This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1904

6 septembre 2007

SOMMAIRE

AB Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91373

Aboukir Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Accolade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Actire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91357

ANPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91357

ASGARD Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91356

Auriga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91351

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

91348

Bergamia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91379

Bisquit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91377

Bureau de Gérances René Kitzler S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91356

Cardhu - Investissement . . . . . . . . . . . . . . . .

91373

Castle Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91355

Chrisma Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

Clairimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91352

Delphi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91378

Easymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91355

Fegon International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91355

Fleur Lys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91357

Garage Faber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91350

Gestfin Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

GL Europe Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

91385

G & P Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

91353

Heck e Silva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

Hoffmann Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

HR Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91356

Huggy-Store Hoscheid Dickt Sàrl . . . . . . . .

91347

I.P.F. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91358

ISAR BS Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Kenrev Retail Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91358

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91373

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl . . . . .

91356

Manimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91350

Marie-Laure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91358

Matrix Financial Engineering S.A. . . . . . . . .

91377

Midshore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91354

Morganite Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

91357

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .

91351

Novipa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91348

Onyxor South America Holding S.A. . . . .

91391

Pacoyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91351

Para Press S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91349

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91350

Polytrinity Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

91368

Realease Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91354

SCHAUS et associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Schaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91347

Sea Waves S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91350

S.F. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91392

Special Situations Luxembourg Co. 1 . . . .

91354

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91353

Timeos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

Trilogie S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91355

Utopia Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91353

Valessore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91352

ZIT Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91346

91345

SCHAUS et associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R.C.S. Luxembourg B 103.681.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCHAUS ET ASSOCIES SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089518/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07948. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Timeos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.047.

Pour TIMEOS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089519/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07950. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Accolade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 108.341.

Pour ACCOLADE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089520/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08064. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ZIT Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 78.283.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091443/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11218. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91346

Heck e Silva Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 101.615.

Pour HECK E SILVA SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089515/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07942. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Huggy-Store Hoscheid Dickt Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 1, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.150.

Pour HUGGY-STORE HOSCHEID DICKT SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089516/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07944. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Schaus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 104.208.

Pour SCHAUS SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089517/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07988. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Chrisma Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.

R.C.S. Luxembourg B 123.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2007.

B. Moutrier
Notaire

Référence de publication: 2007091321/272/12.
(070101540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

91347

Gestfin Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 87.188.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2007091479/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10639. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour BARCLAYS CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l.
M. J. Zisselsberger / Signature

Référence de publication: 2007089121/7902/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08770. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Novipa, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 33.405.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089400/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08573. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ISAR BS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.756.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007089417/220/12.
(070099568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91348

Para Press S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3201 Bettembourg, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 22.801.

Itzig, le 12 juillet 2007.

Pour PARA PRESS S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007089126/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05144. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Hoffmann Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 25, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 18.083.

Itzig, le 12 juillet 2007.

Pour HOFFMANN FRERES S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007089125/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05146. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Aboukir Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.126.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007089123/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08758. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Clairimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089398/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08589. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91349

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 200, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 38.053.

Pour PATISSERIE-CONFISERIE HOFFMANN JEAN-MARIE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089514/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07940. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Sea Waves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 98.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
Administrateur

Référence de publication: 2007091477/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10635. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Garage Faber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 97.487.

Pour GARAGE FABER S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089513/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07938. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Manimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089401/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08569. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91350

Auriga Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.972.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire tenue le 8 juin 2007

4 et 5. L'Assemblée acte la démission en date du 8 juin 2007 de Monsieur Pierre Hoffmann de son poste d'Adminis-

trateur.

L'Assemblée décide de ne pas pourvoir à son remplacement et décide de réduire le nombre de postes d'Administra-

teurs de quatre à trois.

Suite à cette résolution, le Conseil d'Administration se compose dorénavant comme suit:
- Romain Thillens, Administrateur,
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Christophe Blondeau, Administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2009.

Pour extrait conforme
Signature
Administrateur

Référence de publication: 2007089741/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09002. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.649.

Extrait des décisions des associés prises en date du 26 juin 2007

- La démission de M. Christophe Cahuzac en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Fredrik Arneborn, né le 26 février 1975 à Täby (Suède), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. David Jeffreys, M. Pascal Leclerc, M. Deon Van Der Ploeg et M. Fredrik Arneborn.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007089691/1649/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08603. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pacoyan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.353.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007091488/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11936. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91351

Compagnie Financière Saint Georges S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.895.

Extrait des minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mai 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire de COMPAGNIE FINANCIERE SAINT GEORGES S.A. («la Société»), il a été décidé

comme suit:

- de démissionner INTERMAN SERVICES LIMITED et LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant

toutes deux leur siège social à Wickhams Cay, POB662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant qu'adminis-
trateurs avec effet immédiat.

- de démissionner LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED avec siège social à Wickhams Cay,

POB662, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

- de nommer T.C.G. GESTION S.A. et CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. toutes deux ayant leur siège social au 20

rue de la Poste, L 2346 Luxembourg, en tant qu'administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

- de nommer C.A.S. SERVICES S.A. avec siège social 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Commissaire

aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Le mantat de celui-ci prendra fin à l'issue
de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.

- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Administrateur Délégué
Signatures

Référence de publication: 2007089742/710/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03601. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Valessore Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 29.489.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 juin 2007

1. Les mandats des administrateurs en fonction:
- Monsieur Fernand Sassel, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale;
- Monsieur Romain Zimmer, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20-22, rue de Bonnevoie;
- Monsieur Alhard Von Ketelhodt, demeurant à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel
sont reconduits jusqu'à l'assemblée annuelle de 2010.
2. Le mandat du commissaire en fonction:
- La société à responsabilité limitée LUXREVISION S.à r.l., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort

Wallis, R.C.S. Luxembourg B 40.124

est reconduit jusqu'à l'assemblée annuelle de 2010.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour VALESSORE HOLDING S.A.
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007089737/664/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06036. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91352

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 525.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 114.072.

Constituée par-devant M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2005, acte

publié au Mémorial C n

837 du 26 avril 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour THREESTRING HOLDINGS LUXEMBOURG s.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007089124/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08617. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G & P Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 82.889.

Extrait des principales résolutions prises par l'associé unique en date du 17 juillet 2007

Le mandat de gérant de Monsieur Guy Frisch n'est pas reconduit à compter du 17 juillet 2007.

Pour extrait conforme et sincère
P. Sganzerla
Gérant unique, Associé Unique

Référence de publication: 2007089599/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08651. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Utopia Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.883.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2007 que
- Messieurs Nico Simon, Luc Nothum, Christian Kmiotek, Charles Werner et Madame Martine Reuter ont été re-

conduits comme administrateurs pour le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2008 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2007;

- Monsieur Djamel Zeniti, demeurant 51, rue Demy Schlechter L-2521 Luxembourg, a été nommé administrateur pour

le terme d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2008 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2007;

- Monsieur Nico Simon a été reconduit comme administrateur-délégué et président du Conseil d'Administration

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2008.

- La société PricewaterhouseCoopers s.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire 2008 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2007;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

N. Simon
Administrateur-Délégué, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007089645/2770/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01378. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91353

Midshore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 44, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 90.609.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

tenue le 13 avril 2007 au siège social à Luxembourg

Résolutions

L'assemblée accepte la démission du commissaire LUX-AUDIT S.A. et nomme en son remplacement FENNEL WOOD

S.A., numéro d'immatriculation R.C.S. Luxembourg B 68.770, avec siège social à L-2241 Luxembourg - 44, Rue Tony
Neuman jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2007.

MIDSHORE S.A.
M. Gidding-Proy
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007089733/664/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06047. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Realease Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 52.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
Administrateur

Référence de publication: 2007091478/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10637. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Special Situations Luxembourg Co. 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 125.342.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 14 mars 2007, dûment notifié à, et accepté par

la société, que les parts sociales sont depuis détenues comme suit:

RAB SPECIAL SITUATIONS (MASTER) FUND LIMITED, une société des îles Cayman, avec siège social à P.O. Box

908GT Grand Cayman, îles Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Companies, Cayman Islands sous le numéro
WK-147810: 500 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Pour SPECIAL SITUATIONS LUXEMBOURG Co. 1
S. Bernard
Le Gérant

Référence de publication: 2007089731/664/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06438. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91354

Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 72.287.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FEGON INTERNATIONAL SA
Signature
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007089120/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09941. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Trilogie S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089560/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08033. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Castle Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 40.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juillet 2007.

Pour copie conforme
Pour la société
M. Goeres
Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007089428/231/14.
(070099545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Easymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089528/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09419. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91355

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 50.284.

Assemblée générale extraordinaire

Julien Schroeder, commerçant, demeurant à L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d'Aspelt, associé unique de la S.à.r.l. MAISON

EUGENE SCHROEDER, se réunit en assemblée générale extraordinaire et prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Il accepte la démission de la gérante, Mme Sylvie Hemmen, demeurant à 27, 27, Letzebuergerstross, L-5741 Filsdorf,

en date du 20 juin 2007, notifiée par lettre de M

Monique Watgen du même jour.

Deuxième résolution

Il nomme gérant unique Schroeder Julien pour une durée indéterminée avec effet au 21 juin 2007.

Aspelt, le 23 juillet 2007.

J. Schroeder.

Référence de publication: 2007089657/7970/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10731. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Bureau de Gérances René Kitzler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8058 Bertrange, 3, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 83.096.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091440/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11202. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

HR Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 78.679.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091430/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11196. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

ASGARD Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France.

R.C.S. Luxembourg B 100.179.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091427/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11210. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91356

Actire, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 50.463.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2007

L'Assemblée reconduit les mandats des administrateurs Messieurs Nicolas Albert, Claude Herlic et de la société RISK

& REINSURANCE SOLUTIONS SA en abrégé 2RS jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2007/2008.

L'Assemblée reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises MAZARS SA jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007/2008.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007089658/5649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08625. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Fleur Lys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9216 Diekirch, 4, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.788.

Le bilan du 23 janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091425/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11211. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Morganite Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 7.776.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091422/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11228. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

ANPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, 13, boulevard Aloyse Meyer.

R.C.S. Luxembourg B 115.132.

Le bilan du 23 mars au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091424/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11226. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

91357

Marie-Laure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.988.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091441/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11222. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070102100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

I.P.F. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.706.

Le bilan du 1

janvier au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091429/3861/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11198. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070102135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Kenrev Retail Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.042.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. KENMORE INVESTMENTS Ltd, a company incorporated under the laws of Scotland, having its registered office at

33, Castle Street, Edinburgh EH2 3DN United Kingdom, with registration number 102139,

here represented by Michaël Meylan, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Edinburgh, on June 28, 2007,

2. REVCAP ESTATES 33 LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered office at

20, Balderton Street London W1K 6TL United Kingdom, with registration number 6064901,

here represented by Michaël Meylan, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in London, on June 28, 2007,

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative(s) of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The company is incorporated as a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name KENREV RETAIL SARL (the Company). The Company is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

91358

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the sole shareholder or with the consent of half

of the shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several share-
holders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one

hundred) shares in registered form having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

91359

6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or

the general meeting of shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the board of managers, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request

of any manager at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth in the
notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the board of managers are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the board of managers.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any meeting of the

board of managers.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference or by

any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each
other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened
and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers shall not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles and the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

12.2. If the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken

by circular resolutions. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of the Articles and
shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the shareholders may appear on a single document
or on multiple copies thereof.

91360

12.3. In all other cases, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings of shareholders.
12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,

failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.

13.2. Written notice of any general meeting of shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have
been set forth in the notice of the meeting.

13.3. General meetings of shareholders shall be held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to represent him at any general meeting of shareholders.

13.6. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be passed by shareholders owning more than half of the

share capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's participation in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of and end on the thirty-first of December of each year.
14.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss

accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

14.4. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the registered

office or at such other place in the municipality of the registered office as specified in the notice, on the third Friday of
June of each year at 10.00 a.m, provided that such day is a business day in Luxembourg. If such is not a business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting shall be held at the place

and time specified in the convening notice. The balance sheet and profit and loss accounts shall be approved by circular
resolution or at the annual general meeting within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Statutory auditor/ Réviseur d'entreprises.
15.1. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one

or several statutory auditors (commissaires).

15.2. The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

15.1 The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will de-

termine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/
réviseurs d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of
the corporate capital.

16.2 The general meeting of shareholders shall determine how the balance of the annual net profits shall be disposed

of. It may allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it
forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the board of managers;

91361

(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders

within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted by

half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the share capital. The general meeting of shareholders shall appoint
one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the general meeting of shareholders or by law, the liquidator(s)
shall have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to

the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

board of managers' meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted
by the board of managers.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

Subscription-payment

Thereupon,
KENMORE INVESTMENTS Ltd, prenamed and represented as stated above, subscribes to fifty (50) shares in registered

form, with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-), and

REVCAP ESTATES 33 LIMITED, prenamed and represented as stated above, subscribes to fifty (50) shares in registered

form, with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250.-).

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately 2,500.- euro.

Resolutions of the Shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Michelle Carvill, employee, born in Down on November 26, 1966, residing professionally at 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange;

- Mr Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee, born in S-Gravenhage (The Netherlands) on October 16,

1970, residing professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange

2. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

91362

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deuxième jour de juillet,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. KENMORE INVESTMENTS Ltd., une société constituée selon les lois d'Ecosse, ayant son siège social au 33, Castle

Street, Edimbourg EH2 3DN, Royaume-Uni, avec numéro d'immatriculation 102139,

représentée par Michaël Meylan, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée à Edimbourg, le 28 juin 2007,

2. REVCAP ESTATES 33 LIMITED, une société constituée selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social au 20,

Balderton Street London W1K 6TL United Kingdom, avec numéro d'immatriculation 6064901,

représentée par Michaël Meylan, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration,

donnée à Londres, le 28 juin 2007,

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. La société est constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la déno-

mination KENREV RETAIL SARL (La Société). La Société est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg. La Société
est régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou par le conseil de gérance. Le siège social peut également être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements

91363

de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes.
En tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer une activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leurs gestions efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou avec le consentement des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la
suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement
similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 100 (cent)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euro) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société reconnaît seulement un seul propriétaire par part

sociale.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales par suite du décès d'un tiers doit être approuvée par les associés détenant les trois-quarts

(3/4) des droits restants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes ou que le rachat de ses propres actions résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés, qui détermine la durée de leurs fonctions. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de

l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au(x) associé(s) seront de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les
actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par

le gérant unique ou par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation de n'importe

quel gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

91364

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés et s'ils déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut égale-
ment renoncer à la convocation au conseil de gérance, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à tout autre gérant afin de le représenter à n'importe quel conseil de

gérance.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés par le président
du conseil et si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance, la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées Générales des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique.

12.3. Dans tout autre cas, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés.
12.4. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, le conseil de

gérance ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes, doit convoquer ou consulter les associés à la demande des
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.2. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.3. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.4. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration à tout autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un associé)

afin de le représenter à n'importe quel conseil de gérance.

91365

13.6. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne pourront être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois quarts du capital social de la Société.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation du nombre de participation des

associés dans la Société exigera le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale des associés.
14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le conseil de gérance dresse le bilan

et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y en a) et des
associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

com
du (des) commissaire(s) aux comptes pourront seulement être vérifiés par les associés durant les quinze (15) jours
précédant l'assemblée générale des associés réunie pour approuver ces documents.

14.4. S'il y a plus de vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège social de la

Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le troisième vendredi
du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée. Le bilan et le compte de pertes et profits devront
être par résolutions circulaires ou lors de l'assemblée générale des associés dans les six (6) moins à compter de la clôture
de l'exercice social.

Art. 15. Commissaire aux comptes / réviseur d'entreprise.
15.1. S'il y a plus de vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

15.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

15.3. L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et

déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s)
commissaire(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais
réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés de la Société dans les deux mois après la date a été arrêté l'état des comptes;

(iv) l'assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne soient pas menacés, tenant compte des

capitaux de la société;

(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société;

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des associés avec le

consentement des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. L'assemblée générale des associés devra

91366

nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur
nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

18.1. La réalisation ou la renonciation aux convocations et communications peuvent être faites par écrit, télégramme,

téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté. Les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionnés ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le conseil
de gérance.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent les conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions d'ordre public de la Loi, à tout accord conclu de temps à autre entre associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

Souscription et libération

Sur ces faits,
KENMORE INVESTMENTS Ltd, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante

(50) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euro) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent cinquante euro (EUR 6.250,).

REVCAP ESTATES 33 LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinquante

Le montant de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 2.500.- euro.

Résolutions des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Michelle Carvill, employée, née 26 novembre 1966 à Down, demeurant professionnellement au 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange;

- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à S Gravenhangen, Pays-Bas, demeurant profes-

sionnellement au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: M. Meylan, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16131. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

91367

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007090813/211/527.
(070101796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Polytrinity Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 130.004.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifth day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Marek Jaszczak, company's director, residing Wandzin 15A, 21-100 Lubartow, Poland, born in Lubartow, on July

14th, 1967,

2) Mr Grzegorz Janusz Kuzma, company's director, residing at Ul. Gojdana 14, 21-100 Lubartow, Poland, born in

Lubartow, on November 24th, 1965,

3) Mr Jacek Kuzma, company's director, residing at Ul. Broniewskiego 7, 21-100 Lubartow, Poland, born in Lubartow,

on March 13th, 1967,

all represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen,
by virtue of three proxies dated May 31st, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name POLYTRINITY INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred euro (12,600.- EUR) represented by

one hundred and twenty-six (126) shares with a par value of one hundred euro (100,- EUR) each, all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

91368

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Subscription - Payment

The Articles of incorporation of the company having thus been drawn up, thereupon, the appearing parties, represented

as stated hereabove, declared to subscribe the one hundred and twenty-six (126) shares as follows:

1) Mr Marek Jaszczak, prenamed, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Mr Grzegorz Janusz Kuzma, prenamed, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Mr Jacek Kuzma, prenamed, forty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred and twenty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

91369

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand six hundred euro (12,600.- EUR)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2007.

Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company's share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Marie-Laure Aflalo, company's director, born in Fès (Maroc), on October 22nd, 1966, residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Mr Philippe Aflalo, company's director, born in Fès (Maroc), on December 18th, 1970, residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) The address of the corporation is fixed at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary informs the appearing parties that before any business activities of the present established

company, it has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, what is
expressly acknowledged by the appearing parties.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Marek Jaszczak, administrateur de société, demeurant à Wandzin 15A, 21-100 Lubartow, Pologne, né à

Lubartow, le 14 juillet 1967,

2) Monsieur Grzegorz Janusz Kuzma, administrateur de société, demeurant à Ul. Gojdana 14, 21-100 Lubartow, Po-

logne, né à Lubartow, le 24 novembre 1965,

3) Monsieur Jacek Kuzma, administrateur de société, demeurant à Ul. Broniewskiego 7, 21-100 Lubartow, Pologne,

né à Lubartow, le 13 mars 1967,

tous les trois ici représentés par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, demeurant professionnellement

à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 31 mai 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

91370

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination POLYTRINITY INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

91371

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription-Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, ont déclaré souscrire les

cent vingt-six (126) parts sociales comme suit:

1) Monsieur Marek Jaszczak, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Grzegorz Janusz Kuzma, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Jacek Kuzma, prénommé, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille six cents euros (12.600,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007. LAC/2007/17166. — Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090785/220/259.

(070101313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

91372

Cardhu - Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 106.656.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007089998/227/12.
(070100646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

AB Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 125.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2007.

T. Metzler
Notaire

Référence de publication: 2007091593/222/12.
(070102580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having

its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America)

hereby represented by Ms Cathy Blondel, employee, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given on June 18, 2007.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Scotland

having its registered office at 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Scotland,

hereby represented by Ms Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 18, 2007.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, a company organised under the

laws of Canada, having its registered office at c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION,
P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

hereby represented by Ms Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 18, 2007.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, a company organised under

the laws of Canada, having its registered office at C/O BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPO-
RATION, P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

hereby represented by Ms Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 18, 2007.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-

TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION and bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION being hereinafter collectively referred to as the «Shareholders»),

91373

The above proxies signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, being all the shareholders of the Company, have requested the undersigned notary to document

the following:

I. The Shareholders are the shareholders of a société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under the

name of LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l., incorporated following a notarial deed on 29 June 2005,
published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 of 4
November 2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.085 and
having a corporate capital of three hundred and twenty thousand euro (EUR 320,000.-) divided into twelve thousand
seven hundred and ninety-seven (12,797) class A shares (the «Class A Shares») and three (3) class B shares (the «Class
B Shares»), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up (the «Company»). The
Company's articles of incorporation have last been amended by a notarial deed on June 6, 2007, not yet published in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil de sociétés et Associations.

II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholders:

Agenda:

1 To increase the Company's corporate capital by an amount of thirty-four thousand two hundred euro (EUR 34,200.-)

so as to raise it from its present amount of three hundred and twenty thousand euro (EUR 320,000.-) to three hundred
fifty four thousand two hundred euro (EUR 354,200.-).

2 To issue one thousand three hundred sixty-eight (1,368) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) per share.

3 To accept subscription for and full payment of one thousand three hundred sixty-eight (1,368) new Class A Shares

by LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P. and to allot the new Class A shares against payment in full for such new
shares by a contribution in cash together with a share premium of an amount of seven thousand nine hundred euros
(EUR 7,900.-).

4 To amend article 5 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
III. The Shareholders, each time unanimously, passed the following resolutions:

First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of thirty-four thousand two

hundred euro (EUR 34,200.-) so as to raise it from its present amount of three hundred and twenty thousand euro (EUR
320,000.-) to three hundred fifty-four thousand two hundred euro (EUR 354,200.-).

Second resolution

The Shareholders resolved to issue one thousand three hundred sixty-eight (1,368) new Class A Shares, with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Subscription - Payment

There now appeared Ms Cathy Blondel, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of LaSalle

GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prenamed (the «Subscriber») by virtue of the same proxy as mentioned above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for one thousand three

hundred sixty-eight (1,368) new Class A Shares and to make payment in full for each such new Class A Share thus
subscribed by a contribution in cash of thirty-four thousand two hundred euro (EUR 34,200.-) together with a share
premium of an amount of seven thousand nine hundred euros (EUR 7,900.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the total amount of forty-two thousand one

hundred euros (EUR 42,100.-) is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and the said payment by the Subscriber as well

as the allotment of the one thousand three hundred sixty-eight (1,368) Class A Shares to the Subscriber as stated above
and to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

Third resolution

The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation so as

to reflect the above resolutions. The first paragraph of article 5 shall forthwith read as follows:

« Art. 5. paragraph 1. The issued capital of the Company is set at three hundred fifty-four thousand two hundred euro

(EUR 354,200.-) divided into fourteen thousand one hundred and sixty-five (14,165) class A shares (the «Class A Shares»)
and three (3) class B shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up. Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares may only be issued to
and held by the Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited partners of the Partnership
(other than its special limited partner).»

91374

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand six hundred euro (1,600.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., une société en commandite régie par le droit d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume-Uni), représenté par son associé
commanditaire LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son
siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d'Amérique),

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, employée privée, demeurant professionnellement au

41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 18 juin 2007.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois d'Ecosse, ayant son siège

social au 66 Hanover Street, Edimbourg EH2 1HH, Ecosse,

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 18 juin 2007.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois du

Canada, ayant son siège social au c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, P.O. Box
9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Roda, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blonde, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 18 juin 2007.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois

du Canada, ayant son siège social au c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, P.O.
Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 18 juin 2007.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-

TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION et bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION étant ensemble ci-après dénommées les «Associés»),

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

pour être enregistré avec lui.

Les Associés, représentant l'ensemble des associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Les Associés représentent l'ensemble des associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg, sous

la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l., constituée par un acte notarié le 29 juin 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.085 et ayant un capital social de trois cent vingt mille
euros (EUR 320.000,-) divisé en douze mille sept cent quatre-vingt dix-sept (12.797) Parts Sociales de Catégorie A (les
«Parts Sociales de Catégorie A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes étant entièrement libérées (la «Société»). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié le 6 juin 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des sociétés et Associations.

II. Les associés ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour

suivant, connu des Associés:

Ordre du jour:

1 Augmentation du capital de la Société d'un montant de trente-quatre mille deux cents euros (EUR 34.200,-) afin de

le porter de son montant actuel de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) à trois cent cinquante-quatre mille deux
cents euros (EUR 354.200,-).

91375

2 Emission de mille trois cent soixante huit (1.368) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3 Acceptation de la souscription et du paiement intégral de mille trois cent soixante-huit (1.368) nouvelles Parts Sociales

de Catégorie A par LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P. et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A
par un paiement intégral desdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de sept mille neuf cents euros (EUR 7.900,-).

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
III. Les Associés ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-quatre mille deux cents

euros (EUR 34.200,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) à trois cent
cinquante-quatre mille deux cents euros (EUR 354.200,-).

Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre mille trois cent soixante-huit (1.368) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant

une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Madame Cathy Blondel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de LaSalle

GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prénommée (le «Souscripteur») en vertu de la même procuration mentionnée ci-
dessus.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur mille trois cent soixante-huit (1.368)

Parts Sociales de Catégorie A et de payer l'intégralité de chacune de ces Parts Sociales de catégorie A ainsi souscrites
par un apport en numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant de dix mille six cents euros (EUR 7.900,-).

La preuve de tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant total de quarante-deux mille cent

euros (EUR 42.100,-) est désormais à la disposition de la société.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Souscripteur ainsi que d'attribuer

les mille trois cent soixante-huit (1.368) Parts Sociales de Catégorie A au Souscripteur, tel que décrit ci-dessus, et d'acter
l'effectivité de l'augmentation de capital.

Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les réso-

lutions ci-dessus. L'alinéa premier de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. alinéa 1

. Le capital social émis par la Société est fixé à trois cent cinquante-quatre mille deux cents euros

(EUR 354.200,-) divisé en douze mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (14.165) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts
Sociales de Catégorie A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entièrement libérée. Sauf si les Statuts
disposent autrement, les Parts Sociales de catégorie A ne peuvent être émises et détenues que par la Société en Com-
mandite et les Parts Sociales de Catégorie B ne peuvent être émises et détenues que par les associés commandités de la
Société en Commandite (autre que son associé commanditaire spécial).»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Blondel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15267. — Reçu 421 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007091888/220/198.
(070103192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

91376

Bisquit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 59.406.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue le 4 juillet 2007 à Luxembourg

Résolutions

L'assemblée accepte la démission de la fonction d'administrateur de:
- M. Karl Evert Roger Pettersson
- Mme Astrid Elisabeth Pettersson
Sont nommés administrateurs:
- M. Joakim Lindstrand, né le 9 janvier 1975 à SE-Örebro, demeurant à SE-114 54 Stockholm - Styrmansgatan 21;
- Mme Lena Kolmodin-Andersson, née le 15 décembre 1952 à SE-Sundbyberg, demeurant à L-1363 Howald - 1, rue

du Couvent;

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2012.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

BISQUIT S.A.
P.-E. Andersson
Administrateur

Référence de publication: 2007089736/664/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06017. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Matrix Financial Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 13, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 105.758.

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATRIX FINANCIAL EN-

GINEERING S.A., ayant son siège social à L-1490 Luxembourg, 13, rue d'Epernay, inscrite au Registre de Commerce de
et à Luxembourg sous la section B et le numéro 105.758, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 488 du 25 mai 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Baptiste Pierini, employé privé, demeurant à Differdange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Heinsch

(Belgique).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jürgen Moll, indépendant, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles émanant d'ac-

tionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social de la société et modification conséquente de l'article 4, alinéa 2 des statuts.
2.- Acceptation de la démission de l'actuel commissaire aux comptes avec pleine et entière décharge.
3.- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Changement d'adresse d'un administrateur.
5.- Divers.

91377

B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société et de remplacer l'alinéa 2 de l'article 4 par le texte suivant:
« Art. 4. (alinéa 2). - l'achat et la vente d'immeubles.»

Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'actuel commissaire aux comptes, savoir Madame Christine Kreis et lui accorde

pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée nomme comme nouveau commissaire aux

comptes, la société à responsabilité limitée HMS FIDUCIAIRE, S.à r.l. avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 121.989.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2012.

Quatrième résolution

L'assemblée déclare que l'adresse de Monsieur Jürgen Moll, administrateur de la société, est dès lors à L-1490 Lu-

xembourg, 13, rue d'Epernay.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-B. Pierini, S. Schenk, J. Moll, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16501. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1

août 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007091845/202/64.
(070103028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 126.766.

Extrait des décisions des associés prises en date du 28 juin 2007

- La démission de M. Christophe Cahuzac en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- La démission de M. Hayri And en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Russel Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey (Iles Anglo-Normandes), résidant professionnellement au 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Fredrik Arneborn, M. Pascal Leclerc, M. Jean-Louis Camuzat et M. Russel Perchard.

91378

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007089689/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08605. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Bergamia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 130.074.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CELLECTIS TRADING LIMITED, a company incorporated under the laws of Cyprus, with its registered seat at Kyr-

iakou Matsi 3, Roussos Limassol Tower Flat Office 5/A, P.C 3040, Limassol, Cyprus, registered under the Companies
Law, Cap.113 as a limited Liability Company under number 196341.

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its mandatory, has incorporated a «private limited liability company» (société à respon-

sabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BERGAMIA S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Clémency.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting, in

accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

91379

Art. 8. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as follows:
- The authorization to redeem is given by the general meeting of partners representing at least three quarter of the

corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption price.
Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the

Company in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the
company, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

- The redemptions may not have as consequence that the net assets of the Company would become lower than the

subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of incorpo-
ration.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve constituted

by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received out of a
new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they will constitute a

board of managers. The managers need not to be partners. The managers are appointed, revoked and replaced by the
general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if

at the majority of managers are present or represented. Any decisions by the board of managers shall be taken by the
majority of the vote of the managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

91380

The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Towards third parties, the company shall be bound by the single signature of the manager or in case of plurality of

managers, by the single signature of any member of the board of manager or by signature of any special agent as decided
by the manager or in case of plurality of managers, by the Board of managers, provided he/she acts within the limits of
the powers granted by the manager or in case of plurality of managers, by the Board of managers.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/her/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the partner(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the manager or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide upon any such

distribution;

2. Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

CELLECTIS TRADING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR

91381

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the general partners meeting, representing the entirety of the

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1) That the following is appointed manager of the company for an unlimited period:
Jean Yves-Stasser, companies director, born on September 16th, 1971 in Hermalle-S/Argenteau (Belgium), with pro-

fessional address at 8, rue Haute, L-4963 Clemency (Grand Duchy of Luxembourg)

who will have the necessary power to validly bind the company by its single signature.
2) The Company shall have its registered office in 8, rue Haute, L-4963 Clémency (Grand Duchy of Luxembourg).

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CELLECTIS TRADING LIMITED, société de droit Chypriote, avec son siège social à Kyriakou Matsi 3, Roussos Limassol

Tower Flat Office 5/A, P.C 3040, Limassol, Chypre, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Chypre,
CAP.113 sous le numéro 196341, ci-après représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BERGAMIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Clémency.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

91382

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en question.
Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu'elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être
procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils formeront un Conseil de

gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le

président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité

des gérants sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité des
membres présents ou représentés. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence
téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs per-
sonnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique
lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signés par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

91383

Le gérant ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs

mandataires ad-hoc.

Le gérant ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas),

la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant ou en cas de pluralité de gérants, d'un

membre quelconque du Conseil de Gérance ou par tout mandataire désigné par le gérant ou le Conseil de Gérance,
pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le gérant ou le conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

parts

sociales

1. CELLECTIS TRADING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,-.

91384

Résolutions

Et à l'instant, l'assemblée générale des associés, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Jean-Yves Stasser, né le 16 septembre 1971 à Hermalle-S/Argenteau (Belgique), administrateur de sociétés, avec

adresse professionnelle au 8, rue Haute à L-4963 Clémency (Grand-Duché du Luxembourg).

Lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à 8, rue Haute à L-4963 Clémency (Grand-Duché du Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18040. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007091448/242/336.
(070102368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

GL Europe Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.011.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

AVENUE EUROPE INVESTMENTS, LP, a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware, with

registered office at 535 Madison Avenue, 15th Floor, New York, N-Y 10022, United States of America;

duly represented by Nawal Benhlal, Maitre en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and the Company

may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable,
tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of
the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, without however taking advantage
of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in

any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind
to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity on
an ancillary basis.

91385

The Company may, in addition, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of GL EUROPE HOLDINGS I S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five

hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

91386

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by AVENUE EUROPE INVESTMENTS, LP

as aforementioned;

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

91387

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Jean-Baptiste Brekelmans, Lawyer, born in Breda, on July 19th 1960, having its professionnal adress at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, Company Manager, born in 's Gravenhague, on September 29th 1977, having its professionnal adress

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ira Balsam, Manager, born in New York, on July 3rd 1965, having its adress at 140, Lindenmere Drive Merrick, USA-

NY 11566 New York; and

- Richard Stabinsky, Manager, born in New York, on January 28th 1968, having its adress at 57, Bosko Drive East

Brunswick, USA-NJ 08816 New Jersey

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
4. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed independent auditor of the Company. The term of its office is set
for unlimited period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AVENUE EUROPE INVESTMENTS, LP, un limited partnership, existant sous les lois de l'Etat du Delaware, avec siège

social au 535 Madison Avenue, 15th Floor, New York, N-Y 10022, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentée par Nawal Benhlal, Maitre en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après, la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les statuts présents.

Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément et la Société

pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles,
tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière, néanmoins sans tirer
parti de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre

moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

91388

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GL EUROPE HOLDINGS I S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque par part sociale. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

91389

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. 5 % (cinq pour cent) du bénéfice net sont alloués à la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

91390

Souscription et libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AVENUE EUROPE INVESTMENTS, LP prén-

ommée.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
- Jean-Baptiste Brekelmans, Juriste, né à Breda, le 19 juillet 1960, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, Gérant de sociétés, né à 's Gravenhague, le 29 septembre 1977, résidant professionnellement au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg;

- Ira Balsam, Gérant, né à New York, le 3 juillet 1965, résidant au 140, Lindenmere Drive Merrick, USA-NY 11566

New York;

- Richard Stabinsky, Manager, né à New York, le 28 janvier 1968, résidant au 57, Bosko Drive, East Brunswick, USA-

NJ 08816 New Jersey

3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
4. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, est nomme reviseur de entreprise de la Société. Son mandat est établi pour une durée indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Benhlal, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17323. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007090807/242/340.
(070101472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Onyxor South America Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.862.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NORDEN BUSINESS INC., société constituée selon les lois de la République de Panama, ayant son siège social à

Arango-Orillac Building, 2nd Floor, 54th Street East, Panama,

ici représentée par Monsieur Stéphane Hepineuze, employé privé, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mai 2007.

91391

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ONYXOR SOUTH AMERICA HOLDING S.A., ayant son siège social à 47 boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié, en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 348 du 16 février 2006;

- que le capital social de la société ONYXOR SOUTH AMERICA HOLDING S.A. s'élève actuellement à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-)
chacune, entièrement libérées;

- la partie comparante a acquis l'intégralité des titres nominatifs représentant l'intégralité des actions de la Société,

lesquels sont inscrits dans le registre des actionnaires qui a été présenté au notaire;

- la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société décide de procéder à la dissolution de la Société

avec effet à ce jour et de mettre la Société en liquidation;

- la partie comparante renonce à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- ladite partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, et au vu du bilan intérimaire de la Société au 21

juin 2007, déclare que tout le passif de la Société est réglé ou dûment provisionné,

une copie dudit bilan après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte, pour être enregistrée en même temps auprès de l'administration de l'enregistrement;

- la partie comparante déclare encore que:
(1) l'activité de la Société a cessé;
(2) elle est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de la Société

qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 21 juin 2007 étant seulement un des éléments
d'information à cette fin;

(3) il y a lieu de procéder à l'annulation des actions de la Société;
(4) les administrateurs de la Société et le commissaire aux comptes se voient donner décharge pleine et entière de

leur mandat respectif à cette date; et

(5) tous les livres et documents de la Sociétés devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Hepineuze, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14330. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007091891/220/55.
(070103185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2007.

S.F. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.553.

Les comptes annuels pour la période du 18 juillet 2006 au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089550/723/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09362. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

91392

Document Outline

AB Auto S.à r.l.

Aboukir Maritime S.A.

Accolade S.à r.l.

Actire

ANPV S.à r.l.

ASGARD Consulting S.A.

Auriga Finance S.A.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.

Bergamia S.à r.l.

Bisquit S.A.

Bureau de Gérances René Kitzler S.à r.l.

Cardhu - Investissement

Castle Investments S.A.

Chrisma Invest S.à r.l.

Clairimmo S.A.

Compagnie Financière Saint Georges S.A.

Delphi S.à r.l.

Easymar S.A.

Fegon International S.A.

Fleur Lys S.à r.l.

Garage Faber S.à r.l.

Gestfin Conseil S.A.

GL Europe Holdings I S.à r.l.

G & P Properties S.à r.l.

Heck e Silva Sàrl

Hoffmann Frères s.à r.l.

HR Services S.A.

Huggy-Store Hoscheid Dickt Sàrl

I.P.F. Luxembourg S.A.

ISAR BS Lux S.à r.l.

Kenrev Retail Sàrl

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

MAISON Eugène SCHROEDER Sàrl

Manimmo S.A.

Marie-Laure S.à r.l.

Matrix Financial Engineering S.A.

Midshore S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.

Novipa

Onyxor South America Holding S.A.

Pacoyan S.A.

Para Press S.A.

Pâtisserie-Confiserie Hoffmann Jean-Marie Sàrl

Polytrinity Investment S.à r.l.

Realease Group

SCHAUS et associés S.A.

Schaus S.A.

Sea Waves S.A.

S.F. Consulting S.A.

Special Situations Luxembourg Co. 1

Threestring Holdings Luxembourg S.à r.l.

Timeos S.à r.l.

Trilogie S.A. Holding

Utopia Management

Valessore Holding S.A.

ZIT Holding S.A.