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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1901

6 septembre 2007

SOMMAIRE

Amberes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91209

Apache Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91214

Cadobah S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91217

Caster Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Caterman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91211

C.I.C. Capital Investment Corporation Ma-

nagement A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91210

Colombe Café S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91209

Credit Suisse SICAV One (Lux) . . . . . . . . .

91247

Davos Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91209

D.B. Zwirn Rinol Holdings Offshore S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91217

Detroit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91213

Entreprise Greiveldinger S.à r.l. . . . . . . . . .

91248

EPI Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

Euro Immobiltecno Invest S.A. . . . . . . . . . .

91202

EX&CO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91207

Fitness Impulse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91207

Fortis L Fix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91208

Garage Da Cunha S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91245

G.E.M.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91210

Globexport Rako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Harvard Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91212

Haute Horlogerie Benelux S.A. . . . . . . . . . .

91207

Highland Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

91216

Investnet International S.A. . . . . . . . . . . . . .

91248

IRACO, Comptoir d'Importations, Repré-

sentations et Agences . . . . . . . . . . . . . . . . .

91216

ISAR FR Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91215

Julia & Claudia Holding Company . . . . . . .

91208

LuxCo 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91213

LuxCo 37 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91241

Lux-JB-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

Maine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91204

Michael's Lab. & Research Holding Com-

pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91207

Mocelia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91209

Modern Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91212

Nerden et Fils S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91205

Nexus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

91247

N.P.F. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

Oasis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

Paoloni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91204

Pizzeria Coeur d'Italie s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

91214

Pusan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91210

RCR Industrial Flooring S.à r.l. . . . . . . . . . .

91217

Roy Grandchildren Holding Company . . . .

91208

S.A. Close . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Sainte Marguerite S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91203

Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l. . . .

91204

SBRE Capmark Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Schaus Développements et Promotions

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91204

Scott's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91205

Sogetel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91202

Somaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91205

TI Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91212

Toiture Antony E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

91206

Toitures Steve Lefèvre S.à.r.l. . . . . . . . . . . .

91206

T.S.C.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91211

Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanla-

ge-Altoelsammlung & Entsorgung . . . . . .

91210

Wempro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91205

Westvaco Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .

91206

Wickla Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

91211

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91206

World Card Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91215

World Card Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

91214

91201

S.A. Close, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, rue de Koerich, ZA Kaercherwee.

R.C.S. Luxembourg B 35.335.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007090216/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10734. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070100123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Euro Immobiltecno Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Pour EURO IMMOBILTECNO INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090237/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02780. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Sogetel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 33.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour SOGETEL S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090898/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07428. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

SBRE Capmark Holdco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.954.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007090862/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05993. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

91202

Sainte Marguerite S.A., Société Anonyme,

(anc. Oasis S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 87.968.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2007091582/227/13.
(070102434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Lux-JB-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 37, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 102.630.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Pour LUX-JB-IMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090901/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07429. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Maine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 96.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090215/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09928. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

N.P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour N.P.F. SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089452/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08097. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91203

Paoloni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 33, Am Felteseck.

R.C.S. Luxembourg B 107.418.

Pour PAOLONI S.à.r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089454/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08099. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 14, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 35.882.

Pour SALON DE COIFFURE ANGELSBERG SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089461/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08101. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juillet 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007089434/239/12.
(070099540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Schaus Développements et Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 112.275.

Pour SCHAUS ET ASSOCIES SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089470/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08103. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91204

Nerden et Fils S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 33, Dikrecherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.794.

Pour NERDEN ET FILS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089451/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08094. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Scott's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 4, Bisserwé.

R.C.S. Luxembourg B 30.723.

Pour SCOTT'S SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089473/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08105. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Somaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 11.808.

Pour SOMACO SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089475/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08106. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Wempro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 128.654.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 27 juillet 2007.

M. Weinandy
Notaire

Référence de publication: 2007089438/238/12.
(070099608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91205

Toitures Steve Lefèvre S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 12, rue Irbicht.

R.C.S. Luxembourg B 69.091.

Pour TOITURES STEVE LEFEVRE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089478/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08109. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Toiture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 107.166.

Pour TOITURE ANTONY E. SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089477/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08107. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5324 Contern, Kroentgeshof.

R.C.S. Luxembourg B 109.561.

Pour WITTBERG GARTEN- UND LANDSCHAFTSBAU SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089480/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08111. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Westvaco Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.110.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
Notaire

Référence de publication: 2007089433/239/12.
(070099575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91206

EX&CO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 61, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.583.

Pour EX & CO SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089485/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08077. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Fitness Impulse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3409 Dudelange, 3, rue de l'Abattoir.

R.C.S. Luxembourg B 110.591.

Pour FITNESS IMPULSE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089503/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08080. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Haute Horlogerie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089154/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10161. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Michael's Lab. & Research Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.239.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089013/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09367. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91207

Julia & Claudia Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.237.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089015/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09377. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Roy Grandchildren Holding Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 100.222.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089012/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09361. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Fortis L Fix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.443.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 27 avril 2007

En date du 27 avril 2007, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Elle prend note de la démission de Monsieur Jacques Bofferding de son poste de membre du conseil d'administration

avec effet au 1

septembre 2006 actée lors du conseil d'administration du 15 septembre 2006 et procède à son rem-

placement en nommant Madame Claire Collet - domiciliée professionnellement au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
- acté lors du même conseil.

- Elle prend note de la démission de Monsieur Denis Gallet de son poste de membre du conseil d'administration avec

effet au 31 octobre 2006 actée lors du conseil d'administration du 15 septembre 2006 et procède à son remplacement
en nommant Monsieur Hans Steyaert - domiciliée professionnellement au 14, avenue de l'Astronomie, B-1210 Belgique
- acté lors du conseil d'administration du 29 décembre 2006.

- Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Thomas Rostron, William De Vijlder et Paul Mestag.
- Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2007.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FORTIS L FIX
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
N. Moroni / Signature

Référence de publication: 2007088813/755/28.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07847. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

91208

Colombe Café S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 49, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 103.499.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089138/4472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10700. - Reçu 91 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Mocelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 94.796.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089007/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09342. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Amberes, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.417.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour AMBERES, Société Anonyme Holding
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007080574/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05442. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Davos Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.387.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007074102/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07210. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070079782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2007.

91209

Pusan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 54.027.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007089245/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09532. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G.E.M.S. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 41.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007089248/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09494. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Uttalux S.à r.l., Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanlage-Altoelsammlung & Entsorgung, Société à res-

ponsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.613.

Pour UMWELTTECHNIK-TANKREINIGUNG-TANKANLAGE-ALTOELSAMMLUNG & ENTSORGUNG SARL (UTTALUX
SARL) SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089482/514/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08110. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

C.I.C. Capital Investment Corporation Management A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 64.374.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089201/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10332. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91210

Wickla Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.942.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour WICKLA MANAGEMENT S.A.
S. Sar / G. Birchen
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007080575/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05439. - Reçu 30 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070080894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

T.S.C.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 64.287.

Constituée par-devant M

Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C n

531 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant M

Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

289 du 18 avril 2000, modifiée

par acte sous seing privé en date du 5 septembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n

289 du 21

février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour T.S.C.I. S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089237/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09600. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Caterman, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 31.912.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 9 mai 2007

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Friedrich Hotschnig, Bertrange, Commerçant, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Antoine Spithoven, Luxembourg, Employé privé, Administrateur
- Monsieur James Henry Pearson, Luxembourg, Employé privé, Administrateur
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-délégué
Est nommé Réviseur d'entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2007.

91211

M. Leesch
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007089171/539/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08300. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Modern Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.783.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089406/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08561. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007089408/220/12.
(070099769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Harvard Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.915.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

2. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Madame Gabriele Schneider, administrateur de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné de son mandat de com-

missaire aux comptes.

7. La société anonyme INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 10.548, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

91212

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
HARVARD INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088807/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07385. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

LuxCo 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007089411/220/12.
(070099796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Detroit Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.922.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

d'administrateur.

4. Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Madame Gabriele Schneider, administrateur de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. La société anonyme GRANT THRONTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné de son mandat de com-

missaire aux comptes.

7. La société anonyme INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 10548, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
DETROIT INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088805/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07382. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

91213

World Card Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.658.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089196/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10342. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Apache Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.928.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

d'administrateur.

4. Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Madame Gabriele Schneider, administrateur de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné de son mandat de com-

missaire aux comptes.

7. La société anonyme INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 10.548, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
APACHE INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088806/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07384. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Pizzeria Coeur d'Italie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 20.390.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089187/2492/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09073. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91214

World Card Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.658.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089195/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10345C. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Globexport Rako S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089412/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08560. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ISAR FR Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007089413/220/12.
(070099800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Caster Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.931.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

d'administrateur.

4. Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Madame Gabriele Schneider, administrateur de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. La société anonyme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. a démissionné de son mandat de com-

missaire aux comptes.

91215

7. La société anonyme INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 10.548, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
CASTER INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088811/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07373. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Highland Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.930.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

d'administrateur.

4. Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Madame Gabriele Schneider, administrateur de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. La société anonyme GRANT THORNTON REVISION CONSEILS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire

aux comptes.

7. La société anonyme INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 10.548, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
HIGHLAND INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088810/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07376. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences, Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R.C.S. Luxembourg B 6.026.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007089419/220/12.
(070099570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

91216

Cadobah S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8284 Kehlen, 21, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg E 3.272.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007089421/220/12.
(070099549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

RCR Industrial Flooring S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. D.B. Zwirn Rinol Holdings Offshore S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 102.358.

In the year two thousand and seven, on the tenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of RCR INDUSTRIAL FLOORING S.à r.l., a société à

responsabilité limitée de titrisation having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under the number B 102358, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 21 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 22 October 2004, number 1062 (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 January 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 993, on 29 May 2007.

The meeting was opened at 3 p.m. with Mr. Sébastien Binard, laywer, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr. Sébastien Binard, laywer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
2. Miscellaneous.
II. That convening notices were sent by registered mail to the shareholders on 28 June 2007.
III. That the shareholders present or represented by proxy, the proxyholders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy-
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. Pursuant to the attendance list, ninety-nine thousand three hundred eighty (99,380) shares out of one hundred

thousand (100,000) shares are present or represented at the present meeting.

V. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolution:

Sole resolution

The general meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the Company which shall read as follows:
« Art. 1. Name - Applicable Laws.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become Shareholders in future a société

à responsabilité limitée under the name of RCR INDUSTRIAL FLOORING S.à r.l. (hereinafter the «Company»).

1.2 The Company shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the

law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law») and shall be governed by the Securitisation Law and

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the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Law»), as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of the

Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets,
whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third
parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the claims
and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

2.2 The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

2.3 The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the board of Managers as

the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the
board of Managers.

4.3 In the event that the board of Managers determines that extraordinary political or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000)

represented by one hundred thousand (100,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

Art. 6. Shares.
6.1 The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of

the Company.

6.2 Each share is entitled to one vote at Shareholders' Meeting.
6.3 The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of Shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

6.4 The Company will recognize only one holder per share.

Art. 7. Transfer Restrictions.
7.1 Transfers to Permitted Transferees
(a) No Shareholder shall transfer any of its Shares other than as permitted in this Art. 7.1. Any purported transfer of

Shares in violation of this Article shall be void and ineffectual and the Company shall not record or permit to be recorded
such Transfer on its Shareholders' register.

(b) Any Shareholder may Transfer all or any part of its Shares to a Permitted Transferee without having to comply

with the provisions of Art. 7.2, 7.3 and 7.4. Upon occurrence of the foregoing Transfer, such Permitted Transferee shall,
as to the Shares so acquired, be substituted fully for and shall enjoy the same rights and be subject to the same obligations
as the Shareholder from whom it acquired such Shares.

HEMLOCK (LUX) S.à.r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, and any Transfer of Shares
pursuant to the Option Agreement.

7.2 Right of First Refusal
(a) If any Shareholder wishes to transfer (any such Shareholder, a «Selling Shareholder»), directly or indirectly, any of

its Shares in the Company, to any person or persons (other than a Permitted Transferee) (the «Proposed Purchaser»),
then such Selling Shareholder shall first deliver to the other Shareholders (the «Offeree Shareholders»), a written notice
(a «ROFR Notice») which shall specify (i) the number of Shares proposed to be transferred (the «ROFR Shares»», (ii)
the name of the Proposed Purchaser and the terms on which such ROFR Shares shall be sold to such Proposed Purchaser,
and (iii) the aggregate purchase price (which shall be payable in cash in Euros or marketable securities) which the Proposed
Purchaser has agreed to pay for the ROFR Shares (the «ROFR Purchase Price»). The ROFR Notice shall constitute an

91218

irrevocable offer by the Selling Shareholder (an «ROFR Offer»), for a period of thirty (30) days after delivery thereof to
the Offeree Shareholders (the «ROFR Election Period»), to sell all, but not less than all, of the ROFR Shares to the Offeree
Shareholders at the ROFR Purchase Price.

(b) During the ROFR Election Period, each Offeree Shareholder may elect to purchase up to their pro rata share

(based on the total number of Shares held by such Offeree Shareholder as a percentage of Shares held by all Offeree
Shareholders) of the ROFR Shares at the ROFR Purchase Price by delivering written notice to such effect (a «ROFR
Acceptance Notice»), prior to the expiration of the ROFR Election Period, to the Selling Shareholder. Failure by an
Offeree Shareholder to so notify the Selling Shareholder of its election to accept the ROFR Offer during the applicable
time period shall be deemed a waiver of its purchase rights in connection with such ROFR Offer, but shall not impair or
prejudice any rights of such Offeree Shareholders under this Art. 7.2 in the event that the provisions hereof again become
applicable to a transfer by the Selling Shareholder of any of the Shares referred to in the ROFR Notice.

the Offeree Shareholders electing to purchase their pro rata share (based on the number of Shares owned by each such
Offeree Shareholder as a percentage of the Shares held by all Offeree Shareholders) of the ROFR Shares shall have the
right to purchase their pro rata share (based on the number of Shares owned by each such Offeree Shareholder as a
percentage of the Shares held by all Offeree Shareholders) of the ROFR Shares shall have the right to purchase their pro
rata share (based on the number of Shares owned directly or indirectly by such exercising Offeree Shareholders as a
percentage of the Shares held by all Offeree Shareholders electing to so purchase under this Art. 7.2.c) of any ROFR
Shares not agreed to be purchased by the other Offeree Shareholders, during an additional fifteen (15) day period (the
«Accretion Period»), beginning following notice to the Offeree Shareholders from the Selling Shareholder that not all of
the ROFR Shares were agreed to be purchased during the ROFR Election Period.

(d) If any of the Offeree Shareholders timely accepts the ROFR Offer and all of ROFR Shares are agreed to be purchased

by such exercising Offeree Shareholders, such exercising Offeree Shareholders and the Selling Shareholder shall, within
thirty (30) days following the delivery of the ROFR Acceptance Notice to the Selling Shareholder, enter into a binding
agreement (a «Sale Agreement») for the sale of the ROFR Shares at the ROFR Purchase Price to such exercising Offeree
Shareholder. The Sale Agreement shall contain such terms as are customary between significant shareholders of an issuer;
provided, that the Selling Shareholder shall not be required to make any representations or warranties or provide any
indemnities regarding the business of the Company.

(e) The closing of the sale of the ROFR Shares under a Sale Agreement shall take place at the offices of the Company

(or at such other place as may be mutually acceptable to the parties thereto) not later than the thirtieth (30th) day after
the Sale Agreement was executed and delivered to the Selling Shareholder by the Offeree Shareholder (subject to ex-
tension under the circumstances and within the time periods provided in this 7.2. At such closing, the Selling Shareholder
shall deliver the certificates representing the ROFR Shares, with any required documentary or transfer taxes or stamp
taxes affixed, to the Offeree Shareholders, against payment therefor as provided in the Sale Agreement, free and clear
of any Encumbrance (other than this Agreement) or other encumbrances of whatsoever nature and with an appropriate
transfer letter addressed to the Company.

(f) If (i) the Offeree Shareholders have not exercised the ROFR Option within the applicable ROFR Election Period

and any Accretion Period for all of the ROFR Shares, or (ii) the Sale Agreement has not been executed by the Offeree
Shareholders and tendered to the Selling Shareholder for execution within the period specified in the first sentence of
Art. 7.2 (d), or (iii) the closing of the purchase and sale of all the ROFR Shares has not occurred by the date scheduled
for closing for any reason other than a breach by the Selling Shareholder of any of its or their covenants, representations
or warranties with respect to such sharing (the date of such closing being hereinafter referred to as the «Free to Sell
Date»), then, in any such event, the Selling Shareholder shall have the right (within the period specified in Art. 7.2 (g) to
sell all, but not less than all, of the ROFR Shares to the Proposed Purchaser specified in the ROFR Notice for the ROFR
Purchase Price and the same terms as are set forth in the ROFR Notice, subject to compliance by the Proposed Purchaser
with the requirements of Art. 7.2 (g) and 7.3.

(g) The Selling Shareholder's right to sell the ROFR Shares to the Proposed Purchaser pursuant to 7.2 (f) shall expire

and all of the provisions of this Art. 7.2 shall be reinstated in the event that the Proposed Purchaser has not purchased
the ROFR Shares and complied with the requirements of Art. 7.2 in full within thirty (30) Business Days following the
Free to Sell Date.

(h) If any Offeree Shareholder accepts an ROFR Offer and then willfully fails to consummate the purchase of the ROFR

Shares in accordance with the provisions of this Art. 7.2 (a «Defaulting Shareholder»), then, in addition to any remedies
at law that the Selling Shareholder may have in respect of such failure, the Defaulting Shareholder shall thereafter cease
to have any right to receive ROFR Offers or to enjoy the benefits of this Art. 7.2 in respect thereof.

(i) If any Offeree Shareholder accepts an ROFR Offer, then during the period from the date of delivery of the ROFR

Acceptance Notice until the date the ROFR Shares are transferred, the Selling Shareholder shall at all times cooperate
with the remaining Shareholders in causing the Company at all times to operate its business in the ordinary course,
consistent with past practices.

7.3 Tag along Right

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(a) If any Shareholder wishes to Transfer Shares owned directly or indirectly by it in one or a series of related trans-

actions to any purchaser, after such Shareholder has complied with the obligations under Art. 7.2 and is entitled to sell
the ROFR Shares to the Proposed Purchaser named in the ROFR Notice (the «Buyer») then, for a period of fifteen (15)
Business Days after the date (the «Execution Date») the Selling Shareholder and the Buyer enter into a binding agreement
(a «Tag Along Sale Agreement») for the purchase and sale of the ROFR Shares (the «Tag Along Election Period»), each
Offeree Shareholder (the «Tag Along Shareholder») shall have the right (the «Tag Along Right»), but not the obligation,
to sell to the Buyer up to all of its Shares determined in accordance with the following two sentences. In the event that
the Buyer is willing to purchase all of the Shares that such Tag Along Shareholder elects to sell pursuant to the Tag-Along
Right, all such Shares shall be sold to the Buyer. If the Buyer is not willing to purchase all of the Shares that such Tag
Along Shareholder elects to sell pursuant to the Tag-Along Right, then the Tag Along Shareholder and the Selling Share-
holder, shall have the right to sell to such Buyer a number of Shares (the «Tag-Along Share Number») equal to the number
of Shares that the Buyer wishes to purchase, multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of Shares
held by the Selling Shareholder or the Tag Along Shareholder (as applicable) and the denominator of which is the total
number of Shares held by the Selling Shareholder and the Tag Along Shareholder (in each case as of the date of the Tag
Right Notice referred to below); provided, that if the Buyer is willing to increase the number of Shares it is willing to
purchase from that number specified in the ROFR Notice (but is not willing to purchase all of the Shares the Tag Along
Shareholder and the Selling Shareholder wish to sell), such Shareholders shall have the right to include in such Tag-Along
Sale a pro rata amount of their respective Shares to account for such increase. The Selling Shareholder shall notify the
Tag Along Shareholder, in writing (a «Tag Right Notice»), of the Execution Date not less than two (2) Business Days
prior to such date. The Tag Right Notice shall also specify the following: (i) the identity and mailing address of the Buyer,
(ii) the per share purchase price and form of consideration to be paid by the Buyer for the ROFR Shares, (iii) the Tag
Along Share Number (showing the calculation thereof in reasonable detail), (iv) any other material terms and conditions
of the sale of the ROFR Shares (including any indemnification or other post closing obligations to the Selling Shareholder)
and (v) that the Buyer has provided the undertaking referred to in the next following sentence. Any Tag Along Sale
Agreement shall include an irrevocable undertaking by the Buyer to purchase Shares from the Tag Along Shareholders
(x) in an amount equal to the Tag Along Share Number and (y) on the same terms and conditions as those on which the
Buyer has agreed to purchase the ROFR Shares of the Selling Shareholder, and the Tag Along Shareholders shall be named
as express beneficiary of that undertaking in the Tag Along Sale Agreement.

(b) During the Tag Along Election Period, the Tag Along Shareholders may elect to sell a number of Shares owned

directly or indirectly by it which is equal to or less than the Tag Along Share Number to the Buyer by delivering to the
Selling Shareholder and the Buyer written notice to such effect (a «Tag Right Acceptance Notice») prior to the expiration
of the Tag Along Election Period. Failure by a Tag Along Shareholder to so notify the Selling Shareholder and the Buyer
within the Tag Along Election Period shall be deemed a waiver by such Tag Along Shareholder of the Tag Along Right in
connection with the sale by the Selling Shareholder of the ROFR Shares to the Buyer pursuant to the Tag Along Sale
Agreement signed by them on the Execution Date, but shall not impair or prejudice any rights of such Tag Along Share-
holder under this Art. 7.2 in the event that the provisions hereof again become applicable to a transfer by the Selling
Shareholder of any of the Shares referred to in the Tag Right Notice.

Business Days after the Execution Date, enter into a binding agreement (a «Participating Tag Along Sale Agreement»)
with the participating Tag Along Shareholders (the «Participating Tag Along Shareholders») for the purchase from such
Shareholders of Shares owned by them in a total amount equal to or less than (at the election of the Participating Tag
Along Shareholders) the Tag Along Share Number, at the same price per share and on substantially the same terms and
conditions as those offered by the Buyer to the Selling Shareholder (including the form of consideration to be paid to the
Selling Shareholder by the Buyer). Each Participating Tag Along Shareholder shall enter into the Participating Tag Along
Sale Agreement within said fifteen (15) Business Day period with the Buyer and, upon compliance with the terms and
conditions hereof and thereof, each Participating Tag Along Shareholder shall sell to such Buyer the number of Shares it
has agreed to sell to the Buyer as set forth in the Participating Tag Along Sale Agreement, free and clear of all Encumbrances
(other than this Agreement and the Option Agreement), at the price and on the terms determined in accordance with
the immediately preceding sentence. The closings of the purchase by the Buyer of the ROFR Shares and of the Shares to
be sold by the Participating Tag Along Shareholders shall occur simultaneously and shall be conditioned upon each other.

7.4 Drag Along Rights

If one or more Shareholders owning in excess of 50% of the Company's total Shares elect to Transfer all of their

Shares to one or more Persons (other than Permitted Transferees) (the «Prospective Buyers»), such Shareholders (the
«Drag Along Shareholder») shall promptly notify each other Shareholder (the «Dragged Along Shareholders»), specifying
the purchase price and other material terms and conditions of the proposed Transfer and the intended closing date of
the sale, and the Drag Along Shareholder may require the Dragged Along Shareholders to Transfer (and if so required,
the Dragged Along Shareholders shall Transfer) all of their Shares to the Prospective Buyers at the same time, same price
(which shall be in cash), and on the same terms and conditions, as the Drag Along Shareholder will receive for its Shares;
provided, however, that in no event shall any Dragged Along Shareholder be required in connection with such sale to
enter into a non-compete or similar agreement or provide indemnities or representations and warranties concerning the

91220

Company, other than indemnities, representations and warranties with respect to its ownership of Shares, its right, power
and authority to transfer such Shares and similar matters.

7.5 Statutory Transfer Restrictions
Notwithstanding anything in this Art. 7 to the contrary, in accordance with art. 189 of the Companies Law, any Transfer

of Shares to non-Shareholders will be subject to the prior approval of such Transfer given by the Shareholders in a
Shareholders' Meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

Art. 8. Compartments.
8.1 The Board of Managers of the Company may create one or more compartments within the Company (each a

«Compartment»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers
creating such compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of the Board of
Managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto,
shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.

8.2 As between Shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of Shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such Shareholders
and creditors. Creditors and Shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

8.3 Unless otherwise provided for in the resolution of the Board of Managers of the Company having created such

Compartment, no resolution of the Board of Managers of the Company may be taken to amend the resolution having
created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the Shareholders or creditors
whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all Shareholders or creditors whose rights relate
to this Compartment. Any decision of the Board of Managers taken in breach of this provision shall be void.

8.4 The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or

whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 9. Management.
9.1 Board of Managers
The Company is managed by the Board of Managers, which members do not need to be Shareholders.
9.2 Appointment - Removal
(a) The Managers are appointed and removed by the Shareholders' Meeting, which sets the term of office, pursuant

to the procedure described hereafter.

(b) Each of Floorings, MS and Ocinsa shall cast their votes in order to elect the Managers as follows: (i) one from

among the candidates proposed for appointment to the Shareholders' Meeting solely by Floorings, for so long as Floorings
has at least the Minimum Shareholder Amount (the «Floorings Manager»), (ii) one from among the candidates proposed
for appointment to the Shareholders' Meeting solely by MS, for so long as MS has at least the Minimum Shareholder
Amount (the «MS Manager»), (iii) two from among the candidates proposed for appointment to the Shareholders' Meeting
solely by Ocinsa, for so long as Ocinsa has at least the Minimum Shareholder Amount (each an «Ocinsa Manager»), and
(iv) one from among the candidates proposed for appointment to the Shareholders' Meeting jointly by Floorings and MS;
provided, that if Management holds in the aggregate at least the Minimum Shareholder Amount and has designated a
Management Representative, the Manager referred to in (iv) shall be elected from the members of Management (the
«Jointly Designated Manager»). After the date of adoption of the present articles of incorporation, each of Floorings, MS
and for so long as in the aggregate Management holds the Minimum Shareholders Amount and has designated a Manage-
ment Representative, Management (deciding by simple majority based on the aggregate number of Shares held by
Management as of the date of determination), shall be entitled to designate to the other Shareholders (a «Manager
Designation»), not less than ten (10) days prior to any Shareholders' Meeting of the Company at which Managers are to
be elected, the number of nominees contemplated in the prior sentence for each Shareholder (or Shareholders acting
jointly). If a timely Manager Designation is not received from a Shareholder in advance of such a Shareholders' Meeting,
then such Shareholder shall be deemed to have re-designated its incumbent Managers as nominees. Each Shareholder
agrees to vote its Shares in favour of the election to the Board of Managers of each Manager nominee of the other
Shareholders designated in accordance with this Art. 9.2. If a «Withdrawing Manager» designated in the manner set forth
in this Art. 9.2 is unable to serve, or once having commenced to serve, is removed from the Board of Managers in the
manner set forth in Art. 14.2. or withdraws from the Board of Managers, that Withdrawing Manager's replacement (the
«Substitute Manager») on the Board of Managers (and, if applicable, any committee thereof) will be designated by the
same Shareholder, that designated the Withdrawing Manager in the manner set forth in this Art. 9.2. The Shareholders
agree to take all action within their power, including, but not limited to, the voting of their Shares (either by written
consent or at a meeting), to cause the election of the Substitute Manager as soon as practicable following the designation
of the Substitute Manager.

91221

or without cause), any of its nominees as Manager, and the other Shareholders shall cast their votes in support of such
removal. In the event of any proposed removal and replacement by a Shareholder of, or upon the death or resignation
of, a Manager, the other Shareholders shall cooperate with the Shareholder who proposed the Manager whose removal,
death or replacement created the vacancy in taking the necessary actions and measures to remove such Manager and,
subject to Art. 9.2(b), to elect such replacement as promptly as practicable. No Shareholder shall seek the removal or
replacement of any Manager proposed by the other Shareholder except in compliance with the preceding sentence.

9.3 Authority and Duties
(a) In dealing with third parties, the Board of Managers has extensive powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

(b) The duties and responsibilities of the Board of Managers shall include all Board Matters, as well as any other matter

falling within the competence of the Board of Managers in accordance with applicable law.

members of the Board of Managers are present, except as otherwise provided by law; provided that with regard to the
Veto Matters, for so long as a Shareholder shall hold the Minimum Shareholder Amount, action by the Board of Managers
approving any such matter shall require the affirmative vote of at least one Manager the appointment of which has been
proposed by such Shareholder.

9.4 Procedure at meetings of the Board of Managers
(a) The Board of Managers shall choose from among its members a chairman (the «Chairman») for a term of two

years. The initial Chairman shall be appointed from among candidates nominated jointly by Floorings and MS. After such
initial two year period, the Chairman shall be appointed from among candidates nominated by Ocinsa, and thereafter the
nomination will rotate every two years between Floorings and MS, on the one hand, and Ocinsa on the other hand. The
Board of Mangers may also choose from its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

(b) The Board of Managers will meet on a quarterly basis and special meetings shall be held whenever requested in

writing by a Manager to the Chairman of the Board of Managers. All meetings of the Board of Managers will be conducted
in accordance with these articles of incorporation and Luxembourg law. Each of MS and Floorings shall be entitled to
have one non-voting observer (the «Observer») present at each Board meeting, to be designated as such to the Chairman
of the Board of Managers at least one (1) day prior to the meeting.

the time and place of the meeting and the agenda therefore, at least seven Business Days in advance of each such meeting.
The Chairman of the Board of Managers shall send such notice to each Manager, or, if the Chairman of the Board of
Managers fails to send such notice within seven days after receiving a written request for a meeting by a Manager, then
the Manager having requested the meeting shall be authorized to send such written notice to each Manager and such
notice, if delivered at least seven Business Days prior to the date of such meeting, shall constitute valid notice of any such
meeting. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile,
or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a meeting of the Board of
Managers to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

(d) Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

(e) Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg except as otherwise agreed by the Managers.

Meetings of the Board of Managers may be held through the use of a videoconference, telephone conference or similar
telecommunications device allowing persons participating in the meeting to hear each other at the same time and to speak
to each other. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Minutes of
all meetings of the Board of Managers shall be drawn and distributed promptly to al Managers.

(f) The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman or the secretary or, in his

absence, by the vice-chairman, or by two Managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the Chairman or the secretary or by two Managers.

(g) The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

(h) The Company shall reimburse the members of the Board of Managers and the Observers for any expenses incurred

with in connection with the duties as a Manager or the participation by the Observers in any meeting of the Board of
Managers.

9.5 Representation Towards Third Parties
(a) The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of the Jointly Designated Manager for (a)

the entering into by the Company of any joint venture agreement, partnership agreement or shareholders' agreement,
(b) any licensing of intellectual property rights by the Company (including the entering into and execution of any related

91222

agreements and documents) and (c) all other acts and transactions of an amount maximum fifty thousand euro (EUR
50,000).

In any other case, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of (i) one Floorings Manager,

(ii) one MS Manager and (iii) one Ocinsa Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall
be delegated by the Board of Managers.

(b) The Board of Managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
9.6 Liability
The Managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments regularly

made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for
the execution of their mandate.

9.7 Chief Executive Officer
(a) The Company shall have one chief executive officer (the «CEO»). The CEO shall have the authority and duties,

and the rights and obligations herein. The CEO shall report to the Board of Managers.

(b) The CEO may be removed as CEO by the Board of Managers at any time and for any reason (with or without

cause). The CEO shall be a member of the Board of Managers. The Board of Managers shall also fix the terms and
conditions of the mandate of the CEO. In the event a Person ceases to be CEO for any reason whatsoever (whether or
not for cause) it will be required to promptly resign from the Board of Managers. In the event that such Person fails to
resign, all Shareholders shall vote their Shares and take such other action as may be required to remove such Person
from the Board of Managers.

to the Board of Managers for its review and consideration, an annual budget proposed for the immediately succeeding
fiscal year of the Company and its Subsidiaries. If the CEO deems it appropriate at any time to amend or otherwise modify
an existing annual budget, the CEO may at any time recommend such amendment to the Board of Managers for its
consideration. Any such proposed annual budget or amendment to an existing annual budget shall not become effective
unless and until it has been approved by the Board of Managers.

Art.10. Shareholders' Meetings.
10.1 Each Shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

10.2 Shareholders' Meetings of the Company shall take place at least once every year or whenever convened by the

Chairman of the Board upon written request by a Shareholder, in which case a Shareholders' Meeting shall be held within
fourteen days from the receipt of such request by the Shareholder.

10.3 The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on 30th day of June at 2
p.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg.

10.4 Shareholders' Meetings may be attended either in person or by proxy. Minutes of all Shareholders' Meetings shall

be drawn and kept at the offices of the Company and made available for inspection during business hours by any Share-
holder.

10.5 Each Shareholder shall be entitled to cast one vote for each Share that is held by such Shareholder in the Company

with respect to each matter voted on by the Shareholders.

10.6 Save in the case of Supermajority Matters or as otherwise provided by law, collective decisions are only validly

taken in so far they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

10.7 Resolutions of the Shareholders' Meeting with respect to the Supermajority Matters shall be adopted by the

affirmative vote of a majority of the Shareholders representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital of
the Company.

10.8 The holders of Shares relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold Shareholders'

Meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment. The holders of Shares relating to the
other Compartments of the Company or the holders of Shares relating to the Company shall not attend such share-
holders' meetings.

Art. 11. Financial Year - Annual Accounts.
11.1 The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
11.2 Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the Board of Managers prepares an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

11.3 On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law

and normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Com-
partment which will be determined as follows:

91223

(a) The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in

any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

(b) All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all of the Company's

Compartments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

11.4 The Shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the Shareholders,
for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 12. Allocation of Profits.
12.1 Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the Board of Managers.

12.2 The Shareholders' Meeting of Shareholders will determine upon recommendation of the Board of Managers, how

the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the Shareholders
at their addresses in the register of Shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place
that the Board of Managers shall determine from time to time.

12.3 Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies

Law. The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the Shares of a specific Compartment on the basis
of a statement of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution
in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving
from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the
Companies Law or by these articles of incorporation.

12.4 The Shareholders' Meeting of Shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon

such terms and conditions as prescribed by the relevant Shareholders' Meeting.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 Without prejudice to the provisions contained in article 8, and subject to the authorisation of the Shareholders

in a Shareholders' Meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are modified, each
Compartment may be put into liquidation and its Shares redeemed by a decision of the Board of Managers of the Company
without affecting any other existing Compartment or the Shareholders thereof.

13.2 In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be Shareholders, and which are appointed by the Shareholders' Meeting which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

13.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the Shareholders proportionally to the Shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 14. Miscellaneous.
14.1 The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.
14.2 The bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the dissolution of the Company.
14.3 Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
14.4 All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Securi-

tisation Law and the Companies Law and amendments thereto.

Art. 15. Definitions. In these articles of incorporation, the following words and expressions shall have the meanings

set out below:

«Accretion Period» has the meaning set forth in Art. 7.2(c).
«Affiliate» shall mean, with reference to a specific Person, any Person that at the time of determination of Affiliate

status directly or indirectly, whether through one or more intermediaries, is the Controlling Person of, a Controlled
Person of or is under common Control with, such specific Person; provided, that no Shareholder shall be deemed an
Affiliate of any of the other Shareholders solely by reason of any investment in the Company; and provided, further, that
neither the Company nor any Subsidiary shall be deemed an Affiliate of any Shareholder.

«Board Matters» shall mean:
(i) approval of the consolidated annual budget of the Company and the Subsidiaries and any amendments or modifi-

cations thereto proposed by the CEO, which shall be submitted to the Board of Managers by the CEO in accordance
with Art. 9.6, no later than sixty (60) days prior to the end of each fiscal year for the following fiscal year;

91224

(ii) approval of, with respect to the Company and each of the Subsidiaries, the execution, amendment or termination

of contracts or other arrangements committing the Company and/or each of the Subsidiaries, in any given year, to
payments in excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000) (or its equivalent in other currencies) or transfers of
assets having a Fair Market Value in excess of two hundred thousand euro (EUR 200,000) (or its equivalent in other
currencies);

(iii) approval of transactions with Affiliates;
(iv) approval of the hiring, firing and compensation of executive officers other than Key Employees of the Company

and/or each of the Subsidiaries;

(v) decisions regarding any compensation increase for the payroll of the Company and/or each of the Subsidiaries,

except for standard yearly inflation cost of living linked increases;

(vi) decisions regarding pricing policies, general commercial strategies, adoption of new lines of business, and discon-

tinuation of significant lines of business, in each case of the Company and/or each of the Subsidiaries;

(vii) approval of all powers-of-attorney to represent the Company and/or any of the Subsidiaries in transactions in-

volving payments in excess of five hundred thousand euro (EUR 500,000) (or its equivalent in other currencies) or
transfers of assets having a Fair Market Value in excess of two hundred thousand euro (EUR 200,000) (or its equivalent
in other currencies);

(viii) any matter brought before it by a Manager, and
(ix) any other matter required by law.
and «Board Matter» means any one of them.
«Board of Managers» shall mean the board of Managers (conseil de gérance) of the Company.
«Business Day» means a day that is not a Saturday or a Sunday or any other day on which banking institutions in

London, Luxembourg or Madrid are permitted or obligated to close by law.

«Buyer» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Capital Expenditures» means, with respect to any Person for any period, the sum of all expenditures made directly

or indirectly for equipment, fixed assets, real property or improvement thereto or substitutions thereof that have been
reflected as additions to property, plant or equipment on a consolidated balance sheet in accordance with applicable
generally accepted accounting principles.

«Capital Stock» of any Person means any and all shares, interests, rights to purchase, warrants, equity-linked securities,

convertible debentures, options, participations, rights in or other equivalents (however designated) of such Person's
capital stock or other equity participations, including partnership interests, whether general or limited, in such Person,
including any Preferred Stock, and any rights, warrants or options exchangeable for or convertible into such capital stock,
whether outstanding on the date of the Indenture or issued thereafter.

«Chairman» has the meaning set forth in Art. 9.3(a).
«CEO» has the meaning set forth in Art. 9.6.
«Compartment» has the meaning set forth in Art. 8.1.
«Control» means, with reference to a specific Person (other than an individual or a natural person), the possession,

directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of such Person,
whether through the ownership of voting securities, quotas or equity, by contract or otherwise.

«Controlled Person» shall mean, with reference to a specific Person (other than an individual or a natural person),

any Person that at the time of determination of Controlled Person status directly or indirectly, whether through one or
more intermediaries, is under Control of such specific Person.

«Controlling Person» shall mean, with reference to a specific Person, any Person that at the time of determination of

Controlling Person status directly or indirectly, whether through one or more intermediaries, exercises, is entitled to
exercise, or has the ability to exercise Control over such specific Person.

«Defaulting Shareholder» has the meaning set forth in Art. 7.2(h).
«Drag Along Shareholder» has the meaning set forth in Art. 7.4.
«Dragged Along Shareholders» has the meaning set forth in Art. 7.4.
«Execution Date» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Encumbrance» means any mortgage, pledge, security interest, lien, claim, levy, option, assignment by way of guarantee,

easement, privilege, restriction (including any shareholders agreement or voting agreement), attachment or any other
charge whatsoever, in each case for the purpose of securing financial indebtedness or financial obligations, or for any
other purpose whatsoever.

«Encumber» or «Encumbered» means creating or suffering to exist any such Encumbrance.
«Fair Market Value» means, as to the Company, any Shares or any other assets or properties (including securities),

the cash price at which a willing seller would sell and a willing buyer would buy in an arm's length transaction, neither
party being under time constraints or under any compulsion to buy or sell, in each case as determined by an Independent
Appraiser selected by the Board of Managers. Whenever the Fair Market Value of the Company is to be determined,

91225

such Fair Market Value shall be determined based on a sale of the Company as a going concern in a transaction structured
as a sale of 100% of the Shares of the Company.

«Finance Lease» means a contract treated as a finance or capital lease in accordance with International Financial

Reporting Standards.

«Floorings» shall mean FLOORINGS II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 124720.

«Floorings Manager» shall have the meaning set forth in Art. 9.2(b).
«Free to Sell Date» has the meaning set forth in Art. 7.2(f).
«Independent Appraiser» means an investment banking, accounting firm or valuation consulting firm of established

reputation that is, in the reasonable judgment of the Person engaging such firm, qualified to perform the task for which
is being engaged and which has not received remuneration from such Person or an Affiliate in excess of one hundred
thousand euro (EUR 100,000) during the 24 month period preceding such engagement.

«Indebtedness» means any indebtedness for or in respect of:
(i) moneys borrowed;
(ii) any amount raised by acceptance under any acceptance credit facility;
(iii) any amount raised pursuant to any note purchase facility or the issue of bonds, notes, debentures, loan stock or

any similar instrument;

(iv) any amount raised pursuant to any issue of shares which are expressed to be redeemable and all obligations to

purchase, retire, decease or otherwise acquire for value any share capital of any person or any warrants, rights or options
to acquire such share capital in respect of transactions which, in each such case, have the commercial effect of a borrowing
or which finance a member of the group or the group's operations or capital requirements;

(v) the amount of any liability in respect of any Finance Lease;
(vi) the amount of any liability in respect of any advance or deferred purchase agreement incurred outside the ordinary

course of trading if such transaction has the commercial effect of a borrowing;

(vii) receivables sold or discounted (other than on a non-recourse basis);
(viii) any agreement or option to re-acquire an asset if one of the primary reasons for entering into such agreement

or option is to raise finance;

(ix) any amount raised under any other transaction (including any forward sale or purchase agreement) having the

commercial effect of a borrowing; and

(x) the amount of any liability in respect of any guarantee or indemnity for any of the items referred to in paragraphs

(i) to (ix) above, but avoiding double counting.

«Jointly Designated Manager» shall have the meaning set forth in Art. 9.2(b).
«Key Employee» means, with respect to any Person, each of the CEO, the chief financial officer and the chief operating

officer.

«Management» shall mean all Officers collectively.
«Management Incentive Programme Agreement» means that certain Amended and Restated Management Incentive

Programme Agreement among Floorings, MS and Ocinsa dated as of 12 March 2007.

«Management Representative» means the Person designated in writing by each Officer to act on their behalf for

purposes of Art. 9.

«Manager» shall mean any Manager (gérant) of the Company.
«Manager Designation» has the meaning set forth in Art. 9.2(b).
«Minimum Shareholder Amount» means with respect to each of (i) Floorings and its Permitted Transferees taken as

a whole 15%, (ii) MS and its Permitted Transferees taken as a whole 15%, (iii) Ocinsa and its Permitted Transferees taken
as a whole 15%, and (iv) Management, the direct or indirect ownership of a number of Shares greater than 15% of the
aggregate number of Shares outstanding (excluding any Shares held by the Company and its Subsidiaries) at the date of
determination.

«MS» shall mean MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC., a company duly incorporated and in existence

as under the law of the state of New York, with corporate domicile at 1585 Broadway, New York, N.Y. 10036, USA.

«MS Manager» shall have the meaning set forth in Art. 9.2(b).
«Observer» has the meaning set forth in Art. 9.3(b).
«Ocinsa» shall mean Ocinsa, OBRAS Y CONSTRUCCIONES, S.A., a company duly incorporated and existing under

the laws of Spain, with registered address at Plaza Antonio Beltran Martinez, nº 1, Edificio Trovador, planta 9, oficinas F-
G., 50.002 - Zaragoza, Spain, registered with the Registro Mercantil de Zaragoza, Tomo 1.269, Folio 1, Hoja Z-6.544.

«Ocinsa Manager» shall have the meaning set forth in Art. 9.2(b).
«Offeree Shareholders» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).

91226

«Officer» shall mean the members of the management of the Company and the Subsidiaries benefiting from the option

plan referred to in the Management Incentive Programme Agreement.

«Option Agreement» means the Put/Call Option Agreement among Floorings, MS and Ocinsa dated as of 15 January

2007, as amended from time to time.

«Participating Tag Along Sale Agreement» has the meaning set forth in Art. 7.3(c).
«Participating Tag Along Shareholders» has the meaning set forth in Art. 7.3(c).
«Permitted Transferee» shall mean, with respect to any Shareholder, an Affiliate of such Shareholder and any Officer

acquiring Shares pursuant to the Management Incentive Programme Agreement.

«Person» means any individual, estate, corporation, limited or unlimited liability company, partnership, proprietorship,

joint venture, association, joint-stock company, investment fund, trust, union or unincorporated organization or other
group, entity or organization, including a governmental entity.

«Preferred Stock» means, with respect to any Person, any and all shares, interests, participations or other equivalents

(however designated) of such Person's preferred or preference stock, whether outstanding on the date of the Indenture
or issued thereafter, and includes, without limitation, all classes and series of such preferred or preference stock of such
Person.

«Proposed Purchaser» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«Prospective Buyers» has the meaning set forth in Art. 7.4.
«ROFR Acceptance Notice» has the meaning set forth in Art. 7.2(b).
«ROFR Election Period» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«ROFR Notice» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«ROFR Offer» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«ROFR Purchase Price» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«ROFR Shares» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«Sale Agreement» has the meaning set forth in Art. 7.2(d).
«Selling Shareholder» has the meaning set forth in Art. 7.2(a).
«Shareholder» shall mean any shareholder of the Company.
«Shareholders' Meeting» shall mean any general meeting of Shareholders of the Company, whether ordinary or ex-

traordinary.

«Shares» shall mean any shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.
«Subsidiary» shall mean, with reference to a Person, any other Person that at the time of determination of Subsidiary

states directly or indirectly, whether through one or more intermediaries, has the power to appoint more than 50% of
the members of the Board of Managers or equivalent body or holds more than 50% of the capital stock of such specified
Person.

«Substitute Manager» has the meaning set forth in Art. 9.2(b).
«Supermajority Matters» shall mean:
(i) approval of any amendment, modification, supplement or replacement of these articles of incorporation;
(ii) the merger or consolidation of the Company in one transaction or in a series of related transactions, or the

acquisition by the Company using Capital Stock of the Company as consideration therefor, of assets (including equity or
other securities);

(iii) the issuance, grant, offer, or sale by the Company of shares of any class or series of its equity or other equity

securities, or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for, or options, warrants, or rights of any
kind to subscribe to or acquire, any shares of any class or series of its equity or other equity securities, or any split up,
subdivision, recapitalization, combination or reclassification of the equity of the Company or the entering into of any
contract, agreement, commitment or arrangement with respect to any of the foregoing;

(iv) in relation to the Company, the authorization or payment of any dividends or the redemption, purchase or ac-

quisition of any Capital Stock;

(v) the adoption of any management incentive plan of the Company or any of the Subsidiaries (other than the Man-

agement Incentive Programme Agreement), that would provide for the issuance of any Capital Stock of the Company or
any Subsidiary at less than Fair Market Value or that, upon issuance or exercise, would represent more than five (5) per
cent. of the Company's or such Subsidiary's equity; and

(vi) any voluntary liquidation or dissolution of the Company or any of the Subsidiaries; and
(vii) the reclassification of debt or equity securities, corporate restructuring or reorganization measures.
«Tag Along Sale Agreement» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Tag Along Election Period» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Tag Along Right» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Tag Along Share Number» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).

91227

«Tag Along Shareholder« has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Tag Right Acceptance Notice» has the meaning set forth in Art. 7.3(b).
«Tag Right Notice» has the meaning set forth in Art. 7.3(a).
«Transfer» shall mean any sale, assignment, alienation, gift, exchange, conveyance, transfer, option, issuance, short sale,

swap, derivative transaction or other disposition whatsoever, or an agreement to do any of the foregoing, whether for
value or not, whether voluntary or involuntary, direct or indirect, of Shares of the company or any interest therein.

«Transferred» shall mean the occurrence of a Transfer.
«Veto Matters» shall mean:
(i) approval of any amendment, modification, supplement or replacement of the articles of association, bylaws, incor-

poration documents or any other organizational documents of any of the Subsidiaries;

(ii) any material change in the conduct of the business conducted by the Company or any of the Subsidiaries;
(iii) the hiring of any Key Employee of the Company or any of the Subsidiaries; provided that the renewal of the

employment arrangements for any of the individuals currently serving in these positions shall not be subject to this
provision;

(iv) any change in the Company's or in any of the Subsidiaries' independent auditors or tax advisors;
(v) the creation of any committee of the Board of Managers of the Company or of any of the Subsidiaries or the

expansion or reduction of the powers of any existing committee of the Board of Managers of the Company or of any of
the Subsidiaries;

(vi) the merger or consolidation of any of the Subsidiaries in one transaction or in a series of related transactions, or

the acquisition by any of the Subsidiaries using Capital Stock of any of the Subsidiaries as consideration therefore, of assets
(including equity or other securities);

(vii) any acquisition by the Company or any of the Subsidiaries in one transaction or in a series of transactions of assets

(including equity or other securities) unless such acquisition (x) would not result in a situation, immediately following
such acquisition, wherein the Company would not be able to incur at least one million euro (EUR 1,000,000) of additional
indebtedness without exceeding three million euro (EUR 3,000,000), or (y) involves aggregate payments or assets having
a Fair Market Value not in excess of one million euro (EUR 1,000,000);

(viii) any disposition by the Company or any of the Subsidiaries in a transaction where the Fair Market Value of the

assets disposed of exceeds one million euro (EUR 1,000,000), except in the case of any disposition required by the mandate
of a competent governmental authority;

(ix) the issuance, grant, offer, or sale by any of the Subsidiaries of shares of any class or series of its equity or other

equity securities, or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for, or options, warrants, or rights of
any kind to subscribe to or acquire, any shares of any class or series of its equity or other equity securities, or any split
up, subdivision, recapitalization, combination or reclassification of the equity of any of the Subsidiaries or the entering
into of any contract, agreement, commitment or arrangement with respect to any of the foregoing;

(x) in relation to any of the Subsidiaries, the authorization or payment of any dividends or the redemption, purchase

or acquisition of any Capital Stock;

(xi) the adoption of any management incentive plan of the Company or any of the Subsidiaries (other than the Man-

(xii) the filing by the Company or any of the Subsidiaries for insolvency under the bankruptcy laws of any competent

insolvency court, or the admission in writing of the bankruptcy, insolvency or general inability of the Company or any of
the Subsidiaries to pay its debts as they become due;

(xiii) any voluntary liquidation or dissolution of any of the Subsidiaries;
(xiv) the incurrence of Indebtedness for borrowed money by the Company or any Subsidiary, other than Indebtedness

that, when added to all other outstanding Indebtedness of the Company and its Subsidiaries (net of any cash escrows
dedicated solely to repay Indebtedness) does not exceed at any time three million euro (EUR 3,000,000);

(xv) the creation or imposition of any Encumbrance on any assets of the Company or any of the Subsidiaries repre-

senting more than ten percent (10%) of the consolidated assets of the Company, other than statutory Encumbrances;

(xvi) the making of any loan or advance to any person or the guaranteeing of the obligations of any person, other than

(x) any such loan or advance (A) that is in the ordinary course of business of the Company or of the Subsidiaries, (B) the
amount of which does not exceed ten (10) per cent of the Company's consolidated gross revenues during the most
recent four fiscal quarters for which Company financial statements are available and (C) made out of cash resources
available at the Company, or (y) any guaranty of indebtedness of a Subsidiary of less than three million euro (EUR
3,000,000);

(xvii) the approval of Capital Expenditures exceeding in the aggregate in any given fiscal year an amount equal to two

and one half (2.5) per cent of the Company's consolidated gross revenues for the prior fiscal year; and

(xviii) the reclassification of debt or equity securities, corporate restructuring or reorganization measures.

91228

«Withdrawing Manager» has the meaning set forth in Art. 9.2(b).»

Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,500.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their first and surname, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix juillet,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie:

Une assemblée générale extraordinaire des associés de RCR INDUSTRIAL FLOORING S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée de titrisation ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102358, constituée par un acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 22 octobre 2004, numéro 1062 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
soussigné le 12 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 29 mai 2007, numéro 993.

L'assemblée s'est ouvert à 15 heures, sous la présidence de M. Sébastien Binard, juriste, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mlle Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Sébastien Binard, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société.
2. Divers.
II. Que des convocations ont été envoyées par lettre recomanndée aux actionnaires le 28 juin 2007.
III. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

IV. Que conformément à liste de présence, quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingts (99.380) parts sociales

de cent mille (100.000) parts sociales sont présents ou représentées à la présente assemblée.

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre

du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société qui auront la teneur suivante:
Art. 1

. Nom - Droit applicable.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir Associés par la suite une société à respon-

sabilité limitée sous la dénomination de RCR INDUSTRIAL FLOORING S.à r.l. « (ci-après la«Société»).

1.2 La Société aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la

«Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.

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La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

2.2 La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages, d'autres garanties et des sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

2.3 La Société pourra exercer tout investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré dans la même commune par décision du Conseil de Gérance. La Société peut ouvrir des

agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision du Conseil de Gérance.

4.3 Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté

par cent mille (100.000) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

6.2 Chaque part sociale donne droit à une voix dans les Assemblées des Associés.
6.3 Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant l'accord de la majorité des Associés

représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 7. Restrictions de Transfert.
7.1 Transfert à des Cessionnaires Autorisés
(a) Les Associés ne transféreront leurs Parts Sociales que conformément à cet Article 7.1. Tout transfert de Parts

Sociales effectué en violation de cet Article sera nul et caduc et la Société n'enregistrera pas ou n'autorisera pas d'enre-
gistrer un tel Transfert dans son registre des Associés.

(b) Tout Associé peut Transférer toutes ou une partie de ses Parts Sociales à un Cessionnaire Autorisé sans devoir

respecter les dispositions des Articles 7.2, 7.3 et 7.4. Dans ce cas, le Cessionnaire Autorisé remplacera et aura, pour les
Parts Sociales ainsi acquises, les mêmes droits et sera soumis aux mêmes obligations que l'Associé duquel il a acquis ces
Parts Sociales.

FLOORINGS à HEMLOCK LUX S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois de Luxembourg, ni à un Transfert
de Parts Sociales qui s'effectuerait conformément au Droit d'Option.

7.2 Droit de Premier Refus
(a) Si un Associé décide de Transférer (un tel Associé sera dénommé ci-après un «Associé Cédant») directement ou

indirectement, des Parts Sociales qu'il détient dans la Société à une personne ou à des personnes (autre qu'un Cessionnaire
Autorisé) (l'«Acquéreur Proposé»), cet Associé Cédant enverra d'abord aux autres Associés (les « Associés Destinataires
») une notification écrite (une «Notification DPR») qui précisera (i) le nombre de Parts Sociales à transférer (les «Parts
Sociales DPR»), (ii) le nom de l'Acquéreur Proposé et les termes selon lesquels les Parts Sociales DPR seront cédées à
cet Acquéreur Proposé, et (iii) le prix d'acquisition total (qui devra être payé en espèces en euros ou en titres négociables)
que l'Acquéreur Proposé a consenti de payer pour les Parts Sociales DPR (le «Prix d'Acquisition DPR»). La Notification
DPR constitue une offre irrévocable de la part de l'Associé Cédant (une «Offre DPR») pour une période de trente (30)
jours suivant la remise de la notification aux Associés Destinataires (la «Période d'Option DPR») de céder pas moins de
la totalité des Parts Sociales DPR aux Associés Destinataires au Prix d'Acquisition DPR.

(b) Pendant la Période d'Option DPR, chaque Associé Destinataire peut choisir d'acquérir un nombre de Parts Sociales

DPR à hauteur de sa quote-part de parts sociales détenues (sur la base du nombre total des Parts Sociales détenues par

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cet Associé Destinataire comme un pourcentage de Parts Sociales détenues par toutes les Associés Destinataires) au
Prix d'Acquisition DPR en envoyant avant l'expiration de la Période d'Option DPR une notification écrite (une « Notifi-
cation d'Acceptation DPR ») à l'Associé Cédant. Le manquement à l'obligation de notification par un Associé Destinataire
à un Associé Cédant de son acceptation de l'Offre DPR pendant la période applicable sera considéré comme une re-
nonciation à une Offre DPR; les droits de cet Associé Destinataire sous cet Article 7.2 ne seront pourtant pas affectés
au cas où les dispositions de cet Article deviendront à nouveau applicables à un transfert par l'Associé Cédant de toutes
Parts Sociales mentionnées dans la Notification DPR.

Associés Destinataires choisissant d'acquérir un nombre de Parts sociales proportionnel (sur la base du nombre de Parts
Sociales détenues par chaque Associé Destinataire représentant un pourcentage du nombre de Parts Sociales détenues
par tous les Associés Destinataires) aux Parts Sociales DPR auront le droit d'acquérir leurs parts proportionnellement
(sur la base du nombre de Parts Sociales détenues directement ou indirectement par cet Associé Destinataire exerçant
son droit comme un pourcentage des Parts Sociales détenues par tous les Associés Destinataires choisissant d'acquérir
leur part proportionnelle conformément à cet Article 7.2.c) à toutes les Parts Sociales DPR qui ne seront pas acquises
par les autres Associés Destinataires dans un délai additionnel de quinze (15) jours (le «Délai Additionnel») à partir de
la notification aux Associés Destinataires par laquelle l'Associé Cédant informe les Associés Destinataires que toutes les
Parts Sociales DPR seront acquises pendant la Période d'Option DPR.

(d) Si tous les Associés Destinataires acceptent l'Offre DPR dans les délais et si toutes les Parts Sociales DPR sont

acquises par ces Associés Destinataires exerçant leur droit, ces Associés Destinataires et l'Associé Cédant concluront
dans les trente (30) jours suivant la remise de la Notification d'Acceptation DPR à l'Associé Cédant un contrat (le «
Contrat de Cession ») pour la cession des Parts Sociales DPR au Prix d'Acquisition à cet Associé Destinataire exerçant
ses droits. Le Contrat de Cession doit contenir les termes habituels entre des associés importants d'un émetteur, à
condition que l'Associé Cédant ne soit pas obligé de faire des déclarations, d'apporter des garanties ou de payer des
indemnités concernant les activités de la Société.

(e) La réalisation de la cession des Parts Sociales DPR dans le cadre d'un Contrat de Cession aura lieu dans les bureaux

de la Société (ou dans tout autre lieu déterminé par les deux parties) pas plus tard que le trentième (30e) jour suivant la
signature et la remise du Contrat de Cession à l'Associé Cédant par l'Associé Destinataire (sous réserve d'une prolon-
gation dans les circonstances et les délais prévus par cet Article 7.2.). Au moment de cette réalisation l'Associé Cédant
remettra les certificats représentant les Parts Sociales DPR, ainsi que tous les documents requis, droits d'enregistrement
ou droits de timbres, aux Associés Destinataires, en échange du paiement prévu dans le Contrat de Cession, libre et
quitte de toute Charge (autres que celles mentionnées dans le Contrat) ou autres charges de quelque sorte que ce soit
et avec une lettre de transfert appropriée adressée à la Société.

(f) Si (i) les Associés Destinataires n'ont pas exercé leur Option DPR dans la Période d'Option DPR et tout Délai

Additionnel pour toutes les Parts Sociales DPR ou (ii) le Contrat de Cession n'a pas été signé par les Associés Destinataires
et soumis à l'Associé Cédant pour signature dans le délai spécifié dans la première phrase de l'Article 7.2 (d) ou (iii) la
réalisation de l'acquisition et de la cession de toutes les Parts Sociales DPR n'a pas eu lieu le jour prévu pour la réalisation
pour une raison quelconque autre que la violation par l'Associé Cédant de tous ses ou leurs engagements, déclarations
ou garanties par rapport à cette participation (la date de cette réalisation sera dénommée ci-après la « Date de Libre
Cession »), alors, dans ce cas, l'Associé Cédant aura le droit (dans le délai spécifié à l'Article 7.2 (g)) de céder pas moins
de la totalité des Parts Sociales DPR à l'Acquéreur Proposé spécifié dans la Notification DPR au Prix d'Acquisition DPR
et selon les termes tels que décrits dans la Notification DPR, sous réserve de l'application des dispositions de l'Article
7.2 et 7.3 par l'Acquéreur Proposé.

(g) Dans le cas où l'Acquéreur Proposé n'aurait pas acquis les Parts Sociales et respecté les conditions de l'Article 7.2

en entier dans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la Date de Libre Cession, le droit de l'Acquéreur Cédant de céder
les Parts Sociales DPR à l'Acquéreur Proposé conformément à l'Article 7.2 (f) s'éteint et toutes les dispositions de cet
Article 7.2 seront à nouveau applicables.

(h) Si un Associé Destinataire accepte une Offre DPR et manque délibérément à son obligation d'acquérir des Parts

Sociales DPR conformément aux dispositions de cet Article 7.2 (un « Actionnaire Défaillant »), alors, en plus de tout
recours légal que l'Associé Cédant peut avoir par rapport à ce manquement, l'Associé Défaillant n'aura plus le droit de
recevoir des Offres DPR ou de bénéficier de cet Article 7.2 à cet égard.

(i) Si un Associé Destinataire accepte une Offre DPR, alors pendant la période à partir de la remise de la Notification

d'Acceptation DPR jusqu'à la date du transfert des Parts Sociales DPR, l'Associé Cédant coopérera à tout moment avec
les autres Associés en autorisant la Société à tout moment à gérer ses affaires courantes.

7.3 Droit de Sortie Conjointe
(a) Si un Associé souhaite Transférer des Parts Sociales détenues directement ou indirectement suite à la réalisation

d'une ou plusieurs transactions, après avoir respecté les obligations de l'Article 7.2 et s'il est autorisé à vendre les Parts
Sociales DPR à l'Acquéreur Proposé nommé dans la Notification DPR (l'«Acquéreur»), alors, dans un délai de quinze (15)
Jours Ouvrables suivant la date (la «Date d'Exécution») à laquelle l'Associé Cédant et l'Acquéreur ont conclu a contrat
(un «Contrat de Sortie Conjointe») pour l'acquisition et la vente de Parts Sociales DPR (la «Période d'Option de Sortie
Conjointe»), chaque Associé Destinataire (l'«Associé de Sortie Conjointe ») aura le droit (le « Droit de Sortie Conjoin-

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te»), mais pas l'obligation, de céder à l'Acquéreur une partie ou la totalité de ses Parts Sociales déterminées conformément
avec les deux phrases suivantes. Dans le cas où l'Acquéreur veut acquérir toutes les Parts Sociales, que cet Associé de
Sortie Conjoint veut vendre conformément au Droit de Sortie Conjointe, toutes ces Parts Sociales seront cédées à
l'Acquéreur. Si l'Acquéreur ne veut pas acquérir toutes les Parts Sociales que cet Associé de Sortie Conjointe veut céder
conformément au Droit de Sortie Conjointe, alors l'Associé de Sortie Conjointe et l'Associé Cédant ont le droit de céder
à cet Acquéreur un nombre de Parts Sociales (le «Nombre de Parts Sociales de Sortie Conjointe») égal au nombre de
Parts Sociales que l'Acquéreur désire acquérir multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre de Parts
Sociales détenues par l'Associé Cédant ou l'Associé de Sortie Conjointe (le cas échéant) et le dénominateur est le nombre
total de Parts Sociales détenues par l'Associé Cédant et l'Associé de Sortie Conjointe (dans tous les cas à partir de la
date de la Notification de Sortie Conjointe mentionnée ci-dessous); à condition que si l'Acquéreur veut augmenter le
nombre de Parts Sociales il veut acquérir le nombre spécifié dans la Notification DPR (mais il ne veut pas acquérir toutes
les Parts Sociales que l'Associé de Sortie Conjointe et l'Associé Cédant souhaitent céder), ces Associés auront le droit
d'inclure dans cette Vente de Sortie Conjointe une quote-part de leurs Parts Sociales respectives afin de rendre compte
de cette augmentation. L'Associé Cédant notifiera à l'Associé de Sortie Conjointe par écrit (une « Notification de Droit
de Sortie Conjointe ») la Date d'Exécution au moins deux (2) Jours Ouvrables avant cette date. La Notification de Droit
de Sortie Conjointe indiquera aussi ce qui suit: (i) l'identité et l'adresse postale de l'Acquéreur, (ii) le prix d'acquisition
par Part Sociale et le mode de paiement par l'Acquéreur pour les Parts Sociales DPR, (iii) le Nombre de Parts Sociales
de Sortie Conjointe (incluant les calculs détaillés de manière raisonnable), (iv) tous autres termes et conditions matérielles
de la cession des Parts Sociales DPR (y compris toute indemnisation ou autre obligation postérieure à la signature à
l'Associé Cédant) et (v) que l'Acquéreur s'engage à ce qui suit. Tout Contrat de Sortie Conjointe comprendra un enga-
gement irrévocable pris par l'Acquéreur d'acquérir des Parts Sociales des Associés de Sortie Conjointe (x) pour un
montant égal au Nombre de Parts Sociales de Sortie Conjointe et (y) selon les mêmes termes et conditions que ceux
pour lesquels l'Acquéreur acquerra les Parts Sociales DPR de l'Associé Cédant, et les Associés de Sortie Conjointe seront
nommés les bénéficiaires réels de cet engagement dans le Contrat de Sortie Conjointe.

(b) Pendant la Période d'Option de Sortie Conjointe les Associés de Sortie Conjointe peuvent choisir de céder un

nombre de Parts Sociales directement ou indirectement détenues par eux équivalent à ou inférieur au Nombre de Parts
Sociales de Sortie Conjointe à l'Acquéreur en envoyant à l'Associé Cédant et à l'Acquéreur une notification écrite (une
«Notification d'Acceptation du Droit de Sortie Conjointe») avant l'expiration de la Période d'Option de Sortie Conjointe.
Le manquement par un Associé de Sortie Conjointe de notifier à l'Associé Cédant et l'Acquéreur pendant la Période
d'Option de Sortie Conjointe sera considéré comme un renoncement par cet Associé de Sortie Conjointe au Droit de
Sortie Conjointe par rapport à la cession par l'Associé Cédant des Parts Sociales DPR à l'Acquéreur conformément au
Contrat de Sortie Conjointe signé par eux à la Date d'Exécution, mais n'affectera pas les droits de cet Associé de Sortie
Conjointe sous cet Article 7.2 dans le cas où les dispositions de cet Article deviennent à nouveau applicables à un transfert
par l'Associé Cédant de toutes Parts Sociales mentionnées dans la Notification de Droit de Sortie Conjointe.

dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant la Date d'Exécution un contrat (un « Contrat de Participation à la Sortie
Conjointe ») avec les Associés de Sortie Conjointe participant (les «Associés de Sortie Conjointe Participant ») à l'ac-
quisition par ces Associés de Parts Sociales détenues par eux pour un montant total égal ou inférieur (au moment de la
décision des Associés de Sortie Conjointe Participant de participer) au Nombre de Parts Sociales de Sortie Conjointe,
au même prix par Part Sociale et notamment selon les mêmes termes et conditions que ceux offerts par l'Acquéreur à
l'Associé Cédant (y compris le moyen de paiement par l'Acquéreur à l'Associé Cédant). Chaque Associé de Sortie Con-
jointe Participant conclura au cours de ladite période de quinze (15) Jours Ouvrables un Contrat de Sortie Conjointe
avec l'Acquéreur et selon les termes et conditions de ce contrat chaque Associé de Sortie Conjointe Participant cédera
à cet Acquéreur le nombre de Parts Sociales qu'il s'était engagé à céder à l'Acquéreur tel que stipulé dans le Contrat de
Sortie Conjointe, exempt et libre de toute Charge (autre que ce Contrat et le Contrat d'Option), au prix et selon les
termes et conditions déterminés ci-dessus. La réalisation de l'acquisition par l'Acquéreur des Parts Sociales DPR et celle
de la cession des Parts Sociales par les autres Associés de Sortie Conjointe Participant auront lieu simultanément et
dépendront l'une de l'autre.

7.4. Droits de Cession Forcée
Si un ou plusieurs Associés détenant plus de 50% de la totalité des Parts Sociales de la Société décide(nt) de transférer

toutes ses/leurs Parts Sociales à une ou plusieurs Personnes (autres que des Cessionnaires Autorisés) (les « Acquéreur
Potentiels »), ces Associés (les « Associés Majoritaires ») en informeront immédiatement tout autre Associé (les «
Associés Minoritaires ») en spécifiant le prix d'acquisition, les autres termes et conditions matérielles du Transfert prévu
et la date prévue pour la réalisation de la cession, et l'Associé Majoritaire pourra demander aux Associés Minoritaires de
Transférer (et s'il le demande les Associés Minoritaires Transféreront) toutes leurs Parts Sociales aux Acquéreurs Po-
tentiels au même moment, au même prix (qui sera en espèces) et selon les mêmes termes et conditions que l'Associé
Majoritaire recevra pour ses Parts Sociales; à condition qu'à aucun moment il ne soit demandé, lors de cette cession, à
un Associé Minoritaire d'accepter une clause de non-concurrence ou une obligation semblable, de payer des indemnités
ou de faire des déclarations ou d'apporter des garanties relatives à la propriété de ses Parts Sociales, à son droit, mandat
et pouvoir de transférer ces Parts Sociales ou d'autres matières semblables.

7.5 Restriction de Transfert Statutaires

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Sauf disposition contraire de l'Article 7, tout Transfert de Parts Sociales à des non-Associés sera, conformément à

l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, soumise à l'accord préalable des Associés donné par l'Assemblée
Générale à la majorité de trois quarts du capital social.

Art. 8. Compartiments.
8.1 Le Conseil de Gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (chacun un

« Compartiment »). Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil de Gérance créant un tel compartiment,
chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution du
Conseil de Gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toute modification subséquente,
engagera ce dernier vis-à-vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

8.2 Entre les Associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des Associés et créanciers de la Société (i) qui dès leur création, ont été rattachés à un Compartiment ou (ii)
qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition
contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce
Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces Associés et créanciers. Les créanciers et Associés
de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n'auront
aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

8.3 Sauf disposition contraire dans les résolutions du Conseil de Gérance de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les
résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits des Associés
ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des
Associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil de Gérance
en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

8.4 La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments spécifiques, biens

ou autres engagements, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits
ou de certaines catégories de parts sociales.

Art. 9. Gérance.
9.1. Conseil de Gérance
La Société est gérée par un Conseil de Gérance dont les membres n'ont pas besoin d'être des Associés.
9.2 Nomination - Révocation
(a) Les Gérants sont nommés et révoqués par l'Assemblée des Associés qui fixera le terme de leur mandat confor-

mément à la procédure décrite ci-après.

(b) Floorings, MS et Ocinsa votent tous pour nommer les Gérants comme suit: (i) un gérant choisi parmi les candidats

proposés pour la nomination à l'Assemblée des Associés par Floorings à condition que Floorings détienne au moins le
Montant Minimum de Parts Sociales (le «Gérant Floorings»), (ii) un gérant choisi parmi les candidats proposés pour la
nomination à l'Assemblée des Associés par MS à condition que MS détient au moins le Montant Minimum de Parts Sociales
(le «Gérant MS») (iii) deux gérants choisis parmi les candidats proposés pour la nomination à l'Assemblée des Associés
par Ocinsa à condition que Ocinsa détienne au moins un Montant Minimum de Parts Sociales (chacun un «Gérant Ocinsa»),
et (iv) un gérant choisi parmi les candidats proposés pour la nomination à l'Assemblée des Associés par Floorings et MS
conjointement; à condition que, la Gérance détienne au moins un Montant Minimum de Parts Sociales et désigne un
Représentant de la Gérance, le Gérant mentionné (iv) sera nommé parmi les membres de la Gérance (le « Gérant
Conjointement Désigné»). Après la date d'adoption de ces statuts, Floorings, MS et, à condition que la Gérance détienne
au total le Montant Minimum de Parts Sociales et désigne un Représentant de la Gérance, ce dernier (prenant des décisions
avec une majorité simple sur la base du nombre de Parts Sociales détenues par la Gérance au jour de la détermination),
auront chacun le droit de signaler aux autres Associés (une «Nomination de Gérant») pas moins de quinze (15) jours
avant toute Assemblée des Associés de la Société lors de laquelle des Gérants seront nommés, le nombre de candidats
envisagé dans la phrase précédente pour chaque Associé (ou Associés agissant conjointement). Si un Associé n'a pas
envoyé une convocation à la Nomination de Gérant dans les délais requis, on considère que cet Associé a renommé les
Gérants en fonction comme candidats. Chaque Associé exerce son droit de vote aux fins de nommer au Conseil de
Gérance un candidat proposé par les autres Associés conformément à cet Article 9.2. Si du fait du «Départ d'un Gérant»
dans les conditions décrites à l' Article 9.2 ce dernier n'est pas en mesure d'exécuter son mandat ou est révoqué après
avoir commencé son mandat de la manière décrite à l'Article 14.2 ou se retire du Conseil de Gérance, le remplaçant de
ce Gérant Résignant (le «Gérant Remplaçant») dans le Conseil de Gérance (et, le cas échéant, tout comité de ce conseil)
sera désigné par le même Associé qui avait désigné le Gérant Résignant de la manière décrite à l'Article 9.2. Les Associés
décident d'un commun accord de prendre toutes mesures dans le cadre de leur pouvoir, notamment d'exprimer leur
vote (soit par un accord écrit ou lors d'une réunion), pour nommer le Gérant Remplaçant aussitôt que possible après la
désignation du Gérant Remplaçant.

raison (avec ou sans cause) un de ses candidats comme Gérant, et les autres Associés voteront au profit de cette révo-
cation. Dans le cas d'une révocation ou d'un remplacement d'un Gérant proposé par un Associé ou en cas de décès ou

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de résignation d'un Gérant, les autres Associés coopérons avec l'Associé qui a proposé le Gérant dont la révocation, le
décès ou le remplacement créera un poste vacant en prenant toutes les mesures nécessaires pour la révocation de ce
Gérant et, conformément à l'Article 9.2 (b), la nomination d'un remplaçant aussitôt que possible. Aucun Associé ne
demandera la révocation ou le remplacement d'un Gérant proposé par un autre Associé, sauf en conformité avec la
phrase précédente.

9.3 Autorités et Devoirs
(a) Vis-à-vis de tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

(b) Les devoirs et responsabilités du Conseil de Gérance comprennent toutes les Décisions du Conseil, ainsi que tout

autre matière de la compétence du Conseil de Gérance conformément à la loi applicable.

majorité des membres du Conseil de Gérance est présente, sauf dispositions légales contraires. Les Décisions de Veto,
seront prises par un Associé qui doit détenir le Montant Minimum de Parts Sociales, et l'approbation par le Conseil de
Gérance d'une telle décision nécessite le vote affirmatif d'au moins un Gérant dont la nomination a été proposée par cet
Associé.

9.4 Procédures lors des réunions du Conseil de Gérance
(a) Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le « Président ») pour une période de deux ans.

Le Président initial sera nommé parmi les candidats proposés conjointement par Floorings et MS. Après la période initiale
de deux ans, la présidence alternera tous les deux ans entre Floorings et MS, d'une part, et Ocinsa, d'autre part. Le Conseil
de Gérance pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

(b) Le Conseil de Gérance se réunira tous les trois mois et des réunions extraordinaires auront lieu sur la demande

écrite d'un Gérant adressée au Président du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance sera menée
conformément à ces statuts et la loi luxembourgeoise. Floorings et MS auront chacun le droit d'avoir un observateur sans
droit de vote (l'«Observateur») qui participera aux réunions du Conseil de Gérance, à indiquer en tant que tel au Président
du Conseil de Gérance au moins un (1) jour avant la réunion.

réunion ainsi que son agenda, sera donné à tous les Gérants au moins sept (7) Jours Ouvrables avant la réunion. Le
Président du Conseil de Gérance enverra l'avis de convocation à chaque Gérant, ou si le Président du Conseil de Gérance
manque d'envoyer cet avis écrit à chaque Gérant dans les sept (7) jours suivant la réception d'une demande écrite d'une
réunion par un Gérant, alors le Gérant ayant demandé la réunion aura le droit d'envoyer un tel avis écrit à chaque Gérant
et cet avis, si envoyé au moins sept (7) Jours Ouvrables avant la date de la réunion, sera considéré comme une convocation
valable à cette réunion. Il pourra être passé à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

(d) Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut
présenter plusieurs de ses collègues.

(e) Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu à Luxembourg, sauf si les Gérants ont convenu autre chose. Toute

réunion du Conseil de Gérance peut être tenue par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Des procès-
verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront établis et distribués aussitôt à tous les Gérants.

(f) Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président ou le secrétaire

ou, en son absence, par le vice-président ou par deux Gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le secrétaire ou par deux Gérants.

(g) Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

(h) La Société remboursera les membres du Conseil de Gérance et les Observateurs pour toutes les dépenses en-

courues en rapport avec les devoirs en tant que Gérant ou la participation des Observateurs aux réunions du Conseil
de Gérance.

9.5 Représentation vis-à-vis de Tiers
(a) La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout Gérant Conjointement Désigné pour (a)

la conclusion par la Société de tout contrat de joint-venture, contrat de société et pacte d'actionnaires, (b) tout octroi
de licences de droits de propriété intellectuelle par la Société (y compris la conclusion et l'exécution de tous contrats et
documents y relatifs) et (c) tous autres actions et transactions d'un montant de maximum cinquante mille euros (EUR
50.000).

91234

Dans tous les autres cas, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de (i) un Gérant

Floorings, (ii) un Gérant MS et (iii) un Gérant Ocinsa ou par la signature de toute personne à laquelle un pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance.

(b) Le Conseil de Gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou des procurations sous

seing privé.

9.6 Responsabilité
Les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

9.7 Chief Executive Officer
(a) La Société aura un chief executive officer (le «CEO»). Le CEO aura les pouvoirs et les devoirs, les droits et les

obligations définis dans ces statuts. Le CEO remet ses observations au Conseil de Gérance.

(b) LE CEO peut être révoqué de son poste de CEO par le Conseil de Gérance à tout moment ou pour toute raison

(avec ou sans cause). Le CEO sera un membre du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance fixera les termes et
conditions du mandat du CEO. Dans le cas où une Personne cesse d'être CEO pour une raison quelle qu'elle soit (avec
ou sans cause) elle sera demandé de démissionner immédiatement du Conseil de Gérance. Dans le cas où cette Personne
manque de démissionner, tous les Associés votent et prennent toutes les mesures nécessaires pour révoquer cette
Personne du Conseil de Gérance.

au Conseil de Gérance pour contrôle et commentaires un budget annuel proposé pour l'année fiscale suivante de la
Société et de ses Filiales. Si le CEO le considère approprié à un moment ou autre d'amender ou de modifier un budget
annuel existant, le CEO peut à tout moment recommander une telle modification au Conseil de Gérance pour ce faire.
Tout budget annuel proposé ou toute modification d'un budget annuel existant n'est effectif qu'à moins que et à partir
du moment où cela a été approuvé par le Conseil de Gérance.

Art. 10. Assemblées des Associés.
10.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

10.2 Les Assemblées des Associés de la Société auront lieu au moins une fois par an ou si convoquées par le Président

du Conseil de Gérance sur demande écrite d'un Associé, et dans ce dernier cas une Assemblée des Associés aura lieu
dans les quatorze (14) jours suivant la réception de la demande de l'Associé.

10.3 L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire,
à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

10.4 Les Associés peuvent participer aux Assemblées des Associés personnellement ou par un mandataire. Des procès-

verbaux de toutes les Assemblées des Associés seront rédigés et tenus au siège social de la Société et pourront être
consultés par tout Associé pendant les heures de bureau.

10.5 Tout Associé aura droit à une voix par Part Sociale détenue dans le capital de la Société et cela pour tous les

sujets votés par les Associés.

10.6 Sauf dispositions légales contraires ou Décisions exigeant la Majorité Qualifiée, les décisions de l'assemblée gé-

nérale ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés représentant plus de la
moitié du capital social.

10.7 Des résolutions des Assemblées des Associés par rapport à des Décisions à prendre à la Majorité Qualifiée seront

adoptées par le vote affirmatif d'une majorité des Associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du
capital social de la Société.

10.8 Les détenteurs de Parts Sociales relatives à un Compartiment spécifique de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des Assemblées des Associés afin de délibérer sur des sujets qui ne concernent que ce Compartiment.

Les détenteurs de Parts Sociales relatives aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de Parts Sociales

relatives à la Société ne participeront pas à ces assemblées des associés.

Art. 11. Année Sociale - Comptes Annuels.
11.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

11.3 Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat
pour chaque Compartiment comme suit:

91235

(a) Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

(b) Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

11.4 Les Associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-

mément à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des Associés l'éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
parts sociales du Compartiment correspondant.

Art. 12 - Répartition des Profits
12.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Associés. Des acomptes sur
dividendes pourront être versés sur décision du Conseil de Gérance.

12.2 L'Assemblée des Associés décidera, sur recommandation du Conseil de Gérance, comment le surplus des profits

annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux Associés à leurs adresses figurant sur le registre des
actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le Conseil de Gérance déterminera
périodiquement.

12.3 Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les Sociétés

Commerciales. Le Conseil de Gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un
Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le Conseil de Gérance et faisant ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra
excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale,
augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer
à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés Commerciales ou par les présents statuts.

12.4 L'Assemblée des Associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par une telle Assemblée des Associés.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 8, et sous réserve de l'autorisation des Associés accordée lors

d'une Assemblée des Associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque compartiment
de la Société pourra être mis en liquidation et ses Parts Sociales pourront être rachetées par une décision du Conseil de
Gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les Compartiments existants ou les Associés de ces Compartiments.

13.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou non,

nommé(s) par l'Assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

13.3 L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales de chaque

Compartiment de la Société détenues par eux.

Art. 14. Divers.
14.1 Le décès ou la résignation d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, ne mettra pas fin à la Société.
14.2 La faillite ou insolvabilité d'un des Associés ne mettra pas fin à la Société.
14.3 Les créanciers, ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

14.4 Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi de

Titrisation et la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 15. Définitions. Dans ces statuts, les termes et expressions suivants auront les significations suivantes:
«Délai Additionnel» a la signification décrite à l'Art. 7.2 (c).
« Affilié» signifie, par rapport à toute Personne spécifique, toute Personne qui au moment de la détermination du statut

d'Affilié est directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, la Personne Contrôlant ou une Personne
Contrôlée de ou sous le Contrôle commun avec cette Personne spécifique; à condition qu'aucun Associé ne soit considéré
comme Affilié d'un des autres Associés pour la seule raison que cet Associé aura effectué un investissement dans la
Société; et à condition que ni la Société ni une Filiale ne soit considérée comme un Affilié d'un Associé.

«Décisions du Conseil» signifie:
(i) approbation du budget annuel consolidé de la Société et les Filiales et tout amendement ou toute modification y

relatif proposé par le CEO, qui sera soumis au Conseil de Gérance par le CEO conformément à l'Art. 9.6, pas plus tard
que soixante (60) jours avant la fin de chaque année sociale pour l'année fiscale suivante;

91236

(ii) approbation de, par rapport à la Société et chacune des Filiales, l'exécution, la modification ou résiliation de contrats

ou autres arrangements qui engagent la Société et/ou chacune des Filiales, au cours d'une année donnée, à des paiements
supérieurs à cinq cent mille euros (EUR 500.000) (ou son équivalent dans une autre devise) ou des transferts d'actifs
ayant une juste valeur du marché supérieure à deux cent mille euros (EUR 200.000) (ou son équivalent dans une autre
devise);

(iii) approbation de transactions avec des Affili;
(iv) approbation de l'embauche, le licenciement et de la rémunération de cadres autres que les Employées Clefs de la

Société et /ou de chacune des Filiales

(v) décisions concernant toute augmentation de la rémunération du personnel de la Société et/ou de chacune des

Filiales, sauf augmentation du coût de la vie liée à l'inflation standard annuelle;

(vi) décisions concernant la politique des prix, les stratégies commerciales générales, l'adoption de nouveaux secteurs

d'activité et dissolution de secteurs d'activités importants, dans tous les cas de la Société et/ou de chacune des Filiales;

(vii) approbation de toutes les procurations pour représenter la Société et/ou toute Filiale dans des transactions

impliquant des paiements supérieurs à cinq cent mille euros (EUR 500.000) (ou son équivalent dans une autre devise) ou
des transferts d'actifs ayant une juste valeur du marché supérieure à deux cent mille euros (EUR 200.000) (ou son
équivalent dans une autre devise);

(viii) tout sujet présenté au Conseil par un Gérant, et
(ix) tout autre sujet requis par la loi,
et «Décision du Conseil» se rapporte à toute décision mentionnée ci-dessus.
«Conseil de Gérance » désigne le conseil de gérance de la Société.
«Jour Ouvrable» désigne tout autre jour qu'un samedi ou un dimanche, ou un jour lors duquel les banques à Londres,

Luxembourg ou Madrid sont fermées ou obligées de fermer du fait de l'application de la loi.

« Acquéreur» a la signification décrite à l'Art. 7.3 (a).
«Dépenses de capital» signifie le total de toutes les dépenses encourues, quelque que soit les personnes qui les ont

engagées ou la période lors de laquelle ces dépenses ont été engagées, directement ou indirectement pour l'acquisition
d'équipement, d'actifs immobilisés, de biens immobiliers, des biens acquis dans le but d'aménager ces derniers ou de les
remplacer qui viennent s'ajouter aux immobilisations et dotations figurant sur un bilan consolidé établi conformément
aux principes comptables généralement acceptés.

«Capital Social» de toute Personne signifie toutes/tous parts sociales, intérêts, droits d'achat, garanties, titres conver-

tibles, obligations convertibles, options, participations, droits dans ou autres équivalents (cependant désignés) du capital
social de cette Personne ou autres participations au capital, y compris des actions d'une société en commandite, que ce
soient des actions de commandité ou de commanditaire, de cette Personne, y compris toutes actions à droits préférentiels
et tous droits, garanties ou options échangeables pour ou convertibles en capital social, qu'il soit impayé à la date du
Contrat ou émis après.

«Président» a la signification décrite à l'Art. 9.3 (a).
«CEO} a la signification décrite à l'Art. 9.6.
«Compartiment» a la signification décrite à l'Article 8.1.
«Contrôle» fait référence à une Personne spécifique (autre qu'une personne physique), qui détient directement ou

indirectement le pouvoir de diriger ou d'influencer la gérance et les principes de cette Personne, que ce soit par la
détention de titres avec droit de vote, part sociales, par contrat ou tout autre moyen.

«Personne Contrôlée» fait référence à une Personne spécifique, toute Personne qui au moment de la détermination

du statut de la Personne Contrôlée est directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, soumis au
Contrôle de cette Personne spécifique.

« Personne Contrôlant » fait référence à toute Personne spécifique, toute Personne qui au moment de la détermination

du statut de Personne Contrôlant, directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, exerce ou a le droit
d'exercer ou est en mesure d'exercer Contrôle sur cette Personne spécifique.

«Associé Défaillant» a la signification décrite à l'Art. 7.2 (h).
«Associé Majoritaire» a la signification décrite à l'Art. 7.4.
«Associé Minoritaire» a la signification décrite à l'Art. 7.4.
«Date d'Exécution» a la signification décrite à l'Art. 7.3 (a).
«Charge» désigne toute hypothèque, tout gage, tout privilège, toute créance, toute taxe, toute option, toute cession

par garantie, servitude, privilège, restriction (y compris tout pacte d'associés ou contrat de vote), saisie ou autre charge
de quelque sorte que ce soit, visant à se prémunir contre tout endettement ou toutes obligations financières, ou à toutes
autres fins.

«Charger» ou «Chargé» désigne le fait de créer ou de supporter une telle Charge.
«Juste Valeur du Marché» désigne, en rapport avec la Société, toutes Parts Sociales, les autres actifs ou biens (y compris

les titres), le prix en espèces pour lequel un cédant cédera et un acquéreur acquerra lors une transaction selon les

91237

conditions normales du marché, sans qu'aucune partie n'y ait été contrainte du fait d'un délai court qui lui aurait été
imparti pour prendre sa décision ou du fait d'une compulsion, dont les conditions seront appréciées par un expert
indépendant nommé par le Conseil de Gérance. La Juste Valeur du Marché sera déterminée sur la base de la cession de
la Société comme celle intervenant lors d'une transaction dans laquelle 100% des Parts Sociales de la Société seraient
cédées.

«Leasing Financier» désigne un contrat traité en tant qu'un leasing financier ou leasing de capital conformément aux

International Financial Reporting Standards (normes comptables internationales).

«Floorings» désigne FLOORINGS II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon le droit

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant on siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124720;

«Gérant Floorings» a la signification décrite à l'Art. 9.2(b).
«Date de Libre Cession» a la signification décrite à l'Art.7.2 (f).
« Expert Indépendant » désigne une banque, un cabinet comptable ou un cabinet de consulting spécialisé dans l'éva-

luation et réputé pour ses compétences en la matière, l'appréciation d'un Professionnel engageant le cabinet ou
l'établissement, engagé pour accomplir cette tâche et pour laquelle il n'a pas reçu de rémunération par ce même Profes-
sionnel ou Partenaire excédant cent mille euro (EUR 100.000) pendant les 24 mois qui ont précédés cet engagement.

«Endettement» désigne tout endettement par rapport à:
(i) des sommes d'argent empruntées;
(ii) tout emprunt supplémentaire consenti dans le cadre d'une opération de financement
(iii) tout emprunt supplémentaire consenti dans le cadre du d'un plan de financement pour l'achat d'obligations ou

l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou autre instruments similaires;

(iv) toute augmentation de la dette résultant de l'émission de parts sociales dites rachetables et toutes obligations à

acheter, retirer, annuler ou autrement acquérir à titre onéreux tout capital social de toute personne ou autres garanties,
droit ou options pour acquérir ce capital social en rapport avec des transactions, qui, dans de telles cas, ont l'effet
commercial d'emprunt ou qui l'objet de financer un membre du groupe, des opérations du groupe ou des exigences en
termes de fond;

(v) le montant de toute responsabilité par rapport à tout Leasing Financier;
(vi) le montant de toute dette par rapport à toute avance ou contrat d'achat différé résultant des usages commerciaux

si cette transaction à l'effet commercial d'un emprunt;

(vii) créances vendues ou rendues au rabais (autre que sur une base non-échue);
(viii) tout contrat ou toute option de racheter un actif si un des motifs principaux pour la conclusion d'un tel contrat

ou d'une telle option est de lever des fonds;

(ix) toutes sommes engagées dans le cadre d'une transaction (tel qu'un contrat de vente ou d'acquisition à terme)

ayant l'effet commercial d'un emprunt; et

(x) le montant de toute responsabilité par rapport à toute garantie ou indemnité de tous les points mentionnés dans

les paragraphes (i) à (ix) ci-dessus, mais évitant le double compte.

«Gérant Conjointement Désigné» a la signification décrite à l'Art. 9.2(b).
«Employés Clefs» désigne, par rapport à toute Personne, chacun des CEO, chief financial officer et chief operating

officer.

«Gérance » désigne l'ensemble des Membres de la Gérance.
«Contrat de Participation des Gérants » désigne le Amended and Restated Mangement Incentive Programme Agree-

ment entre Floorings, MS et Ocinsa en date du 12 mars 2007.

«Représentant de la Gérance » désigne les Personnes désignées par écrit par chacun des Membres de la Gérance pour

agir en leur nom pour les besoins de l'Art. 9.

«Gérant» désigne tout gérant de la Société.
«Nomination de Gérant» a la signification décrite à l'Art. 9.2 (b).
«Montant Minimum de Parts Sociales» désigne par rapport à (i) Floorings et ses Cessionnaires Autorisés considérés

comme une seule entité 15%, (ii) MS et ses Cessionnaires Autorisés considérés comme une seule entité 15 %, (iii) Ocinsa
et ses Cessionnaires considérés comme une seule entité 15 %, et (iv) la Gérance, la propriété directe ou indirecte d'un
nombre de Parts Sociales supérieur à 15 %du nombre total de Parts Sociales impayées (à l'exclusion de toutes Parts
Sociales détenues par la Société et ses Filiales) à la date de détermination.

«MS» désigne MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC., une société dûment constituée et existant selon les

lois de New York, avec siège social à 1585 Broadway, New York, N.Y. 1036, USA.

«Gérant MS» a la signification décrite à l'Art. 9.2 (b).
«Observateur» a la signification décrite à l'Art. 9.3 (b).

91238

«Ocinsa» désigne Ocinsa, OBRAS Y CONSTRUCCIONES, S.A., une société dûment constituée et existant selon les

lois de l'Espagne avec siège social à Plaza Antonio Beltran Martinez, n

1, Edificio Trovador, planta 9, oficinas F-G., 50.002

- Zaragoza, Espagne, inscrite au Registro Mercantil de Zaragoza, Tomo 1.269, Folio 1, Hoja Z-6.544.

«Gérant Ocinsa» a la signification décrite à l'Art. 9.2 (b).
« Associé Destinataire » a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
« Membre de la Gérance » désigne les membres de la gérance de la Société et des Filiales profitant d'un plan de

participation mentionné dans le Contrat de Participation des Gérants.

«Contrat d'Options» désigne le Contrat d'Option de Vente/d'Achat entre Floorings, MS et Ocinsa en date du 15

janvier 2007, y compris toutes modifications y apportées de temps à autre.

«Contrat de Participation à la Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 7.3 (c).
«Associés de Sortie Conjointe Participant » a la signification décrite à l'Article 7.3 (c).
«Cessionnaire Autorisé» désigne, par rapport à tout Associé, un Affilié de cet Associé et tout Cadre acquérant des

Parts Sociales conformément au Contrat de Participation des Gérants.

«Personne ]» désigne tout individu, bien, personne morale, société à responsabilité limitée ou illimitée, association,

propriété, joint-venture, société anonyme, fond d'investissement, fidéicommis, union ou organisation non incorporée ou
autre groupe, entité ou organisation, y compris toute entité gouvernementale.

«Titres Préférentiels» désigne, par rapport avec toute Personne, toutes parts sociales, intérêts, participations ou autre

équivalents (cependant désignés) du capital préférentiel ou non-préférentiel, impayés à la date du Contrat ou émises
après, et comprend entre autres toutes classes et séries de ces tires préférentiels ou de préférence de cette Personne.

«Acquéreurs Proposés» a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
«Acquéreurs Potentiels» a la signification décrite à l'Article 7.4.
«Notification d'Acceptation DPR» a la signification décrite à l'Article 7.2 (b).
«Période d'Option DPR» a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
«Notification DPR» a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
«Offre DPR » a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
« Prix d'Acquisition DPR» a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
«Parts Sociales DPR» a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
«Contrat de Cession» a la signification décrite à l'Article 7.2 (d).
«Associé Cédant» a la signification décrite à l'Article 7.2 (a).
«Associé » désigne tout associé de la Société.
«Assemblée des Associés» désigne tout assemblée générale des Associés de la Société, qu'elle soit ordinaire ou ex-

traordinaire.

«Parts Sociales» désigne les parts sociales de la Société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
«Filiale» désigne, par rapport à une Personne, toute autre Personne qui au moment de la détermination du statut de

Filiale a directement ou indirectement, par un ou plusieurs intermédiaires, le pouvoir de nommer plus de 50% des mem-
bres du Conseil de Gérance ou d'un organe équivalent ou détient plus de 50% du capital social de cette Personne.

«Gérant Remplaçant» a la signification décrite à l'Article 9.2 (b).
«Décisions exigeant la Majorité Qualifiée» désigne:
(i) approbation de tout amendement, toute modification, tout avenant à ou substitut de ces statuts;
(ii) la fusion ou consolidation de la Société résultant d'une transaction ou d'un ensemble de transactions, ou de l'ac-

quisition de la Société, utilisant le Capital Social de la Société comme prix, d'actifs (y compris capital et autres titres);

(iii) l'émission, l'accord, l'offre ou la cession par la Société de parts sociales de toute classe ou série de ses capitaux

propres ou autres titres, ou tous titres convertibles en ou susceptibles d'être exercés ou échangeables en, ou options,
garanties ou droits de toute sorte pour souscrire ou acquérir, toutes parts sociales de toute classe ou série des capitaux
propres ou autres titres, ou toute division, subdivision, recapitalisation, combinaison ou reclassification des capitaux
propres de la Société ou la conclusion de tout contrat, toute convention, tout engagement ou tout autre arrangement
par rapport à ce qui précède;

(iv) par rapport à la Société, l'autorisation ou le paiement de tout dividende ou rachat, achat ou acquisition de tout

Capital Social;

(v) l'adoption de tout plan de participation des gérants de la Société ou de toute Filiale (autre que le Contrat de

Participation des Gérants) qui prévoit l'émission de tout Capital Social de la Société ou de toute Filiale à moins de la Juste
Valeur du Marché ou qui, après émission ou exercice, représentera plus de cinq (5) pour cent du capital de la Société ou
des Filiales;

(vi) une liquidation ou dissolution volontaire de la Société ou de toute Filiale; et
(vii) la reclassification d'obligations ou de titres, la restructuration sociale ou des mesures de réorganisation.
«Contrat de Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 7.3 (a).

91239

«Période d'Option de Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 7.3 (a).
«Droit de Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 7.3 (a).
«Associé de Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 7.3 (a).
«Notification d'Acceptation de Sortie Conjointe » a la signification décrite à l'Article 7.3 (b).
«Notification de Droit de Sortie Conjointe» a la signification décrite à l'Article 7.3 (a).
«Transfert» désigne toute vente, cession, aliénation, tout don, échange, transfert, toute option, émission, vente nue,

transaction dérivée ou autre disposition de toute sorte, ou tout contrat conclu à cet effet, que ce soit à titre onéreux ou
non, volontairement ou involontairement, directement ou indirectement, de Parts Sociales de la Société ou de tout intérêt
dans cette Société.

« Transférer» signifie qu'un Transfert a eu lieu.
« Décisions de Veto» désigne:
(i) approbation de tout amendement, toute modification, tout avenant à ou substitut des statuts, documents de con-

stitution ou autres documents organisationnels de toute Filiale;

(ii) tout changement matériel dans la conduite des affaires par la Société ou toute Filiale;
(iii) l'embauche de tout Employée Clef de la Société ou de toute Filiale; à condition que le renouvellement des contrats

de travail pour un des individus actuellement travaillant dans ces fonctions ne soit pas soumis à cette disposition;

(iv) tout changement des auditeurs ou conseillers fiscaux de la Société ou de toute Filiale;
(v) la création de tout comité du Conseil de Gérance de la Société ou de toute Filiale ou l'extension ou la réduction

des pouvoirs de tout comité existant du Conseil de Gérance de la Société ou de toute Filiale;

(vi) la fusion ou consolidation de toute Filiale résultant d'une transaction ou d'un ensemble de transactions, ou de

l'acquisition de toute Filiale, utilisant le Capital Social de toute Filiale comme prix, d'actifs (y compris capital et autres
titres);

(vii) toute acquisition par la Société ou de ses Filiale, par une transaction ou une plusieurs transactions liées, d'actifs

(incluant des capitaux propres ou autres titres) à moins que cette acquisition (x) n'aboutisse pas, immédiatement après
cette acquisition, à une situation dans laquelle la Société ne sera pas capable de supporter un endettement d' un million
euros (EUR 1.000.000) d'endettement supplémentaire sans dépasser trois millions d'euros (EUR 3.000.000) ou (y) im-
plique des paiements ou actifs totaux d'une Juste Valeur du Marché ne dépassant pas un million d'euros (EUR 1.000.000);

(viii) toute cession par la Société ou par toute Filiale dans le cadre d'une transaction pour laquelle la Juste Valeur du

Marché des actifs cédés dépasse un million d'euros (EUR 1.000.000), sauf dans le cas d'une cession exigée par décision
d'une autorité gouvernementale compétente;

(ix) l'émission, l'accord, l'offre ou la cession par toute Filiale de parts sociales de toute classe ou série de ses capitaux

propres ou autres titres, ou tous titres convertibles en ou susceptibles d'être exercés ou échangeables en, ou options,
garanties ou droits de toute sorte pour souscrire ou acquérir, toutes parts sociales de toute classe ou série des capitaux
propres ou autre titres, ou toute division, subdivision, recapitalisation, combinaison ou reclassification des capitaux pro-
pres de toute Filiale ou la conclusion de tout contrat, toute convention, tout engagement ou tout autre arrangement par
rapport à ce qui précède;

(x) par rapport à toute Filiale, l'autorisation ou le paiement de tout dividende ou rachat, achat ou acquisition de tout

Capital Social;

(xi) l'adoption de tout plan de participation des gérants de la Société ou de toute Filiale (autre que le Contrat de

(xii) l'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de la Société ou de l'une des Filiales conformément à la loi et

devant le tribunal compétent, la déclaration du dépôt de bilan, de sursis de paiement, ou l'incapacité de la société ou d'une
des Filiales de payer ses dettes exigibles;

(xiii) toute liquidation ou dissolution volontaire de toute Filiale;
(xiv) naissance de tout Endettement pour des sommes d'argent empruntées par la Société ou par ses Filiales, autre

qu'un Endettement qui, s'il s' ajouté à tout autre Endettement de la Société ou de ses Filiales (net de toute trésorerie
réservée uniquement au remboursement la dette) ne dépasse à aucun moment trois million d'euros (EUR 3.000.000);

(xv) la constitution ou mise en œuvre de toute Charge sur des actifs de la Société ou de toute Filiale représentant plus

de 10 pour cent (10%) des actifs consolidés de la Société, autre que des Charges statutaires;

(xvi) l'accord de tout prêt ou de toute avance à toute personne ou la garantie de toutes obligations de toute personne,

autre que (x) tout prêt ou toute avance (A) qui fait partie de la pratique courante des affaires de la Société ou des Filiales,
(B) dont le montant ne dépasse pas dix (10) pour cent des revenus bruts consolidés de la Société pendant les quatre
derniers trimestres fiscaux pour lesquels des états financiers de la Société sont disponibles et (C) fait(e) à partir de
ressources disponibles en espèces de la Société, ou (y) toute garantie contre l'endettement d'une Filiale inférieur à trois
millions d'euros (EUR 3.000.000);

91240

(xvii) l'approbation de Dépenses de Capital dépassant en total pour un exercice fiscal donné un montant égal à deux

virgule cinq (2,5) pour cent des revenus bruts consolidés de la Société pour l'année fiscale précédente; et

(xviii) la reclassification d'obligations et de titres, la restructuration sociale ou des mesures de réorganisation.
«Gérant Résignant» a la signification décrite à l'Art. 9.2 (b).»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 2.500.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18197. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007091171/242/1381.
(070102542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

LuxCo 37 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.025.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84.993,

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated July 5, 2007.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 37 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.

91241

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5 . The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

91242

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
Euros (EUR 1,700.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 37 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

91243

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

91244

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17184. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090775/220/229.
(070101664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Garage Da Cunha S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 44, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 129.924.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Monica Alexandra Carvalho, épouse de Monsieur Antonio Fernando Da Cunha Alexandre, femme de

ménage, née à Seixo de Ansiaes (Portugal), le 21 mai 1980, demeurant à L-4664 Niederkorn, 44, rue de Sanem.

91245

2.- Monsieur Antonio Fernando Da Cunha Alexandre, préparateur automobile, né à Santar Nelas (Portugal), le 10

février 1980, demeurant à L-4664 Niederkorn, 44, rue de Sanem.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: GARAGE DA CUNHA S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la vente et la location de véhicules d'occasion ainsi que des accessoires de la branche.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège social est établi à Niederkorn.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

1.- Madame Monica Alexandra Carvalho, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Antonio Fernando Da Cunha Alexandre, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille quatre cents

euros (€ 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société: Madame Monica Alexandra Carvalho, épouse de Monsieur Antonio

Fernando Da Cunha Alexandre, femme de ménage, née à Seixo de Ansiaes (Portugal), le 21 mai 1980, demeurant à L-4664
Niederkorn, 44, rue de Sanem.

91246

II.- Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur Antonio Fernando Da Cunha Alexandre, préparateur

automobile, né à Santar Nelas (Portugal), le 10 février 1980, demeurant à L-4664 Niederkorn, 44, rue de Sanem.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4664 Niederkorn, 44, rue de Sanem.

Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Monica Alexandra Carvalho étant l'épouse de Monsieur

Antonio Fernando Da Cunha Alexandre), ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés
familiales par l'article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. A. Carvalho, A. F. Da Cunha Alexandre, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8406. — Reçu 62 euros.

Le Receveur

(signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007089250/219/79.
(070099584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

EPI Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007089189/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10629. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Nexus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.491.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour NEXUS INTERNATIONAL S.A.
E. Magrini
Administrateur

Référence de publication: 2007080576/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05385A. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Credit Suisse SICAV One (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.019.

En date du 26 avril 2007, Monsieur Mark Burgess avec adresse professionnelle à One Cabot Square, London E14 4QJ,

Grande-Bretagne, a démissionné comme Membre du Conseil d'Administration avec effet immédiat. Mr. Lawrence Haber

91247

avec adresse professionnelle à Paradeplatz 8, CH-8070 Zurich, a été coopté comme nouveau Membre du Conseil d'Ad-
ministration avec effet au 26 avril 2007 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2008.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
Lawrence Haber, Zurich, Président du Conseil d'Administration
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d'Administration
Luca Diener, Zurich
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Best / J. Siebenaller

Référence de publication: 2007089621/736/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07210. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Entreprise Greiveldinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 20A, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewan.

R.C.S. Luxembourg B 24.881.

Constituée par-devant M

Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 septembre 1986, acte

publié au Mémorial C no 351 du 17 décembre 1986, modifié par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hespérange, en date du 30 mars 1999, acte publié au Mémorial C no 499 du 29 juin 1999, modifiée par acte sous
seing privé en date du 5 juillet 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 184 du 1

février 2002, modifié

par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 mai 2006, acte publié au Mémorial C

no 1506 du 7 août 2006, modifié par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars

2007, acte publié au Mémorial C no 1045 du 2 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ENTREPRISE GREIVELDINGER S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089225/1261/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06715. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Investnet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.815.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 25 juin 2007

1. L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur M. Aldo Campagnola avec effet au 31 décembre 2006.
2. L'Assemblée Générale décide de nommer GORDALE MARKETING LIMITED Strovolou 77, Strovolos Center,

Office 204, 2018 Strovolos, Nicosia aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de QUEEN'S HOL-
DINGS LLC démissionnaire.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour INVESTNET INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090246/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02882. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Amberes

Apache Investments S.A.

Cadobah S.C.I.

Caster Investments S.A.

Caterman

C.I.C. Capital Investment Corporation Management A.G.

Colombe Café S.àr.l

Credit Suisse SICAV One (Lux)

Davos Holding SA

D.B. Zwirn Rinol Holdings Offshore S.à r.l.

Detroit Investments S.A.

Entreprise Greiveldinger S.à r.l.

EPI Partners

Euro Immobiltecno Invest S.A.

EX&CO S.à r.l.

Fitness Impulse Sàrl

Fortis L Fix

Garage Da Cunha S. à r.l.

G.E.M.S. Holding S.A.

Globexport Rako S.A.

Harvard Investments S.A.

Haute Horlogerie Benelux S.A.

Highland Investments S.A.

Investnet International S.A.

IRACO, Comptoir d'Importations, Représentations et Agences

ISAR FR Lux S.à r.l.

Julia & Claudia Holding Company

LuxCo 31 S.à r.l.

LuxCo 37 S.à r.l.

Lux-JB-Immo S.A.

Maine S.A.

Mayroy

Michael's Lab. & Research Holding Company

Mocelia S.A.

Modern Properties S.A.

Nerden et Fils S.à.r.l.

Nexus International S.A.

N.P.F. S.à r.l.

Oasis S.A.

Paoloni S.à r.l.

Pizzeria Coeur d'Italie s.à r.l.

Pusan S.A.

RCR Industrial Flooring S.à r.l.

Roy Grandchildren Holding Company

S.A. Close

Sainte Marguerite S.A.

Salon de Coiffure Angelsberg S. à. r. l.

SBRE Capmark Holdco

Schaus Développements et Promotions S.A.

Scott's S.à r.l.

Sogetel S.à r.l.

Somaco S.A.

TI Expansion S.A.

Toiture Antony E. S.à r.l.

Toitures Steve Lefèvre S.à.r.l.

T.S.C.I. S.à r.l.

Umwelttechnik-Tankreinigung-Tankanlage-Altoelsammlung & Entsorgung

Wempro S.A.

Westvaco Luxembourg S.à.r.l.

Wickla Management S.A.

Wittberg Garten-und Landschaftsbau S.à r.l.

World Card Service S.à r.l.