MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1894

5 septembre 2007

SOMMAIRE

Ace Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90869

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90878

Assurisk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90895

Azure Hamburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90880

Best Buy International Finance S.à r.l.  . . .

90906

Cassiopea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90873

CEE Fund ICZ (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

90868

CEE Fund ICZ (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

90868

Charterhouse Poppy II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90897

Createam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90873

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

90876

Dometic Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90912

Dometic S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90876

Elefant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90867

Elismaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90867

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l.  . . . . . . . . . .

90879

EPI Temple S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90880

Ferber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90895

Flydutch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90878

Gabriella Luxembourg (ERISA 1) Sàrl  . . .

90877

Gabriella Luxembourg (ERISA 2) Sàrl  . . .

90878

Gabriella Luxembourg (ERISA 3) Sàrl  . . .

90879

Gabriella Luxembourg Holdings Sàrl . . . . .

90879

Glibro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90872

Goldmarsh Enterprises Limited  . . . . . . . . .

90869

Horteck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90869

Impulse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90870

Indian Power Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

90874

Institut Marine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90873

International Investment and Patents S.A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90877

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90880

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90874

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90870

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90867

Kafi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90880

Karissa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90866

Kiribati S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90866

Labrea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90866

La Petite Venise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90877

Lemu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90891

Lemu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90900

L&I Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90874

L.M.B.V. S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90866

Logico S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90882

Lux2B Property S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90903

LuxCo 13 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90879

LuxCo 40 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90887

Maecolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90912

Mavico Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90868

Pernambuco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90868

Raiffeisen ICZ (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

90868

Raiffeisen ICZ (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

90868

Reda International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90870

Repco 8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90876

SIREC International Reinsurance Compa-

ny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90872

Société Forestière d'Investissement Im-

mobilier - SFOIM S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90867

S.S.I. Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90872

S.S.I. Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90912

Techwood Industries S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

90882

Werner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90870

90865

Karissa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour KARISSA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090260/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02776. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Kiribati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.116.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour KIRIBATI SàRL
Signature

Référence de publication: 2007090262/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02814. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Labrea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.731.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour LABREA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090263/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02838. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

L.M.B.V. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 68.420.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089947/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

90866

Société Forestière d'Investissement Immobilier - SFOIM S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.422.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour SOCIETE FORESTIERE D'INVESTISSEMENT IMMOBILIER SFOIM SàRL
Signature

Référence de publication: 2007090267/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02898. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Elismaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour ELISMACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090271/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02850. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Elefant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour ELEFANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090273/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04079. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089984/239/12.
(070100184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

90867

Pernambuco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour PERNAMBUCO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090266/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02830. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070100043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Mavico Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 39.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007090265/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02752. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

CEE Fund ICZ (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Raiffeisen ICZ (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.557.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090200/805/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

CEE Fund ICZ (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Raiffeisen ICZ (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.557.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007090202/805/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

90868

Goldmarsh Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 397.732,61.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 128.062.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 27 avril 2007, les gérants de la société GOLDMARSH ENTERPRISES

LIMITED ont décidé de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088661/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07886. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Ace Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.290.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue le 11 mai 2007,

enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, LAC/2007/8276, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et a pris
les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de PICTET &amp; Cie

(EUROPE) S.A.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007088668/211/20.
(070098912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Horteck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 120.207.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007088656/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90869

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.901.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089986/239/12.
(070100181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089539/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09422. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Impulse, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 67.083.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091172/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09937. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Reda International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.405.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.405,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet
1997, publié au Mémorial C numéro 637 du 14 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro

82 du 9 février 1998;

suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1619 du 12 novembre 2002;
- en date du 13 mai 2005, publié au Mémorial C numéro 1012 du 10 octobre 2005;
- en date du 24 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 76 du 30 janvier 2007;
- en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 386 du 16 mars 2007.

90870

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'année sociale de sorte qu'elle commence désormais le 1 

er

 janvier se termine le 31 décembre de

chaque année.

2) Modification afférente de l'article 14 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois d'avril à 10.00 heures.
4) Modification afférente de l'article 15 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'année sociale de sorte que celle-ci commence désormais le 1 

er

 janvier et se termine

le 31 décembre de chaque année. L'année sociale ayant pris cours le 1 

er

 juillet 2006 prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quatorze des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au troisième jeudi du mois d'avril à 10.00 heures.
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu le 17 avril 2007 à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2840. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90871

Junglinster, le 26 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007090098/231/72.
(070100211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Glibro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.584.

Constituée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 1994, acte publié au

Mémorial C no 348 du 20 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007033904/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05320. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070029101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2007.

SIREC International Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 49.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2007

<i>Quatrième Résolution: Nominations Statutaires

a) L'Assemblée prend acte de la démission de MM. Federico Innocenti et Angelo De Bernardi de leur poste d'Admi-

nistrateur.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l'article 7 des Statuts, l'Assemblée nomme à l'unanimité MM. Vincenzo

Montano, 26, boulevard Royal, L 2449 Luxembourg et Alexis De Bernardi, 11, rue Pépin le Bref, L-1265 Luxembourg, en
qualité de nouveaux Administrateurs, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2011.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007088558/689/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

S.S.I. Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.907.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n 

o

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié

au Mémorial C n 

o

 376 du 6 août 1996 et en date de 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 306 du 26

avril 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16 octobre 2000, avis publié au
Mémorial C n 

o

 390 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90872

<i>Pour S.S.I. HOLDING A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007089095/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09271. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Createam, Société Anonyme.

Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 19.099.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 9 mai 2007

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, Employé privé, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, Employé privé, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Luxembourg, Employée privée, Administratrice
Est nommé Réviseur d'entreprises:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société anonyme, 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2007.

M. Leesch
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007089172/539/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Cassiopea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 79.597.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 2007

<i>Résolution

Le mandat de Mme Sonja Bemtgen et de HRT REVISION, arrivant à échéance, l'assemblée a décidé de prolonger leur

mandat jusqu'à l'assemblée se tenant en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007088594/1142/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Institut Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.075.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société à responsabilité limitée INSTITUT MA-

RINE S.à r.l. tenue le 29 juin 2007 que le siège social de la société est transféré à dater du 1 

er

 juillet 2007 à l'adresse

suivante:

L-3730 Rumelange, 50-52, Grand-rue.

90873

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007088601/1016/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Indian Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.612.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier 2004,

acte publié au Mémorial C n 

o

 232 du 26 février 2004, modifiée par-devant M 

e

 André Schwachtgen en date du 22

avril 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 643 du 22 juin 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du 14

mai 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 741 du 20 juillet 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INDIAN POWER INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007089092/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09222. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

L&amp;I Developments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.789.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2007 que, Madame Gabriele Schneider,

directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée liquidateur
en remplacement de CASSIDY DEVELOPMENTS LLC.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le liquidateur
Signature

Référence de publication: 2007088782/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.900.

In the year two thousand and seven, the twenty-third day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING MALTA 8 LIMITED, a company incorporated and organised under the

laws of Malta with its registered office at Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, VLT11, Malta,

represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, acting in its capacity as director of JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING MALTA 8 LIMITED.

90874

Such appearing party is the sole partner of JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4 S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106900 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 18
March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 737 of 25 July 2005. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a notarial deed on 17 August 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 96 of 1 February 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress Article 17 of the articles of Incorporation and to renumber the subsequent

articles.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 18 (new article 17) as follows:

« Art. 17. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene

general meetings of the unitholders.

Meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

However, meetings of the unitholders shall never be held in the UK.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING MALTA 8 LIMITED, une société constituée et existante sous les lois

de Malte, ayant son siège social à Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, VLT11, Malta,

représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, avec adresse professionnelle au 6, route de Trè-

ves, L-2633 Senningerberg, agissant en sa qualité d'administrateur de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING
MALTA 8 LIMITED.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG

4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B.  106900,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 737 en date du 25 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 96 du 1 

er

 février 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer l'article 17 des statuts et décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 18 (nouvel article 17) des statuts comme suit:

« Art. 17. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

des assemblées générales.

Les assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Cependant, les assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

90875

Signé: J. C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2007, Relation: EAC/2007/5759. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007090093/239/73.
(070100177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Dometic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 91.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMETIC S.à.r.l.
A. Roux

Référence de publication: 2007088164/800093/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00130. - Reçu 123 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070098177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 96.494.

En date du 10 juillet 2007 le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la démission de Claude Beffort, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, avec effet au 12 juin
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088718/1012/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Repco 8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.726.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 14 juin 2007 que:
1) a. Madame Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse

b. Monsieur Pii Ketvel, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, directeur, demeurant 20C, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxembourg et

c. Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse

ont été reconduits dans leur mandat d'administrateurs A de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant

se tenir en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

2) Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal a été reconduit dans son mandat d'administrateur ordi-
naire de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en vue d'approuver les comptes au 31 décembre
2007.

3) Monsieur Derek McDonald, banquier, né à Paisley (Ecosse) le 9 août 1967, demeurant à 8 Glen Sannox Grove,

Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, a été reconduit dans son mandat d'administrateur B de la Société jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

90876

4) ERNST &amp; YOUNG S.A., établie à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall a vu son mandat confirmé et a été

reconduite dans son mandat de réviseur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en vue
d'approuver les comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088778/280/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Gabriella Luxembourg (ERISA 1) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 956.600,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.982.

En date du 10 juillet 2007 le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la démission de Claude Beffort, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, avec effet au 12 juin
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088717/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

La Petite Venise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 113.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007088726/222/12.
(070098908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

International Investment and Patents S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.138.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue 27 juin 2007

<i>Résolution

Monsieur Marco Sterzi ayant démissionné de sa fonction d'administrateur, l'assemblée décide de nommer M. John

Troisfontaines, expert-comptable, ayant pour adresse professionnelle 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tient en 2012.

Les autres mandats venant à échéance, l'assemblée décide de prolonger les mandats d'administrateur de Mme Sonja

Bemtgen, criminologue, et de M. Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant tous professionnellement 18, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, et le mandat du commissaire aux comptes de HRT REVISION S.àr.l., 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, jusqu'à l'assemblée générale se tenant en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90877

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007088590/1142/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Gabriella Luxembourg (ERISA 2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 379.350,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.977.

En date du 10 juillet 2007 le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la démission de Claude Beffort, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, avec effet au 12 juin
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088714/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Flydutch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 89.077.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 septembre 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1578 du 4 novembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FLYDUTCH S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007089094/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09217. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.705.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089410/220/12.
(070099793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

90878

LuxCo 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089409/220/12.
(070099790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Gabriella Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.895.600,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.964.

En date du 10 juillet 2007 le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la démission de Claude Beffort, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, avec effet au 12 juin
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088713/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Gabriella Luxembourg (ERISA 3) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.803.400,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 94.976.

En date du 10 juillet 2007 le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la démission de Claude Beffort, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, avec effet au 12 juin
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088715/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 114.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091239/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11762. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

90879

EPI Temple S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 117.131.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007091235/6902/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, réf. LSO-CG11756. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Azure Hamburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 125.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Le notaire
Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2007088728/231/15.
(070098511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Kafi International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.315.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue le 22 février

2007, enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, volume 158S, folio 9, case 4, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et a pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007088667/211/20.
(070098923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.899.

In the year two thousand and seven, the twenty-third day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

90880

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING MALTA 4 LIMITED, a company incorporated and organised under the

laws of Malta with its registered office at Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, VLT11, Malta,

represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, acting in its capacity as director of JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING MALTA 4 LIMITED.

Such appearing party is the sole partner of JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 3 S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106899 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 18
March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 737 of 25 July 2005. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a notarial deed on 17 August 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 2286 of 7 December 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress Article 17 of the articles of Incorporation and to renumber the subsequent

articles.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 18 (new article 17) as follows:

« Art. 17. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene

general meetings of the unitholders.

Meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

However, meetings of the unitholders shall never be held in the UK.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, of in the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING MALTA 4 LIMITED, une société constituée et existante sous les lois

de Malte, ayant son siège social à Level 2, Valletta Buildings, South Street, Valletta, VLT11, Malta,

représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice-Président, avec adresse professionnelle au 6, route de Trè-

ves, L-2633 Senningerberg, agissant en sa qualité d'administrateur de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING
MALTA 4 LIMITED.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG

4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  106.899,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 737 en date du 25 juillet 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 17
août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2286 du 7 décembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer l'article 17 des statuts et décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 18 (nouvel article 17) des statuts comme suit:

« Art. 17. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

des assemblées générales.

Les assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Cependant, les assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.

90881

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2007, Relation: EAC/2007/5758. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007090092/239/73.
(070100173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Logico S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Techwood Industries S.A.).

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 28.269.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECHWOOD INDUSTRIES

S.A., ayant son siège social à L-4831 Rodange, 418, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 28.269, constituée suivant acte reçu le 8 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 232 du 30 août 1998

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille cent (1.100) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination sociale de TECHWOOD INDUSTRIES SA. en LOGICO S.A.
2) Ajout et refonte complète de l'objet social et modification de l'article 3;
3) Transformation en société anonyme unipersonnelle et refonte des statuts.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en modifiant l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société

sous forme de société anonyme, sous la dénomination de LOGICO S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social et le refondre suite à la fusion de la société par l'absorption de la société

LOGICO S.A. et le modifier comme suit:

«La société a pour objet le sciage et la vente de bois ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires
susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

La société a pour objet le transport national et international de marchandises par routes, pour le compte d'autrui, au

moyen de véhicules de plus de 3,5 tonnes.

La société a pour objet l'élimination ou à la valorisation des déchets, effectuer des travaux comme courtiers et/ou

négociant de ces déchets, de ramasser et transporter professionnellement des déchets sur le territoire du Grand-Duché
de Luxembourg et ce conformément aux autorisations reçues du Ministère de l'Environnement:

90882

- Sciure de bois, copeaux, chutes, bois, panneaux de particules et placages autres que ceux visés à la rubrique 03 01

04.

- Emballages en papier/carton.
- Emballages en bois.
- Bois autres que ceux visés à la rubrique 20 01 37.
La société a pour objet la recherche, le développement, la conception, l'achat et la vente de produits et services de E-

commerce et M-Commerce et leurs dérivés.

La société a pour objet le conseil en informatique d'entreprise, en contrôle de gestion, en logistique d'entreprise,

solution logistiques globales, commerce de conditionnement et de reconditionnement d'emballage, négoce de pellets
(granulés bois), négoce de produits et sous-produits de l'industrie du bois.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,

d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens immeubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.

Enfin, la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts afin de les adapter à un actionnaire unique.

STATUTS

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination. La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915»)) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination LOGICO S.A.

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Rodange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet. La société a pour objet le sciage et la vente de bois ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets
similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.

La société a pour objet le transport national et international de marchandises par routes, pour le compte d'autrui, au

moyen de véhicules de plus de 3,5 tonnes.

La société a pour objet l'élimination ou à la valorisation des déchets, effectuer des travaux comme courtiers et/ou

négociant de ces déchets, de ramasser et transporter professionnellement des déchets sur le territoire du Grand-Duché
de Luxembourg et ce conformément aux autorisations reçues du Ministère de l'Environnement:

- Sciure de bois, copeaux, chutes, bois, panneaux de particules et placages autres que ceux visés à la rubrique 03 01

04.

- Emballages en papier/carton.
- Emballages en bois.
- Bois autres que ceux visés à la rubrique 20 01 37.
La société a pour objet la recherche, le développement, la conception, l'achat et la vente de produits et services de E-

commerce et M-Commerce et leurs dérivés.

90883

La société a pour objet le conseil en informatique d'entreprise, en contrôle de gestion, en logistique d'entreprise,

solution logistiques globales, commerce de conditionnement et de reconditionnement d'emballage, négoce de pellets
(granulés bois), négoce de produits et sous-produits de l'industrie du bois.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeubles,

d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles
ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général et
l'exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut acquérir à titre
d'investissement tous biens immeubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.

Enfin, la société a pour objet la, prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Durée . La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 272.800,- euros divisé en 1.100 actions sans valeur nominale.
Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des conditions

légales.

Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Modification du capital.
8.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera divisé en cent mille (100.000) d'actions

sans valeur nominale.

8.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

8.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à compter des présentes, autorisé à

augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil  d'administration.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

8.4.  Chaque  fois  que  le  conseil  d'administration  aura  fait  constater  authentiquement  une  augmentation  du  capital

souscrit, le présent article sera à con sidérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

8.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-

nistration composé de trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les administrateurs pourront être rémunérés par des jetons de présences et/ou des émoluments fixés par l'assemblée

générale des actionnaires.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

90884

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Prési-

dent»). Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêche-
ment du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des

pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-

ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société
et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à
transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs

à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des
affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous

les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

90885

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société,

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième vendredi du mois de
mai, à 16.00 heures, et pour la première fois en 2008. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.

Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, Répartition des bénéfices

Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Répartition des bénéfices.  Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix
pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs en place et de nommer aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Bernard François, né le 21 juin 1956 à Virton et demeurant au 2, route de Bleid à 6760 Virton (Belgique).

90886

2) Monsieur Guy de Cordes, né le 2 mai 1938 à Uccle et demeurant au 90, av Marquis de Villalobar à 1150 Bruxelles

(Belgique).

3) Monsieur Stéphane Lamy, né le 28 juin 1968 à Namur et demeurant au 32, rue des Alouettes à 6740 Fratin (Belgique).
Monsieur Bernard François, prénommé, est nommé administrateur-délégué, et partant pourra engager la société par

sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière et relative au commerce.

Monsieur Stéphane Lamy, prénommé, est nommé administrateur-délégué, et partant, pourra engager la société par sa

seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la gestion
journalière et relative au transport et au commerce.

L'assemblée révoque et donne décharge à Monsieur Jean-Marc Faber de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La fiduciaire JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à r.l., ayant son siège à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, est nommée

commissaire aux comptes.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée de 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant, le

mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15300. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007091072/211/287.
(070101230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

LuxCo 40 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.031.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84,993,

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated July 5, 2007.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 40 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

90887

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the

90888

complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
Euros (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 40 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

90889

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

90890

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17187. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090772/220/229.
(070101685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Lemu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.634.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of the month of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) LEMU

INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand

90891

Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117.634, (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Tom
Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on June 30, 2006, published in the Mémorial C number 1677 of
September 7, 2006, and whose articles of incorporation have been modified for the last time by the undersigned notary,
on December 27, 2006, published in the Mémorial C number 694 of April 24, 2007.

The meeting is declared open by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as secretary of
the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mrs. Catherine Siegers, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's capital to the extent of EUR 737,000.- in order to raise it from the amount of EUR

3,763,000.- to EUR 4,500,000.- by the issue of 737 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by the majority shareholder, the company EUROPA IMMOBILIARE NO.L JERSEY FINANCE LIMITED, with

registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey Financial
Services Commission under number 93774, of its preferential subscription right.

3. Subscription of the 737 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the minority shareholder, the

company PHUT HOLDING LTD., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands,
and registered at the Jersey Financial Services Commission under number 93775, and full payment of said shares by
contribution in cash of EUR 737,411.-; EUR 737,000.- representing the amount to the extent of which the capital will be
increased and EUR 411.- being a share premium which will be recorded in the share premium account.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

«The subscribed capital of the company is fixed at four million and five hundred thousand Euro (EUR 4,500,000.-)

divided into four thousand and five hundred (4,500) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each.»

5. Sundry.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed ne varietur by
the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the
notary, will be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased by an amount of seven hundred and thirty seven thousand Euro (EUR 737,000.-) so

as to raise it from its present amount of three million seven hundred and sixty three thousand Euro (EUR 3,763,000.-)
to four million and five hundred thousand Euro (EUR 4,500,000.-), by the issue of seven hundred and thirty seven (737)
new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations
as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The majority shareholder, EUROPA IMMOBILIARE NO.1 JERSEY FINANCE LIMITED, with registered office at 22

Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey Financial Services Commission
under number 93774, having waived its preferential subscription right, the minority shareholder, the company PHUT
HOLDING LTD., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered
at the Jersey Financial Services Commission under number 93.775, declares to subscribe the seven hundred and thirty-
seven (737) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, and to entirely pay up such new
shares by a contribution in cash of seven hundred thirty-seven thousand four hundred and eleven Euro (EUR 737,411.-);
seven hundred and thirty-seven thousand Euro (EUR 737,000.-) representing the amount to the extent of which the
capital has been increased and four hundred and eleven Euro (EUR 411.-) being a share premium which will be recorded
in the share premium account.

90892

Both shareholders are represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.
The  said  proxies,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder,  the  members  of  the  bureau  and  the

undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The contribution in cash of seven hundred thirty seven thousand four hundred and eleven Euro (EUR 737,411.-) has

been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company
LEMU INVESTMENTS S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

« Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at four million and five hundred thousand Euro

(EUR 4,500,000.-), divided into four thousand and five hundred (4,500) shares with a nominal value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at nine thousand six hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMU INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 117.634, (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1677 du 7 septembre 2006 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 2006, publié
au Mémorial C numéro 694 du 24 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Siegers, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 737.000,- pour le porter de son montant de EUR

3.763.000,- à EUR 4.500.000,- par l'émission de 737 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l'actionnaire majoritaire, la société EUROPA IMMOBILIARE NO.L JERSEY FINANCE LIMITED,

avec siège social au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 93774, à son droit préférentiel de souscription.

3. Souscription des 737 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire minoritaire,

la société PHUT HOLDING LTD., avec siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et
enregistrée à la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 93775, et libération intégrale desdites actions par
apport en espèces de EUR 737.411,-; EUR 737.000,-représentant le montant à concurrence duquel le capital sera aug-
menté et EUR 411,- étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-) représenté par

quatre mille cinq cents (4.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

5. Divers.

90893

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de sept cent trente-sept mille Euros (EUR 737.000,-) de manière à porter

le capital social de son montant actuel de trois millions sept cent soixante-trois mille Euros (EUR 3.763.000,-) à quatre
millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-), par l'émission de sept cent trente-sept (737) actions nouvelles d'une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'actionnaire majoritaire, la société EUROPA IMMOBILIARE NO.1 JERSEY FINANCE LIMITED, avec siège à 22 Gren-

ville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la Jersey Financial Services Commission sous le
numéro 93774, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l'actionnaire minoritaire, la société PHUT HOLD-
ING LTD., avec siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 93775, déclare souscrire toutes les sept cent trente-sept (737) actions
nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et de les libérer intégralement par un apport en
espèces de sept cent trente-sept mille quatre cent onze Euros (EUR 737.411,-); sept cent trente-sept mille Euros (EUR
737.000,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et quatre cent onze Euros (EUR 411,-)
étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu de deux pouvoirs sous seing

privé.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Le versement en numéraire d'un montant de sept cent trente-sept mille quatre cent onze Euros (EUR 737.411,-) a été

prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
LEMU INVESTMENTS S.A.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société est modifié comme suit:
«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit de la société est fixé à quatre millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-)

représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf mille six cents Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

du mandataire ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, C. Siegers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2007, Relation GRE/2007/2793. — Reçu 7.374,11 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007090096/231/175.
(070100187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

90894

Ferber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 25.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007088731/236/11.
(070098522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Assurisk, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.328.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSURISK S.A., ayant son siège social à

L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 30.328, constituée suivant acte notarié en date du 20 mars 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 230 du 22 août 1989 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous
seing privé en date du 2 mai 2001, non publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Ivo Bauwens, employé privé, demeurant à

Goeblange.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tamara de La Vallee, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1 

o

 Augmentation du capital social d'un montant de dix-neuf millions deux cent quarante-neuf mille deux cent soixante-

dix-sept euros (EUR 19.249.277,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions cent trente et un mille cent-
vingt euros (EUR 8.131.120,-) à vingt-sept millions trois cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros
(EUR 27.380.397,-) par incorporation de résultats reportés.

2 

o

 Modification de l'article 5 des statuts.

3 

o

 Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASSURISK.»

4 

o

 . Modification de l'article 8 des statuts, par ajout d'un nouveau deuxième et troisième alinéa dont la teneur est la

suivante:

«Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire, la société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.»

5 

o

 . Modification de l'article 9 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa dont la teneur est la suivante:

«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.»

6 

o

 . Modification de l'article 11 des statuts, par suppression du troisième alinéa.

90895

7 

o

 . Modification de l'article 12 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa dont la teneur est la suivante:

«Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.»

8 

o

 . Modification de l'article 15 1 

er

 alinéa des statuts, par suppression du bout de phrase suivante:

«et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-dix.»
9 

o

 . Modification de l'article 16 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa dont la teneur est la suivante:

«Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»

10 

o

 . Modification de l'article 21 des statuts, par suppression du dernier alinéa.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de de dix-neuf millions deux cent quarante-

neuf mille deux cent soixante-dix-sept euros (EUR 19.249.277,-) pour le porter de son montant actuel de huit millions
cent trente et un mille cent-vingt euros (EUR 8.131.120,-) à vingt-sept millions trois cent quatre-vingt mille trois cent
quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 27.380.397,-) sans création d'actions nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale
par action à quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-seize virgule huit cent vingt euros (EUR 83.476.820,-).

Cette augmentation de capital est libérée par incorporation à due concurrence de résultats reportés de la société,

dont l'existence est prouvée au notaire soussigné par la production d'un bilan arrêté au 31 décembre 2006. Une copie
de ce bilan restera annexée au présentes.

Les actionnaires déclarent que les résultats reportés figurant au bilan au 31 décembre 2006 existent toujours à la date

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-sept millions trois cent quatre-vingt mille trois cent quatre-vingt-dix-sept euros

(EUR 27.380.397,-) représenté par trois cent vingt-huit (328) actions d'une valeur nominale de quatre-vingt-trois mille
quatre cent soixante-seize virgule huit cent vingt euros (EUR 83.476.820,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASSURISK.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts, par ajout d'un nouveau deuxième et troisième alinéa

dont la teneur est la suivante:

«Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la société sont détenues par un seul actionnaire, la société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa, dont la teneur est la suivante:

90896

«Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts, par suppression de son troisième alinéa.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 12 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa, dont la teneur est la

suivante:

«Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 alinéa 1 

er

 , 1 

ère

 phrase, des statuts, par suppression du bout de

la phrase suivante:

«et pour la première fois en mille neuf cent quatre-vingt-dix.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts, par ajout d'un nouvel alinéa dont la teneur est la

suivante:

«Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts, par suppression du dernier alinéa.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ six mille trois cents
euros (EUR 6.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Bauwens, B. Bartolovic, T. de La Vallee, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, LAC/2007/9719. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007090057/7241/137.
(070100686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Charterhouse Poppy II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.784.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CHARTERHOUSE POPPY I, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 22 May 2006 and existing under the laws of Luxembourg,
registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116.733,

90897

duly represented by Ms Nadia Adjeroun, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 10

May 2007 in Luxembourg, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of CHARTERHOUSE POPPY II (the

«Company») a société à responsabilité limitée, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed on 23 May 2006 and existing under the laws of Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 116.784.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to create different classes of managers divided into A manager(s), B manager(s) and C

managers(s) and to provide that the Company will be bound by the joint signature of at least one A manager, one B
manager and one C manager.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 11 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

« Art. 11. The Company is managed by one or several managers which do not need to be shareholders. If more than

one manager is appointed, the managers shall form a board of managers.

The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A Manager,

one (1) B Manager and one (1) C Manager.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least one A Manager, one B Manager and one C manager or the signature of any person to
whom such signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.

The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.»

<i>Third resolution

The sole shareholder takes note of the resignation of Mr Pierre Beissel and accepts such resignation. The sole share-

holder decides to confirm, respectively to appoint the following persons as members of the board of managers:

<i>A Manager:

CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, having its registered office at Warwick Court, Paternoster

Square, London, EC4M 7DX, United Kingdom, registered with Companies House, under registration number 2260243;
represented by Mr William Bruce Denne Dockeray, born on 28 avril 1957 in Newcastle, England, residing at 17 Rosebery
Road, London N10 2LE,

<i>B Manager:

Mr Marc Elvinger, maître en droit, born in Luxembourg on 10 January 1975, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>C Manager:

Mr Christophe El Gammal, economist, born in Uccle on 9 August 1967, with private address at 108 route de Mon-

dercange, L-4247 Esch-Sur Alzette.

The term of office of the said managers is set for an unlimited period of time. The Company is thus managed by a

board of managers composed of three persons and may be bound, in all circumstances, by the joint signature of at least
one A Manager, one B Manager and one C Manager.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to modify the distribution of profits and authorizes the board of managers to decide and

to distribute interim dividends at any time provided the interim statement of accounts prepared by the manager(s) show
that sufficient funds are available for distribution.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, article 21 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

« Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The manager

90898

or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at
any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
in accordance with the law of 1U August 1915 on commercial companies, as amended or the articles of incorporation of
the Company.»

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary on the date set at the beginning

of this deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

CHARTERHOUSE POPPY I une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg, constituée suivant acte notarié, le 22 mai 2006, régie par les lois du Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.733,

dûment représentée par Mademoiselle Nadia Adjeroun, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 10 mai 2007 à Luxembourg. La procuration signée ne varietur par la représentante de la comparante
et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de la société CHARTERHOUSE POPPY II

(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié, le 23 mai 2006, régie par lois du Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.784.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital social de la Société, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de créer différentes classes de gérants qui seront divisés en gérant(s) A, gérant(s) B et gérant

(s) C et de prévoir que la Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant A, d'au moins un gérant
B et d'au moins un gérant C.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plus d'un gérant

à être nommé, les gérants devront constituer un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A,

d'au moins un (1) Gérant B et d'au moins un (1) Gérant C.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe d'au moins un Gérant A, un Gérant B et un Gérant C ou la seule signature de toute personne à
laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique prend note de la démission de Monsieur Pierre Beissel et accepte cette démission. L'associé unique

décide de confirmer, respectivement de nommer les personnes suivantes comme membre du conseil de gérance:

<i>Gérant A:

CHARTERHOUSE CORPORATE DIRECTORS LIMITED, ayant son siège social à Warwick Court, Paternoster Square,

London, EC4M 7DX, Royaume-Uni, immatriculée à la Companie House, sous le numéro 2260243; dont le représentant

90899

permanent est Mr William Bruce Derme Dockeray, né le 28 avril 1957 à Newcastle, Angleterre, résidant au 17 Kosebery
Road, N10 2LE

<i>Gérant B:

Mr Marc Elvinger, maître en droit, né à Luxembourg, le 10 janvier 1975, ayant son adresse professionnelle 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>Gérant C:

Mr Christophe El Gammal, economiste, né à Uccle, le 9 août 1967, ayant son adresse privée 108 route de Mondercange,

L-4247 Esch-sur-Alzette.

Le mandat desdits gérants est établi pour une durée illimitée. La Société est donc gérée par un conseil de gérance

composé de trois personnes et sera liée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'au moins un Gérant A, d'au
moins un Gérant B et d'au moins un Gérant C.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la distribution des profits et d'autoriser le conseil de gérance à décider de la distri-

bution des dividendes intérimaires à toute occasion à condition que les comptes provisoires préparés par les gérants
montrent que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

<i>Cinquième résolution

A la suite de la résolution susmentionnée, l'article 21 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ou les présents statuts.»

Fait et passé à Luxembourg en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

elle a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. Adjeroun, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC/2007/8655. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007090055/7241/160.
(070100772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Lemu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.634.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of the month of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme) LEMU

INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117.634, (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Tom
Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on June 30, 2006, published in the Mémorial C number 1677 of
September 7, 2006, and whose articles of incorporation have been modified for the last time by the undersigned notary,
on June 19, 2007, not yet published in the Mémorial C.

90900

The meeting is declared open by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as secretary of
the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's capital to the extent of EUR 1,950,000.- in order to raise it from the amount of EUR

4,500,000.- to EUR 6,450,000.- by the issue of 1,950 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each vested with
the same rights and obligations as the existing shares.

2. Waiver by the majority shareholder, the company EUROPA IMMOBILIARE NO.1 JERSEY FINANCE LIMITED, with

registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey Financial
Services Commission under number 93774, of its preferential subscription right.

3. Subscription of the 1,950 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the minority shareholder, the

company PHUT HOLDING LTD., with registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands,
and registered at the Jersey Financial Services Commission under number 93.775, and full payment of said shares by
contribution in cash of EUR 1,950,000.-.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

«The subscribed capital of the company is fixed at six million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 6,450,000.-)

divided into six thousand four hundred and fifty (6,450) shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-)
each.».

5. Sundry.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed ne varietur by
the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and the
notary, will be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased by an amount of one million nine hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,950,000.-)

so as to raise it from its present amount of four million and five hundred thousand Euro (EUR 4,500,000.-) to six million
four hundred and fifty thousand Euro (EUR 6,450,000.-), by the issue of one thousand nine hundred and fifty (1,950) new
shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Subscription - Payment

The majority shareholder, EUROPA IMMOBILIARE NO.1 JERSEY FINANCE LIMITED, with registered office at 22,

Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey Financial Services Commission
under number 93774, having waived its preferential subscription right, the minority shareholder, the company PHUT
HOLDING LTD., with registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered
at the Jersey Financial Services Commission under number 93775, declares to subscribe the one thousand nine hundred
and fifty (1,950) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, and to entirely pay up such
new shares by a contribution in cash of one million nine hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,950,000.-).

Both shareholders are represented by Mr Paul Marx, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.
The  said  proxies,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the  proxy  holder,  the  members  of  the  bureau  and  the

undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The contribution in cash of one million nine hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,950,000.-) has been proved to

the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company LEMU INVESTMENTS
S.A.

90901

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

« Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at six million four hundred and fifty thousand

Euro (EUR 6,450,000.-), divided into six thousand four hundred and fifty (6,450) shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each.».

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at twenty-two thousand four hundred and fifty Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEMU INVESTMENTS S.A.,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 117.634, (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-
bourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1677 du 7 septembre 2006 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 juin 2007, non encore
publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 1.950.000,- pour le porter de son montant de EUR

4.500.000,- à EUR 6.450.000,- par l'émission de 1.950 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l'actionnaire majoritaire, la société EUROPA IMMOBILIARE NO.1 JERSEY FINANCE LIMITED,

avec siège social à 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 93774, à son droit préférentiel de souscription.

3. Souscription des 1.950 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire minoritaire,

la société PHUT HOLDING LTD., avec siège social à 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et
enregistrée à la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 93775, et libération intégrale desdites actions par
apport en espèces de EUR 1.950.000,-.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent cinquante mille Euros (EUR 6.450.000,-) représenté

par six mille quatre cent cinquante (6.450) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.».

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

90902

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant d' un million neuf cent cinquante mille Euros (EUR 1.950.000,-) de manière

à porter le capital social de son montant actuel de quatre millions cinq cent mille Euros (EUR 4.500.000,-) à six millions
quatre cent cinquante mille Euros (EUR 6.450.000,-), par l'émission de mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles
d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription - Paiement

L'actionnaire majoritaire, la société EUROPA IMMOBILIARE NO.1 JERSEY FINANCE LIMITED, avec siège au 22,

Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la Jersey Financial Services Commission sous
le numéro 93774, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l'actionnaire minoritaire, la société PHUT
HOLDING LTD., avec siège social à 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la
Jersey Financial Services Commission sous le numéro 93775, déclare souscrire toutes les mille neuf cent cinquante (1.950)
actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et de les libérer intégralement par un apport
en espèces d'un million neuf cent cinquante mille Euros (EUR 1.950.000,-).

Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Paul Marx, prénommé, en vertu de deux pouvoirs sous seing

privé.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Le versement en numéraire d'un montant d'un million neuf cent cinquante mille Euros (EUR 1.950.000,-) a été prouvé

au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société LEMU
INVESTMENTS S.A.

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société est modifié comme suit:
«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent cinquante mille Euros (EUR

6.450.000,-) représenté par six mille quatre cent cinquante (6.450) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune.».

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à vingt-deux mille quatre cent cinquante Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

du mandataire ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007, Relation GRE/2007/3143. — Reçu 19.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007090097/231/170.
(070100187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Lux2B Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.529.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of the month of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

90903

The public limited company G2B PROPERTY LIMITED, registered at the Registrar of Companies of Guernsey under

the number 46956, having its registered office at Guernsey GY13HB, St. Peter Port, Admiral Park, Martello Court, P.O.
Box 119,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

LUX2B PROPERTY S.à r.l, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B number 128.529, incorporated by deed of the undersigned notary, on May 25, 2007, not
yet published in the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to decrease the nominal value of the existing share quotas from twenty-five Euro (EUR

25.-) per share quota to one Euro (EUR 1.-) per share quota.

<i>Second resolution

The appearing party decides to exchange the one thousand (1,000) existing share quotas with a nominal value of twenty

five Euro (EUR 25.-) each for twenty five thousand (25,000) share quotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each.

<i>Third resolution

The appearing party decides to increase the corporate capital to the extent of five hundred sixty-two thousand five

hundred and twelve Euro (EUR 562,512.-) in order to raise it from the amount of twenty-five thousand Euro (EUR
25,000.-) to five hundred eighty-seven thousand five hundred and twelve Euro (EUR 587,512.-) by the issue of five hundred
sixty-two thousand five hundred and twelve (562,512) new share quotas with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
vested with the same rights and obligations as the exchanged share quotas.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred sixty-two thousand five hundred and twelve (562,512) new share quotas are subscribed by the

sole shareholder of the company G2B PROPERTY LIMITED, prenamed, and are fully paid by contribution in cash of five
hundred sixty-two thousand five hundred and twelve Euro (EUR 562,512.-).

The amount of five hundred sixty two thousand five hundred and twelve Euro (EUR 562,512.-) is now at the free

disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the appearing party decides to amend the first paragraph of article six

of the articles of association as follows:

« Art. 6. first paragraph. The corporate capital is set at five hundred eighty-seven thousand five hundred and twelve

Euro (EUR 587,512.-) represented by five hundred eighty seven thousand five hundred and twelve (587,512) share quotas
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand four hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

90904

La société anonyme G2B PROPERTY LIMITED, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernesey sous le

numéro 46.956, avec siège social à Guernesey GY13HB, St. Peter Port, Admiral Park, Martello Court, P.O. Box 119,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée LUX2B PROPERTY

S.à r.l, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 128.529, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 25 mai 2007, en voie de publication au
Mémorial C,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante décide de réduire la valeur nominale des parts existantes de vingt-cinq Euros (25,-) par part sociale à

un Euro (EUR 1,-) par part sociale.

<i>Deuxième résolution

La comparante décide d'échanger les mille (1.000) parts sociales existantes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros

(EUR 25,-) chacune contre vingt-cinq mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1,-) chacune.

<i>Troisième résolution

La comparante décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-deux mille cinq cent douze

Euros (EUR 562.512,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) à cinq cent quatre-
vingt-sept mille cinq cent douze Euros (EUR 587.512,-) par l'émission de cinq cent soixante-deux mille cinq cent douze
(562.512) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales échangées.

<i>Souscription - Paiement

Toutes les nouvelles cinq cent soixante-deux mille cinq cent douze (562.512) parts sociales sont souscrites par la

société G2B PROPERTY LIMITED, prénommée, et sont libérées entièrement par apport en espèces de cinq cent soixante-
deux mille cinq cent douze Euros (EUR 562.512,-).

La somme de cinq cent soixante-deux mille cinq cent douze Euros (EUR 562.512,-) est dès à présent à disposition de

la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, la comparante décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cent douze Euros (EUR

587.512,-) représenté par cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cent douze (587.512) parts sociales d'une valeur de un
Euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept mille quatre

cents Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2007, Relation GRE/2007/2896. — Reçu 5.628,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90905

Junglinster, le 19 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007090099/231/115.
(070100693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Best Buy International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.502,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.067.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first of May.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BEST BUY Co., INC., a company incorporated under the laws of the State of Minnesota, United States, with reg-

istered office at c/o BEST BUY Corporate Campus 7601 Penn Avenue South, Richfield, MN, 55423-3645, United States;

2) BEST BUY CANADA Ltd., a company incorporated under the laws of Canada with registered address at 8800

Glenlyon Parkway, Burnaby, British Columbia, V5J 5K3, Canada; and,

3) BEST BUY CHINA Ltd., a company incorporated under the laws of Bermuda, as trustee for BEST BUY CHINA, a

Trust organized under China law and with address at 3 Gorham Road Hamilton HM 08, Bermuda,

here all represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given on May 14, 16

and 7, 2007.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in its hereabove stated capacities, have required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies engaged in the retail sale of consumer products and services in territories outside of the United States and
Canada and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of
its portfolio.

The Company may further enter into intellectual property rights agreements with the companies in which it holds a

direct or indirect participation, other companies of the same group as the Company and unrelated companies.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEST BUY INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand five hundred and two American Dollars (USD 17,502.-)

represented by seventeen thousand five hundred and two (17,502) shares with a par value of one American Dollar (USD
1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

90906

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any one manager

or by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of mangers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

90907

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's fiscal year commences on the Sunday immediately following the last Saturday of February and

ends on the last Saturday of February in the following year.

Art. 20. Each year on the last Saturday of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the seventeen thousand five hundred and two (17,502) shares have been subscribed as follows:

- BEST BUY Co., INC., aforementioned, subscribes five thousand eight hundred thirty-four shares . . . . . . . . . 5,834
- BEST BUY CANADA Ltd., aforementioned, subscribes five thousand eight hundred thirty-four shares . . . . . 5,834
- BEST BUY CHINA Ltd., aforementioned, subscribes five thousand eight hundred thirty-four shares . . . . . . . 5,834

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventeen thousand five hundred and two

American Dollars (USD 17,502.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last Saturday of

February 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital

have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The members resolve to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Robert Alan Willett, born on November 6, 1946, in Wales, with professional address at 7601 Penn Avenue South,

Richfield, MN, 55423-3645, United States.

- Darren R. Jackson, born on November 13, 1964, in Detroit, Michigan, U.S.A. with professional address at 7601 Penn

Avenue South, Richfield, MN, 55423-3645, United States.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

90908

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, said person appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BEST BUY Co., INC., une société constituée sous les lois de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis, ayant son siège social

auprès de BEST BUY Corporate Campus, 7601 Penn Avenue South, Richfield, MN, 55423-3645, Etats-Unis;

2) BEST BUY CANADA Ltd., une société constituée sous les lois du Canada ayant son siège social au 8800 Glenlyon

Parkway, Burnaby, British Columbia, V5J 5K3, Canada; et,

3) BEST BUY CHINA Ltd., une société constituée sous les lois des Bermudes, comme trustee pour BEST BUY CHINA,

un Trust organisé sous les lois de Chine et ayant son siège social au 3 Gorham Road Hamilton HM 08, Bermudes, tous
ici représentées par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé
données en date des 14, 16 et 7 mai 2007.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères  engagée  dans  la  vente  au  détail  de  produits  et  services  pour  les  consommateurs  sur  les
territoires autres que les Etats-Unis et le Canada et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscri-
ption ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut de plus conclure des contrats de droits sur la propriété intellectuelle avec les sociétés dans lesquelles

elle détient une participation directe ou indirecte, d'autres sociétés appartenant au même groupe que la Société ainsi
qu'avec des sociétés non liées à la société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEST BUY INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille cinq cent et deux Dollars Américains (USD 17.502,-)

représenté par dix-sept mille cinq cent et deux (17.502) parts sociales, d'une valeur d'un Dollar Américain (USD 1,-)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés

90909

existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant ou par la

signature de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

90910

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le dimanche suivant immédiatement le dernier samedi du mois de février et se

termine le dernier samedi du mois de février de l'année calendrier suivante.

Art. 20. Chaque année, au dernier samedi du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des dix-sept mille cinq cent deux (17.502) parts sociales a été souscrite comme suit:

- BEST BUY Co., INC., susmentionnée, souscrit cinq mille huit cent trente-quatre (5.834) parts sociales . . . . . 5.834
- BEST BUY CANADA Ltd., susmentionnée, souscrit cinq mille huit cent trente-quatre (5.834) parts sociales. . 5.834
- BEST BUY CHINA Ltd., susmentionnée, souscrit cinq mille huit cent trente-quatre (5.834) parts sociales . . . 5.834

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-sept mille cinq cent deux Dollars

Américains (USD 17.502,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier samedi du mois de

février 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les associés décident d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Robert Alan Willett, né le 6 novembre 1946, en Angleterre, ayant comme adresse professionnelle le 7601 Penn

Avenue South, Richfield, MN, 55423-3645, Etats-Unis; et,

- M. Darren R. Jackson, né le 13 novembre 1964, à Détroit, Michigan, Etats-Unis.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, ce dernier a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Spizzichino, M. Schaeffer.

90911

Enregistré à Remich, le 30 mai 2007. REM/2007/1257. — Reçu 130,69 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 27 juillet 2007.

P. Serres.

Signé par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2007091480/5770/326.
(070102361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

S.S.I. Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 47.907.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 juin 1994, acte publié au

Mémorial C n 

o

 395 du 13 octobre 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 avril 1996, acte publié

au Mémorial C n 

o

 376 du 6 août 1996 et en date de 24 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n 

o

 306 du 26

avril 2000. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé en date du 16 octobre 2000, avis publié au
Mémorial C n 

o

 390 du 11 mars 2002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.S.I. HOLDING A.G.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007089096/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09141. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Maecolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 108.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088756/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2007, réf. DSO-CG00039. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070098427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Dometic Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 94.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DOMETIC HOLDING S.à r.l.
A. Roux

Référence de publication: 2007088160/800093/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00132. - Reçu 105 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070098179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90912

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Ace Fund

Asgard Real Estate Private Equity S.à r.l.

Assurisk

Azure Hamburg S.A.

Best Buy International Finance S.à r.l.

Cassiopea S.A.

CEE Fund ICZ (Luxembourg) S.A.

CEE Fund ICZ (Luxembourg) S.A.

Charterhouse Poppy II

Createam

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.

Dometic Holding

Dometic S.à.r.l.

Elefant S.A.

Elismaco S.A.

EPI Prime Frankfurt SP S.à r.l.

EPI Temple S.à.r.l.

Ferber S.à r.l.

Flydutch S.A.

Gabriella Luxembourg (ERISA 1) Sàrl

Gabriella Luxembourg (ERISA 2) Sàrl

Gabriella Luxembourg (ERISA 3) Sàrl

Gabriella Luxembourg Holdings Sàrl

Glibro Holding S.A.

Goldmarsh Enterprises Limited

Horteck S.A.

Impulse

Indian Power Investments S.à r.l.

Institut Marine S.à r.l.

International Investment and Patents S.A

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 3 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.

Kafi International S.A.

Karissa Holding S.A.

Kiribati S.à r.l.

Labrea Holding S.A.

La Petite Venise S.à r.l.

Lemu Investments S.A.

Lemu Investments S.A.

L&amp;I Developments S.A.

L.M.B.V. S.à.r.l.

Logico S.A.

Lux2B Property S.à r.l.

LuxCo 13 S.à r.l.

LuxCo 40 S.à r.l.

Maecolux S.A.

Mavico Holding S.A.

Pernambuco S.A.

Raiffeisen ICZ (Luxembourg) S.A.

Raiffeisen ICZ (Luxembourg) S.A.

Reda International S.A.

Repco 8 S.A.

SIREC International Reinsurance Company S.A.

Société Forestière d'Investissement Immobilier - SFOIM S. à r.l.

S.S.I. Holding A.G.

S.S.I. Holding A.G.

Techwood Industries S.A.

Werner S.A.