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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1886

5 septembre 2007

SOMMAIRE

A Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90492

Acierco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90486

Actelion Finance SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90483

Aditec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90528

Arktos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90488

Astana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90490

Benchley Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90497

British Vita (Lux III) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90487

British Vita (Lux II) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90489

Brun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90490

Canal Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90486

Charles Street Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .

90497

Commercial Project Holdings S.à r.l. . . . .

90483

Compagnie d'Investissements Stratégi-

ques Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Computers Management and Information

Technology Services (Commits) S.A. . . .

90482

Cotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Estrada Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90492

FIN.E.A. Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90489

Flexifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90484

Focus Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Fontaine Blanc Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

90493

Fortitudo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90484

F.P. Temp Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

90493

Fromagerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . .

90497

Fumo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90494

FuturInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90488

Gamma 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90498

GL Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

90509

GTH Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90495

Gunisto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90496

Halsey Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90492

Immo-Diegem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90491

Immojet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90495

International Chemical Investors III S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90489

International Chemical Investors II S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90490

International Chemical Investors S.A. . . . .

90487

Jacoby-Wampach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

90499

Kletta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90485

KVIST Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90485

Lacs et Forêts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90497

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . .

90496

LEV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90498

Lomair Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90496

LuxCo 36 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90524

Majac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90493

Meubles Kandel s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90496

New Moon Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

90494

New Promo - Immo Holding S.A. . . . . . . .

90485

Noble Venture Finance II S.A. . . . . . . . . . . .

90515

Ordos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90496

P7S1 Broadcasting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

90499

Pardus European Investments S.à r.l. . . . .

90507

Pardus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

90507

Point Parks Bulgaria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

90500

Proban Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90482

Progen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90483

Rimelux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90484

South Europe Infrastructure Equity Finan-

ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90498

Strategic Investment Portfolios (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90487

Trecit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90499

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90488

Werner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90498

Werner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90499

90481

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.863.

Réunion du Conseil de gérance du 29 juin 2007

Le Conseil de Gérance prend unanimement la résolution suivante:
Le siège social de la société est transféré à 11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour la société
G. Majerus / R. Langmantel
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007088754/756/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09613. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070098953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Computers Management and Information Technology Services (Commits) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 109.313.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088763/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2007, réf. DSO-CG00052. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070098445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Proban Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.125.

EXTRAIT

II résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société PROBAN HOLDING S.A. qui s'est tenue en date du 22

juin 2007 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2007, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel De Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance, Président du Conseil;

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre;

- Henri Grisius, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston

Churchill;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
A été élu comme nouveau Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera

sur les comptes de l'expérience 2007

- ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Référence de publication: 2007088791/635/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04578. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90482

Commercial Project Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.476.

Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 11 juillet 2007:
1. qu'ont été nommés aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur Laurent Bélik, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
- Madame Stéphanie Duval, résidant professionnellement au 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg,
- Monsieur Martin Pollard, résidant professionnellement au 33, Cavendish Square, W1A2NF Londres, Angleterre
En remplacement de:
- Monsieur Michael Weston, résidant Maison de la ville Bagot, le Mont de la, GB-JE3DF St Ouen, Jersey démissionnaire.
- Monsieur Mark Pesco, résidant 1, les Ormes Fram, la Rue de la Blanche, GB-JE21EX St Lawrence, Jersey, démission-

naire.

- Monsieur Stuart Truscott, résident Salishan, La Rue Pontlietaut, GB-JE26LH, St Clement, Jersey, démissionnaire.
2. que le siège social de la société a été transféré du 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg au 41, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg avec effet au 11 juillet 2007.

Il résulte de l'acte de cession de parts sociales en date du 11 juillet 2007 que la société COMMERCIAL PROJECT

MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED a cédé les 125 parts de la société COMMERCIAL PROJECT HOLDINGS Sarl à
la société LFI BRIE COMTE ROBERT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007088803/2570/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08412. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Progen SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 78.782.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088767/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2007, réf. DSO-CG00041. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070098422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Actelion Finance SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.016.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 29 juin 2007, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de réviseur d'entreprises de ERNST & YOUNG, avec siège social au 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088749/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07888. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90483

Fortitudo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 79.489.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 2007, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se
clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088744/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07884. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Rimelux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 96.000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088742/2980/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2007, réf. DSO-CG00040. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070098424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 44.523.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2007

En date du 26 avril 2007, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Elle prend note de la démission de Monsieur Jacques Bofferding de son mandat d'administrateur avec effet au 1

septembre 2006 et ratifie son remplacement en nommant Madame Claire Collet-Lambert - domiciliée 14, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg - comme nouvel administrateur avec effet au 29 septembre 2006;

Elle prend note de la démission de Monsieur Denis Gallet de son mandat d'administrateur avec effet au 31 octobre

2006 et ratifie son remplacement en nommant Monsieur Hans Steyaert - domicilié 14, avenue de l'astronomie, B-1210
Bruxelles, Belgique - comme nouvel administrateur avec effet au 27 novembre 2006;

- Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Olivier Lafont, Marnix Arickx, William De Vijlder et Paul

Mestag;

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société PriceWaterhouseCoopers;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre

2007.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FLEXIFUND
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / Signature

Référence de publication: 2007088812/755/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07859. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90484

Kletta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.461.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 Juillet 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour KLETTA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088824/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07738. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

New Promo - Immo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 71.964.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007088958/7976/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11087. - Reçu 99 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

KVIST Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.199.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 juin 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Pour KVIST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088825/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05419. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90485

Acierco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 62.285.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 juin 2007, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008:

- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Madame Sylvie Duvieusart-Marquant, avec adresse professionnelle au 9, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-

Syre

- Monsieur Paul James Lawrence, avec adresse professionnelle au 1811, avenida Farrapes, Porto Alegre 90220-005

Brésil.

Non-renouvellement du mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg.

Nomination de EUROFID S.à r.l, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que com-

missaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels
de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088826/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07885. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Canal Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.879.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2007

Résolution

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Madame Christelle Rétif, décidée par le conseil d'administration lors

de sa réunion du 13 avril 2007, en remplacement de Monsieur Manuel Frias, démissionnaire.

L'assemblée décide d'élire le conseil d'administration et réélire le commissaire aux comptes pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Pierre Stemper, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administra-

teur
Michael Andrew Twinning, résidant à Buckinghamshire, Angleterre, administrateur
Naim Gjonaj, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administrateur

Mme Christelle Rétif, résidant professionnellement à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, administra-

teur

Commissaire aux comptes:

ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
CANAL INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007088769/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08855. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90486

Strategic Investment Portfolios (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 115.739.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle de la société tenue le 28 juin 2007, (l'«Assemblée»)

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008.

Les directeurs étant:
- Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg;
- Federigo Cannizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix, L-1371

Luxembourg;

- Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste-Croix L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour extrait conforme
L'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007088649/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07356. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

International Chemical Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.416.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 29. Juni 2007 abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 1. Juli 2007 verlegt

nach 11 C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxemburg, den 29. Juni 2007.

Für die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2007088753/756/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09611. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

British Vita (Lux III) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.480,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Par résolution signée en date du 29 juin 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Ingrid Moinet, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 1

juillet 2007.

- Nomination de Monsieur Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B avec effet au 1

juillet 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088747/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07895. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90487

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 24 juillet 2007 que:
- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle (1, rue des Glacis - Luxembourg) au 6, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007088642/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10003C. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070098410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Arktos International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088947/6295/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07521. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

FuturInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.030.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2007 que:
- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont (5

ème

étage).

- Monsieur Luke Comer, directeur de sociétés, demeurant à MC98000 Monaco, 24, rue Garibaldi, Madame Gabriele

Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et Monsieur Pierre
Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ont été nommés
nouveaux administrateurs pour terminer le mandat de Madame Roswitha Lenhart, Thomas Enderlein et Joseph Kalous,
administrateur et administrateur-délégué.

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommée commissaire aux comptes pour terminer le mandat de UNITED ADMINISTRATIVE SER-
VICES Sàrl, Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007088650/535/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08467. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90488

International Chemical Investors III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 128.405.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 29. Juni 2007 abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 1. Juli 2007 verlegt

nach 11 C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxemburg, den 29. Juni 2007.

Für die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2007088751/756/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09621. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070098961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

British Vita (Lux II) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.789.392,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.584.

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet au 1

juillet 2007.

- Nomination de Monsieur Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

en tant que gérant de classe B avec effet au 1

juillet 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088748/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07882. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

FIN.E.A. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.748.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 9 juillet 2007 à 11.00 heures au siège social de la société, il a été

décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Carlo Santoiemma, né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Manuela D'Amore, née le 4 mars 1972 à

Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sophie Jacquet.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007088771/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08846. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90489

Brun Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.014.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour BRUN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088815/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05408. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Astana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.268.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 31 janvier 2005 a remplacé le commissaire au comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O. Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands;
par le nouveau commissaire aux comptes: LUX-AUDIT REVISION S.à r.l, 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour ASTANA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088814/1021/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07753. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

International Chemical Investors II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 89.013.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 29. Juni 2007 abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 1. Juli 2007 verlegt

nach 11 C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxemburg, den 29. Juni 2007.

Für die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2007088752/756/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09609. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90490

Cotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 53.885.

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

vom 29. Juni 2007 abgehalten am Gesellschaftssitz

1. Der bisherige Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg wird mit Wirkung vom 1. Juli 2007 verlegt

nach 11 C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxemburg, den 29. Juni 2007.

Für die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2007088755/756/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09606. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070098951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Focus Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 75.588.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 29 Juin 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour FOCUS INVEST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088817/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07734. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Immo-Diegem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 50.723.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2007, les mandats des Administrateurs MM. Karl-Heinz Dick,

Pierre Malevez et du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A. ont été renouvelés et M. René Arnoldy, 12, rue
Léon Laval, L-3372 Leudelange a été nommé nouvel Administrateur en remplacement de M. Marcel Dell. Leurs mandats
viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour IMMO-DIEGEM S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Royemans / F. Marx

Référence de publication: 2007088789/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06752. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90491

Halsey Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.579.

Suite à un changement d'adresse, voici les nouvelles coordonnées de l'associé Monsieur Christophe Gammal:
- Monsieur Christophe Gammal, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

K. Segers / C. Gammal
Gérante / Gérant

Référence de publication: 2007088797/6762/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08021. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070098554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

A Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.593.

EXTRAIT

En date du 8 février 2007, DH ANDREW S.à r.l. a transféré 958.333 parts sociales ordinaires qu'elle détient dans la

Société à DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED, une société constituée selon les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social au 45 Pall Mall, Londres SW1Y 5JG, et inscrite au Companies House sous le numéro
04482897.

Pour mention aux fins de la publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2007.

Pour A ALPHA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007088801/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007, réf. LSO-CC05850. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Estrada Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.661.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Pour ESTRADA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088816/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07733. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90492

F.P. Temp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.931.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town,Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2007.

Pour F.P. TEMP HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088818/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05413. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Majac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 3A, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.182.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007088961/4667/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11078. - Reçu 91 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Fontaine Blanc Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.930.

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2007.

Pour FONTAINE BLANC HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088819/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05410. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90493

Fumo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.665.

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Pour FUMO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088820/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07736. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070098621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

New Moon Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 115.499.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires du 29 juin 2007

1. Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

2. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
5. Monsieur Pierre Schmit, administrateur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

6. Madame Gabriele Schneider, administrateur de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld (Allemagne), demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2011.

7. Monsieur Luke Comer, administrateur de société, né le 30 novembre 1957 à Gaillimh/Galway (Irlande), demeurant

à MC-98000 Monaco, 24, rue Grimaldi, a été nommé comme administrateur et président du conseil d'administration
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

8. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à. r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
9. La société anonyme INTERCORP S.A., R.C.S. Luxembourg B n

10.548, avec siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de
2011.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
NEW MOON INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088639/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07362. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90494

GTH Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.187.

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town,Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Pour GTH HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088822/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05416. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Immojet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.151.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 14 juin 2007

Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 14 juin 2007, les actionnaires ont:
- révoqué Madame Nora Brahimi de sa fonction d'administrateur à compter de ce jour.
- révoqué la société FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A de sa fonction d'administrateur à compter de ce

jour.

- révoqué la société ATLANTICA HOLDING SA de sa fonction d'administrateur à compter de ce jour.
- révoqué Monsieur Pascal Bonnet de sa fonction de commissaire aux comptes à compter de ce jour.
- décidé de nommer administrateur Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à Villerupt, et

demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix en remplacement de Madame Nora Brahimi.
Son mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2013.

- décidé de nommer administrateur la société EXCELIANCE SA, R.C. 83.412, avec siège au 310, route de Longwy

L-1940 Luxembourg en remplacement de la société FINANCES & TECHNOLOGIES SA. Son mandat expirera à l'assem-
blée statutaire de 2013.

- décidé de nommer administrateur Monsieur Jean Marc Assa, employé privé, né le 28 mars 1974 à F-75012 Paris

demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Faubourg en remplacement de la société ATLANTICA HOLDING. Son
mandat expirera à l'assemblée statutaire de 2013.

- décidé de nommer commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, R.C. 83.527, avec

siège au 31, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg en remplacement de Monsieur Pascal Bonnet. Son mandat expirera à
l'assemblée statutaire de 2013.

- décidé de transférer le siège social à l'intérieur de la ville de Luxembourg de son adresse actuelle L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Beggiato
Un administrateur

Référence de publication: 2007088643/1091/33.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07825. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90495

Lomair Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.767.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007089251/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09524. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gunisto Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.656.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

47555 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2007089215/211/12.
(070098512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Meubles Kandel s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 20.538.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour MEUBLES KANDEL SARL
Signature

Référence de publication: 2007089444/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10133. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Ordos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 62.827.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

ORDOS S.A.
R. Jacopo / D. Georges
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007089449/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08387. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

90496

Benchley Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 27.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007089255/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09516. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070099454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Charles Street Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 74.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089420/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08551. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Fromagerie de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 93, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 18.225.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pour FROMAGERIE DE LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007089446/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10136. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 61.222.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089704/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07178. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

90497

LEV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 298, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089705/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07180. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070100288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Le bilan au 31 décembre 1992 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089530/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09790. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

SEIEF, South Europe Infrastructure Equity Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 115.536.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089511/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08981. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Gamma 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GAMMA 2 SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089507/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08082. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

90498

Trecit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 72.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089707/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07186. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070100290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Werner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.093.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089536/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09814. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Jacoby-Wampach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9145 Erpeldange, 13, Porte des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 65.408.

Pour JACOBY-WAMPACH SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007089509/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08092. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

P7S1 Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.878.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juillet 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2007.

F. Kesseler
Notaire

Référence de publication: 2007090012/219/13.
(070100766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

90499

Point Parks Bulgaria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.992.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of July.
Before the undersigned Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 96.380.

PINNACLE PARTNERS S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Lux-

embourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies' Register under number B 116.457.

both here represented by Mrs Ute Bräuer, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given under

private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in there hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of POINT PARKS BULGARIA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand euros (EUR 20,000.-) represented by seven hundred

sixty (760) Class A shares, twenty (20) Class B shares and twenty (20) Class C shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares in
the share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form of convertible
securities or in any other form). The Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered the
same on written notice for acceptance not earlier than twenty-one (21) days following the dispatch of such notice to all
the shareholders of the Company, offering the same on a pre-emptive basis, in proportion to such members' existing
holdings of Class A, Class B or Class C shares, and on identical terms and conditions as to their issue and allotment. For

90500

the avoidance of doubt, a member may agree to purchase only a fraction of the shares offered to it on a pre-emptive
basis.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital, without prejudice of the below restrictions.

The holders of Class B and Class C shares shall not:
(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber their legal or beneficial

interest in their Class B shares and Class C shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of such Class B shares and Class C shares (or any legal or beneficial

interest therein); or

(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to their Class B shares and Class C shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing;
without first having obtained written approval from all the holders of Class A shares, such approval not to be unrea-

sonably withheld or delayed.

To the extent applicable, if a holder of class A shares shall determine to sell all of its shares in a bona fide arm's length

transaction to a third party, such holder of Class A shares shall serve a written notice (the «Sale Notice») on all the
holders of Class B shares and Class C shares, setting out the consideration to be paid by the third party purchaser (the
«Sale Price»), the resulting price per Class A shares, Class B shares and Class C shares (which shall be calculated in
accordance with the respective rights of the members of the Company as provided for in a shareholders agreement which
may be entered into from time to time), the material terms of such transaction and the completion date for the sale
(which shall be at least fifteen days from the date of the Sale Notice) (the «Sale Date»).

On receipt of a Sale Notice, the holder of Class B shares and Class C shares shall be bound on the Sale Date to transfer

or cause to be transferred to such third party all the shares owned by such holder in exchange for the Sale Price.

Any third party purchaser of the shares shall at the same time as the purchase of the said shares be bound to purchase

any loan notes issued by the indirect subsidiaries of the Company (and held by the relevant holder or by an Associate
(Associate means any subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of such company and any other subsidiary
or subsidiary undertaking of any holding company of such company) thereof at a price equal to the nominal value of the
relevant loan notes plus an amount equal to any interest on such loan notes accrued but not paid as of the date such loan
notes are sold.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be members. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. Moreover, if several managers have been appointed they
shall be divided into class A, Class B and class C managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of members and may be revoked ad nutum (without specific

cause).

To the extent applicable, the Class A manager(s) and the Class C manager(s) shall be elected by the general meeting

of members among the persons proposed for election by a majority of the holder(s) of Class A shares. The Class B
manager(s) shall be elected by the general meeting of members among the persons proposed for election by a majority
of the holder(s) of Class B shares.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of a class A manager together with either a class B manager or a class C manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting provided that no board meeting may be held in or out of the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

90501

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided that no manager shall
participate at such meeting from the United Kingdom. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

90502

Subscription and payment

All seven hundred sixty (760) Class A shares and all twenty (20) Class C shares have been subscribed by MERRILL

LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.; all twenty (20) class B shares have been subscribed by PINNACLE PART-
NERS S.à r.l. prenamed.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand euros (EUR 20,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed capital,

have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

Class A manager:

- Mr Robert Barnes, with professional address at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, born

on 20 November 1957, in Rinteln, Germany;

Class B manager:

- Mr Martin Carr, with professional address at Pinnacle, Celetna 38, 5th Floor, Prague 1, CZ 110 00, Czech Republic,

born on 12 September 1968, in Kawerau, United Kingdom;

Class C manager:

- Mr Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg,

born on 4 May 1955, in Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée

selon le droit du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 96.380,

PINNACLE PARTNERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit du Luxem-

bourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.457,

toutes les deux ici représentées par Mme Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing

privé.

Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

90503

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de POINT PARKS BULGARIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par sept cent soixante (760)

parts sociales de Catégorie A, de vingt (20) parts sociales de Catégorie B et de vingt (20) parts sociales de Catégorie C
d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales dans le capital social de la Société, ou de droits, d'options
ou d'autres formes d'intérêts sur de telles parts sociales (sous la forme d'instruments convertibles ou sous toute autre
forme). La Société ne devra pas émettre de tels droits ou parts sociales avant de les avoir proposés au préalable par avis
écrit à tous les associés de la Société au plus tôt vingt et un (21) jours après l'envoi d'un avis écrit pour acceptation à
tous les associés, proposant ces parts à titre préférentiel, en proportion du nombre de parts sociales de Catégorie A, de
Catégorie B ou de Catégorie C détenues par lesdits associés, et selon les mêmes termes et conditions en ce qui concerne
leur émission et leur attribution. Afin d'éviter toute confusion, un associé peut donner son accord pour acquérir seulement
une partie des parts sociales qui lui sont proposées à titre préférentiel.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social, sans préjudice des limitations ci-dessous.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C ne devront pas:
(a) donner en gage, grever d'hypothèques (sur biens déterminés ou sur une universalité) ou de sûretés leurs droits ou

intérêts sur leurs parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C; ou

(b) vendre, transférer ou disposer de l'une quelconque de ces parts sociales de Catégorie B et de Catégorie C (ou

des droits ou intérêts qui y sont attachés); ou

Catégorie C; ou

(d) donner leur accord, que celui-ci soit soumis ou non à une condition suspensive ou résolutoire, pour réaliser les

actions qui précèdent;

sans avoir au préalable obtenu l'accord écrit de tous les détenteurs de parts sociales de Catégorie A, ledit accord ne

devant pas être refusé ou retardé abusivement.

Dans la mesure où cela est applicable, au cas où un détenteur de parts sociales de Catégorie A déciderait de vendre

l'intégralité de ses parts sociales de bonne foi sur un marché de pleine concurrence à une tierce personne, ledit détenteur
de parts sociales de Catégorie A devra délivrer un avis écrit (l'«Avis») à tous les détenteurs de parts sociales de Catégorie
B et de Catégorie C, contenant la nature de la contrepartie à payer par le tiers-acquéreur (la «Contrepartie»), le prix en

90504

résultant par part sociale de Catégorie A, de Catégorie B et de Catégorie C (qui devra être calculé en accord avec les
droits respectifs des associés de la Société ainsi que stipulé dans un pacte d'actionnaires susceptible d'être conclu de
temps à autre), les dispositions importantes de la convention envisagée et la date d'exécution de la vente (qui devra se
situer au moins quinze (15) jours après la date de l'Avis) (la «Date de Vente»).

Suivant réception de l'Avis, le détenteur de parts sociales de Catégorie B ou de Catégorie C sera tenu de transférer

ou de faire transférer à la Date de Vente au tiers-acquéreur toutes les parts sociales dont il est propriétaire en échange
de la Contrepartie.

Chaque tiers-acquéreur des parts sociales sera dès l'acquisition desdites parts tenu d'acquérir toute obligation résultant

de prêts émis par les filiales directes de la Société et détenus par le détenteur concerné ou par un Associé (Associé signifie
toute filiale ou entreprise filiale ou société holding de cette société), à un prix égal à la valeur nominale des obligations
résultant des prêts concernés augmenté d'un montant correspondant au montant des intérêts cumulés mais non réglés
sur ces obligations à la date à laquelle elles sont vendues.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants ont

été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, Il y aura trois classes de gérants: des
gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B et des gérants de catégorie C.

Le(s) gérant(s) est/(sont) nommés par l'assemblée générale des associés et sont librement révocables à tout moment

et sans cause spécifique.

En cas de pluralité de gérants, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie C sont élus par l'assemblée générale

des associés parmi les personnes proposées pour l'élection par une majorité des associés détenteurs de parts de catégorie
A. Les gérants de catégorie B sont élus par l'assemblée générale des associés parmi les personnes proposées pour l'élection
par une majorité des associés détenteurs de parts de catégorie B.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance disposera de

tout pouvoir pour représenter la société dans toutes circonstances et pour accomplir et approuver tout acte et opération
non contradictoire avec l'objet social de la société.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de Catégorie A ensemble avec la signature d'un gérant de Catégorie B ou
ensemble avec la signature d'un gérant de Catégorie C.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des
associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation à condition qu'aucun conseil de gérance ne puisse être tenu au ou depuis le Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres, à
condition qu'aucun gérant ne participe à une telle réunion depuis le Royaume-Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présent ou

représenté à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

90505

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des sept cent soixante (760) parts sociales de Catégorie A et les vingt (20) parts sociales de Catégorie C

ont été souscrites par MERRILL LYNCH LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., préqualifiée; l'intégralité des vingt (20)
parts sociales de Catégorie B ont été souscrites par PINNACLE PARTNERS S.à r.l. préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR

20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxembourg.

90506

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Robert Barnes, ayant pour adresse professionnelle 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, Grande

Bretagne, né le 20 novembre 1957, à Rinteln, Allemagne.

Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Martin Carr, ayant pour adresse professionnelle à Pinnacle, Celetna 38, 5th Floor, Prague 1, CZ 110 00,

République Tchèque, né le 12 septembre 1968 à Kawerau, Royaume-Uni;

Gérant de Catégorie C:

- Monsieur Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duché de

Luxembourg, né le 4 mai 1955 à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16825. — Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007090783/242/404.
(070101132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Pardus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pardus European Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.922.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The limited partnership PARDUS EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND L.P., with its registered

office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands,

represented by Mr. Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

PARDUS EUROPEAN INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 111.922, incorporated by deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg, on November 3, 2005, published in the Mémorial C number 1343
of December 7, 2005,

and that the appearing party has taken the following resolution:

Resolution

The name PARDUS INVESTMENTS S.à r.I. is adopted by the company, article one of the articles of association is

amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 1. Name. A private limited company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name of

PARDUS INVESTMENTS S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and the law of
March 22, 2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association (hereafter the
Articles).»

90507

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société en commandite PARDUS EUROPEAN SPECIAL OPPORTUNITIES MASTER FUND L.P., avec siège social

à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, Maiy Street, PO Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, lies Carman,

dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée PARDUS EUROPEAN

INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 111.922, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro 1343 du 7 décembre 2005, et que
la comparante a pris la résolution suivante:

Résolution

La dénomination sociale PARDUS INVESTMENTS S.à r.l. est adoptée par la société, l'article premier des statuts est

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PARDUS

INVESTMENTS S.à r.l. (ci-après désignée la Société), qui sera régie par les lois en vigueur au Luxembourg, en particulier
par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après désignée la Loi sur les Sociétés)
et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (ci-après désignée la Loi sur la Titrisation), ainsi que par les présents statuts
(ci-après désignés les Statuts).»

Frais

Tous les trais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent

cinquante euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation GRE/2007/2992. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 30 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007090867/231/82.
(070101813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

90508

GL Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.012.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third of July.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

AVENUE EUROPE INTERNATIONAL LTD., an exempt corporation existing under the laws of Cayman Islands, with

registered office at, 90 Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands;

duly represented by Nawal Benhlal, Maitre en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions and the Company

may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable,
tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of
the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis, without however taking advantage
of the law of 22 March 2004 on securitisation.

The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in

any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of any kind
to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending activity on
an ancillary basis.

The Company may, in addition, hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies

and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of GL EUROPE HOLDINGS II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five

hundred (500) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

90509

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager

(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

90510

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by AVENUE EUROPE INTERNATIONAL

LTD, as aforementioned;

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Jean-Baptiste Brekelmans, Lawyer, born in Breda, on July 19th 1960, having its professionnal adress at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, Company Manager, born in 's Gravenhague, on September 29th 1977, having its professionnal adress

at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ira Balsam, Manager, born in New York, on July 3rd 1965, having its adress at 140, Lindenmere Drive Merrick, USA-

NY 11566 New York; and

- Richard Stabinsky, Manager, born in New York, on January 28th 1968, having its adress at 57, Bosko Drive, East

Brunswick, USA-NJ 08816 New Jersey

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.

90511

4. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed independent auditor of the Company. The term of its office is set
for unlimited period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AVENUE EUROPE INTERNATIONAL, LTD., une exempt corporation existant sous les lois des Iles Cayman, avec

siège social au 90 Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1208, Iles Cayman;

ici représentée par Nawal Benhlal, Maitre en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après, la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi que par les statuts présents.

Art. 2. La Société a pour seul objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément et la Société

pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles,
tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière, néanmoins sans tirer
parti de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre

moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoirement
octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou
étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société peut de plus prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GL EUROPE HOLDINGS II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

90512

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque par part sociale. Les copropriétaires indivis de

parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

90513

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. 5 % (cinq pour cent) du bénéfice net sont alloués à la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par AVENUE EUROPE INTERNATIONAL, LTD,

prénommée.

Les part sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
- Jean-Baptiste Brekelmans, Juriste, né à Breda, le 19 juillet 1960, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Hille-Paul Schut, Gérant de sociétés, né à 's Gravenhague, le 29 septembre 1977, résidant professionnellement au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Ira Balsam, Gérant, né à New York, le 3 juillet 1965, résidant au 140, Lindenmere Drive Merrick, USA-NY 11566

New York;

90514

- Richard Stabinsky, Manager, né à New York, le 28 janvier 1968, résidant au 57, Bosko Drive, East Brunswick USA-

NJ 08816 New Jersey.

3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
4. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, est nomme reviseur de entreprise de la Société. Son mandat est établi pour une durée indéterminée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Benhlal, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17324. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007090806/242/341.
(070101473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Noble Venture Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 130.040.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NOBLE VENTURE FINANCE II LIMITED PARTNERSHIP, a Limited Partnership governed by Jersey law, having its

registered office at P.O. Box 207, 13-14 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 7BD, Channel Islands and being registered under
number LP908;

represented by M

Marco Rasqué da Silva, avocat, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 20th June 2007,

such proxy to be registered together with the present deed.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which it forms:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of NOBLE VENTURE FINANCE II S.A. (the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law of 1915»), and the present Articles of
Incorporation.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors. Within the same borough, the registered office may be transferred by board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object, Purpose. The object of the Company is the financing of certain companies and enterprises exclusively

identified by a member of the Noble Group, by means of asset-backed and working capital finance in the form of loans,
lease or otherwise, the taking of any controlling and supervisory measures in relation thereto and the performance of
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its object.

90515

The Company may also take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, partnerships

or other business entities and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-) divided into thirty-

one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each, each fully paid up.

The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The board of directors may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appro-

priated document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a
shareholder or like agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder

in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the board of directors shall prescribe. The
certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the board of directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two board members
or by the delegate of the board of directors. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon
such evidence, undertakings and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated
certificates shall be delivered before new share certificates are remitted.

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of no less than four

members who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has a sole shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all reference herein to the «board of directors» shall be to such sole
director.

The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of two different classes, being Class A directors

and Class B directors. Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the directors be identified with respect to the class to which they belong.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall hold

office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and one or more vice-chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the board of directors.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely
Class A directors and Class B directors), the Board of directors shall meet upon the call by the chairman or two directors
of different classes at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may

appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-

90516

cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
email of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or
represented as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, or, provided

the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the
number of proxies which a director may accept and vote.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes
of directors (namely Class A directors and Class B directors) any resolution of the board of directors may be validly
taken if approved by the majority of directors including at least one Class A director and one Class B director (each of
whom may be represented).

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, email or facsimile or any other similar means
of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved
at the relevant board of directors' meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors of the Company

provided however that in the case the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely
Class A and Class B directors) the Company will only be validly bound by the joint signature of one Class A director and
one Class B director (including by way of representation). In any event the company will be validly bound by the joint or
single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
directors or by any two directors or in the event of different classes of directors by one A director and one B director
acting together (including by way of representation).

In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur-délégué or directeur general) to whom day

to day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or his
delegate).

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to the

board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at board level shall be
reported to the general meeting of shareholder before any resolution.

Art. 15. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

90517

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of shares represented and voted.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the first Tuesday of the month of March in each year at 12.00 p.m. and for the first
time in 2008.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 17. Accounting Year, Auditor. The accounting year of the Company shall begin on 1st December of each year

and shall terminate on 30th November of the following year, except for the first accounting year of the Company which
shall begin on the date of incorporation and end on 30th November 2007.

The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The statutory

auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without
cause.

In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts of the

Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).

Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the board of directors subject to observing the terms and conditions

provided for by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

or as interim dividends by decision of the board of directors. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the board of directors then in office who will be endowed
with the powers provided by Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to

the relevant legislation.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties and the notary, the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the shares issued at nominal value of one euro (€ 1) set out against
their names:

90518

Shareholder

Number of shares

NOBLE VENTURE FINANCE II LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

Evidence of the payment of the subscription price of € 31,000.- has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2. The following persons are named directors of the Company for a term ending at the general meeting approving the

accounts for the period ending 2012 subject to the articles of association of the Company:

Are appointed as Class A directors:
- Richard Mark Taylor Director, born on 10th July 1959 and residing professionally in 120 Old Broad Street, London

EC2N 1AR

- Sandra Hope, Director, born on 16th September 1960 and residing professionally in 120 Old Broad Street London

EC2N 1AR;

Are appointed as Class B directors:
- Laurent Heiliger, expert-comptable, born on 10th February 1973 and residing professionally in 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on 27th May 1976 and residing professionally in 3-5, Place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor for a term ending at the general meeting approving the accounts for the period

ending 2012:

audit.lu, société à responsabilité limitée, with registered office at 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg

B 113.620.

Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 30th November 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant nous, Maître Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

NOBLE VENTURE FINANCE II LIMITED PARTNERSHIP, un Limited Partnership régi par le droit de Guernsey et

ayant son siège social au P.O. Box 207, 13-14 Esplanade, St Helier, Jersey, JE1 7BD, Isles de La Manche, enregistré sous
le numéro LP908;

Représenté par Maître Marco Rasqué da Silva, avocat résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du

20 juin 2007, telle procuration étant jointe à la présente à des fins d'enregistrement.

La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme qu'elle forme comme suit:

Art. 1

. Constitution, Dénomination sociale. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

actionnaires (ou pour l'actionnaire unique) une société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale
de NOBLE VENTURE FINANCE II S.A. (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (la «Loi de 1915»), telle que modifiée, et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

90519

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger par décision du conseil d'administration. Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple
décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à

compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des
personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est le financement de certaines sociétés ou entreprises déterminées exclu-

sivement par un membre du groupe Noble, par voie de titres adossés et de capitaux propres sous la forme de prêts,
affacturages ou autres, la prise de mesures de contrôle et de supervision en relation avec le financement et l'accomplis-
sement de toute opération qu'elle jugera utile pour la réalisation et le développement de son objet.

La Société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, ou dans toute autre entité, et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembour-
geoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de

reconnaissances de dettes.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en trente et un mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) chacune, chacune entièrement libérée.

La Société peut racheter ou rembourser ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la

Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel
qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété de ces actions

nominatives.

Le conseil d'administration accepte et inscrit dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la

remise de tout document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous
réserve (le cas échéant) des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment
notifié à la Société.

Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.

Cette adresse est également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la
Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est contestée,

toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour représenter
cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s)
sont suspendus.

Art. 8. Certificats. A la requête écrite d'un actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet actionnaire au registre

des actionnaires est délivré sous la forme que le conseil d'administration déterminera. Les certificats ainsi émis ont la
forme et porte les mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le conseil d'administration. Ces
certificats sont signés manuellement ou par faximilé par un deux membres du conseil ou par le délégué du conseil d'ad-
ministration. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations
et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être remis
avant que de nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre mem-

bres au moins; les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Si la Société a
un actionnaire unique, la Société peut être dirigée par un administrateur unique, auquel cas toutes les références faites
au «conseil d'administration» sont à considérées comme faites à l'administrateur unique.

L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à

savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs de Classe B. Toute classification des administrateurs doit

90520

être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les administrateurs doivent être identifiés en
fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les administrateurs restants

pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président

et peut élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi
que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Toutefois, au cas où l'assemblée générale des actionnaires a nommée différentes classes de direc-
teurs (à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B) le conseil d'administration se réunira
sur la convocation du président ou d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les réunions du conseil d'administration, mais en son absence

le conseil d'administration désigne par vote pro tempore à la majorité des présents un autre président pro tempore pour
cette réunion.

Notification écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment
par écrit ou par télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour
une réunion du conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré
avoir eu connaissance de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, ou câble, à condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur
comme son représentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l'administrateur accepte et pour
lesquelles il vote.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le président du
conseil d'administration ayant une voix prépondérante. Toutefois, lorsque l'assemblée générale des actionnaires a nom-
mée différentes classes d'administrateurs (à savoir les administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B) toute
résolution du conseil d'administration ne pourra être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des
administrateurs incluant au moins un administrateurs de classe A et un administrateur de classe B (y compris par voie de
représentation pour chaque administrateur).

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre
les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, en toute circonstance, à l'unanimité, prendre des résolutions, sur un ou plusieurs

documents similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, e-mail ou tout autre
moyen de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion ou deux administrateurs et ce, tel que résolu durant la réunion du conseil d'administration concernée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de repré-

sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires,
à tout membre du conseil d'administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le

90521

conseil d'administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, étant entendu

que si l'assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir les administrateurs
de classe A et les administrateurs de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un
administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous les cas
la société sera valablement engagée ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration ou par deux administrateurs ou s'il existe
des classes d'administrateurs par un administrateur de classe A et par un administrateur de classe B agissant ensemble (y
compris par voie de représentation). En cas de désignation d'un administrateur délégué à qui la gestion journalière a été
déléguée, la Société sera valablement liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué).

Art. 14. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société ait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé
ou actionnaire d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions d'admi-
nistrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer, voter ou agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires. En cas de conflit d'intérêts personnels d'un
administrateur, cet administrateur doit indiquer ce conflit d'intérêts au conseil et ne doit pas participer aux délibérations
ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d'intérêts naissant au niveau du conseil doit être rapporté à l'assemblée générale
des actionnaires avant toute résolution.

Art. 15. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la

Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mars à 12.00 et pour la première fois en 2008.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 17. Exercice social, Commissaire. L'exercice social de la Société commence le premier décembre de chaque année

et se termine le dernier jour de novembre de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commence à
la date de la constitution de la Société et prend fin le 30 novembre 2007. Si les décisions prévues par la loi quant à la
désignation d'un réviseur d'entreprise sont remplies, les comptes de la Société doivent être surveillés par un réviseur
d'entreprise.

Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Si les conditions prévues par la loi quant à la désignation d'un réviseur d'entreprise sont remplies, les comptes de la

Société doivent être surveillés par un réviseur d'entreprise.

Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.

90522

Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le conseil d'administration sous réserves d'observer

les termes et conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires ou comme acomptes sur dividende par décision du conseil d'administration. L'assemblée générale des ac-
tionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quels qu'en soit la raison ou moment, il sera

procédé à la liquidation par les soins de liquidateurs ou du conseil d'administration alors en fonction qui se verront
reconnaître les pouvoirs prévus aux article 144 et suivants de la Loi de 1915.

Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été préparés par les parties comparantes et le notaire, les parties comparantes ont

souscrit et entièrement libéré les actions émises à la valeur nominale d'un euro (€ 1,-) telles qu'inscrites en face de leur
nom:

Actionnaire

Nombre d'actions

NOBLE VENTURE FINANCE II LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

Preuve du paiement en espèce du prix de souscription de 31.000 euros a été donnée au notaire soussigné.

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ deux mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont décidé que:
1. Le siège social de la Société a été fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une période venant à échéance à la date

d'approbation des comptes de la Société pour l'exercice fiscal finissant 2012 sous réserve des statuts de la Société:

Sont nommés administrateurs de classe A:
- Richard Mark Taylor, Directeur, né le 10 juillet 1959 et résidant professionnellement au 120, Old Broad Street,

Londres EC2N1AR;

- Sandra Hope, Directrice, née le 16 septembre 1960 et résidant professionnellement au 120, Old Broad Street,

Londres EC2N1AR;

Sont nommées administrateurs de classe B:
- Laurent Heiliger, expert-comptable, né le 10 février 1973 et résidant professionnellement au 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 et résidant professionnellement au 3-5, place

Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

3. audit.lu, société à responsabilité limitée, avec siège social à 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B

113.620, a été nommé commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l'assemblée générale approuvant
les comptes de la période finissant 2012.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 30 novembre 2007.

Dont acte, en foi de quoi, le présent acte a été dressé à Luxembourg au jour mentionné au début de ce document.

90523

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction en français. En cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire de son nom, prénom usuel, état civil et demeure, comparant à

signer avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Rasque, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15285. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007090811/211/488.
(070101787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

LuxCo 36 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.026.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 84,993,

here represented by Mrs Madeline Boucher, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated July 5, 2007.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is LuxCo 36 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

90524

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve

90525

thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having
been given to the undersigned notary.

Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and seven.

Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
Euros (EUR 1,700.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with Us, the Notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 5 juillet 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LuxCo 36 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une

90526

telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

90527

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures statutaires de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17183. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090774/220/229.
(070101665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

août 2007.

Aditec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28A, rue Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 22.225.

Constituée par-devant M

Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 1984, acte

publié au Mémorial C no 350 du 28 décembre 1984, modifiée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Mersch, en date du 29 décembre 1989, acte publié au Mémorial C no 272 du 9 août 1990.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour ADITEC LUXEMBOURG S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089230/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06718. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90528

Document Outline

A Alpha S.à r.l.

Acierco S.A.

Actelion Finance SCA

Aditec Luxembourg S.à r.l.

Arktos International S.A.

Astana Holding S.A.

Benchley Investments S.A.

British Vita (Lux III) S.à.r.l.

British Vita (Lux II) S.à.r.l.

Brun Holding S.A.

Canal Investment S.A.

Charles Street Capital S.A.

Commercial Project Holdings S.à r.l.

Compagnie d'Investissements Stratégiques Luxembourg Sàrl

Computers Management and Information Technology Services (Commits) S.A.

Cotec S.A.

Estrada Holding S.A.

FIN.E.A. Financière S.A.

Flexifund

Focus Invest Holding S.A.

Fontaine Blanc Holding S.A.

Fortitudo S.A.

F.P. Temp Holding S.A.

Fromagerie de Luxembourg

Fumo Holding S.A.

FuturInvest S.A.

Gamma 2 S.A.

GL Europe Holdings II S.à r.l.

GTH Holding S.A.

Gunisto Investments S.à r.l.

Halsey Group S.à r.l.

Immo-Diegem S.A.

Immojet S.A.

International Chemical Investors III S.A.

International Chemical Investors II S.A.

International Chemical Investors S.A.

Jacoby-Wampach S.à r.l.

Kletta Holding S.A.

KVIST Holding S.A.

Lacs et Forêts S.A.

LB Vintners (Luxembourg) S.à.r.l.

LEV S.àr.l.

Lomair Holding S.A.

LuxCo 36 S.à r.l.

Majac S.à r.l.

Meubles Kandel s.à.r.l.

New Moon Investments S.A.

New Promo - Immo Holding S.A.

Noble Venture Finance II S.A.

Ordos S.A.

P7S1 Broadcasting S.à r.l.

Pardus European Investments S.à r.l.

Pardus Investments S.à r.l.

Point Parks Bulgaria S.à r.l.

Proban Holding S.A.

Progen SA

Rimelux SA

South Europe Infrastructure Equity Finance

Strategic Investment Portfolios (Luxembourg) S.A.

Trecit SA

Waterfront S.A.

Werner S.A.