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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1880
4 septembre 2007
SOMMAIRE
Agence Immobilière Neu S.à r.l. . . . . . . . . .
90205
Anglo American Exploration Colombia . .
90240
Anglo American Exploration Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90240
Anglo Australia Investments . . . . . . . . . . . .
90204
Apeiron Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
90197
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
Auriga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90206
Banny Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
90196
Banny Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
90196
Beige Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90196
Bellinter Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90200
Bellinter Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90197
Bellux 2004 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90195
Berewtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90207
Bristol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90200
Capstar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90195
Compagnie Financière des Bruyères S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90206
Croydon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90197
CVC Capital Partners Services S.à r.l. . . .
90240
Dabe International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90198
Dynamic Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
E.C. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90198
European Banking & Financial Services
Training Association . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90208
Finagi Two Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90199
Gesint Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90203
GH (N3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90220
Griwa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90205
Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .
90208
Grouse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90207
Indosuez Management II S.A. . . . . . . . . . . .
90195
Instal-Fit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90227
Jupiter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
90202
Krontec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90240
Latinamerica Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90198
Luxembourg Yachting Services S.A. . . . . .
90199
Marcel GROSBUSCH et Fils . . . . . . . . . . . .
90196
Marcel Grosbusch & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . .
90197
Minorco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90205
Monroe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
M.S. Stainless Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
90201
M.S. Stainless Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
90202
Musi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90199
Nutriconcept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90235
Pearls Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90207
Playcenter International S.A. . . . . . . . . . . . .
90199
Procter & Gamble Holdings Limited . . . . .
90198
Programme 4 Patent Holdings . . . . . . . . . .
90205
Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H. . . . . . . .
90195
S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A. . . . . . . . . .
90201
Sunflower Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90201
Sunflower Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90202
Sunflower Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90201
Tarmac Investments 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
90206
Taurus Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90206
Thalasys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90200
The Lilith Project S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90194
THL GCO Investments III, S.à r.l. . . . . . . .
90204
THL GCO Investments I, S.à r.l. . . . . . . . . .
90203
Toucano Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90203
TriCap Administration (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90228
Tromed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90238
WHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90207
Widriss International Holding S.A. . . . . . .
90204
Work Horse F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90207
World Cable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90202
World Minerals International Sales . . . . . .
90219
90193
The Lilith Project S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 69.318.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007087703/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06295. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070097683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Monroe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.420.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2007
L'Assemblée Générale Extraordinaire nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur Paul Boban, né à Saint-Amé
(France), le 8 août 1956 et demeurant à 57160 Rozerieulles (France), 20, Clos du Prieuré.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 4 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087726/7881/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01414. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070096741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.309.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007087729/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06218. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Dynamic Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.
R.C.S. Luxembourg B 75.976.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 30. März 2001
Herr Eran Lipszyc tritt per 30. März 2001 als geschäftsführendes Verwaltungsratmitglied zurück.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, 25. Juni 2007.
<i>Pour la société
PKF WEBER & BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007087738/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04402. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070096797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90194
Bellux 2004 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
Référence de publication: 2007087773/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08734. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Indosuez Management II S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.093.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 avril 2007
Le mandat de ERNST AND YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, en tant que Commissaire aux
Comptes est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an.
<i>Pour INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A.
Signature
Référence de publication: 2007087737/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03495. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 165, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 85.178.
Die verkürzte Bilanz zum 31. Dezember 2006 wurde hinterlegt im Handelregister.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007087736/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Capstar Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.102.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007
Monsieur Norbert Schmitz, et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs
pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.
<i>Pour CAPSTAR HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur
Référence de publication: 2007087789/1023/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10033. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90195
Banny Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.744.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087782/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07989. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Banny Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.744.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087783/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07991. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Beige Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.
R.C.S. Luxembourg B 78.802.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087784/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07992. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Marcel GROSBUSCH et Fils, Société en nom collectif.
Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Zone Industrielle du Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 21.138.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2007.
C. Doerner
<i>Notaire
Référence de publication: 2007087862/209/12.
(070097315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90196
Marcel Grosbusch & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 31.650.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2007.
C. Doerner
<i>Notaire
Référence de publication: 2007087868/209/12.
(070097325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Bellinter Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.748.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087787/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03244. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Croydon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.481.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087788/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07993. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Apeiron Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.912.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2006
Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'Entreprises est renouvelé pour une nouvelle
période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
<i>Pour APEIRON INVESTMENTS S.C.A.
Signatures
Référence de publication: 2007087790/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10031. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90197
Dabe International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 82.595.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087791/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07995. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
E.C. Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 30.397.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087792/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07996. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Latinamerica Sports S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 64.959.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087793/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07997. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Procter & Gamble Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.792.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2007.
A. Biel
<i>Notaire
Référence de publication: 2007087893/203/12.
(070096799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90198
Musi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 62.103.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087795/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08000. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Luxembourg Yachting Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 37.399.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087794/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07999. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Playcenter International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.239.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087796/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08002. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Finagi Two Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 114.388.
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2007, acte n
o
437 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007087872/208/12.
(070097241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90199
Thalasys Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 61.829.
<i>Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 avril 2003
Le mandat d'Administrateur de Monsieur Norbert Werner, Millewee 79 à L-8064 Bertrange, est venu à échéance et
n'a pas été renouvelé.
<i>Pour THALASYS HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur
Référence de publication: 2007087785/1023/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10035. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070097206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Bellinter Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 16.748.
Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 de la société mère, BELL EQUIPMENT LIMITED a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087786/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00512. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Bristol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 10.637.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 juillet 2007 que:
Sont réélus Administrateurs, pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy (France), demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes, pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2007.
Pour Extrait Conforme
Signature
Référence de publication: 2007087689/802/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07570. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90200
S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.193.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087797/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08004. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Sunflower Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 18.892.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087798/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08005. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Sunflower Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 18.892.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087799/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08007. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
M.S. Stainless Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9681 Roullingen, 2-3, Reimerwee.
R.C.S. Luxembourg B 57.640.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087906/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05247. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
90201
Sunflower Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 18.892.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087800/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08008. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
World Cable S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 42.605.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087803/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08012. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Jupiter Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 62.548.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087814/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02051. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
M.S. Stainless Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9681 Roullingen, 2-3, Reimerwee.
R.C.S. Luxembourg B 57.640.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087908/3220/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05251. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
90202
Toucano Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 44.743.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2007.
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2007087802/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08010. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Gesint Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.058.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2007
Monsieur Jacques Mahaux et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs
pour une nouvelle période de 6 ans. La société COFES S.A. est réélue Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.
<i>Pour GESINT HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature
Référence de publication: 2007087801/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03669. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
THL GCO Investments I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.761.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 3 juillet 2007 que:
- M. Patrice Gallasin démissionne de son poste de gérant avec effet au 26 février 2007.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau
gérant avec effet au 26 février 2007.
Par conséquent, le conseil de gérance sera composé comme suit:
M. Soren Luther Oberg
M. Charles Holden
M. Scott Jaeckel
M. James C. Carlisle
M. Bart Zech
M. Frank Walenta.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007087845/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07812. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90203
THL GCO Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.744.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 3 juillet 2007 que:
- M. Patrice Gallasin démissionne de son poste de gérant avec effet au 26 février 2007.
- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouveau
gérant avec effet au 26 février 2007.
Par conséquent, le conseil de gérance sera composé comme suit:
M. Soren Luther Oberg
M. Charles Holden
M. Scott Jaeckel
M. James C. Carlisle
M. Bart Zech
M. Frank Walenta.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007087848/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07811. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Anglo Australia Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.825.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087834/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02073. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Widriss International Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 35.684.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 11 mai 2007
En application de l'article 27 des statuts, et sur la suggestion de son Président, et après en avoir délibéré, le Conseil
d'Administration décide à l'unanimité de déléguer aux deux administrateurs, Messieurs Mousbah Wafic Idriss et Nabil
Wafic Idriss conjointement, le pouvoir de signer pour la Société et de l'engager vis-à-vis des tiers pour les opérations
courantes telles que mentionnées dans l'article 26 des statuts, et ce sans préjudice des pouvoirs donnés au Président.
<i>Pour WIDRISS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Référence de publication: 2007087842/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10038. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
90204
Minorco, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 12.139.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087815/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02053. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070097828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Programme 4 Patent Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 33.666.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087816/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02055. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Agence Immobilière Neu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3326 Crauthem, 27, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.708.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087856/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06071. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Griwa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3468 Dudelange, 32, rue des Fleurs.
R.C.S. Luxembourg B 114.578.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087855/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06072. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
90205
Taurus Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 45.055.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087820/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02061. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070097837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Tarmac Investments 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 96.287.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087819/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02057. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Auriga Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 54.972.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087863/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09035. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
COFIBRU S.A., Compagnie Financière des Bruyères S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 103.489.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087864/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09026. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
90206
Grouse Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 114.218.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Référence de publication: 2007087869/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09006. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070097551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Pearls Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 127.682.
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2007, acte n
o
439 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notaire
Référence de publication: 2007087876/208/14.
(070097232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
WHF S.A., Société Anonyme,
(anc. Work Horse F. S.A.).
Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 49.721.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 juillet 2007.
J.-J. Wagner
<i>Notaire
Référence de publication: 2007087860/239/13.
(070096796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Berewtec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R.C.S. Luxembourg B 86.053.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087865/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09020. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
90207
Grosvenor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.464.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 6 juin 2007, que:
1. En date du 15 mars 2007, GROSVENOR CANADA LIMITED a présenté sa démission en tant qu'administrateur
avec effet au 23 mars 2007. L'assemblée générale des actionnaires a ratifié la décision du conseil d'administration prise le
23 mars 2007 de nommer Madame Rekha Patel, Chief Financial Officer, née le 16 octobre 1964 à Walsall, Royaume-Uni,
résidant à 1313 6th Avenue, San Francisco, CA 94122, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouvel administrateur avec
effet au 23 mars 2007 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013. Le conseil d'administration de la Société
se compose dès lors comme suit:
- M. Nick Scarles,
- M. Herman Moors,
- M. Graham Wilson,
- M. Jean Bodoni,
- Mme Sally Doyle-Linden,
- M. Benoit Prat-Stanford, et
- Mme Rekha Patel.
2. DELOITTE S.A., (anciennement DELOITTE & TOUCHE S.A.), a été confirmé commissaire aux comptes de la Société
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2007.
<i>Pour GROSVENOR INTERNATIONAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2007088075/260/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07463. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
European Banking & Financial Services Training Association, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg F 343.
<i>Modifications of the articles of association
At an the Extraordinary General Meeting of the members of the Association sans but lucratif EUROPEAN BANK
TRAINING NETWORK Asbl, held on 29th June 2007 in Bucharest (Romania), the 30 of the 35 Full Members present or
duly represented adopted unanimously the modifications to the article of association. The quorum and majority conditions
were fulfilled.
With a presence or representation of 30 members (of a total of 35) and a unanimous vote in favour of the adoption
of the modifications, the quorum condition for the vote on the modification (of the wording) of article 6 (object of the
association) and the majority condition were also fulfilled.
The adopted modifications have the following content, being indicated that the articles or part of articles that have
not been modified are not listed in present document.
According to the applicable law, these modifications are registered and published. A coordinated version of the articles
of association is also deposited.
Art. 1. The name of the Association is EUROPEAN BANKING & FINANCIAL SERVICES TRAINING ASSOCIATION,
[...]
Art. 3.
3.1 The location of the Secretariat shall be fixed by the Board of Directors.
Art. 6. The sense of the former article has not been changed, but there are modifications in the wording of certain
points and the general order of the points.
6.2 [formerly 6.9] To accredit training programs and providers and/or certify knowledge and competences in the fields
of banking and financial services sectors.
90208
6.3 [formerly 6.2] To research and establish how a European and International wide approach to banking and financial
services education and training could enhance and add value to the activity of each member and to the Association itself.
6.4 [formerly 6.3] continually changed into «continuously»
6.5 [formerly 6.4] To liaise with the EU authorities and any other competent authorities and organizations [...].
6.6 [formerly 6.5] To promote, through education and training, the harmonisation and the professional standards of
the banking and financial services sectors within the EU and other countries.
6.7 [formerly 6.6] omission of the expression «where appropriate».
6.8 [formerly 6.7] To promote programs and undertake initiatives relevant for the Banking and Financial Services
sectors based on EU and other Institutions 'policies.
6.9 [formerly 6.8] To promote interest in and facilitate the exchange of information and best practices on the devel-
opment of technology applications in education and training for the banking and financial services sectors.
Art. 7.
7.1 Members can be Full Members, Associate Members or Affiliate Members.
Full Members are Associations, Institutions or Companies from any European country having
a) an established relationship with representative national Banking and Financial Associations or
b) an established relationship with the majority of the national Banking and Financial Services Institutions and
- either providing, on a regular basis, banking and financial services education and training
- or whose objectives are related to banking and financial services education and training
Associate Members are Associations, Institutions or Companies from any country outside Europe having
a) an established relationship with representative national Banking and Financial Associations or
b) an established relationship with the majority of the national Banking and Financial Services Institutions and
- either providing, on a regular basis, banking and financial services education and training
- or whose objectives are related to banking and financial services education and training
Affiliate Members are Associations, Institutions or Companies from any country involved in banking and financial
services education and training and who have an interest in the activity of the Association.
7.2 Omission of the word «working» committee.
7.3 Associate Members have the right to participate in the activities of the Association and can be invited to participate
in the committees of the Association. All the Associate Members together may be represented in the Board of Directors
through one common Director, chosen by all the Associate Members as foreseen by article 12.5, who has the right to
vote in the Board of Directors.
However the Associate Members taken individually do not have the right to vote in the governing bodies of the
Association.
7.4. Affiliate Members have the right to participate in the activities of the Association and can be invited to participate
in the committees of the Association.
However they do not have the right to vote in the governing bodies of the Association.
7.5 [formerly 7.4] Addition of «and the Association's Ethical Codé».
Membership shall be conferred [...] by simple majority.
7.6 [formerly 7.5]
7.7 [formerly 7.6] A list of Members in alphabetical order of the English names of the countries,[...].
Art. 8.
8.1 includes former article 8.1 and former article 8.3
8.3 [formerly 8.4] The General Meeting of Members may, by a two-thirds majority vote, resolve to expel a Member
that has lost its membership eligibility as a result of:
- non-payment of its subscription fees for two consecutive years, after reminders,
- [...]
- Addition of «or of the Association's Ethical Code».
The decision of expulsion requires that: [...]
8.4 [formerly 8.5]
Art. 9.
9.1 [formerly 9.2]
9.2 [formerly 9.1] The exact amount of the annual subscription fee to be paid by the Members (Full, Associate and
Affiliate Members) is determined every year by the Board of Directors, within the limit of the amount fixed in article 9.1.
9.3 In case of admission of a new Member, an initial admission fee might be charged. If the Board of Directors decides
to charge such an admission fee, it will determine the exact amount within the limit of the amount fixed in article 9.1.
90209
Art. 10. The Association will be governed by:
- The General Meeting of Members
- The Board of Directors
- The Executive Committee
Art. 11.
11.1 Addition of the 3 possible categories of members: Full Members, Associate Members and Affiliate Members.
11.2 [...] The General Meeting is the competent body to resolve on the following matters, among others, and in
accordance with the provisions of the law.
a. Definition of the overall strategy of the Association
b. Admission and expulsion of Members;
c. Election and removal of the members of the Board of Directors;
d. Election and removal among the elected members of the Board of Directors of one President and two Vice-Presi-
dents.
e. Approval of Financial Statements and the budget;
f. Appointment of Auditors;
g. Decision on the amendment of the Articles of Association;
h. Location of the Registered Office;
i. Dissolution of the Association;
j. Taking all decisions that are not listed here or not reserved to the competence of the Board of Directors by the
present Articles of Association or by the governing law.
11.3 [...] All the Members of the Association are convened to the General Meeting by written notice of the President
on behalf of the Board of Directors sent by post, [...]
11.4 The Agenda of the Meeting shall be formulated by the Board of Directors and sent by the President.
It shall also contain any proposal made and signed by one twentieth of the Full Members of the Association that has
been sent to the Board of Directors before the invitation to the General Meeting is sent to the members.
11.5 Addition that the request of one fifth of the Full Members has to be a written request.
11.6. For the General Meetings, Full Members are represented by their Board Members. In case they are represented
by another person, this person will need a Proxy.
11.7 [formerly 11.6] Addition that the proxy can only be given to a Full Member.
11.8 [formerly 11.7]
11.9 [formerly 11.8]
a. Amendment of the Articles of Association
b. Expulsion of Members
c. Location of the Registered Office
d. Dissolution of the Association
11.10 [formerly 11.9] The General Meeting of the Members elects the Members of the Board of Directors for a three-
year term and from among these elected members, elects one President and two Vice-Presidents for a three-year term.
The Members of the Board of Directors will thereafter be eligible for re-election, although within the limits of article
14.1 for the President and the two Vice-Presidents.
11.11 [formerly 11.10] The President of the Board of Directors, or in his impossibility, one of the Vice-Presidents
presides over the General Meetings.
11.12 [formerly 11.11] Addition that the minutes are the approved minutes
Art. 12.
12.1 The Members of the Board of Directors are appointed by the General Meeting among the Full Members and may
include one common representative of all the Associate Members presented for appointment by the General Meeting.
The Board of Directors is composed of a minimum of five (5) Directors.
12.2 On the day of their election, the Members of the Board of Directors shall meet to appoint, among them, the
Members of the Executive Committee, including one Secretary and one Treasurer of the Association for a period of three
years.
12.3 The Board of Directors has the powers to delegate its powers or part of them to the Executive Committee.
12.4 [formerly 12.2] Each Full Member may, by written notice to the President, nominate a person from his/her
Association, Institution or Company, under the condition that this person is vested with the necessary powers to commit
the Member as candidate to the Board of Directors for election by the General Meeting.
90210
This application for appointment as Member of the Board of Directors has to be signed by the Member and by the
candidate him/herself who should express his/her willingness to be appointed and his/her commitment to respect the
Articles of Association, the provisions of the governing law and the Ethical Code.
12.5 The Associate Members may nominate among them one Member representing all the Associate Members, as
candidate for election to the Board of Directors.
The procedure to nominate the Associate Member representing all the Associate Members in the Board of Directors
is laid down in by-laws.
After this nomination procedure, the Associate Member chosen to represent all the Associate Members nominates,
by written notice to the President, a person from his/her Association, Institution or Company, under the condition that
this person is vested with the necessary powers to express the common will of the Associate Members as candidate for
election to the Board of Directors.
This application has to be signed by the selected Associate Member and by the candidate him/herself who should
express his/her willingness to be appointed and his/her commitment to respect the Articles of Association, the provisions
of the governing law and the Ethical Code.
12.6 The application for appointment has to be addressed to the President no later than fifteen (15) days prior to the
General Meeting.
The exact procedure to determine the candidates for President and the two Vice-Presidents will be defined by the
Board of Directors, who will propose the candidates for election by the General Meeting.
12.7 [formerly 12.3] The Members of the Board of Directors are appointed for a three-year term. Outgoing Members
are eligible for re-appointment.
12.8 Each Member of the Board of Directors can, in case of force majeure, be represented by proxy either by a qualified
representative of his/her Institution or through another Director, in no more than two meetings a year.
No Director can act as proxy for more than two other Directors.
[this sentence was formerly article 12.5] The members of the Board of Directors may be removed in case of fault (i.e.
violation of the Articles of Association, the Association's Ethical Code or the governing law) by decision of the General
Meeting.
12.9 [formerly 12.6] [...] until the next General Meeting that will either ratify this nomination or proceed to the
nomination of a new Director.
12.10 [formerly 12.7] unchanged except that the sentence finished after «Vice-Presidents».
12.11 [formerly 12.8] The Board of Directors is vested with the powers to perform the implementation of the strategy,
to take decisions on the policy of the Association, to perform all acts of administration and management of the Association
within the limits of power given to it by the governing law or by the present Articles of Association and with the power
to delegate acts of administration and management to the Executive Committee.
The Board of Directors is the competent body to resolve also on the following matters:
a. Electing the Secretary and the Treasurer of the Association
b. Electing up to four Members of the Executive Committee
c. Fixing of the exact amount of Admission and annual Subscription Fees within the limits of the amount fixed in article
9.1
d. Location of the Secretariat
e. Drafting of the annual Budget and deliberation on the Financial Statements to be submitted for approval to the
General Meeting.
f. Setting up any ad hoc Committee on specific matters
Are excepted from the power [...]
12.12 [formerly 12.9] The Board of Directors shall be convened by the President or upon request of one third of the
Board Members who must submit an outline to the President of the items to be put on the Agenda at least fifteen (15)
days before the date of the Board Meeting.
12.13 Board Meetings shall be convened by 21 days' notice sent by the President by post or by facsimile or by e-mail
to each Member of the Board of Directors.
Only the elected Member of the Board of Directors is entitled to attend the Board meetings. Exceptionally the elected
Member can be represented by Proxy by another person from his/her Association, Institution or Company, under the
condition that this person is vested with the necessary powers to commit the Member Association, Institution or Com-
pany.
12.14 [formerly 12.11] The Board of Directors may meet in any of the members' Countries on the basis of rotation
or by invitation of a Member.
It shall convene at least three times a year.
The first and third meetings shall take place in the first and fourth quarters of the year respectively and the second
one on the same day as the General Meeting by the end of June.
90211
12.15 [formerly 12.12] The decisions of the Board of Directors are taken by a simple majority of the Directors present
and represented by proxy.
Representation can be arranged only by proxy given to a Director.
[...]
12.16 [formerly 12.14] Addition that the minutes are the approved minutes.
Art. 13. [new article].
13.1 The Executive Committee is composed by a minimum of five (5) and a maximum of nine (9) Members of the
Board of Directors, with exception of the Director representing all the Associate Members.
Its Members are elected during the first meeting of the Board of Directors after the General Meeting, as for seen by
article 12.2.
Besides these elected members the Executive Committee includes the President of the Association, the two Vice
Presidents, the Secretary and the Treasurer, these two being elected as for seen by article 12.2.
The duration of their mandate is of three years.
Outgoing Members of the Executive Committee are eligible for re-election.
13.2 The Executive Committee meets at least three times each year upon request of the President or at least three
(3) of its Members.
Its decisions are taken by a simply majority of its Members present and in case of equal votes of its Members the
President has the casting vote.
No Proxies are admitted.
13.3 The Executive Committee is vested with the powers to perform all acts of management and administration of
the Association in accordance with the delegation received from the Board of Directors to achieve the objectives of the
Association.
Art. 14. [formerly 131].
14.1 The President and two Vice-Presidents are elected by the General Meeting of Members from among the appointed
members of the Board of Directors, with exception of the Director representing all the Associate Members, for a three-
year term and shall thereafter be eligible for re election once.
The President is the Chairman of the General Meetings, the Board of Directors Meetings and the Executive Committee
Meetings,
14.2 The President is the legal representative of the Association and has the power to represent the Association in
all its activities.
In his impossibility, this power is transferred to one of the Vice-Presidents.
14.3 The President shall run and control the daily affairs and the financial affairs of the Association and control its
Secretariat.
14.4 The President may, in consultation with the Vice-Presidents, the Secretary and the Treasurer, deal with all matters
of an urgent nature.
Art. 15. [formerly 14].
15.1 The Secretary of the Association as member of the Executive Committee is elected by the Board of Directors
from among its appointed members, with exception of the Director representing all the Associate Members, for a three-
year term and shall thereafter be eligible for re-election.
15.2 The Secretary shall ensure that all approved minutes of meetings of the governing bodies of the Association and
all other records thereof are properly kept.
15.3 The Secretary shall ensure the compliance and that all procedures, rules, regulations and Articles of Association
are complied with.
Art. 16. [formerly 15].
16.1 The Treasurer of the Association as member of the Executive Committee is elected by the Board of Directors
from among its appointed Members, with exception of the Director representing all the Associate Members for a three-
year term and shall thereafter be eligible for re-election.
16.2 The Treasurer shall control the financial affairs of the Association in collaboration and agreement of the President
and the Executive Committee. He/she has to draft the annual budget and the Financial Statements to be approved by the
Board of Director before being submitted, for final approval, to the General Meeting.
Art. 17. [formerly 16].
17.1 The President, or in his impossibility, one of the Vice-Presidents, has the power to represent the Association for
all legal purposes.
90212
17.2 The joint signatures of the President, or in his impossibility, of one of the Vice-Presidents and of the Treasurer,
will bind the Association in financial matters against all third parties, unless otherwise specifically authorized by the Board
of Directors.
17.3 The Members of the Board of Directors and of the Executive Committee assume no personal responsibility in
their function and shall be accountable for their actions in relation to the due execution of such function only.
Art. 18. [formerly 17].
Art. 19. [formerly 18].
19.1 The Board of Directors is entitled to establish any committee ad hoc on specific matters that will be necessary
for the achievement of its objectives.
19.2 The Association may have Consultative Committees with technical competences and an Advisory Committee set
up by the Board of Directors or the Executive Committee as delegated.
The Consultative Committees shall be composed of representatives of Full Members and Associate Members.
The Advisory Committee shall be composed by qualified sectorial Experts.
These Committees nominate among their members one Chairperson and are regulated by by-laws issued by the
Executive Committee.
The Committees report through the Executive Committee to the Board of Directors.
19.3 [formerly 18.2] Minutes of committee meetings, duly signed by the Chairperson of the concerned Committee,
shall be recorded in a minute book which shall be kept at the Secretariat,
[rest unchanged]
19.4 The Association may also have technical Accreditation and/or Certification Committee(s) composed by a mini-
mum of three (3) and a maximum of five (5) External Experts which shall be appointed by the Board of Directors for a
two-year period.
These Committees nominate among their members one Chairperson and are regulated by by-laws issued by the
Executive Committee.
Its/their annual budget will be determined by the Board of Directors and is included in the general budget of the
Association, submitted annually to the General Meeting.
Although these External Experts are autonomous in all technical aspects of accreditation and certification, the Board
of Directors shall take the final decisions in all the matters treated by these experts.
Art. 20. [formerly 19]. Addition of the term «royalties» in the second sentence.
Art. 21. [formerly 20].
Art. 22. [formerly 21].
22.2. [formerly 21.2] [...] The General Meeting decides to which charity non-profit organization the remaining assets
shall be donated.
22.3. [formerly 21.3] [...], the remaining assets of the Association shall be donated to a charity non-profit organization
[....
Art. 23. [formerly 22].
23.1 [formerly 22.1] The Executive Committee may issue...
Rest unchanged except for the addition «- the Ethical Code of the Members»
Art. 24. [formerly 23].
* * *
<i>On behalf of EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK, Association sans but lucrative
SCHILTZ & SCHILTZ, LUXEMBOURG
<i>Avocats à la Cour
M
e
Franz Schiltz / M
e
Anne Lambé
<i>Avocat à la Cour / Avocat à la Cour
<i>Modifications statutaires
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire de Association sans but lucratif EUROPEAN BANK TRAINING NET-
WORK Asbl, tenue le 29 juin 2007 à Bucarest (Roumanie) des modifications statutaires ont été adoptées à l'unanimité.
Etaient présents ou dûment représentés 30 membres à part entière sur un total de 35 membres à part entière. Les
conditions de quorum et de majorité étaient donc remplies.
Avec une présence ou représentation de 30 membres à part entière (sur un total de 35) et un vote à l'unanimité en
faveur des modifications, le quorum et les conditions de majorité requis pour une modification (purement rédactionnelle)
de l'article 6 (objet de l'association) étaient également remplies.
90213
Les modifications adoptées ont le contenu suivant, étant indiqué que les articles ou parties d'articles qui n'ont pas été
modifiés ne sont pas repris au présent document.
Conformément à la loi applicable, ces modifications adoptées sont enregistrées et publiées. Une version coordonnée
des statuts est également déposée.
Art. 1
er
. La dénomination de l'Association est EUROPEAN BANKING & FINANCIAL SERVICES TRAINING AS-
SOCIATION, [...]
Art. 3.
3.1 Le lieu du Secrétariat sera fixé par le Conseil d'administration.
Art. 6. Pas de changements concernant le sens, mais reformulations et changement de l'ordre des points.
6.2 [anciennement 6.9] L'homologation de programmes et de prestataires de formation et/ou la certification des
connaissances et compétences relatives au secteur des services bancaires et financiers.
6.3 [anciennement 6.2] Des activités de recherche ainsi que des activités permettant d'établir de quelle manière une
approche à l'échelle européenne et internationale de l'enseignement et de la formation dans le domaine des services
bancaires et financier pourrait apporter une valeur ajoutée aux activités de chaque membre et à l'Association elle-même
et les développer.
6.4 [anciennement 6.3]
6.5 [anciennement 6.4] La concertation avec les autorités de l'UE et toutes autres autorités et organisations compé-
tentes sur les questions [...].
6.6 [anciennement 6.5] La promotion, par l'enseignement et la formation, de l'harmonisation et des standards profes-
sionnels dans le secteur des services bancaires et financiers au sein de l'UE et dans d'autres pays.
6.7 [anciennement 6.6] La coordination d'activités conjointes des membres [...].
6.8 [anciennement 6.7] La promotion de programmes et la mise en place d'initiatives ayant rapport au secteur des
services bancaires et financiers sur base de politiques de l'UE et d'autres institutions.
6.9 [anciennement 6.8] [...] échanges d'informations et des meilleures pratiques en matière de développement d'ap-
plications technologiques dans le domaine de [...].
Art. 7.
7.1 Les membres peuvent être des membres à part entière, des membres associés ou des membres affiliés.
Les membres à part entière sont des associations, institutions ou sociétés de tout pays européen entretenant:
a) des relations de longue date avec des associations représentatives sur le plan national dans le domaine bancaire et
financier ou
b) des relations de longue date avec la majorité des établissements de services bancaires et financiers sur le plan national
et
- dispensant ou bien de manière régulière un enseignement et des formations en matière de services bancaires et
financiers
- ou bien dont les objectifs ont traits à l'enseignement et à la formation en matière de services bancaires et financiers.
Les membres associés sont des associations, institutions ou sociétés de tout pays non européen entretenant:
a) des relations de longue date avec des associations représentatives sur le plan national dans le domaine bancaire et
financier ou
b) des relations de longue date avec la majorité des établissements de services bancaires et financiers sur le plan national
et
- dispensant ou bien de manière régulière un enseignement et des formations en matière de services bancaires et
financiers
- ou bien dont les objectifs ont traits à l'enseignement et à la formation en matière de services bancaires et financiers.
Les membres affiliés sont des associations, institutions ou sociétés de tout pays actives dans le domaine de l'ensei-
gnement et de la formation en matière de services bancaires et financiers et dont les intérêts sont liés aux activités de
l'Association.
7.3 Les membres associés ont le droit de participer aux activités de l'Association et peuvent être invités à participer
aux comités de l'Association.
L'ensemble des membres associés est représenté au Conseil d'administration par le biais d'un administrateur commun
muni du droit de vote au sein du Conseil d'administration et choisi par tous les membres associés conformément aux
dispositions de l'article 12.5,
Toutefois, les membres associés ne disposent pas individuellement du droit de vote au sein des organes directeurs de
l'Association.
7.4. Les membres affiliés ont le droit de participer aux activités de l'Association et peuvent être invités à participer
aux comités de l Association.
90214
Cependant, ils ne disposent pas du droit de vote au sein des organes directeurs de l'Association.
7.5 [anciennement 7.4] Ajout en fin de la 1
ère
phrase du Code d'éthique de l'Association.
L'adhésion sera accordée par décision de l'Assemblée générale des membres adoptée à la majorité simple sur recom-
mandation du Conseil d'administration.
7.6 [anciennement 7.5]
7.7 [anciennement 7.6] Une liste des membres par ordre alphabétique des noms des pays en anglais, indiquant [...].
Art. 8.
8.1 regroupe les anciens articles 8.1 et 8.3
8.3 [anciennement 8.4] L'Assemblée générale peut décider par un vote à la majorité des deux tiers de l'exclusion d'un
membre qui a perdu son droit à l'affiliation du fait:
- du non-paiement de sa cotisation malgré les rappels pendant deux années consécutives,
- d'une modification de ses objectifs
-[...] ou du Code d'éthique de l'Association.
La décision d'exclusion doit respecter les modalités suivantes: [reste inchangé]
8.4 [anciennement 8.5]
Art. 9.
9.1 [anciennement 9.2]
9.2 [anciennement 9.1] Le montant exact de la cotisation annuelle devant être payée par les membres (membres à
part entière, membres associés, membres affiliés) est fixé chaque année par le Conseil d'administration, dans la limite du
montant indiqué à l'article 9.1.
9.3 En cas d'admission d'un nouveau membre, il sera éventuellement perçu un droit d'admission initial. Si le Conseil
d'administration décide de prélever un tel droit d'admission, il fixe son montant exact dans la limite du montant indiqué
à l'article 9.1.
Art. 10. L'Association sera dirigée par:
- L'Assemblée générale des membres
- Le Conseil d'administration
- Le Comité exécutif
Art. 11.
11.1 Reprise des 3 catégories de membres: membres à part entière, membres associés et membres affiliés.
11.2 [...] L'Assemblée générale est compétente pour statuer sur les points suivants, entre autres, et ce conformément
aux dispositions légales: [changement dans l'ordre des points et quelques reformulations, sans changement de sens]
a. Définition de la stratégie globale de l'Association
b. Admission et exclusion des membres
c. Nomination et révocation des membres du Conseil d'administration
d. Nomination et révocation, parmi les membres du Conseil d'administration, d'un président et de deux vice-présidents
e. Approbation des états financiers et du budget
f. Désignations des réviseurs des comptes
g. Décision de modification des Statuts
h. Lieu du siège social
i. Dissolution de l'Association
j. Prise de toutes les décisions qui ne sont pas énumérées aux présentes ou qui ne sont pas réservées à la compétence
du Conseil d'administration par les présents Statuts ou la législation applicable.
11.3 Une Assemblée générale ordinaire se tiendra au moins une fois par an pour la fin du mois de juin au plus tard.
L'Assemblée générale est convoquée par décision du Conseil d'administration. Tous les membres de l'Association sont
convoqués à l'Assemblée générale par un avis écrit émis par le Président pour le compte du Conseil d'administration
indiquant l'ordre du jour [...] et respectant un préavis de 21 jours. L'avis de convocation doit à chaque fois indiquer le
lieu,...
11.4 L'ordre du jour de l'Assemblée est établi par le Conseil d'administration et expédié par le Président.
Il doit également contenir toute proposition faite et signée par un vingtième des membres à part entière de l'Asso-
ciation, et adressée au Conseil d'administration avant l'envoi, aux membres, de l'avis de convocation à l'assemblée
générale.
11.5 Une Assemblée générales extraordinaire se tiendra à tout moment sur décision du Conseil d'administration ou
sur demande écrite d'un cinquième des membres à part entière.
90215
11.6. Lors des Assemblée générales, les membres à part entière sont représentés par leurs membres du Conseil
d'administration. Toute autre personne les représentant, doit être munie d'une procuration.
11.7 [anciennement 11.6] [...] ou de se faire représenter par voie de procuration accordée à un membre à part entière.
11.8 [anciennement 11.7]
11.9 [anciennement 11.8]
a. modification des Statuts
b. exclusion de membres
c. lieu du siège social
d. dissolution de l'Association
11.10 [anciennement 11.9] L'Assemblée générale des membres élit les membres du Conseil d'administration pour un
mandat de trois ans et, parmi ces derniers, elle procède à l'élection d'un président et de deux vice-présidents pour un
mandat de trois ans.
Les membres du Conseil d'administration peuvent être réélus dans le cadre des limites de l'article 14.1 en ce qui
concerne le président et les deux vice-présidents.
11.11 [anciennement 11.10] Le président du Conseil d'administration, ou en cas d'empêchement, un des vice-présidents
préside les Assemblées générales.
11.12 [anciennement 11.11] Ajout que les procès-verbaux sont les procès-verbaux approuvés.
Art. 12.
12.1 Les membres du Conseil d'administration sont désignés par l'Assemblée générales parmi les membres à part
entière et le Conseil peut comprendre un représentant commun de tous les membres associés présenté pour une dési-
gnation par l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration se compose de cinq (5) administrateurs au moins.
12.2 Le jour de leur nomination, les membres du Conseil d'administration se réunissent pour désigner en leur sein et
pour une période de trois ans les membres du Comité exécutif dont un secrétaire et un trésorier de l'Association.
12.3 Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Comité exécutif.
12.4 [anciennement 12.2] Chaque membre à part entière peut proposer, par avis écrit adressé au président, une
personne de sa propre association, institution ou société, à condition que cette personne soit investie des pouvoirs
nécessaires pour engager le membre en tant que candidat à l'élection du Conseil d'administration par l'Assemblée géné-
rale.
Cette candidature au mandat de membre du Conseil d'administration doit être signée par le membre et par le candidat
lui-même exprimant sa volonté d'être désigné et son engagement à respecter les Statuts, les dispositions de la législation
applicable ainsi que le Code d'éthique,
12.5 Les membres associés peuvent designer parmi eux un membre représentant l'ensemble des membres associés à
titre de candidat à l'élection au Conseil d'administration.
La procédure de désignation du membre associé représentant tous les autres membres associés au Conseil d'admi-
nistration est définie dans le règlement intérieur.
A la suite de cette procédure, le membre associé choisi pour représenter tous les membres associés désigne, par avis
écrit au président, une personne de sa propre association, institution ou société à condition que cette personne soit
investie des pouvoirs nécessaires pour exprimer la volonté commune des membres associés en tant que candidat é
l'élection du Conseil d'administration.
Cette candidature doit être signée par le membre associé choisi et par le candidat lui-même exprimant sa volonté
d'être désigné et son engagement à respecter les Statuts, les dispositions de la législation applicable ainsi que le Code
d'éthique.
12.6 La candidature doit être adressée au président au plus tard quinze (15) jours avant l'Assemblée générale.
La procédure exacte de détermination des candidats au poste de président et aux deux postes de vice-président sera
définie par le Conseil d'administration, lequel proposera les candidats en vue de l'élection à l Assemblée générale.
12.7 [anciennement 12.3] Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour un mandat de trois ans. Les
membres sortants sont rééligibles.
12.8 Chaque membre du Conseil d'administration peut, en cas de force majeure, être représenté lors de deux réunions
par an au maximum par voie de procuration accordée à un représentant habilité de son institution ou bien par l'inter-
médiaire d'un autre administrateur.
Aucun administrateur ne peut représenter par procuration plus de deux autres administrateurs.
[cette phrase constituait antérieurement l'article 12.5] Les membres du Conseil d'administration peuvent être révo-
qués en cas de faute (par exemple violation des Statuts, du Code d'éthique de l'Association ou de la législation applicable)
par décision de l'Assemblée générale.
12.9 [anciennement 12.6] inchangé jusqu'à la dernière partie de la phrase:..., qui soit ratifie la désignation soit désigne
un nouvel administrateur.
90216
12.10 [anciennement 12.7] inchangé sauf que la phrase s'arrête à «vice-présidents».
12.11 [anciennement 12.8] Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs lui permettant de mettre en oeuvre la
stratégie, de prendre les décisions concernant la politique de l Association, d'accomplir tous les actes d'administration et
de gestion de l'Association dans les limites des pouvoirs que lui confèrent la législation applicable ou les présents Statuts,
ainsi que du pouvoir de déléguer des actes d'administration et de gestion au Comité exécutif.
Le Conseil d'administration est l'organe compétent pour statuer également sur les points suivants:
a. Nomination du secrétaire et du trésorier de l'Association
b. Nomination de jusqu'à 4 membres du comité exécutif
c. Fixation du montant exact des droits d'admission et de la cotisation annuelle dans les limites du montant fixé à
l'article 9.1
d. Lieu du secrétariat
e. Etablissement du budget annuel et délibérations sur les documents comptables annuels devant être soumis à l'ap-
probation de l'Assemblée générale
f. Constitution de tout comité ad hoc consacré à des affaires spécifiques
Sont exclus de la compétence [...].
12.12 [anciennement 12.9] Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par le président ou sur demande
d'un tiers des membres du conseil qui devront soumettre au président une brève présentation des points à porter à
l'ordre du jour, au moins quinze (15) jour savant la date de la réunion du Conseil.
12.13 [anciennement 12.10] Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées moyennant un délai de 21 jours
sous forme d'avis adressé par le président à chaque administrateur par voie postale, par télécopie ou par courrier élec-
tronique.
Seuls les administrateurs élus ont le droit de participer aux réunions du Conseil.
A titre exceptionnel, un membre élu peut être représenté par procuration accordée à une autre personne de son
association, institution ou société à condition que cette personne soit investie des pouvoirs nécessaires pour engager
l'association, l'institution ou la société membre.
12.14 [anciennement 12.11] Le Conseil d'administration peut se réunir dans tous les pays des membres, [...]
Il se réunira au moins trois fois par an.
La première et la troisième réunion ont lieu respectivement aux premier et quatrième trimestres de l'année et la
deuxième réunion le même jour que l'Assemblée générale avant la fin du mois de juin.
12.15 [anciennement 12.12] Les décisions du Conseil d'administration se prennent à la majorité simple des adminis-
trateurs présents ou représentés par procuration.
La représentation peut être organisée uniquement par voie de procuration accordée à un administrateur. [...]
12.16 [anciennement 12.14] Ajout que les procès-verbaux sont les procès-verbaux approuvés.
Art. 13. [nouvel article].
13.1 Le comité exécutif est compose de cinq (5) à neuf (9) membres du Conseil d'administration, à l'exception de
l'administrateur représentant l'ensemble des membres associés.
Ses membres sont élus au cours de la première réunion du Conseil d'Administration suivant l'Assemblée générale telle
que prévue à l'article 12.2.
En plus de ces membres élus, le comité exécutif comprend le président de l'Association, les deux vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier, ces deux étant élus selon les modalités prévues à l'article 12.2.
La durée de leur mandat est de trois ans.
Les membres sortants du comité exécutif sont rééligibles.
13.2 Le comité exécutif se réunit trios fois par an au moins sur demande du président ou d'au moins trios (3) de ses
membres.
Ses décisions sont prises à la majorité simple de ses membres présents et en cas de parité des voix de ses membres,
celle du président est prépondérante. Aucune procuration n 'est admise.
13.3 Le comité exécutif est investi des pouvoirs lui permettant d'accomplir tous les actes de gestion et d'administration
de l'Association conformément aux pouvoirs délégués par le Conseil d'administration pour la réalisation des objectifs de
l'Association.
Art. 14. [anciennement 13].
14.1 Le président et les deux vice-président sont élus par l'Assemblée générale des membres parmi les membres
nommés du Conseil d'administration, à l'exception de l'administrateur représentant l'ensemble des membres associés;
élus pour une durée de trois ans, ils sont rééligibles une seule fois.
Le président est le président des Assemblées générales, des réunions du Conseil d'administration et de celles du comité
exécutif.
90217
14.2 Le président est le représentant légal de l'Association et il dispose du pouvoir de représenter cette dernière dans
toutes ses activités. En cas d'empêchement, ce pouvoir est dévolu à l'un des vice-présidents.
14.3 Le président dirige et contrôle les affaires courantes et les affaires financières de l'Association et surveille son
secrétariat.
14.4 Le président peut, en consultation avec les vice-présidents, le secrétaire et le trésorier, traiter toutes les affaires
de nature urgente.
Art. 15. [anciennement 14].
15.1 Le Secrétaire de l'Association est élu en tant que membre du comité exécutif par le Conseil d'administration
parmi ses membres nommés à l'exception de l'administrateur représentant l'ensemble des membres associés; élu pour
une durée de trois ans, il est rééligible.
15.2 Ajout que les procès-verbaux sont les procès-verbaux approuvés.
Art. 16. [anciennement 15].
16.1 Le trésorier de l'Association est élu en tant que membre du comité exécutif par le Conseil d'administration parmi
ses membres nommés à l'exception de l'administrateur représentant l'ensemble des membres associés; élu pour une
durée de trois ans, il est rééligible.
16.2 Le trésorier contrôle les affaires financières de l'Association en collaboration et en accord avec le président et
comité exécutif Il/elle doit établir le budget annuel et les documents comptables annuels devant être approuvés par le
Conseil d'administration avant d'être soumis à l'approbation finale de l'Assemblée générale.
Art. 17. [anciennement 16].
17.1 Le président ou en cas d'empêchement, l'un des vice-présidents, dispose du pouvoir de représenter l'Association
à toute fins juridiques.
17.2 Les signatures conjointes du président ou, en cas d'empêchement de ce dernier, de l'un des vice-présidents et du
trésorier engagent l'Association dans les affaires financières à l'égard de tiers, sauf autorisation spécifique contraire du
Conseil d'administration.
17.3 Dans l'exercice de leurs fonctions, la responsabilité personnelle des membres du Conseil d'administration et du
comité exécutif n'est pas engagée. Ils ne devront dès lors répondre que de leurs actes en rapports avec l'exercice régulier
de cette fonction.
Art. 18. [anciennement 17].
Art. 19. [anciennement 18].
19.1 Le Conseil d'administration a le droit de constituer tout comité ad hoc chargé des affaires spécifiques et nécessaire
à la réalisation de ses objectifs.
19.2 L'Association peut dispose de commissions consultatives dotes de compétences techniques et d'un comité con-
sultatif créé par le Conseil d'administration ou le comité exécutif sur délégation. Les commissions consultatives sont
composées de représentants de membres à part entière et de membres associés.
Le comité consultative est composé d'experts qualifies dans un secteur.
Ces comités et commissions désignent parmi leurs membres un président et sont régis par le règlement interne établi
par le comité exécutif.
Les comités et commissions informeront le Conseil d'administration de leurs activités par l'intermédiaire du comité
exécutif.
19.3 [anciennement 18.2] Les procès-verbaux des réunions de comités dûment signés par le président du comité
concerné, sont consignés dans un registre des procès-verbaux qui sera tenu au secrétariat. Sur demande écrite [...].
19.4 L'Association peut également disposer d'un ou de plusieurs comités techniques d'homologation et/ou de certifi-
cation composés de trois (3) à cinq (5) experts externes nommés par le Conseil d'administration pour une période de
deux ans.
Ce(s) comité(s) désignent) parmi ses/leurs membres un président et il(s) est/sont régi(s) par le règlement intérieur
établi par le comité exécutif.
Son/leur budget annuel est fixé par le Conseil d'administration et est intégré dans le budget global de l'Association
soumis tous les ans à l'Assemblée générale.
Bien que ces experts externes soient indépendants dans tous les aspects techniques de l'homologation et de la certi-
fication, le Conseil d'administration prend les décisions définitives dans toutes les affaires traitées par ces experts.
Art. 20. [anciennement 19]. Ajout du terme «redevances» dans la deuxième phrase.
Art. 21. [anciennement 20].
Art. 22. [anciennement 21].
22.2. [anciennement 21.2] [...] L'Assemblée générale décide de l'organisation caritative sans but lucratif à laquelle les
actifs restants de l'Association seront donnés.
90218
22.3. [anciennement 21.3] [...] les actifs restants de l Association seront donnés à une organisation caritative sans but
lucratif conformément [...].
Art. 23. [anciennement 22].
23.1 [anciennement 22.1]Le comité exécutif peut émettre, [...]:
Ajout de «- le Code d'éthique des membres».
Art. 24. [anciennement 23].
* * *
<i>p. EUROPEAN BANK TRAINING NETWORK, Association sans but lucratif
SCHILTZ & SCHILTZ, LUXEMBOURG
<i>Avocats à la Cour
M
e
Franz Schiltz / M
e
Anne Lambé
<i>Mandataire, Avocat à la Cour / Avocat à la Cour
Référence de publication: 2007088170/283/586.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10013. - Reçu 52 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070098217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
World Minerals International Sales, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.699.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mai 2007
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
Monsieur Paul Woodward, en remplacement de Monsieur Denis Musson administrateur et administrateur délégué,
demeurant 3, rue des Genets, B-1380 Lasne, Belgique
Monsieur Erik Zobec, administrateur délégué, demeurant 18, Deitch Strasse 56564 Neuwied, Allemagne
Madame Alexandra Picard, en remplacement de Monsieur Thierry Bailleux administrateur et administrateur délégué,
demeurant 17, Chantal Mauduit carrieres-sur-seine, France
Madame Caroline Gerard, en remplacement de Monsieur Bruno Van Herpen, administrateur et administrateur délégué,
demeurant 24, Mathias Tresch L-2626 Luxembourg
Sont nommés administrateurs délégués, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
Monsieur Paul Woodward,
Madame Alexandra Picard,
Madame Caroline Gerard.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la résolution circulaire du conseil d'administration du 2 mai 2007
Monsieur Paul Woodward a été nommé Président du conseil d'administration.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Luxembourg, le 28 juin 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007088737/534/32.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03211. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070098324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.
90219
GH (N3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.977.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GH HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.àr.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1015 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade Register («RCS»),
represented by M
e
Susanne Goldacker, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 27 June
2007,
which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company GH (N3) S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby established
as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name GH (N3) S.à r.l. (the
«Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may invest directly
or indirectly in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution
of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
90220
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
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The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100 %) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st October of each year and ends on 30th September of
the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 30th
September 2008.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5 %) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10 %) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Subscription and payment
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€
1.-).
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been given
to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuation
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euro.
<i>Extraordinary general meeting
The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Guillaume Kroll, L-1015 Luxembourg
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Mr Frank Przygodda, director, born in Bochum (Germany) on 28 February 1968, residing professionally at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1015 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois juin
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GH HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social situé au 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1015 Luxembourg, pas encore inscrite auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg,
représentée par M
e
Susanne Goldacker, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 27 juin 2007,
qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée GH (N3) S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GH (N3) S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'après d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut investir directement ou indirectement sur le marché
de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de
toute sorte.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations
et autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou
par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.
90223
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le
cas échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur au pair de un euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société
pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une
résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition
contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convo-
cation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,
par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
90224
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de
la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre
droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure
sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100 % du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
octobre de chaque année pour se terminer
le 30 septembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2008.
90225
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant
ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pourcent (10 %) du capital social émis de la
Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le
gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au
compte réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la
législation applicable.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (€ 1,-) chacune.
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépenses et frais
Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,
sont à évaluer à environ 1.900,- €.
<i>Assemblée générale extraordinaire
L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1015 Luxembourg
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société:
Monsieur Frank Przygodda, administrateur, né à Bochum (Allemagne) le 28 février 1968, demeurant professionnelle-
ment à 5, rue Guillaume Kroll, L-1015 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Goldacker, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17116. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 26 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007089893/242/388.
(070100716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.
90226
Instal-Fit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.432.
L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INSTAL-FIT, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors de résidence à Mersch, en date du 14 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 261 du 4 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de
résidence à Mersch, en date du 3 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 610
du 24 mars 2006.
L'assemblée se compose de ses associés, à savoir:
1.- Monsieur Marc Birgen, ingénieur technicien, né le 9 juillet 1974 à Luxembourg, demeurant à 32, rue de Rodenbourg,
L-6165 Ernster,
représenté par Madame Danielle Kirsch, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration établie le 2 février 2007.
2.- Madame Peggy Birgen, employée privée, née le 7 février 1973 à Luxembourg, demeurant à 54, Bersgrand, S-13121
Enskedalen (Suède),
représentée par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d'une procuration établie le 2 février 2007.
3.- Monsieur Safet Avdic, employé privé, né le 10 décembre 1966 à Zavidovici, demeurant à 92, rue des Champs,
L-3442 Dudelange,
représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d'une procuration établie le 2 février 2007.
4.- Monsieur René Faltz, avocat, né le 17 août 1953 à Luxembourg, demeurant à 48, Trooskneppchen, L-Echternach,
représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d'une procuration établie le 2 février 2007.
5.- Monsieur Jean Mean, né le 20 avril 1962, à Liège, demeurant à 16, rue de Geissert, B-6780 Messancy
6.- Monsieur Jean Birgen, ingénieur industriel, né le 28 mai 1944 à Waldbillig, demeurant à 32, rue de Rodenbourg,
L-6165 Ernster,
représenté par Madame Danielle Kirsch, prénommée,
en vertu d'une procuration établie le 2 février 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminaire
a) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 31 janvier 2007, l'associé Monsieur
Jean Birgen, prénommé, a cédé à Monsieur Jean Mean, prénommé, quinze (15) parts sociales dans la société INSTAL-FIT,
S.à r. l., prédésignée pour le prix global de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-).
b) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 31 janvier 2007, l'associé Monsieur
Jean Birgen, prénommé, a cédé à Monsieur Safet Avdic, prénommé, vingt (20) parts sociales dans la société INSTAL-FIT,
S.à r. l., prédésignée pour le prix global de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
c) Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 31 janvier 2007, l'associé Monsieur
Jean Birgen, prénommé, a cédé à Monsieur Marc Birgen, prénommé, trente-cinq (35) parts sociales dans la société IN-
STAL-FIT, S.à r. l., prédésignée pour le prix global de quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 4.375,-).
Des copies desdits actes de cession de parts sociales, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Ceci exposé, les comparants prémentionnés, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu'il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide d'accepter conformément à l'article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite
sous seing privé, par Monsieur Jean Birgen, prénommé à Monsieur Jean Mean, prénommé, en date du 31 janvier 2007.
90227
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale décide d'accepter conformément à l'article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite
sous seing privé, par Monsieur Jean Birgen, prénommé, à Monsieur Safet Avdic, prénommé, en date du 31 janvier 2007.
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale décide d'accepter conformément à l'article huit (8) des statuts, la cession de parts sociales faite
sous seing privé, par Monsieur Jean Birgen, prénommé, à Monsieur Marc Birgen, prénommé, en date du 31 janvier 2007.
Ensuite Messieurs Jean Birgen, et Marc Birgen, tous deux prénommés et représentés comme il est dit, agissant en leur
qualité de gérant technique respectivement gérant administratif de ladite société INSTAL-FIT, S.à r.l., déclarent accepter
au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales dressées sous seing privé, en date du 31 janvier 2007,
et les considérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et
conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier
l'article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales
de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Parts
sociales
1. Monsieur Marc Birgen, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Madame Peggy Birgen, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3. Monsieur Safet Avdic, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
4. Monsieur René Faltz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
5. Monsieur Jean Mean, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
6. Monsieur Jean Birgen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15437. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007091208/242/98.
(070102477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.
TriCap Administration (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.096.
STATUTS
L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
90228
La société de droit suisse TRILLIANCE CAPITAL AG, établie et ayant son siège social à CH-6005 Luzerne (Suisse),
Matthofstrand, 8, enregistrée auprès du registre des sociétés à Luzerne sous le numéro CH-100.3.786.488-9, ici repré-
sentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, en vertu d'une procuration signée à Luxembourg, le 12 juin 2007.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TriCap ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A.,
société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-
tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité
étrangère ne peuvent être décidé qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet principale la prestation de services administratifs pour les sociétés du groupe.
Elle a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à € 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d'une valeur nominale de € 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à € 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de
€ 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au prix,
avec ou sans prime d'émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu'il sera déterminé par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d'administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
90229
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Au cas où l'assemblé générale constate que la Société ne connaîtra qu'un seul actionnaire, la Société pourra être
administrée par un seul administrateur, actionnaire ou non, et aussi longtemps qu'elle ne connaîtra qu'un seul actionnaire
mais ne pouvant excéder une période de six années. Le mandat est renouvelable.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil ou par l'administrateur unique dans le cas où la Société ne connaît qu'un seul
actionnaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée
par son conseil d'administration.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter qu'un
seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président a de
voix prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d'administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit. Les
décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Dans le cas où la société est dirigée par un administrateur unique, ses décisions doivent être prises par écrit et dressées
par procès-verbal.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre. Chaque année, le trente septembre,
les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits
et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand
ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre
du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de décembre à 17.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
90230
L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2007.
<i>Souscription
Le capital social a été souscrit comme suit:
Actions
TRILLIANCE CAPITAL AG, préqualifiée, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de € 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ € 2.000,- (deux mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
2. Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
3. Madame Olga Chapovaliouk, employée privée, née le 16 octobre 1978 à Nizhiy Hovgorod (Russie), avec adresse
professionnelle à L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
<i>Deuxième résolution
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Jérôme Domange, comptable, né le 12 août 1977 à Thionville (France), avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2012.
<i>Quatrième résolution
Le siège social est établi à Luxembourg, L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
90231
Suite au texte français des statuts, la traduction en langue anglaise:
In the year two thousand seven, on July 10th.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The Switzerland company TRILLIANCE CAPITAL AG, established and having its registered offices in CH-6005 Luzern
(Switzerland), Matthofstrand, 8, filed with the Company Registrar in Luzern under number CH-100.3.786.488-9, here
represented by Mrs Gabriele Schneider, director of companies, with professional address at L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont, in virtue by power of attorney issued and signed in Luxembourg, on June 12th, 2007.
Such appearing parties have requested the acting notary to state as follows the articles of Association:
Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxembourg
limited joint stock company (société anonyme) is formed under the corporate name of: TriCap ADMINISTRATION
(LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary
general shareholders' meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.
Art. 3. The registered offices of the Company are established in Luxembourg. They may be transferred by simple
resolution of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution of the
extraordinary general shareholders' meeting to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. They may even
be transferred abroad by simple resolution of the Board of Directors, should extraordinary events arise or be deemed
imminent, whether of military, political, economic or social nature, which would impair the normal activity of the Company
at its offices, and until such events will have ceased.
Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered offices of the Company and the change of its nationality
can only be decided unanimously by all associates and bond owners.
The Company may by decision of the Board of Directors establish either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
subsidiary companies, branches, offices and agencies.
Art. 4. The principal corporate object of the Company is to provide administrative services to group companies.
The Company may also take / hold participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or foreign
commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of participation,
contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and further to
acquire patents and trademarks and grant licences, to acquire movable and fixed property, to manage and implement the
same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing its
business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit of
enterprises in which it holds an interest.
The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and
render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.
Art. 5. The subscribed capital is set at € 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 3,100 (three thousand
one hundred) shares of a par value of € 10.- (ten Euros) each.
Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at € 1,000,000.- (one million Euros), and will be represented by 100,000 (one hundred
thousand) shares of a par value of € 10.- (ten Euros) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of those Articles, to
increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital. The shares
of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an issue premium,
will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to set all
other modalities and determine all other conditions to govern such share issues. The Board of Directors is especially
authorized to proceed towards such issues without reserving preferred subscription rights to existing shareholders. The
Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
representing part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall
be considered as adapted to the amendment as effected.
90232
Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The members of the Board of
Directors are appointed for a term which may not exceed six years. They are re-eligible.
The Board of Directors elects among its members a chairman and from time to time a vice-chairman.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors
may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.
Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to
perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders' meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into waivers
of claims and grant releases with or without payment.
For the eventuality the Company is hold by a single shareholder, the company can be directed by a single director,
shareholder or not. The sole director is appointed as long as the Company is hold by a single shareholder but for a term
which may not exceed six years. He is re-eligible.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company
and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need not
be shareholders of the Company.
Art. 8. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the Company
represented by its Board of Directors.
The Company is bound by the joint signature of two directors or from time to time by the individual signature of the
sole director in the eventuality the Company is hold by a single shareholder or by any person so delegated by the Board
of Directors.
Art. 9. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is
called by its chairman, failing him by its vice-chairman or by two members of the Board of Directors.
The Board of Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented.
A director may have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his
fellows at one time.
Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority. In the event of equalling votes, the chairman has
a casting vote.
Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommunication in
writing. The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolutions are trans-
mitted in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company.
Resolutions are deemed adopted whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.
Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors' resolutions
are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.
All resolutions taken, from time to time, by the sole director must be taken in the written form and recorded by
proper minutes.
Art. 10. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which
may not exceed six years. They may be re-elected.
Art. 11. The Company's fiscal year runs from the first of October to the thirties of September. Every year, on the
thirties day of September, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the balance
sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.
Art. 12. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders' meeting
whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one month's
time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of the corporate
capital.
Calling notices to all general meetings shall bear the agenda.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of Direc-
tors, failing him by two directors.
Art. 13. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary deposit
of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is entitled to
vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.
Each share entitles to one vote.
Art. 14. The annual general shareholders' meeting shall take place on the fourth Thursday of the month of December
at 17.00 o'clock at the Company's registered offices or at such other place within the municipality of those registered
90233
offices as shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the
shareholders shall meet on the next following working day at the same time.
The annual general shareholders' meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant dis-
charge to the corporate organs.
It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five
per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.
The balance of the available profits is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits set
forth by law.
Art. 15. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions of
the law of August 10th, 1915 as amended.
<i>Transitory provision
The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall cease
on the 30th day of September 2007.
The first annual general meeting will convene in 2007.
<i>Subscription
The company capital has been subscribed as follows:
Shares
TRILLIANCE CAPITAL AG, prenamed, three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of € 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is
as of now available to the Company.
<i>Statement
The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimation of costs
The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company
as a result of its formation are estimated at approximately € 2,000.- (two thousand euros).
<i>Extraordinary general meeting
And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed
capital and considering themselves duly convened have proceeded to an extraordinary general meeting, during which they
have passed the following resolutions:
<i>First resolution
The number of the directors is fixed at three and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
1. Mr Pierre Schmit, director of companies, born on February 16th, 1964 in Luxembourg, with professional address
in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
2. Mrs Gabriele Schneider, director of companies, born on October 31st, 1966 in Birkenfeld / Nahe (Germany), with
professional address in Luxembourg, 23, rue Beaumont
3. Mrs Olga Chapovaliouk, private employee, born on October 16th, 1978 in Nizhiy Hovgorod (Russie), with profes-
sional address in L-2520 Luxembourg, 41, allée Scheffer.
<i>Second resolution
The following person is appointed statutory auditor:
- Mr Jérôme Domange, accountant, born on August 12th, 1977 in Thionville (France), with professional address in
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Third resolution
The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders
to be held in 2012.
<i>Fourth resolution
The registered office of the company is at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
90234
As acted, drawn up in Luxembourg, on the day, month and year named at the beginning of this document.
Having been read to the appearing parties, they have signed together with the notary the present deed.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007. LAC/2007/18211. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007091757/5770/348.
(070102566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.
Nutriconcept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 130.060.
STATUTS
L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Florence Herb, administrateur de société, demeurant à 9, chemin des Mages, F-57160 Scy Chazelles France.
2.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme que les
fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:
NUTRICONCEPT S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet:
A) La promotion, la vente par correspondance et la distribution, en gros et en détail, pour compte propre ou pour
compte de tiers, de produits alimentaires, diététiques, de compléments alimentaires, de produits de cosmétologie et
d'esthétique, ainsi que tout produit, matériel ou ouvrage en rapport avec la santé, la forme, le bien-être et le sport;
B) Le conseil et la formation, l'organisation de congrès et séminaires, la conception d'écrits, catalogues ou autres
supports, la promotion et la publicité relatifs à la diffusion de ces produits;
C) La présence, l'assistance et la représentation soit pour compte propre soit pour compte de tiers, à tout salon ou
foire commerciale, nationale ou internationale;
D) Le conseil en matière biologique et biochimique
Le but de la société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
90235
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) actions
de € 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à € 100.000,- (cent mille euros) qui sera représenté par 1.000 (mille) actions de € 100,-
(cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d'administration est, à partir du 2 mai 2007, date de constitution, et jusqu'au 2 mai 2012 compris,
autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en
numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou
les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur
désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce déléguée
par le conseil ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
90236
Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 11.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en conformité avec
les dispositions légales et conditions reprises à l'article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 6 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription - Libération
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Madame Florence Herb, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2.- Monsieur Raymond Goebel, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
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<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolution
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Guillaume Kimmel, étudiant, demeurant à 9, chemin des Mages, F-57100 Scy Chazelles, France.
2.- Madame Florence Herb, administrateur de société, demeurant à 9, chemin des Mages, F-57100 Scy Chazelles,
France.
3.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame Florence Herb, prénommée est nommé aux fonctions de présidente du conseil d'administration.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2012.
<i>Troisième résolution
Est nommée commissaire aux comptes:
La société DMS, ayant son siège à Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2012.
<i>Quatrième résolution
L'adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolution
Faisant usage de la faculté offerte par l'article 7 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels
au 31 décembre 2012, Madame Florence Herb, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Herb, R. Goebel, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8091. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007091436/242/184.
(070102231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.
Tromed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.140.
L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TROMED S.A, ayant son siège
social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg à la section B sous le numéro 52.140, constituée en date du 5 septembre 1995 suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 566 du 6 novembre 1995 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 4 mai 2006 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1200 du 20 juin 2006.
L'assemblée est présidée par Luc Hansen, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Carine Grundheber, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Valérie Albanti, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
90238
II.- Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant
l'ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 7.000 (sept mille) actions d'une valeur nominale de USD
1.000,- (mille dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 724.000,- (sept cent vingt-quatre mille dollars américains) en
vue de le porter de USD 7.000.000,- (sept millions de dollars américains) à USD 7.724.000,- (sept millions sept cent vingt-
quatre mille dollars américains) par la création et l'émission de 724 (sept cent vingt-quatre) actions nouvelles d'une valeur
nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, assorties d'une prime d'émission globale de USD 1.226.000,-
(un million deux cent vingt-six mille dollars américains), émises au pair moyennant versement en numéraire, et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription des 724 (sept cent vingt-quatre) actions nouvelles par INTERTANK, Brünigstrasse, 135, CH-6060
Sarnem.
3. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 7.724.000,- (sept millions sept cent vingt-quatre mille dollars américains)
représenté par 7.724 (sept mille sept cent vingt-quatre) actions d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars
américains) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à la majorité de 97 % des
voix représentatives du capital social (soit 6790 voix) contre 3 % (soit 210 voix) ayant décidé de voter contre.
<i>Première résolution
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de USD 724.000,- (sept cent vingt-quatre mille dollars
américains) en vue de le porter de USD 7.000.000,- (sept millions de dollars américains) à USD 7.724.000,- (sept millions
sept cent vingt-quatre mille dollars américains) par la création et l'émission de 724 (sept cent vingt-quatre) actions nou-
velles d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, assorties d'une prime d'émission globale
de USD 1.226.000,- (un million deux cent vingt-six mille dollars américains), émises au pair moyennant versement en
numéraire, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription - Libération
Les 724 (sept cent vingt-quatre) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l'accord de la majorité
(97 %) des actionnaires par la société INTERTANK, ayant son siège social à Brünigstrasse, 135, CH-6060 Sarnen.
Le montant de USD 1.950.000,- (un million neuf cent cinquante mille dollars américains) représentant le montant
nominal des actions nouvellement émises ainsi que le montant de la prime d'émission, a été apporté en numéraire de
sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société TROMED S.A., ainsi qu'il en a été
justifié par une attestation bancaire au notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à USD 7.724.000,- (sept millions sept cent vingt-quatre mille dollars américains)
représenté par 7.724 (sept mille sept cent vingt-quatre) actions d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars
américains) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»
Conformément à la loi, ces résolutions ont été valablement prises.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Hansen, V. Albanti, C. Grundheber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16612. — Reçu 14.319,28 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007091277/211/73.
(070102423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.
90239
Anglo American Exploration Colombia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.156.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087823/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02062. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070097843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Anglo American Exploration Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 107.157.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Signature
<i>Administrateur / <i>Gérant
Référence de publication: 2007087825/1115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02063. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
CVC Capital Partners Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 98.452.
Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juin 2007, acte n
o
425 par-devant
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notaire
Référence de publication: 2007087881/208/14.
(070097225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Krontec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 31.405.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007087866/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09013. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070097550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
90240
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Anglo American Exploration Colombia
Anglo American Exploration Luxembourg
Anglo Australia Investments
Apeiron Investments S.C.A.
Atelier d'Architecture du Centre S.à r.l.
Auriga Finance S.A.
Banny Investissements S.A.
Banny Investissements S.A.
Beige Capital S.A.
Bellinter Holdings S.A.
Bellinter Holdings S.A.
Bellux 2004 S.àr.l.
Berewtec S.A.
Bristol S.A.
Capstar Holding S.A.
Compagnie Financière des Bruyères S.A.
Croydon S.A.
CVC Capital Partners Services S.à r.l.
Dabe International S.A.
Dynamic Solutions S.A.
E.C. Holdings S.A.
European Banking & Financial Services Training Association
Finagi Two Holding S.A.
Gesint Holding S.A.
GH (N3) S.à r.l.
Griwa
Grosvenor International S.A.
Grouse Invest S.A.
Indosuez Management II S.A.
Instal-Fit S.à r.l.
Jupiter Investments S.A.
Krontec S.A.
Latinamerica Sports S.A.
Luxembourg Yachting Services S.A.
Marcel GROSBUSCH et Fils
Marcel Grosbusch & Fils S.à r.l.
Minorco
Monroe S.A.
M.S. Stainless Luxembourg S.A.
M.S. Stainless Luxembourg S.A.
Musi Investments S.A.
Nutriconcept S.A.
Pearls Invest S.à r.l.
Playcenter International S.A.
Procter & Gamble Holdings Limited
Programme 4 Patent Holdings
Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H.
S.T. Sharesmarket et Cie S.C.A.
Sunflower Holding S.A.
Sunflower Holding S.A.
Sunflower Holding S.A.
Tarmac Investments 1 S.A.
Taurus Investments
Thalasys Holding S.A.
The Lilith Project S.àr.l.
THL GCO Investments III, S.à r.l.
THL GCO Investments I, S.à r.l.
Toucano Holdings S.A.
TriCap Administration (Luxembourg) S.A.
Tromed S.A.
WHF S.A.
Widriss International Holding S.A.
Work Horse F. S.A.
World Cable S.A.
World Minerals International Sales