MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1879

4 septembre 2007

SOMMAIRE

ABM Merchant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90185

A.D.E. - Aide au Développement aux En-

treprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90177

Andror S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90190

AUB French Logistics S.A. Sicar . . . . . . . . .

90170

AXA Mezzanine I S.A., SICAR  . . . . . . . . . .

90185

Bateman Technologies Luxembourg S. à r.

l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90147

Belfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90155

Braiwait Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90172

Carrefour S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90175

Car Testing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90180

C.A.S. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90186

Cintract S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90180

Codim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90152

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechts-

schutz-Versicherung S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

90167

Datofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90191

De Angelis International S.à.r.l.  . . . . . . . . .

90169

Descarfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90171

Eikon Invest VII Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

90147

Eikon Mezzanine Invest II Holding S.A.  . .

90147

Esposa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90192

Fondation Lions Luxembourg  . . . . . . . . . . .

90175

Funafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90172

Furiano SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90161

Galaxy Management Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90169

Gallo Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90186

GP Cellulose Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

90155

Hammerhead Productions S.A.  . . . . . . . . .

90174

High Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90161

Imprimerie Worré-Mertens Les Succes-

seurs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90174

Jack (Pencoed) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

Lasheid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90186

Legal Audit S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90176

Leko Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90189

LHEDCO (Logement, habitat, études et

développement coopératif)  . . . . . . . . . . . .

90148

Litwin Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90147

Lobster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

Marriott International Treasury S.C.A., so-

ciété en commandite par actions  . . . . . . .

90146

Maxtron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90168

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . .

90180

Medical Research Consultant S.A.  . . . . . . .

90147

MGP Asia (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90167

Michelman International Sàrl  . . . . . . . . . . .

90173

Michelman Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90173

Middle Sea Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

90155

Mourant Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

90192

NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90168

NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90169

New Line  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90161

NG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90190

OPAL, Fédération des opérateurs alterna-

tifs du Luxembourg association sans but
lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90187

P7S1 Broadcasting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

90161

Parke Mitchell Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

90185

P M R  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

Prouilhe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90174

Rental Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90160

Scantrust Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

90173

S.C.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90177

Socostramo International S.A.  . . . . . . . . . .

90157

Solardaach Al Schmelz II Société Civile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90174

Space Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90155

S.P.A. Trans S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90146

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90148

Utu Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

90170

Vegastar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90179

Zéphyros Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90168

90145

Lobster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.812.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087339/242/13.
(070097299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Marriott International Treasury S.C.A., société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087342/218/12.
(070097304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

S.P.A. Trans S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6734 Grevenmacher, 20, Gruewereck.

R.C.S. Luxembourg B 65.978.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087371/227/12.
(070097447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Jack (Pencoed) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 18.560,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.138.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2007

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme

réviseurs d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour JACK (PENCOED) S.à r.l.
J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2007087728/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

90146

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Litwin Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.155.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47947 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087383/211/12.
(070097336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Eikon Invest VII Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 93.371.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

P. Serres
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087559/5770/12.
(070098188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Eikon Mezzanine Invest II Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.053.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

P. Serres
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087560/5770/12.
(070098189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Medical Research Consultant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 86.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 9 avril 2007

Les administrateurs de la société anonyme MEDICAL RESEARCH CONSULTANT S.A. ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer Monsieur Alain Vandenberghe, demeurant rue des Sables, 18, à B-1325

Chaumont-Gistoux au poste de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour MEDICAL RESEARCH CONSULTANT S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007087999/1427/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07816. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

90147

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 24 juillet 2007.

P. Serres
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087568/5770/12.
(070098190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087579/202/12.
(070097971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

P M R, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 129.898.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée P M R, ayant

son siège social à F-77480 Villuis, 25, rue des Forges, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Provins sous
le numéro 440 840 486, constituée sous forme d'une société civile suivant acte sous seing privé en date du 8 janvier 2002,

dont la forme de société à responsabilité limitée a été adoptée suivant décision prise par l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés en date du 5 mai 2007,

et dont le transfert du siège social de Villuis, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé suivant

une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 20 juin 2007,

ayant un capital social fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Marguet, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Steinsel.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

90148

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de F-77480 Villuis, 25, rue des Forges, à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, (Grand-Duché de

Luxembourg), et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Adoption pour l'objet social la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et l'animation de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

3.- Décision d'adopter pour la société:

a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;

b) la dénomination sociale de P M R;

c) une durée illimitée;

d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) des statuts suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

«Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de P M R.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et l'animation de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

90149

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Christophe Renaudat, administrateur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 49, rue Vineuse,

quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99

2.- La société à responsabilité limitée U R C O, avec siège social à F-75001 Paris, 15, avenue de l'Opéra, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

90150

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se refirent aux dispositions légales.»

8.- Nomination statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée précise qu'en date du 20 juin 2007, une assemblée générale extraordinaire a été tenue, au cours de laquelle

les associés de la société ont décidé de transférer le siège social de F-77480 Villuis, 25, rue des Forges, à L-7307 Steinsel,
50, rue Basse, (Grand-Duché de Luxembourg), de changer la nationalité de la société, d'adopter la nationalité luxem-
bourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale constate que le transfert du siège d'activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d'une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le

point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la société:
a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de P M R;
c) une durée illimitée;

d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) les statuts d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans l'ordre du jour de la présente

assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant, Monsieur Alexandre Marguet,

administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel,
50, rue Basse.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2007, Relation GRE/2007/3201. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 23 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007088357/231/181.
(070098718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

90151

Codim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1641 Luxembourg, 18, rue Nicolas Gredt.

R.C.S. Luxembourg B 130.092.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Madame Colette Hoffmann, retraitée, née à Luxembourg, le 11 juin 1930, veuve de Monsieur Joseph Muller, de-

meurant à L-1641 Luxembourg, 18, rue Nicolas Gredt;

2) Madame Diane Muller, sans état particulier, née à Luxembourg, le 4 août 1961, épouse de Monsieur Marc Gubbini,

demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CODIM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la réalisation immobilière, la vente et la location de tous biens immobiliers se

trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois les actions resteront nominatives

jusqu'à leur entière libération.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

90152

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le trente du mois de juin à onze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

90153

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:

1) par Madame Colette Hoffmann, préqualifiée, deux cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) par Madame Diane Muller, préqualifiée, deux cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (EUR

2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1641 Luxembourg, 18, rue Nicolas Gredt.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Colette Hoffmann, retraitée, née à Luxembourg, le 11 juin 1930, veuve de Monsieur Joseph Muller, de-

meurant à L-1641 Luxembourg, 18, rue Nicolas Gredt;

b) Madame Diane Muller, sans état particulier, née à Luxembourg, le 4 août 1961, épouse de Monsieur Marc Gubbini,

demeurant à L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.

c) Madame Martine Muller, employée privée, née à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 1964, épouse de Monsieur Marc

Rousseau, demeurant à L-3376 Leudelange, 23, Domaine Op Hals.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Frank Gubbini, employé privé, né à Luxembourg, le 4 septembre 1961, demeurant à L-3440 Dudelange,

48-52, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d'eux connue, donnée aux comparantes, connues

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: C. Hoffmann, D. Muller, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17465. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007091502/222/154.
(070102561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

90154

Space Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.933.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 11 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 145 du 9 mars 1998. Le capital a été converti en EUR en date
du 22 décembre 2001, acte publié par extrait au Mémorial C no 795 du 21 septembre 2001, les statuts ont été
modifiés par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juillet 2006, acte publié
au Mémorial C no 1851 du 3 octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SPACE LUX
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088284/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08667. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070098302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Belfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.735.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 août 2004, acte publié au

Mémorial C numéro 1163 du 17 novembre 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 août 2005,
acte publié au Mémorial C numéro 126 du 19 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BELFORT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088279/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08787. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Middle Sea Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.558.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007088233/2329/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03152. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

GP Cellulose Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.565.700,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.513.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the thirtieth of the month of June.

90155

Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GP WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée») incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, registered with the Trade and Company Register of Luxem-
bourg, section B, under number 99.512,

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on June 29, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is currently the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxem-

bourg under the name of GP CELLULOSE LUXEMBOURG S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg,
section B, under number 99.513, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on March 2, 2004, published in the Mémorial C No. 400 of April 27, 2004,
and whose articles of association have been last amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) on May 6, 2004, published in the Mémorial C No 825 of August 11,
2004.

- The share capital of the Company presently amounts to one million five hundred sixty-five thousand and seven

hundred Euro (€ 1,565,700.-) represented by sixty-two thousand six hundred and twenty-eight (62,628) shares with a
par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

- The appearing party is currently the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated

dissolution and liquidation of the Company.

- The appearing party, as the liquidator of the Company, declares that all known liabilities of the Company have been

settled.

- The appearing party, as the sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company has ceased

and all assets of the Company, including amongst others a participation of 401,832,147 registered shares with a nominal
value of CHF 0.01 each and 1,124,074,059 bearer shares with a nominal value of CHF 0.10 each, representing 92.06% of
the total share capital in the amount of CHF 126,471,531.98 of GP CELLULOSE HOLDINGS AG, a company established
in Switzerland with registered office at Poststrasse 18, in 6300 Zug, registered with the Commercial Register of the
Canton of Zug under the number CH-170.3.027.172-0 which are hereby transferred to its sole shareholder, who is
personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those actually unknown, in the same way as the
latter was liable; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.

- The sole shareholder wholly and fully discharges the sole manager of the dissolved Company of his mandate as of

today.

- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the

Company's former registered office.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder meeting are estimated at approximately one thousand and five hundred Euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GP WORLDWIDE INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l, une société à responsabilité régie par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.512,

90156

ici représentée par M. Gael Toutain, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d'une procuration donnée le 29 juin 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- La comparante est actuellement la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de GP CELLULOSE LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 99.512, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) le 2 mars 2004, publié au Mémorial C n° 444 du 27 avril 2004, et dont les statuts furent
modifiés en dernier lieu par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Lu-
xembourg), le 6 mai 2004, publié au Mémorial C n° 825 du 11 août 2004.

- La Société a actuellement un capital social de un million cinq cent soixante-cinq mille sept cents Euro (€ 1.565.700,-)

représenté par soixante-deux mille six cent vingt-huit (62.628) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(€ 25,-) chacune.

- La comparante est actuellement propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution et liquidation anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que tout le passif connu de la Société est réglé.
- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif, comportant entre autres une participation

de 401.832.147 action nominatives d'une valeur nominale CHF 0,01 chacune et 1.124.074.059 actions au porteur d'une
valeur nominale de CHF 0,10 chacune, représentant 92,06% du capital social total de CHF 126.471.531,98 de GP CEL-
LULOSE HOLDINGS AG, une société Suisse ayant son siège social à Poststrasse 18, à 6300 Zug, enregistré auprès du
registre de commerce de Zug sous le numéro CH-170.3.027.172-0, lesquelles actions sont par la présente transférées
au seul associé qui répondra personnellement de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle,
de la même manière que celle-ci y était tenue; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L'associée unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à l'ancien siège social de

la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euro (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, vol. 154S, fol. 34, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007088368/211/109.
(070098523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Socostramo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.094.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

90157

SO.CO. STRA.MO Srl, ayant son siège social à Viale delle Milizie, 12-14, I-00192 Rome, inscrite au Registre de Com-

merce de Rome sous le numéro 00.429.970.585,

ici représentée par Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer,

en vertu d'une procuration donnée le 25 juin 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de SOCOSTRAMO INTERNATIONAL S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

90158

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit en son sein un président et peut choisir parmi ses membres un vice-président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont
les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil
déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin
d'être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2007.

90159

2) La première assemblée se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante SO.CO. STRA.MO Srl, préqualifiée a souscrit toutes les 310 actions et les a libéré intégralement.
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Madame Helena Di Vito, employée privée, née à Messancy, Belgique, le 8 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Monsieur Serge Marion, employé privé, né à B-Namur le 15 avril 1976, demeurant professionnellement à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- ALTER AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 146, rue Gaston Diderich, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2013.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Marion, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, LAC/2007/18216. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007091459/5770/162.
(070102563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Rental Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone Artisanale Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90160

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007091314/220/12.
(070101629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Furiano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 82.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089381/242/12.
(070099953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

High Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089380/242/12.
(070099939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

New Line, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 32.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007089364/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10121. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

P7S1 Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.895.275.745,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.878.

In the year two thousand and seven, on July the third.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

1.- ProSiebenSat.1 DRITTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company established and organized under the

laws of Germany, having its registered office at Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Germany, registered with the com-
mercial register of the local court of Munich under number HRB 167357 (SUB 1 GmbH), duly represented by Mr Jérôme
Bouclier, attorney-at-law, with business address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

90161

2.- ProSiebenSat.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, a company established and organized under the

laws of Germany, having its registered office at Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Germany, registered with the com-
mercial register of the local court of Munich under number HRB 167478 (SUB 2 GmbH), duly represented by Mr Jérôme
Bouclier, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare that they are the sole shareholders of P7S1 BROADCASTING S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office 47, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, on 28 June 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (the «Company» or P7S1 BROADCASTING S.à r.l.). The Company's articles of incorporation have not been
amended since that date.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of one billion eight hundred and ninety-five million two

hundred and seventy-five thousand and seven hundred and forty-five euro (EUR 1,895,275,745.-), by means of a contri-
bution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property) of SUB 1 GmbH and SUB 2 GmbH simultaneously
(valued at one billion eight hundred ninety-five million four hundred forty-eight thousand seven hundred eighty euro and
thirty-two cents (EUR 1,895,448,780.32) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-), divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, to an amount of one billion eight hundred ninety-five million two hundred eighty-eight thousand two hundred forty-
five  euro  (EUR  1,895,288,245.-),  divided  into  one  billion  eight  hundred  ninety-five  million  two  hundred  eighty-eight
thousand two hundred forty-five (1,895,288,245) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) with payment of a
share  premium  in  an  amount  of  one  hundred  seventy-three  thousand  thirty-five  euro  and  thirty-two  cents  (EUR
173,035.32)

2. To issue one billion eight hundred ninety-five million two hundred seventy-five thousand seven hundred forty-five

(1,895,275,745) shares so as to raise the number of shares from twelve thousand five hundred (12,500) shares to one
billion eight hundred ninety-five million two hundred eighty-eight thousand two hundred forty-five (1,895,288,245) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of such extraordinary general meeting of shareholder.

3. To accept the subscription of one billion five hundred sixteen million two hundred twenty thousand five hundred

ninety-six (1,516,220,596) shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each with payment of a
share  premium  in  an  amount  of  one  hundred  seventy-three  thousand  thirty-five  euro  and  thirty-two  cents  (EUR
173,035.32.-), by SUB 1 GmbH, pre-named, and simultaneously to accept the subscription of three hundred seventy-nine
million fifty-five thousand one hundred forty-nine (379,055,149) shares of the Company with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, by SUB 2 GmbH, pre-named.

SUB 1 GmbH shall contribute all its assets and liabilities which contain amongst others («Contribution I»):
1. 30,031 Class A shares, 60,060 Class B shares, 90,086 Class C Shares, and 120,117 Class D Shares in SBS BROAD-

CASTING S.à r.l.;

2. 23,774,541 Outstanding PECs held by SUB 1 GmbH issued by SBS BROADCASTING S.à r.l;
3. Cash at the bank equal to five million four hundred thirty-six thousand forty-two euro and seventy-five cents (EUR

5,436,042.75);

4. 10,000 shares with a nominal value of EUR 1.- each, in the Company;
5. Any rights and obligations arising from off balance sheet items and engagements, including: (a) SUB 1 Gmbh's rights

and obligations as Purchaser 1 under the agreement for the sale and purchase of the shares and other securities in SBS
BROADCASTING S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, with registered office 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered
under the number B 110.393. (SBS BROADCASTING S.à r.l.) dated 26/27 June 2007 (notarial deed no. M 1857/2007 of
the Notary Public Prof. Dr Dieter Mayer, Munich) (the «Agreement»); (b) SUB 1 Gmbh's rights and obligations as Pur-
chaser 1 under the transfer agreement dated 2 and 3 July 2007; (c) SUB 1 Gmbh's rights and obligations under an option
agreement relating to amongst others shares in a SBS BROADCASTING S.à r.l., dated 27 June 2007 with MELIDA S.à r.l.
a, limited liability company organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered in the Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg under no. B 115.362 Grand Duchy of Luxembourg (MELIDA); (d) SUB 1 Gmbh's
rights and obligations under the Indemnity Agreement (notarial deed no. M 1876/2007 of the Notary Public Prof. Dr
Dieter Mayer, Munich); (e) the liability to pay to P7S1 EUR 9.92.

SUB 2 GmbH shall contribute all its assets and liabilities which contain amongst others («Contribution II»):
1. 7,532 Class A shares, 15,060 Class B shares, 22,592 Class C Shares, and 30,122 Class D Shares in SBS BROAD-

CASTING S.à r.l.;

2. 5,966,275 Outstanding PECs held by SUB 2 GmbH issued by SBS BROADCASTING S.à r.l;

90162

3. 2,500 shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in the Company;
4. Any rights and obligations arising from off balance sheet items and engagements, including: (a) SUB 2 Gmbh's rights

and obligations as Purchaser 2 under the Agreement; (b) SUB 2 Gmbh's rights and obligations as Purchaser 2 under the
transfer agreement dated 2 and 3 July 2007; (c) SUB 2 Gmbh's rights and obligations under the Indemnity Agreement
(notarial deed no. M 1876/2007 of the Notary Public Prof. Dr. Dieter Mayer, Munich); (d) the liability to pay to P7S1 EUR
24, 11.-.

(Contribution I and Contribution II collectively referred as the «Contributions»).
For the sake of clarity, the contribution and transfer of the rights and obligations under the Agreement, the Options

Agreement and the Indemnity Agreement as referred to in Contribution I and Contribution II shall also constitute a so
called «Vetragsübernahme» under German law.

4. To cancel 12,500 of the company's shares own shares held by the company as a result of the Contributions.
5. To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under items 1) to 3); and

6. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders resolves to increase the Company's share capital by an amount of one billion

eight hundred ninety-five million two hundred seventy-five thousand seven hundred forty-five euro (EUR 1,895,275,745.-),
by means of a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property) of SUB 1 GmbH and SUB 2
GmbH simultaneously (valued at one billion eight hundred ninety-five million four hundred forty-eight thousand seven
hundred eighty euro and thirty-two cents (EUR 1,895,448,780.32) so as to raise it from its current amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of one billion eight hundred ninety-five million two hundred eighty-eight
thousand and two hundred forty-five euro (EUR 1,895,288,245.-), divided into one billion eight hundred ninety-five million
two hundred eighty-eight thousand and two hundred forty-five (1,895,288,245) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) with payment of a share premium in an amount of one hundred seventy-three thousand thirty-five euro and
thirty-two cents (EUR 173,035.32).

<i>Second resolution

The general meeting of the shareholders resolves to issue one billion eight hundred ninety-five million two hundred

seventy-five thousand seven hundred forty-five (1,895,275,745) shares so as to raise the number of shares from twelve
thousand five hundred (12,500) shares to one billion eight hundred ninety-five million two hundred eighty-eight thousand
two hundred forty-five (1,895,288,245) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of such extraordinary
general meeting of shareholder.

<i>Subscription

There now appeared Mr Jérôme Bouclier, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of SUB

1 GmbH S.à r.l., pre-named, by virtue of the proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SUB 1 GmbH, prenamed, to one billion five

hundred sixteen million two hundred twenty thousand five hundred ninety-six (1,516,220,596) shares of the Company,
with payment of a share premium in an amount of one hundred seventy-three thousand thirty-five euro and thirty-two
cents (EUR 173,035.32), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in the
Contribution I.

There now appeared Mr Jérôme Bouclier, pre-named, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of SUB

2 GmbH S.à r.l., pre-named, by virtue of the proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SUB 2 GmbH., pre-named, to three hundred

seventy-nine million fifty-five thousand one hundred forty-nine (379,055,149) shares of the Company, and to make pay-
ment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in the Contribution II.

SUB 1 GmbH S.à r.l., pre-named, and SUB 2 GmbH S.à r.l., pre-named, acting through their duly appointed attorney

in fact further declared that the value of the Contribution has been stated in a board resolution of 3 July 2007 and interim
balance sheets of both SUB 1 GmbH and SUB 2 GmbH dated as at 3 July 2007. A copy of the Board resolution and the
balance sheets, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting of the shareholders resolves to accept the subscription of one billion five hundred sixteen million

two hundred twenty thousand five hundred ninety-six (1,516,220,596) (1,516,220,596) shares of the Company, each share
with a nominal value of one euro (EUR 1.-), with payment of a share premium of one hundred seventy-three thousand
thirty-five euro ans thirty-two cents (EUR 173,035.32) by SUB 1 GmbH S.à r.l and to accept simultaneously payment in

90163

full of each of these shares by a contribution in kind consisting of Contribution I and the subscription of three hundred
seventy-nine million fifty-five thousand one hundred forty-nine (379,055,149) shares of the Company, each share with a
nominal value of one euro (EUR 1.-), by SUB 2 GmbH S.à r.l and to accept payment in full of each of these shares by a
contribution in kind consisting of Contribution II.

<i>Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolves to immediately cancel the 12,500 own shares held by the Company

itself as a result of the Contributions and to reduce accordingly the share capital of the Company by an amount of EUR
12,500.- so as to reach EUR 1,895,275,745.-.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting of the shareholders resolves to amend paragraph 1 of article

5 of the Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is fixed at one billion eight hundred and ninety-five million

two hundred and seventy-five thousand and seven hundred and forty-five euro (1,895,275,745) represented by one billion
eight  hundred  and  ninety-five  million  two  hundred  and  seventy-five  thousand  and  seven  hundred  and  forty-five
(1,895,275,745) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Expenses

Considering that this deed enacts the share capital increase of P7S1 BROADCASTING S.à r.l. by a contribution in kind

consisting of all the assets and liabilities of two companies having their registered office in a Member State of the European
Union, exclusively in exchange for newly issued shares in the share capital and share premium of P7S1 BROADCASTING
S.à r.l., which has its place of effective management and statutory seat in Luxembourg, the company expressly requests
the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of 29 December 1971, as amended
from time to time.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ProsiebenSat.1 DRITTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société constituée sous les lois

allemande, établi et ayant son siège social au Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Allemagne, enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Munich sous le numéro HRB 167357 (SUB 1 GmbH) dûment représentée par Monsieur
Jérôme Bouclier, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée et

2.- La société ProsiebenSat.1 VIERTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société constituée sous les lois

allemande, établi et ayant son siège social au Medienallee 7, 85774 Unterföhring, Allemagne, enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Munich sous le numéro HRB 167478 (SUB 2 GmbH), dûment représentée par Monsieur
Jérôme Bouclier, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée;

I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les comparants déclarent être les uniques actionnaires et représenter l'intégralité du capital social de P7S1 BROAD-

CASTING S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Société» ou P7S1 BROADCASTING S.à r.l.). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis cette date.

III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

90164

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent soixante-

quinze mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 1.895.275.745,-), par un apport en nature représenté par tous ses actifs
et dettes (en toute propriété) par un apport en nature représenté par tous ses actifs et dettes (en toute propriété) de
SUB 1 GmbH et SUB 2 GmbH ensemble (évalué à un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions quatre cent quarante-
huit mille sept cent quatre-vingt euros et trente-deux cents (EUR 1.895.448.780,32) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant d'un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quatre-
vingt-huit mille deux cent quarante-cinq euros (EUR 1.895.288.245,-) divisé en un milliard huit cent quatre-vingt-quinze
millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent quarante-cinq (1.895.288.245) parts sociales, avec une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 173.035,32.

2. Emission d'un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent soixante-quinze mille sept cent quarante-cinq

(1.895.275.745) parts sociales pour porter le nombre de parts sociales de douze mille cinq cents (12.500) à un milliard
huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent quarante-cinq (1.895.288.245) parts,
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par les associés décidant de
l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription d'un milliard cinq cent seize millions deux cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-

seize (1.516.220.596) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de EUR 173.035,32 par SUB 1 GmbH, prémentionnée et accepte la souscription de trois
cent soixante-dix neuf millions cinquante-cinq mille  cent  quarante-neuf  (379.055.149)  parts  sociales,  avec  une  valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par SUB 2 GmbH, précitée.

Les actifs et dettes apportés par SUB 1 GmbH comportent, entre autres (l'«Apport I 

er

 »):

1. 30.031 parts sociales de catégorie A, 60.060 parts sociales de catégorie B, 90.086 parts sociales de catégorie C et

120.117 parts sociales de catégorie D détenues dans SBS BROADCASTING S.à r.l.;

2. 23.774.541 PECs restants émis par SBS BROADCASTING S.à r.l.;
3. Liquidité à la banque égal à EUR 5.436.042,75;
4. 10.000 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune;
5. tous droits et obligations émanant en outre des éléments et engagements du bilan incluant (a) les droits et obligations

de SUB 1 GmbH en sa qualité d'acquéreur 1 compris dans la convention de cession de parts sociales ainsi que des garanties
y attachées de la société SBS BROADCASTING S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) immatriculée sous le numéro B.110.393 (SBS BROADCASTING S.à r.l.) en date du 26/27 juin 2007 (acte notarié
N 

o

 M 1857/2007 du notaire Professeur Dr Dieter Mayer, Munich) (la «Convention»); (b) les droits et obligations de SUB

1 GmbH en sa qualité d'acquéreur 1 compris dans la convention de transfert datée du 2 et 3 juillet 2007; (c) les droits
et  obligations  de  SUB  1  GmbH  compris  dans  la  convention  d'option  concernant  entre  autres  les  parts  sociales  SBS
BROADCASTING S.à r.l., datée du 27 juin 2007 conclu avec MELIDA S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.362. (MELIDA); (d) les droits et obligations de SUB 1 GmbH compris dans la Con-
vention d'Indemnités (acte notarié N 

o

 M 1876/2007 du notaire Professeur Dr. Dieter Mayer, Munich); (e) la responsabilité

de payer à PS7S1 EUR 9,92.

Les actifs et dettes apportés par SUB 2 GmbH comporte, entre autres (l'«Apport II»):
1. 7.532 parts sociales de catégorie A, 15.060 parts sociales de catégorie B, 22.592 parts sociales de catégorie C et

30.122 parts sociales de catégorie D détenues dans SBS BROADCASTING S.à r.l.;

2. 5.966.275 PECs restants émis par SBS BROADCASTING S.à r.l.;
3. 2.500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune;
4. tous droits et obligations émanant en outre des éléments et engagements du bilan incluant (a) les droits et obligations

de SUB 2 GmbH en sa qualité d'acquéreur 2 compris dans la Convention; (b) les droits et obligations de SUB 2 GmbH
en sa qualité d'acquéreur 1 compris dans la convention de transfert datée du 2 et 3 juillet 2007; (c) les droits et obligations
de SUB 2 GmbH compris dans la Convention d'Indemnités (acte notarié N 

o

 M 1876/2007 du notaire Professeur Dr.

Dieter Mayer, Munich); (d) la responsabilité de payer à PS7S1 EUR 24,11.

(L'Apport I 

er

 et l'Apport II sont ci-après dénommés ensemble, l'«Apport»).

Pour une bonne compréhension, l'apport et le transfert des droits et obligations liés à la Convention, aux Conventions

d'Options, et aux Conventions d'Indemnités constitueront également un «Vetragsübernehmung» en vertu de la loi alle-
mande.

4. l'annulation de ses propres 12.500 parts sociales de la Société détenues par la Société en conséquence des Apports.
5. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3).

90165

6. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un milliard huit cent quatre-vingt-

quinze millions deux cent soixante-quinze mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 1.895.275.745,-) par un apport en
nature représenté par tous ses actifs et dettes (en toute propriété) par un apport en nature représenté par tous ses actifs
et dettes (en toute propriété) de SUB 1 GmbH et SUB 2 GmbH ensemble (évalué à un milliard huit cent quatre-vingt-
quinze millions quatre cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt euros et trente-deux cents (EUR 1.895.448.780,32)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant d'un milliard huit cent quatre-
vingt-quinze millions deux cents quatre-vingt-huit mille deux cent quarante-cinq euros (EUR 1.895.288.245,-) divisé en
un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cents quatre-vingt-huit mille deux cent quarante-cinq euros (EUR
1.895.288.245,-) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de EUR 173.035,32.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  des  associés  décide  d'émettre  un  milliard  huit  cent  quatre-vingt-quinze  millions  deux  cent

soixante-quinze mille sept cent quarante-cinq (1.895.275.745) parts sociales pour porter le nombre de parts sociales de
douze mille cinq cents (12.500) à un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux
cent quarante-cinq (1.895.288.245), avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision
prise par les associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription

Ensuite comparaît Monsieur Jérome Bouclier, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée

de SUB 1 GmbH, prémentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de SUB 1 GmbH, prémentionnée, à un milliard cinq cent

seize millions deux cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.516.220.596) parts sociales de la Société, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de cent soixante-treize mille trente-cinq euros et trente-deux cents (EUR
173.035,32)et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature constituant l'Apport I 

er

 .

Ensuite comparaît Monsieur Jérome Bouclier, prémentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisée

de SUB 2 GmbH, prémentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de SUB 2 GmbH, prémentionnée, à trois cent soixante-

dix  neuf  millions  cinquante-cinq  mille  cent  quarante-neuf  (379.055.149)  parts  sociales  de  la  Société  et  de  libérer
intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature constituant l'Apport II.

SUB 1 GmbH, prémentionnée et SUB 2 GmbH, prémentionnée, agissant par le biais de leur mandataire déclarent que

la valeur de l'Apport a été certifiée par des résolutions des conseils de gérance datées du 3 juillet 2007 et par des bilans
intérimaires de SUB 1 GmbH et SUB 2 GmbH datés du 3 juillet 2007. Une copie des résolutions des conseils de gérance
et par des bilans intérimaires, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire seront annexées au présent
acte aux fins d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'accepter la souscription d'un milliard cinq cent seize millions deux cent

vingt mille cinq cent quatre-vingt-seize (1.516.220.596) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 173.035,32 par SUB 1 GmbH, prémen-
tionnée et accepte la souscription simultanée de trois cent soixante-dix neuf millions cinquante-cinq mille cent quarante-
neuf (379.055.149) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, par SUB 2 GmbH,
prémentionnée et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par apport en nature constituant l'Apport II.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés décide d'immédiatement annuler ses propres 12.500 parts sociales détenues par la

Société elle-même en résultat de ces Apports et de réduire en conséquence le capital social de la société d'un montant
de EUR 12.500,- à un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent soixante-quinze mille sept cent quarante-
cinq euros (EUR 1.895.275.745,-).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des

Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à un milliard huit cent quatre-vingt-quinze millions deux cent soixante-

quinze mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 1.895.275.745,-) représenté par un milliard huit cent quatre-vingt-quinze
millions deux cent soixante-quinze mille sept cent quarante-cinq (EUR 1.895.275.745,-) parts sociales (les «Parts Sociales),

90166

ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «As-
sociés».

<i>Evaluation des frais

Compte tenu qu'il s'agit d'une augmentation de capital d'une société luxembourgeoise P7S1 BROADCASTING S.à r.l.

par un apport en nature de tous les actifs et passifs de deux sociétés luxembourgeoises ayant leurs sièges sociaux dans
un état membre de l'union européenne exclusivement en échange des parts sociales nouvellement émises dans le capital
social de la Société, la société luxembourgeoise requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel
d'apport sur base de l'article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à sept mille euros (€ 7.000,-).

<i>Déclaration

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bouclier, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 13 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8161. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007090082/219/323.
(070100764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 41.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089362/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10127. - Reçu 56 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.241.

<i>Extrait des résolutions du seul associé du 29 juin 2007

Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu Mr Simon Joseph Treacy demeurant Suite 1608, Three Pacific Place, No1 Queen's Road East,

Hong Kong, Chine comme gérant pour une durée indéterminée, avec effet au 19 février 2007.

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme com-

missaires aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90167

<i>Pour MGP ASIA (LUX) S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007087944/3648/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09299. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Zéphyros Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.547.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 août 2004,

acte publié au Mémorial C n 

o

 1109 du 3 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ZEPHYROS INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087918/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07028. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Maxtron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.382.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1409 du 28 septembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 novembre 2002,

acte publié au Mémorial C n 

o

 46 du 16 janvier 2003, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 28 novembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 71 du 19 janvier 2004, en date du 17

décembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 431 du 10 mai 2005, en date du 19 décembre 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 759 du 14 avril 2006, et en date du 26 juillet 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1954 du 18 octobre

2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAXTRON S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087923/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07029. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.070.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 mars 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 772 du 2 août 2005, les statuts ont été modifies plusieurs fois et pour la dernière fois le 24 mai

2006, publié au Mémorial C n 

o

 1627 du 28 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90168

<i>Pour NBC INVEST S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087933/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07036. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

De Angelis International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.167.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 21 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 571 du 12 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE ANGELIS INTERNATIONAL S.A R.L.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087915/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07027. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.070.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 mars 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 772 du 2 août 2005, les statuts ont été modifies plusieurs fois et pour la dernière fois le 24 mai

2006, publié au Mémorial C n 

o

 1627 du 28 août 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NBC INVEST S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087928/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07034. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 94.469.

EXTRAIT

Il résulte de décisions prises par les actionnaires de GALAXY MANAGEMENT SERVICES S.A. (la Société) du 28 juin

2007 que M. Jérôme Gallot a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société et qu'il a été remplacé en sa
fonction par M. Jean Bensaïd ayant son adresse professionnelle au 56, rue de Lille, Paris, France. Il résulte également de
ces résolutions que M. Matteo Del Fante, ayant son adresse professionnelle à la Via Goito, Rome, Italie, a également été
nommé en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90169

Pour extrait sincère et conforme
GALAXY MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007088011/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

AUB French Logistics S.A. Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-

pital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.810.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 1 

<i>er

<i> mars 2007

1. Messieurs Fawaz Baba, Christopher Allen et Robert J.A. Hovenier ont démissionné de leur mandat d'administrateur.
2. M. Jean Fell, administrateur de société, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et la société AUB TRUSTEES
(GUERNSEY) LIMITED, représentée par M. Anthony Christian Pickford, avec siège social à PO Box 190, Anson Court,
la Route des Camps, Gyl 3LS St Martin, Guernsey, ont été nommés comme administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

3. Messieurs Carl Speecke, administrateur de société, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et Timothy Horrocks, directeur, né le 14
avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à J.W. Brouwersstraat 12, 1071 LJ Amsterdam
(Pays-Bas) ont été reconduits dans leur mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

4. La société anonyme ERNST &amp; YOUNG a été reconduite dans son mandat de réviseur indépendant jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AUB FRENCH LOGISTICS S.A. SICAR
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007088007/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Utu Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.994.

<i>Extract of the Sole Shareholder's resolutions taken on July 23rd, 2007

- Mr Graham Hislop, born on September 11th, 1962 in Edinburgh (United Kingdom), professionally residing at 2 More

London Riverside, London SE1 2AP, United Kingdom, is appointed as Class A Manager. His mandate will be unlimited.

- Mr Philippe Stanko, born on January 15th, 1977 m Wittlich (Germany), professionally residing at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as Class B Manager. His mandate will be unlimited.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 23 juillet 2007

- Monsieur Graham Hilsop, né le 11 septembre 1962 à Edinburgh (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 2

More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni, est nommé gérant de catégorie A. Son mandat aura une durée
illimitée.

- Monsieur Philippe Stanko, né le 15 janvier 1977 à Wittlich (Allemagne) résidant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B. Son mandat aura une
durée illimitée.

90170

<i>Pour UTU LUXEMBOURG 2 S.à r.l
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007088111/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Descarfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.785.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'an deux mille sept, le premier juin, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B),
Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A),
Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A)
Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A),
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B), conseiller fiscal et économique, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 50,

Beukenlaan,

Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Londer-

zeel, 134, Stuikberg,

Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke,

8, Zeeuwspad,

Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300

Knokke, 8, Zeeuwspad,

Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007088097/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

90171

Funafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 4 mai 2007

L'an deux mille sept, le quatre mai, à dix-sept heures trente, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B),
Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A),
Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A)
Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A),
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B), conseiller fiscal et économique, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 50,

Beukenlaan,

Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Londer-

zeel, 134, Stuikberg,

Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke,

8, Zeeuwspad,

Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300

Knokke, 8, Zeeuwspad,

Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007088096/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Braiwait Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 118.337.

A partir du 4 juin 2007, et suite à la démission de sa fonction d'administrateur de la société BRAIWAIT MANAGEMENT

S.A.

DECOR I DE TREVOL S.L., une société ayant son siège social à 1R1A, Edifici Salita Parc, Bloc D, AND - 700 Escaldes-

Engordany, Registre de Commerce et d'Industrie de Andorre n 

o

 918874D,

est également démissionnaire de sa fonction d'administrateur-délégué. Sa démission a été acceptée.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BRAIWAIT MANAGEMENT S.A.
signature

90172

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, Référence: LSO CG/04301. — Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Pour avis conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007088898/220/22.
(070097970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Michelman Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Mamer, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 128.078.

<i>Extrait de la résolution circulaire des gérants de la société du 5 juillet 2007

The board of managers of MICHELMAN S.À R.L hereby notes the resignation of Mr Don Wiseman in his capacity as

A manager of MICHELMAN S.à r.l. and resolves to set this item at the agenda of the next general meeting of the share-
holder.

Suit la traduction française:

Le Conseil de gérance de MICHELMAN S.à r.l. acte la démission de Monsieur Don Wiseman en qualité de gérant A

de MICHELMAN S.à r.l. et décide de porter ce point à l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée générale de l'associé
unique

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Gérante déléguée à la gestion journalière

Référence de publication: 2007088899/4933/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Michelman International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8201 Mamer, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 128.438.

<i>Extrait de la résolution circulaire des gérants de la société du 5 juillet 2007

The board of managers of MICHELMAN INTERNATIONAL S.À R.L. hereby notes the resignation of Mr Don Wiseman

in his capacity as A manager of MICHELMAN INTERNATIONAL S.À R.L. and resolves to set this item at the agenda of
the next general meeting of the shareholder.

Suit la traduction française:

Le Conseil de gérance de MICHELMAN INTERNATIONAL S.À R.L. acte la démission de Monsieur Don Wiseman en

qualité de gérant A de MICHELMAN INTERNATIONAL S.À R.L. et décide de porter ce point à l'ordre du jour de la plus
prochaine assemblée générale de l'associé unique.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2007088900/4933/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Scantrust Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90173

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007088626/7343/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09877. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Solardaach Al Schmelz II Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-8414 Steinfort, rue Collart.

R.C.S. Luxembourg E 2.847.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Steinfort, le 18 juin

<i>2007

1) Les associées constatent qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 9 décembre 2006,

Monsieur Strotz René, a cédé à titre gratuit ses parts sociales dans la prédite société à son épouse, Madame Decker Karin.

2) L'assemblée décide nommer à la fonction de gérant de la société Monsieur Gleis Roger, demeurant au 6, rue

Teschwaasser à Hagen, et Madame Decker Karin, demeurant au 2, rue du Pinson à Steinfort et ce avec effet immédiat.

Fait à Steinfort, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007088896/7963/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09884. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Hammerhead Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.601.

A partir du 22 mai 2007, et suite à la démission de sa fonction d'administrateur de la société HAMMERHEAD PRO-

DUCTIONS S.A.

PROLUGEST S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl (R.C.S. Luxembourg B 90.772) est

également démissionnaire de sa fonction d'administrateur-délégué. Sa démission a été acceptée.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HAMMERHEAD PRODUCTIONS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, Référence: LSO CG/04304. — Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Pour avis conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007088883/220/21.
(070097961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Prouilhe S.A., Société Anonyme,

(anc. Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.).

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 60.776.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

90174

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088994/1196/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07326. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Carrefour S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.782.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088990/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07323. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070098100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Fondation Lions Luxembourg, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg G 176.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2006

<i>Actif

<i>Passif

Actif circulant

Capitaux propres

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

792.841,08

Report . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420.683,05

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

27.099,32

447.782,37

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345.058,71

792.841,08

792.841,08

COMPTE DE PROFITS ET PERTES 2006

<i>Débit

<i>Crédit

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.460,90

Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

311.737,58

Dons affectés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291.109,29

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.812,26

Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . .

398,86

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

518,53

Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.099,32

323.068,37

323.068,37

BUDGET DE L'EXERCICE 2007

<i>Dépenses

<i>Recettes

Financement d'oeuvres sociales . . . . . . . .

168.000,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180.000,00

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000,00

Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,00

191.000,00

191.000,00

<i>Conseil d'administration:

Liste des membres:

Clubs:

Délégués:

L.C. DOYEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Tom Krieps

L.C. ESCH/ALZETTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Jacques Dondelinger

L.C.MOSELLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Rhett Sinner

L.C. EISLECK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pierre Probst

L.C. ECHTERNACH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Paul Nuss

L.C. COUNTRY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Claude Bleser

90175

L.C. INTERNATIONAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Giancarlo D'Elia

L.C. AL LETZEBUERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Paul Geimer

L.C. ROUDE LEIW
L.C. G.D. ARDENNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Roland Kinnen

L.C. EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Jacques Brausch

L.C. MAMERANUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Paul Lutgen

L.C. GEHAANSBIERG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Marc Leonhard

L.C. FORT VAUBAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Maggy Lemmer

L.C. GLASBUREN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Carlo Damge (Président)

L.C. LUXEMBOURG-VIADUC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Reidun Valo

L.C. SIGMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Guy Johann

L.C. MONDORF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Maria Steinmetz

L.C. ERASMUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Marc Gross

L.C. LUXEMBOURG-SIRIUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Patrick Huberty

Référence de publication: 2007089011/592/53.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Legal Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.406.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreissigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1 

o

 Herr Dr Berthold Kohl, Rechtsanwalt, geboren in Bitburg (Deutschland), am 29. März 1961, wohnhaft in D-54675

Körperich, Am Sonnenhang 16 (Deutschland);

2 

o

 Herr Hans Joachim Gernert, Rechtsanwalt, geboren in Dortmund (Deutschland), am 3. März 1959, wohnhaft in

D-54329 Konz, Röderbuschring 3 (Deutschland).

Die Komparenten erklären, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEGAL AUDIT S.à r.l, mit Sitz in L-1724

Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion
B und der Nummer 52.406, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Frank Baden, vormals
mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 25. September 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 618 vom Jahre 1995.

Die vorgenannten Erschienenen erklären die alleinigen Gesellschafter vorgenannter Gesellschaft zu sein.
Die Erschienenen stellen hiermit fest, dass das Gesellschaftskapital nunmehr in Euro ausgedrückt wird. Das jetzige

Gesellschaftskapital, welches in Luxemburger Franken ausgedrückt ist, beläuft sich auf Fünfhundert Tausend Luxemburger
Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von eintausend Luxemburger Fran-
ken (LUF 1.000,-). Die Erschienenen erklären, dass dieser Betrag einer Summe von zwölftausenddreihundertvierund-
neunzig  Euro  siebenundsechzig  Cent  (EUR  12.394,67)  entspricht,  eingeteilt  in  fünfhundert  (500)  Anteile  mit  einem
Nennwert von vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (EUR 24,79) pro Anteil.

Infolgedessen beschliessen die Erschienenen Artikel 6, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

« Art. 6. (Absatz 1). Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro siebe-

nundsechzig Cent (EUR 12.394,67), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je vierundzwanzig
Euro neunundsiebzig Cent (EUR 24,79).»

Im Anschluss überträgt Herr Dr Berthold Kohl, vorgenannt unter 1 

o

 , hiermit unter aller Gewähr rechtens zweihun-

dertfünfzig (250) Anteile in der Gesellschaft LEGAL AUDIT S.à r.l. an den unter 2 

o

 vorgenannten Herrn Hans Joachim

Gernert, welcher dies annimmt, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, worüber Quittung erteilt wird.

In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft LEGAL AUDIT S.à r.l. nehmen die vorgenannten Herren Dr

Berthold Kohl und Hans Joachim Gernert die vorgenannte Abtretung von zweihundertfünfzig (250) Gesellschaftsanteilen
im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, an.

Infolge der vorangehenden Anteilsübertragung ist Herr Hans Joachim Gernert nunmehr alleiniger Gesellschafter der

Gesellschaft LEGAL AUDIT S.à r.l.

Der alleinige Gesellschafter stellt die Niederlegung des Amtes des Herrn Dr Berthold Kohl fest als Geschäftsführer

und erteilt ihm Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

90176

Das Gewinnbezugsrecht aus dem laufenden Geschäftsjahr, welches auf die abgetretenen Geschäftsanteile entfällt, steht

rückwirkend dem Erwerber zu. Entsprechendes gilt für die Gewinne, die in den vorangegangenen Geschäftsjahren er-
wirtschaftet, aber noch nicht unter die Gesellschafter verteilt sind.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf Eintausend Euro (€ 1.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Kohl, J. Gernert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11576. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. Juli 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007089014/202/53.
(070097662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.026.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087727/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.101.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, né à Consthum, le 15 mai 1942, demeurant

professionnellement au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant pro-

fessionnellement au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.C.L. HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,

90177

tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilière se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Par dérogation, le premier président sera nommé par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par lettre, fax ou tout autre moyen de communication, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le trente et un décembre 2007.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 jeudi du mois de juin à 15.00 heures et pour la

première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l'approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

90178

Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
- Monsieur Luc Braun, préqualifié,
- ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.266.

3) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d'administration et Moniseur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EURAUDIT S. à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 16, allée Marconi, Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.889.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes clôturant au 31 décembre 2010.

6) L'adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/14972. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007091509/212/126.
(070102577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Vegastar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 77.499.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

90179

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007089347/751/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10185. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Car Testing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.762.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089344/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG10188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070099670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MD MEZZANINE S.A., SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007089343/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09857. - Reçu 72 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Cintract S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 130.079.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Graff, gérant de sociétés, né le 29 juin 1958 à Strasbourg (France), demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 1, rue Robert Schuman;

2) La Société HOLDING AKEMIS S.à r.l., avec siège social au 7A, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, enregistrée au

registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 123.447, ici représentée par Monsieur Philippe Graff, gérant de
société, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 1, rue Robert Schuman, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg le 7 juin 2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, en personne et par mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme, qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

90180

Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: CINTRACT S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1 

er

 . Statut et dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CINTRACT S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté

par seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Par ailleurs, le capital émis peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant

suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société.

Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à

l'Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements

90181

effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l'adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce

jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b)  Toutes  les  Assemblées  Générales  seront  tenues  soit  au  Siège  Social  de  la  Société,  soit  à  tout  autre  endroit  à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

90182

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du Conseil a été limitée à une membre, la Société se trouve engagée
par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société,
leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l'intérêt de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l'avis de convocation,
lequel contiendra l'ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d'une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l'Article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil prises en réunion seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les adminis-

trateurs présents ou représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés
dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres
agents de la Société, conformément à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire

(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

90183

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2007
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2008 à 11.00

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1. Monsieur Philippe Graff, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.001

2. HOLDING AKEMIS S.à r.l., prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.999

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

Chaque action est libérée à concurrence de 37,5%, de sorte que la somme de douze mille euros (12.000,- EUR) se

trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés, se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu'une prescription spéciale des présents

statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers
du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

A l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Philippe Graff, gérant de sociétés, né le 29 juin 1958 à Strasbourg (France), demeurant à F-57160 Scy-

Chazelles, 1, rue Robert Schuman,

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

- Monsieur André Lutgen, avocat à la Cour, né le 3 mars 1948 à Luxembourg, demeurant, 47, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

3. Est appelée à la fonction de commissaire:

90184

L'ALLIANCE REVISION S. à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

numéro R.C.S.L. B 46.498.

4. les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire qui se tiendra en 2012 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: P. Graff, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13111. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007091476/5770/254.
(070102380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

ABM Merchant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 77.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089383/242/12.
(070099959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.403.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AXA MEZZANINE I S.A., SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007089341/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09789. - Reçu 70 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Parke Mitchell Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 26.538.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 12 juillet 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme PARKE MITCHELL
HOLDING s.a. avec siège social à Luxembourg, 10, boulevard Royal, L-2449, de fait inconnue à cette adresse.

90185

Pour extrait conforme
Maître J. Tonnar
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007088966/4409/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10668. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Lasheid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 57.257.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

G. de Spirlet
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007087635/3033/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09967C. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Gallo Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 50.282.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087636/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06471. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

C.A.S. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 68.168.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 28 juin 2007

Au Conseil d'Administration de CAS SERVICES S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
De nommer Valerie Cooke en tant que Fondé de Pouvoirs B avec effet au 1 

er

 juillet 2007.

De nommer Paul Lefering, Claudine Schinker et Patricia Schon en tant que Fondés de Pouvoirs A avec effet au 1 

er

juillet 2007.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Doeke Van Der Molen, Robert Kimmels, Michel Van Krimpen.
- L'Administrateur délégué est:
Doeke Van Der Molen.
- Les Fondés de Pouvoirs A sont:
Séverine Canova, Alexandra Petitjean, Fabrice Geimer, Hille-Paul Schut, Ton Zwart, Marc Torbick, Thijs Van Ingen,

Mark Beckett, Laetitia Ambrosi, Davy Beaucé, Martina Schumann, Paul Lefering, Claudine Schinker, Patricia Schon.

- Les Fondés de Pouvoirs B sont:
Gilles Lecomte, Audrey Raphael, Valérie Ingelbrecht, François Cottong, Jacques De Patoul, Candida Gillespie, Mattia

Danese, Corinne Muller, Valerie Cooke.

90186

Luxembourg, le 28 juin 2007.

D. Van Der Molen
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007088548/710/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04144. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

OPAL, Fédération des opérateurs alternatifs du Luxembourg association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 7.321.

STATUTS

Entre les membres fondateurs soussignés,
- ALTERNET S.A.
- ARTELIS S.A.
- BT LUXEMBOURG S.A.
- TANGO S.A.
- TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.
- VERIZON BELGIUM LUXEMBOURG S.A. (succursale du Luxembourg)
et tous ceux qui deviendront membre par la suite, il a été formé une association sans but lucratif aux statuts suivants:

1. Dénomination, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi du 21 avril 1928,

dénommée OPAL, FEDERATION DES OPERATEURS ALTERNATIFS DU LUXEMBOURG ASSOCIATION SANS BUT
LUCRATIF.

Art. 2. L'association a pour but de promouvoir le marché des technologies de l'information et de la communication

(TIC) au Luxembourg.

Ses activités consistent notamment à:
- permettre aux membres de l'association de procéder à des échanges de vues, d'informations et d'analyses sur le

marché et sa réglementation;

- représenter et défendre les intérêts de ses membres auprès des acteurs du marché, notamment l'ILR, les ministères

compétents, les chambres patronales et syndicales, les instances européennes;

- suivre l'évolution et, le cas échéant, contribuer à élaborer la réglementation relative au marché des TIC;
- sauvegarder et défendre, le cas échéant en justice, les intérêts des membres et de l'association.

Art. 3. L'association a son siège social au 7, rue Alcide de Gasperi, L-1615 Luxembourg.
L'association se réunira à son siège social ou à tout autre lieu éventuel indiqué dans la convocation.
L'association adhère à la clc (confédération luxembourgeoise du commerce).

Art. 4. L'association est créée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale prise à l'unanimité.

2. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile. Par dérogation à ce qui précède, le premier exercice social com-

mencera à partir de la date de la publication des statuts au Mémorial et se terminera au 31 décembre 2007.

3. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale
- fournissant des services de communication électronique (voix, données et/ou Internet);
- ayant notifié ses services à l'ILR;
- indépendante de l'opérateur historique;
- qui accepte les présents statuts et règle la cotisation fixée par l'assemblée générale;
- légalement établie au Luxembourg.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration.

Toute personne morale désigne par lettre recommandée son/ses mandataires.

90187

Le conseil d'administration procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation né-

cessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître
les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Toute personne peut être nommée membre honoraire par le conseil d'administration.
Les membres honoraires payeront une cotisation annuelle à fixer par l'Assemblée Générale.

Art. 8. Le nombre minimum des associés est de trois.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration, qui pour le paiement de la cotisation annuelle sortira ses effets à partir du 1 

er

 janvier de l'année suivant l'envoi

de la lettre de démission.

Est réputé démissionnaire le membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai d'un mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Tout membre peut être exclu suite à:
- une infraction grave aux statuts, notamment le non payement des cotisations;
- un manquement important à ses obligations envers l'association;
- tout acte préjudiciable à l'objet social de l'association ou
- tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l'honneur de ses membres.

4. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi du 21 avril 1928 ou les présents statuts n'ont pas attribués

à un autre organe de l'association.

Elle se réunit chaque année, au mois de mars, sur convocation du président du conseil d'administration, adressée quinze

(15) jours à l'avance par lettre circulaire à tous les membres avec l'ordre du jour.

Tout membre effectif dispose d'une voix dans les votes de l'assemblée générale.
L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés. Cependant, les

décisions ayant trait au budget et aux statuts seront prises à la partie entière des 2/3 des membres présents ou représentés.
Tout membre a la voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises; elles sont toutefois limitées
à deux (2) par membre.

L'assemblée générale élit le conseil d'administration et fixe le montant et les modalités de paiement de la cotisation

annuelle. Le montant de la cotisation annuelle ne peut excéder EUR 20.000,-.

L'assemblée générale votera un budget extraordinaire annuel pour couvrir les frais généraux.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres par lettre circulaire sinon par

tout autre moyen approprié.

Art. 11. Des résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou représentés.

5. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les membres du

conseil d'administration sont les sociétés membres et non leurs mandataires.

Ils sont élus par l'assemblée générale à la majorité des votes valablement émis. L'assemblée générale peut élire au

conseil d'administration toute personne physique non-membre de l'association à condition qu'elle soit particulièrement
méritante ou présente, de par ses compétences, un intérêt particulier pour l'association.

La durée des mandats est de 3 ans.
Le mandat d'administrateur prend automatiquement fin lorsque l'entreprise qui a mandaté l'administrateur perd sa

qualité de membre de l'OPAL.

En cas de vacance de poste d'un administrateur, le conseil d'administration peut provisoirement désigner un adminis-

trateur qui achèvera le terme du mandat de son prédécesseur. Lors de la plus proche réunion, l'assemblée générale
procédera à une élection.

Tout membre du conseil d'administration dispose d'une voix lors des votes. Leurs pouvoirs sont ceux résultant de la

loi et des présents statuts.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances et au nom de

l'association. Ces pouvoirs sont exercés dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux expressément prévus
par la loi.

Les membres sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. L'agenda de toute

réunion du conseil d'administration sera communiqué à tout membre, chaque membre pourra assister aux réunions du

90188

conseil  d'administration  comme  observateur  sans  droit  de  vote.  Un  compte  rendu  de  chaque  réunion  est  tenu  à  la
disposition des membres.

De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de la partie entière des deux tiers (2/3) de ses

membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration peuvent être convoqués par tout moyen approprié.
Toute décision du conseil d'administration sera communiquée aux membres de l'association dans un délai approprié.

Art. 14. La signature de deux (2) membres du conseil d'administration dont le président engage l'association.

Art. 15. Pour des affaires particulières, le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs

spécifiques à un membre de l'association, à un groupe de membres et/ou à un tiers.

Art. 16. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale, statuant à la majorité simple des
associés présents ou représentés.

6. Mode d'établissement des comptes

Art. 17. Le conseil d'administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l'exercice social et les soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget de l'exercice suivant.

La vérification de l'état des recettes et dépenses de l'association devra être faite par un réviseur de caisse élu à cet

effet par l'assemblée générale pour la durée de 3 ans.

7. Modification des statuts

Art. 18. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins la partie entière des
deux tiers (2/3) des membres.

Art. 19. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux articles 8 et 9 de la loi

du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée.

8. Dissolution et liquidation de l'association

Art. 20. La dissolution de l'association s'opère conformément aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association et à défaut d'une décision contraire prise par l'Assemblée générale dans

les deux mois qui suivent la dissolution, son patrimoine sera affecté à l'Institut Luxembourgeois de Régulation (ILR).

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants se soumettent aux dispositions de la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée.

Signatures.

Référence de publication: 2007088171/606/132.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06796. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Leko Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088129/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2007, réf. DSO-CG00213. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070097755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

90189

NG Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.833.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2007

Les administrateurs de la société anonyme NG PARTNERS ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs nomment au poste de Président du Conseil d'Administration Monsieur Stéphane Nonnweiler,

demeurant à avenue Brassine, 10 à B-1640 Rhode-Sainte-Genèse, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour NG PARTNERS
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007087998/1427/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Andror S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.466.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 mai 2007

L'an deux mille sept, le quatre mai, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B),
Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A),
Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A)
Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A),
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B), conseiller fiscal et économique, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 50,

Beukenlaan,

Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Londer-

zeel, 134, Stuikberg,

Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke,

8, Zeeuwspad,

Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300

Knokke, 8, Zeeuwspad,

Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui tiendra en 2013.

90190

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007088092/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Datofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.472.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 mai 2007

L'an deux mille sept, le quatre mai, à quatorze heures trente, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée

générale ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les
résolutions suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B),
Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A),
Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A)
Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A),
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B), conseiller fiscal et économique, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 50,

Beukenlaan,

Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Londer-

zeel, 134, Stuikberg,

Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke,

8, Zeeuwspad,

Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300

Knokke, 8, Zeeuwspad,

Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007088093/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

90191

Esposa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.473.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 mai 2007

L'an deux mille sept, le quatre mai, à seize heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B),
Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A),
Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A),
Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A)
Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A),
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

Monsieur Armand Distave (administrateur de catégorie B), conseiller fiscal et économique, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

Monsieur Rik Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1653 Dworp, 50,

Beukenlaan,

Monsieur Nicolas Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-1840 Londer-

zeel, 134, Stuikberg,

Monsieur Henri Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300 Knokke,

8, Zeeuwspad,

Madame Nicole Albert-Renmans (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-8300

Knokke, 8, Zeeuwspad,

Monsieur Richard Bovy (administrateur de catégorie A), administrateur de sociétés, demeurant à B-7000 Mons, 40,

rue Guy de Brès.

Le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797),
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007088094/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Mourant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 88.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089386/242/12.
(070099991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

90192

---

Document Outline

ABM Merchant S.A.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A.

Andror S.A.

AUB French Logistics S.A. Sicar

AXA Mezzanine I S.A., SICAR

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l.

Belfort S.A.

Braiwait Management S.A.

Carrefour S.A.

Car Testing S.A.

C.A.S. Services S.A.

Cintract S.A.

Codim S.A.

D.A.S. Luxemburg Allgemeine Rechtsschutz-Versicherung S.A.

Datofin S.A.

De Angelis International S.à.r.l.

Descarfin S.A.

Eikon Invest VII Holding S.A.

Eikon Mezzanine Invest II Holding S.A.

Esposa S.A.

Fondation Lions Luxembourg

Funafin S.A.

Furiano SA

Galaxy Management Services (Luxembourg) S.A.

Gallo Services S.à r.l.

GP Cellulose Luxembourg S.à r.l.

Hammerhead Productions S.A.

High Sky S.A.

Imprimerie Worré-Mertens Les Successeurs S.A.

Jack (Pencoed) S.à r.l.

Lasheid S.A.

Legal Audit S.à.r.l.

Leko Properties

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)

Litwin Luxembourg S.à r.l.

Lobster S.à r.l.

Marriott International Treasury S.C.A., société en commandite par actions

Maxtron S.à r.l.

MD Mezzanine S.A., SICAR

Medical Research Consultant S.A.

MGP Asia (Lux) S.à r.l.

Michelman International Sàrl

Michelman Sàrl

Middle Sea Shipping S.A.

Mourant Luxembourg S.A.

NBC Invest S.à r.l.

NBC Invest S.à r.l.

New Line

NG Partners

OPAL, Fédération des opérateurs alternatifs du Luxembourg association sans but lucratif

P7S1 Broadcasting S.à r.l.

Parke Mitchell Holding S.A.

P M R

Prouilhe S.A.

Rental Company S.A.

Scantrust Holding S.A.

S.C.L. Holding S.A.

Socostramo International S.A.

Solardaach Al Schmelz II Société Civile

Space Lux

S.P.A. Trans S.à.r.l.

UBAM

Utu Luxembourg 2 S.à r.l.

Vegastar S.A.

Zéphyros Invest S.A.