MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1873

4 septembre 2007

SOMMAIRE

Afes-Avus Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .

89879

Amata S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89883

Andrea Doria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89900

Arketypo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89902

Art Works Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89884

BDO Tyburn Lane Brandenburg Fund  . . .

89884

Belron Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89883

Blom Location S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89858

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.  . . . . . . . .

89858

BrainWin Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

89898

British Vita (Lux II) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89879

CommsCo Finance S.A. Luxembourg  . . . .

89903

CommsCo Holding S.A. Luxembourg . . . .

89904

CommsCo International Holding S.A. Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89903

Cyprus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89886

D.E.M. Solutions Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

89902

East-Lux Business Center S.à r.l.  . . . . . . . .

89883

Fortis Alpha Strategies  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89884

Gitrog Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89890

GmbH Lücker Transportgesellschaft  . . . .

89858

Grengewald Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89880

Hospitality Consulting Group S.à r.l.  . . . . .

89879

Indesit Company South America S.A. . . . .

89898

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89896

Katt Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89890

Langley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89904

Lymit Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89901

Magnum Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89879

Marshall Monteagle Holdings . . . . . . . . . . . .

89900

MGP Jack S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89903

MGP Pope Parallel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89885

Mobili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89883

Mobili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89883

Mobili S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89884

Palatum Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89896

Profilex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89858

Prolem International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

89903

Sanitaire Art et Bains S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89885

Société du Parking du Théâtre S.A. . . . . . .

89885

Sogesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89885

Tagus Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

89890

WIHSA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89904

89857

GmbH Lücker Transportgesellschaft, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 102.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087304/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00263. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070097367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Profilex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 103.008.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087305/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00257. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070097368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Blom Location S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 98.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087306/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00258. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070097371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 129.917.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

89858

There appeared:

- ALCOR CI LP, a company organised under the laws of Jersey, having its registered office at MOURANT &amp; Co Ltd,

PO Box 87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, registered with the Trade register under number
LP 176; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Jersey on December 7, 2006;

- BOÖTES CI LP, a company organised under the laws of Jersey, having its registered office at MOURANT &amp; Co Ltd,

PO Box 87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, registered with the Trade register under number
LP 178; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Jersey on December 7, 2006;

- CETUS CI LP, a company organised under the laws of Jersey, having its registered office at MOURANT &amp; Co Ltd,

PO Box 87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, registered with the Trade register under number
LP 177; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Jersey on December 7, 2006;

- LUPUS US LP, a company organised under the laws of Delaware, having its registered office at MOURANT &amp; Co

Ltd, PO Box 87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, registered with the Trade register under
number 3061083; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Jersey on December 7, 2006;

- MIRA US LP, a company organised under the laws of Delaware, having its registered office at MOURANT &amp; Co Ltd,

PO Box 87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, registered with the Trade register under number
3061084; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Jersey on December 7, 2006;

- NAOS US LP, a company organised under the laws of Delaware, having its registered office at MOURANT &amp; Co

Ltd, PO Box 87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, registered with the Trade register under
number 3061085; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Jersey on December 7, 2006;

- FINAB, a company organised under the laws of France, having its registered office at 6, rue Marcel Renault 75017

Paris France and registered with the Trade register under number 348 155 508; represented by Mr Vivian Walry, attorney-
at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 7, 2006;

- NORTHSTAR, a company organised under the laws of France, having its registered office at 20, cité Malesherbes

75009 Paris France and registered with the Trade register under number 424 076 941; represented by Mr Vivian Walry,
attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 7, 2006;

- Mrs Florence Fesneau, residing at 59, boulevard des Invalides 75007 Paris France; represented by Mr Vivian Walry,

attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on December 7, 2006;

- Mr Hervé Hautin, residing at 40, rue Desaix 78800 Houilles France; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-

law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Houilles on December 7, 2006;

- Mrs Patricia Desquesnes, residing at 20, rue des Moulins 77130 Dormelles France; represented by Mr Vivian Walry,

attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on December 6, 2006;

- Mr Olaf Kordes, residing at 124, rue Armand Silvestre 92400 Courbevoie France; represented by Mr Vivian Walry,

attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris on December 6, 2006;

- Mr Thomas Schlytter-Henrichsen, residing at Am Ellerhang 2, 61462 Königstein-Falkenstein Germany; represented

by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt on
December 6, 2006;

- Mr Harald Rönn, residing at Soodersteige 5 D-65193 Wiesbaden Germany; represented by Mr Vivian Walry, attorney-

at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Frankfurt on December 6, 2006;

- NORBURY INVESTMENTS Ltd, a company organised under the laws of Jersey, having its registered office at AIB

House, Grenville street, St-Helier Jersey JE4 9WN, Channel Islands and registered with the Trade register under number
53758; represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Jersey on December 6, 2006;

The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of BOUCLE LOCALE RADIO B.V., a Dutch private limited liability company, having

its registered offices in Amsterdam and its office address at Hoogoorddreef 7, 1101 BA Amsterdam Zuidoost, the Neth-
erlands,  registered  with  the  commercial  register  of  the  Chamber  of  Commerce  and  Industries  for  Amsterdam,  the
Netherlands under number 34136245, incorporated on June 27, 2000 by a notarial deed executed before Hendrik Jan
Steivoort, civil law notary in Rotterdam, the Netherlands (the Company) is represented at the present meeting;

II. that by resolution validly adopted by the shareholders of the Company on December 8, 2006, acting in accordance

with the articles of association of the Company, the shareholders of the Company resolved to transfer its principal

89859

establishment and effective place of management from Amsterdam, the Netherlands to the city of Luxembourg as from
the date hereof, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate continuance. All formalities
required under the laws of the Netherlands to give effect to that resolution have been duly performed; a copy of said
resolution shall remain annexed to the present deed. The interim balance sheet dated on November 30, 2006, as well as
a declaration of the director of the Company stating that the fair market value of the company as per the date hereof, is
EUR 3,703,297.-, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed

III. that the Shareholders resolve as follows:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the principal office and establishment (but not the registered offices for Dutch

corporate law purposes) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg
with effect as per the present notarial deed, without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
continuance.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to set the principal office and establishment (but not the registered offices for Dutch cor-

porate law purposes) at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve (i) that the Company shall operate in Luxembourg under the legal form of a société à

responsabilité limitée, and thus, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10th August, 1915,
as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under the laws of the Netherlands
as a validly incorporated Dutch company, (ii) to proceed to an amendment of its articles of association. The articles of
association of the Company shall henceforth read as follows:

«Chapter I.

Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a «Share»:
a share in the capital of the Company, unless the contrary is apparent, this shall include each Share A and each Share

B;

b. a «Shareholder»:
a holder of one or more Shares, unless the contrary is apparent, this shall include each holder of Shares A and each

holder of Share B;

c. a «General Meeting»:
a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders;
d. the «General Meeting of Shareholders»:
the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote;
e. the «Management Board»:
the management board member of the Company, if only one management board member has been appointed and the

management board members of the Company, if more than one management board member has been appointed;

f. a «Subsidiary»:
a subsidiary of the Company as referred to in Section 2:24a of the Dutch Civil Code;
g. «in writing»:
by letter, by fax, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of communication and

which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently established;

h. the «Distributable Equity»:
the part of the Company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and the reserves which must be

maintained pursuant to the Law;

i. a «Company Body»:
the Management Board, the General Meeting of Shareholders, the Class A meeting or the Class B Meeting.
j. the «Class A Meeting»:
the Company Body consisting of holders of Shares A entitled to vote;
k. the «Class B Meeting»:
the Company Body consisting of holders of Shares B entitled to vote; and
l. the «Law»:
any applicable law or regulation.

89860

1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is

apparent.

Chapter II. Name, Registered office and objects

Art. 2. Name, Registered Office and Duration.
2.1 The company is a private limited liability company (the Company) and its name is: BOUCLE LOCALE RADIO B.V./

S.à r.l.

2.2 The registered offices of the Company are in Amsterdam.
2.3 The principal establishment and place of effective management of the Company shall be in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.4 The Company may have branch offices elsewhere, also outside the Grand Duchy of Luxembourg.
2.5 The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Objects. The objects of the Company are to participate in, to take an interest in any other way in, to conduct

the management of other business enterprises of whatever nature, and further to finance any company and third parties
and in any way to provide security or undertake the obligations of any company and third parties and finally all activities
which are incidental to or which may be conducive to any of the foregoing.

Chapter III. Share capital. Register of shareholders

Art. 4. Share Capital.
4.1 The authorized and issued capital of the Company equals six hundred eighty-five thousand seven hundred fifty euro

(EUR 685,750.-).

4.2 The authorized capital of the Company is divided into twenty-seven thousand four hundred and thirty (27,430)

Shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each, of which twenty-three thousand and eighty (23,080) are Shares A and four
thousand three hundred and fifty (4,350) are Shares B.

4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
4.4 Towards the Company, the Shares are indivisible. Joint co-owners must appoint a sole person as their represen-

tative towards the Company.

Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the

Company in writing.

5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders

are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.

5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Share-

holders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.

5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an

extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.

5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be

signed by one or more persons authorized to represent the Company.

5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal office in Luxembourg, for

inspection by the Shareholders.

Chapter IV. Issuance of shares

Art. 6. Resolution to Issue and Notarial Deed.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders. The resolution to issue

Shares shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law

notary registered in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.

Art. 7. Rights of Pre-emption.
7.1 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal

value of his Shares, subject to the provisions of Articles 7.2, 7.3 and 7.4. Shareholders shall have a similar right of pre-
emption if rights are granted to subscribe for Shares.

7.2 Shareholders shall have no right of pre-emption on Shares which are issued to employees of the Company or of

a group company as defined in Section 2:24b of the Dutch Civil Code.

7.3 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting

of Shareholders.

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7.4 Shareholders shall have no right of pre-emption in respect of Shares which are issued to a person exercising a right

to subscribe for Shares previously granted.

Art. 8. Payment on Shares.
8.1 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
8.2 Payment on a Share must be made in cash insofar as no non-cash contribution has been agreed on. Payment in

foreign currency may only be made with the approval of the Company and with due observance of the provisions of the
Law.

8.3 Non-cash contributions on Shares are subject to the provisions of the Law.

Chapter V. Own shares; Reduction of the issued capital

Art. 9. Own Shares.
9.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
9.2 The Company may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due observance of the limitations

prescribed by the Law.

Art. 10. Financial Assistance.
10.1 The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either

severally or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or
depositary receipts thereof by others. This prohibition also applies to Subsidiaries.

10.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts

thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity.

10.3 The Company shall maintain a non-distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to

in Article 10.2.

Art. 11. Reduction of the Issued Capital.
11.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to reduce the Company's issued capital. The cancellation of

all issued Shares A shall be possible, but with the approval of the Class A Meeting only and cancellation of all issued Shares
B shall be possible, but with the approval of the Class B Meeting only. If all issued Shares of a class are cancelled, an amount
equal to the nominal value of such Share will be paid on each Share of such class as repayment.

11.2 The resolution to reduce the Company's issued capital shall be taken by a majority in number of Shareholders

owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued capital
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered in the Grand Duchy of Luxembourg.

11.3 The reduction of the Company's issued capital shall be effected in accordance with the relevant provisions pre-

scribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.

11.4 The notice of a General Meeting at which a resolution to reduce the Company's issued capital shall be proposed,

shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved. The provisions in these
Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by analogy.

Chapter VI. Transfer of shares; Blocking clause.

Art. 12. Transfer of Shares; Notarial Deed.
12.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary

registered in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.

12.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after

the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant
provisions of the Law.

Art. 13. Blocking Clause (offer to co Shareholders).
13.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article

13, unless (i) all co Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by Law to transfer his Shares to a former Shareholder.

13.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the «Offeror») shall first offer to sell

such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: «Interested Parties») must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror, subject to the provisions of the Law.

13.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed between

the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agreement
on the price or on the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent experts

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to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the International Chamber
of Commerce. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to
obtain all such information as will be useful to him in setting the price.

13.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of

the number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said term
shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given,
an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.

13.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on

offer shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If
they do not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred
to in Article 13.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in
proportion to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares
on offer allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.

13.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested

Party or Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.

13.7 All notifications and notices referred to in this Article 13 shall be made by certified mail or against acknowledge-

ment of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy
thereof to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise hereina-
bove.

13.8 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,

shall be borne by:

a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,

provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;

c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
13.9 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
13.10 The preceding provisions of this Article 13 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and any

right accruing from a Share, except any right to a payable distribution in cash.

Chapter VII. Pledging of shares and usufruct in shares; Depositary receipts for shares

Art. 14. Pledging of Shares and Usufruct in Shares.
14.1 The provisions of Article 12 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a

usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.

14.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting

rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.

Art. 15. Depositary Receipts for Shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for

Shares.

Chapter VIII. The management board

Art. 16. Management Board Members.
16.1 The Management Board shall consist of one or more members A and, in case and for so long as the Class B

Meeting has adopted a resolution to that effect, one member B. The number of Management Board members shall be
determined by the General Meeting of Shareholders. Both individuals and legal entities can be Management Board mem-
bers.

16.2 Management Board Members are appointed by the General Meeting of Shareholders for an indefinite period.
16.3 A Management Board member B is appointed by the General Meeting of Shareholders from a list of nominees,

containing the names of at least two persons for each vacancy, to be drawn up by the Class B Meeting.

16.4 If the Company Body that is to draw up a nomination pursuant to Article 16.3 hereof, should fail to draw up a

list of nominees within three months after the vacancy has occurred, the General Meeting of Shareholders may appoint
a member of the Management Board at its own discretion.

16.5 A list of nominees drawn up in time by the Company Body that is to draw up a nomination for the appointment

of a Management Board member pursuant to Article 16.3 hereof, shall be binding. However, the General Meeting of
Shareholders may deprive the list of nominees of its binding character by a resolution adopted with a majority of not less
than two thirds of the votes cast, representing more than half of the issued capital.

16.6 A Management Board Member may be suspended or dismissed by the General Meeting of Shareholders at any

time.

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16.7 Any suspension may be extended one or more times, but may not last longer than three months in the aggregate.

If, at the end of that period, no decision has been taken on termination of the suspension or on dismissal, the suspension
shall end.

16.8 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for managers is vested in the General

Meeting of Shareholders.

Art. 17. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
17.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
17.2 When making Management Board resolutions, each Management Board Member may cast one vote.
17.3 All resolutions of the Management Board shall be adopted by a majority of the votes cast of the managers present

or represented.

17.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided

the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Man-
agement Board members then in office.

17.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management

Board.

17.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.

In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.

Art. 18. Representation; Conflicts of Interest.
18.1 The Company shall be represented by the Management Board. Each Management Board member shall also be

authorized to represent the Company.

18.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each

officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall  determine  each  officer's  title.  Such  officers  may  be  registered  at  the  Commercial  Register,  if  required  by  Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Man-
agement Board members.

18.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the

provisions of Article 18.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting of Shareholders has appointed
one or more other persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict,
subject to any provisions prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving
a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval
of the General Meeting of Shareholders, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management
Board or its members to represent the Company.

18.4 Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of

all of the Shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of
which all of the Shares form a part, whereby the Company is represented by such Shareholder or one of the participants,
shall be put in writing. For the application of the foregoing sentence, Shares held by the Company or its Subsidiaries shall
not be taken into account.

18.5 The provisions of Article 18.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal

course of business of the Company.

Art. 19. Approval of Management Board Resolutions.
19.1 Without prejudice to any other applicable provisions of the law or these Articles of Association, the Management

Board shall require the prior approval of the General Meeting of Shareholders for resolutions relating to:

a. presenting a proposal for a legal merger and legal division;
b. entering into agreements, whereby the Company is granted credit by a bank;
c. lending and borrowing money, with the exception of acquiring money under a credit already granted to the Company

by a bank;

d. long term direct or indirect cooperation with another company and the termination of such cooperation;
e. direct or indirect participation in the capital of another company and changing the size of any such participation;
f. investments and divestitures;
g. entering into agreements by which the Company binds itself as guarantor or as severally-liable co-debtor, or oth-

erwise guarantees or agrees to bind itself as security for a debt of a third party;

h. appointing staff members as referred to in Article 19.2 of these Articles of Association and determining their au-

thority and title;

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i. making settlements;
j. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings with the exception of taking legal

measures that cannot be delayed;

k. exercising the voting rights attributable to shares held by the Company.
19.2 The General Meeting of Shareholders may determine that a resolution as referred to in Article 19.1 hereof shall

not require its approval if the amount involved does not exceed a value fixed by the General Meeting of Shareholders
and notified to the Management Board in writing.

19.3 The General Meeting of Shareholders shall be entitled to require further resolutions of the Management Board

in addition to those listed in Article 19.1 hereof to be subject to its approval. Such further resolutions shall be clearly
specified and notified to the Management Board in writing.

19.4 For the application of the provisions of Articles 19.1, 19.2 and 19.3 hereof, a resolution of the Management Board

approving a resolution of any body of a company in which the Company participates shall be treated as a resolution of
the Management Board to enter into a transaction, if the resolution to be approved would be subject to the prior express
approval provided for in this Article 19 if it were a resolution of the Management Board.

19.5 The absence of approval by the General Meeting of Shareholders for a resolution as referred to in this Article

19 shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent the Company.

Art. 20. Vacancy or Inability to Act. If a seat is vacant on the Management Board («ontstentenis») or a Management

Board member is unable to perform his duties («belet»), the remaining Management Board members or member shall
be temporarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all
Management Board members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their
duties, the management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that
purpose by the General Meeting of Shareholders.

Chapter IX. Financial year and annual accounts; Profits and distribution.

Art. 21. Financial Year and Annual Accounts.
21.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
21.2 Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts, and shall deposit

the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal office.

21.3 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
21.4 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them

is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.

21.5 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such

appointment shall be made by the General Meeting of Shareholders.

21.6 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information

to be added by virtue of the Law are kept at its principal office as from the day on which notice of the annual General
Meeting is given. Shareholders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.

21.7 The annual accounts, the annual report, the information to be added by virtue of the Law and the audit by an

accountant, as well as deposition of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject to the provisions
of the Law.

Art. 22. Adoption of the Annual Accounts and Discharge.
22.1 The General Meeting of Shareholders shall adopt the annual accounts.
22.2 After adoption of the annual accounts, the General Meeting of Shareholders shall pass a resolution concerning

release of the Managers from liability for the exercise of their duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in
the annual accounts or otherwise disclosed to the General Meeting of Shareholders prior to the adoption of the annual
accounts. The scope of a release from liability shall be subject to limitations by virtue of the Law.

Art. 23. Profits and Distributions.
23.1 Distribution of profits, after allocation to the statutory reserve of the Company in accordance with the law, shall

be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the contents of the annual accounts.

23.2 The profits shall be determined by the General Meeting of Shareholders.
23.3 The General Meeting of Shareholders may resolve to make distributions on Shares at the expense of any reserve

of the Company, subject to any applicable provision of the Law and/or to make interim distributions on Shares, at any
time, under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the

board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,

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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
23.4 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless

another date of payment has been determined in the resolution.

23.5 Distributions on Shares may be made only up to an amount which does not exceed the amount of the Distributable

Equity.

23.6 A claim of a Shareholder for payment of a distribution on Shares shall be barred after five years have elapsed.
23.7 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.

Chapter X. The general meeting of shareholders

Art. 24. Annual General Meeting.
24.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
24.2 The agenda of this annual General Meeting shall contain, inter alia, the following subjects for discussion:
a. discussion of the annual report (unless an exemption under the Law applies to the Company);
b. discussion and adoption of the annual accounts;
c. the granting of discharge to Management Board members;
d. allocation of profits; and
e. other subjects announced with due observance of Article 26.
The agenda does not need to contain the subjects as referred to under a,b,c and d, if it contains a proposal to extend

the period to prepare the annual accounts and (if applicable) to prepare the report, or, if a resolution to that extent has
already been taken.

Art. 25. Other General Meetings.
25.1 Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
25.2 Shareholders representing in the aggregate at least one-tenth of the Company's issued capital may request the

Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.

Art. 26. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
26.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board, without prejudice to the provisions of

Article 25.2.

26.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
26.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such

notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 26.2.

26.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the

day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent of the Com-
pany's issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for discussion,
provided that no important interest (zwaarwichtig belang) of the Company dictates otherwise.

26.5 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
26.6 General Meetings are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company

has its registered office. General Meetings may also be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere,
but in that case valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted if all of the Company's
issued capital is represented.

Art. 27. Admittance and Rights at Meetings.
27.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings, to address the meeting and to exercise his

voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.

27.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting

may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.

27.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
27.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.

Art. 28. Chairperson and Secretary of the Meeting.
28.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with

voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-

89866

person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the most senior person present at the meeting
shall act as chairperson.

28.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.

Art. 29. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
29.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be

adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.

29.2 The chairperson of the meeting or those who convened the meeting may determine that a notarial report must

be prepared of the proceedings at the meeting. The notarial report shall be co-signed by the chairperson of the meeting.

29.3 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting of Shareholders. If

the Management Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management
Board is provided with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall
be deposited at the Company's principal office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be
provided with a copy of or an extract from the records at not more than the actual cost.

Art. 30. Adoption of Resolutions in a Meeting.
30.1 Each Share confers the right to cast one vote.
30.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the

General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at
least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a new
meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the votes
cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.

30.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
30.4  If  the  formalities  for  convening  and  holding  of  General  Meetings,  as  prescribed  by  Law  or  these  Articles  of

Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting of Shareholders may only be adopted
in a meeting, if in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by
unanimous vote.

30.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a Subsidiary,

nor for any Share for which the Company or a Subsidiary holds the depositary receipts.

30.6 When determining how many votes are cast by Shareholders, how many Shareholders are present or represented,

or which part of the Company's issued capital is represented, no account shall be taken of Shares for which, pursuant to
the Law or these Articles of Association, no vote can be cast.

Art. 31. Voting.
31.1 All voting shall take place orally. The chairperson is, however, entitled to decide that votes be cast by a secret

ballot. If it concerns the holding of a vote on persons, anyone present at the meeting with voting rights may demand a
vote by a secret ballot. For the purposes of this paragraph «in writing» shall mean: by means of secret, unsigned ballot
papers.

31.2 Blank and invalid votes shall not be counted as votes.
31.3 Resolutions may be adopted by acclamation if none of the persons with voting rights present at the meeting

objects.

31.4 The chairperson's decision at the meeting on the result of a vote shall be final and conclusive. The same shall

apply to the contents of an adopted resolution if a vote is taken on an unwritten proposal. However, if the correctness
of such decision is challenged immediately after it is pronounced, a new vote shall be taken if either the majority of the
persons with voting rights present at the meeting or, where the original vote was not taken by roll call or in writing, any
person with voting rights present at the meeting, so demands. The legal consequences of the original vote shall be made
null and void by the new vote.

Art. 32. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
32.1 Resolutions of the General Meeting of Shareholders may also be adopted in writing without holding a General

Meeting, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article
27.3 shall apply by analogy.

32.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon

as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 29.3.

Art. 33. Adoption of Resolutions of Class A Meeting or Class B Meeting.
33.1 To the extent that it is permitted by the Law, resolutions of the Class A Meeting may be adopted in a meeting

of holders of Shares A and resolutions of the Class B Meeting may be adopted in a meeting of holders of Shares B.

89867

33.2 Meetings of holders of Shares of a certain class are held as often as the Management Board deems such necessary.

Holders of Shares of a certain class may request the Management Board to convene a meeting of holders of Shares of
such class. This right does not accrue to other Shareholders.

33.3 The provisions in these Articles of Association with respect to General Meetings of Shareholders shall apply by

analogy to meetings of holders of Shares of a certain class, to the extent that Article 33.2 hereof does not provide
otherwise and provided that the applicable meeting shall appoint its own chairman, the provisions of Article 32 of these
Articles of Association shall apply by analogy also.

33.4 If and as long as no Shares A or Shares B have been issued or all issued Shares A or all issued Shares B are held

by the Company, all powers vested in the Class A Meeting or the Class B meeting, as the case may be, under these Articles
of Association shall be vested in the General Meeting of Shareholders.

Chapter XI. Amendment of the articles of association; Change of corporate form; Dissolution and liqui-

dation

Art. 34. Amendment of the Articles of Association; Change of Corporate Form.
34.1 The General Meeting of Shareholders may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted

with a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to amend these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General
Meeting, the notice of such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall
be deposited and kept available at the Company's principal office for inspection by the Shareholders, until the conclusion
of the meeting. From the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with
a copy of the proposal free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed,
to be executed for that purpose before a civil law notary registered in the Netherlands.

34.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall

require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting of Shareholders, both taken by a majority in number of Shareholders owning at least three-quarters
of the Company's issued capital. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions
of the Law. A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.

Art. 35. Dissolution and Liquidation.
35.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting of Shareholders.

The resolution to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary registered
in the Grand Duchy of Luxembourg. The proposal to dissolve the Company must be stated in the notice of such meeting.

35.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting of Shareholders, the Management

Board members shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting of Shareholders
may decide to appoint other persons as liquidators.

35.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
35.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-

holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.

35.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve (i) to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of Mr Dirk-Jan van Om-

meren, Mrs Florence Fesneau and ORNAS B.V., as directors of the Company and to grant to each resigning director, full
discharge for the performance of his/her duties, as director of the Company and (ii) to appoint the following persons,
effective as of the date hereof, as Management Board members A of the Company for an unlimited period of time:

(a) VALON S.A., a public limited company incorporated and existing under the law of Luxembourg, having its registered

office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 63.143;

(b) LANNAGE S.A., a public limited company incorporated and existing under the law of Luxembourg, having its

registered office at 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 63.130; and

(c) Mrs Florence Fesneau, company manager, residing at 59, boulevard des Invalaides, 75007 Paris, France.

<i>Estimate of costs

The Company has been subject to capital duty in the Netherlands, an EU Member State, and therefore no Luxembourg

capital duty shall be due on this transfer of the place of effective management from the Netherlands to Luxembourg.
Reference is made to article 3 (2) of the Law of 29th December 1971.

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 4,000.- (four

thousand euro).

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

- ALCOR CI LP, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box 87,

22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce, sous le numéro
LP176; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 7 décembre 2006;

- BOÖTES CI LP, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce, sous le
numéro LP 178; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 7 décembre 2006;

- CETUS CI LP, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box 87,

22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le numéro
LP 177; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 7 décembre 2006;

- LUPUS US LP, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le
numéro 3061083; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 7 décembre 2006;

- MIRA US LP, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le
numéro 3061084; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 7 décembre 2006;

- NAOS US LP, une société établie sous les lois du Delaware, ayant son siège social à MOURANT &amp; Co Ltd, PO Box

87, 22 Grenville street, St-Helier Jersey JE4 8PX Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le
numéro 3061085; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 7 décembre 2006;

- FINAB une société établie sous les lois de France, ayant son siège social à 6, rue Marcel Renault 75017 Paris France

immatriculée auprès du registre commerce de Paris, sous le numéro 348 155 508; ici représentée par Maître Vivian Walry,
Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 décembre
2006;

- NORTHSTAR une société établie sous les lois de France, ayant son siège social à 20, cité Malesherbes 75009 Paris

France immatriculée auprès du registre commerce de Paris, sous le numéro 424 076 941; ici représentée par Maître
Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
7 décembre 2006;

- Mme Florence Fesneau, résidant 59, boulevard des Invalides 75007 Paris France; ici représentée par Maître Vivian

Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris,
le 7 décembre 2006;

- M. Hervé Hautin, résidant 40, rue Desaix 78800 Houilles France; ici représenté par Maître Vivian Walry, Avocat à

la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Houilles, le 7 décembre
2006;

- Mme Patricia Desquesnes, résidant 20, rue des Moulins 77130 Dormelles France; ici représentée par Maître Vivian

Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris,
le 6 décembre 2006;

- M. Olaf Kordes, résidant 124, rue Armand Silvestre 92400 Courbevoie France; ici représenté par Maître Vivian Walry,

Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Paris, le 6
décembre 2006;

- M. Thomas Schlytter-Henrichsen, résidant Am Ellerhang 2, 61462 Königstein-Falkenstein Germany; ici représentée

par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Frankfurt, le 6 décembre 2006;

89869

- M. Harald Rönn, résidant Soodersteige 5 D-65193 Wiesbaden Germany; ici représenté par Maître Vivian Walry,

Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Frankfurt, le 6
décembre 2006;

- NORBURY INVESTMENTS Ltd, une société établie sous les lois de Jersey, ayant son siège social à AIB House,

Grenville street, St-Helier Jersey JE4 9WN, Channel Islands, immatriculée auprès du registre commerce sous le numéro
53758; ici représentée par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 6 décembre 2006;

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec l'acte auprès des administrations compétentes.

Les parties comparantes, telle que représentées ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. que 100% du capital social de BOUCLE LOCALE RADIO B.V., une société à responsabilité limitée établie et régie

par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam et son adresse à Hoogoorddreef 7. 1101 BA Amsterdam,
Pays-Bas,  immatriculée  auprès  du  la  Chambre  de  Commerce  et  d'Industrie  d'Amsterdam,  Pays-Bas,  sous  le  numéro
34136245, constituée le 27 juin 2000 par un acte notarié signé par-devant Hendrik Jan Steivoort, notaire à Rotterdam,
Pays-Bas (la Société) est représenté à la présente assemblée;

II. que par résolution adoptée par les associés de la Société le 8 décembre 2006, en conformité avec les Statuts de la

Société, les associés de la Société ont décidé de transférer le principal établissement et le siège de direction effective de
la Société d'Amsterdam au Pays-Bas à Luxembourg-Ville avec effet en date de ce jour, sans dissolution de la société mais
avec la parfaite continuation de sa personnalité juridique. Toutes les formalités requises par le droit des Pays-Bas afin de
réaliser ce transfert ont d'ores et déjà été accomplies; une copie de ladite résolution restera annexée au présent acte.
Les comptes intérimaires en date du 30 novembre 2006 ainsi qu'une déclaration du gérant de la Société attestant que la
valeur de l'actif net de la Société au jour d'aujourd'hui est de EUR 3.703.297,-, resteront annexés au présent acte après
signature ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire.

III. que les Associés décident ce qui suit:

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le principal établissement (mais pas le siège social qui restera situé aux Pays-Bas

pour les besoins du droit des sociétés y applicable) et le centre de direction effective de la Société des Pays-Bas vers le
Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date du présent acte notarié sans dissolution de la Société mais avec la
parfaite continuation de sa personnalité juridique.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'établir le principal établissement (mais pas le siège social qui restera aux Pays-Bas en vertu du

droit des sociétés y applicable) au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident (i) que la Société devra opérer au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité

limitée, et ainsi, pour les besoins de l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, mais avec la réserve que la Société continue d'être considérée par le droit des Pays-Bas comme une
société valablement constituée conformément au droit des Pays-Bas, (ii) de procéder à une modification de ses statuts.
Les statuts de la Société auront dès lors la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

Art. 1 

er

 . Définitions.

1.1 Dans ces statuts on entend par:
a.une «Part Sociale»:
une Part Sociale dans le capital de la Société, comprenant, pour autant que de besoin, les Parts Sociales A et les Parts

Sociales B;

b.un «Associé»:
le détenteur d'une ou plusieurs Parts Sociales, comprenant, pour autant que de besoin, les Parts Sociales A et les Parts

Sociales B;

c.l' «Assemblée Générale des Associés»:
l'organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
d.une «Assemblée Générale»:
une réunion des Associés et autres ayant le droit d'assister aux assemblées des Associés;
e.le «Conseil de Gérance»:
le gérant unique de la Société, si seulement un gérant a été nommé, et les gérants de la Société si plus d'un membre

ont été nommés;

f.une «Filiale»:
une filiale de la Société visée à l'article 2:24a du Code Civil néerlandais;

89870

g.«par écrit»:
un courrier, fax ou e-mail, ou un message transmis par tout autre moyen de communication actuel et qui peut être

reçu par écrit à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie avec certitude;

h.les «Fonds Propres Distribuables»:
la  partie  des  fonds  propres  de  la  Société  qui  excède  le  capital  souscrit  augmentée  des  réserves  qui  doivent  être

maintenues conformément à la Loi;

i.un «Organe de la Société»:
le Conseil de Gérance, l'Assemblée Générale des Associés, l'Assemblée des Parts Sociales A ou l'Assemblée des Parts

Sociales B.

j.l'«Assemblée des Parts Sociales A»:
l'Organe de la Société consistant en les détenteurs de Parts Sociales A;
k. l'«Assemblée des Parts Sociales B»:
l'Organe de la Société consistant en les détenteurs de Parts Sociales B; et
l.la «Loi»:
Toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux articles font référence aux articles qui font partie de ces Statuts, sauf indication spécifique

contraire.

Chapitre II. Dénomination, Siège social et objet

Art. 2. Dénomination, Siège Social et Durée.
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la Société) dont la dénomination est: BOUCLE LOCALE RADIO

B.V./ S.à r.l.

2.2 Le siège social de la Société est fixé à Amsterdam.
2.3 Le lieu du principal établissement de la Société ainsi que le lieu de direction effective de la Société sont situés à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.4 La Société peut avoir des succursales ailleurs mais également à l'étranger.
2.5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de participer, de prendre des intérêts de quelque manière que ce soit, de gérer

ou superviser des entreprises ou sociétés de quelque nature que ce soit, et de financer toutes sociétés et tierces parties
et de donner des garanties, d'engager la Société, de gager les biens de la Société pour garantir des obligations de toutes
sociétés et de tierces parties et d'effectuer toute action en relation avec l'objet ci-dessus, ou qui pourrait bénéfique à cet
objet.

Chapitre III. Capital social, Registre des associés

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital souscrit et autorisé de la Société s'élève à six cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante euros

(EUR 685.750,-).

4.2 Le capital souscrit et autorisé de la Société est divisé en vingt-sept mille quatre cent trente (27.430) Parts Sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dont vingt-trois mille quatre-vingt (23.080) Parts Sociales
A et quatre mille trois cent cinquante (4.350) Parts Sociales B.

4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Il ne sera pas émis de certificats.
4.4 Les Parts Sociales sont indivisibles par rapport à la Société. Les co-propriétaires de Parts Sociales devront nommé

une seul personne comme leur représentant unique vis-à-vis de la Société.

Art. 5. Registre des Associés.
5.1 Chaque Associé, créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer par écrit à la Société

son adresse.

5.2 La Gérance tient un registre dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les Associés, mentionnant la

date à laquelle ils ont acquis leurs Parts Sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification ainsi que le montant
dont chacune des Parts Sociales est libérée avec mention du fait que toutes les Parts Sociales sont libérées.

5.3 Dans le registre des Associés sont également inscrits les noms et les adresses des détenteurs d'un droit de nan-

tissement grevant les Parts Sociales et des usufruitiers des Parts Sociales, mentionnant la date à laquelle ils ont acquis le
droit et la date de la reconnaissance ou de la notification de leurs droits.

5.4 A la demande d'un Associé, d'un détenteur d'un droit de nantissement ou d'un usufruitier des Parts Sociales, la

Gérance devra fournir gratuitement un extrait de registre des Associés relatif aux droits que le demandeur dispose sur
cette Part Sociale.

5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour régulièrement. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre

seront signées par une ou plusieurs personnes qui ont le pouvoir de représenter la Société.

89871

5.6 La Gérance tient le registre à disposition au principal établissement de la Société au Luxembourg où il peut être

consulté par les Associés.

Chapitre IV. Emission des parts sociales

Art. 6. Décision d'Emission et Acte Notarié.
6.1. L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale des Associés. La décision d'émettre

des Parts Sociales requiert l'exécution d'un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.

6.2 Lors de la décision d'émission de Parts Sociales sont déterminés le prix et les autres conditions d'émission.
6.3 L'émission de Parts Sociales requiert, en outre, un acte notarié passé devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte

auquel les personnes concernées sont parties.

Art. 7. Droit préférentiel.
7.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, chaque Associé a un droit préférentiel au prorata du montant nominatif total

de ses Parts Sociales, sous réserve des dispositions des articles 7.2, 7.3 et 7.4. Les Associés ont un droit préférentiel
similaire lorsque les droits de souscription de Parts Sociales sont accordés.

7.2 Les Associés n'ont pas de droit préférentiel aux Parts Sociales qui sont émises aux employés de la Société ou d'une

société du groupe telle que définie par l'article 2:24b du Code Civil néerlandais.

7.3 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision de l'Assemblée Générale des Associés, avant chaque

émission de Parts Sociales.

7.4 Les Associés ne disposent pas de droit préférentiel sur les Parts Sociales émises à une personne exerçant un droit

de souscription de Parts Sociales accordé préalablement.

Art. 8. Libération des Parts Sociales.
8.1 Lors de l'émission de chaque Part Sociale le montant nominal doit être libéré intégralement.
8.2 Une Part Sociale devra être libérée en espèces pour autant qu'une libération en nature n'ait pas été convenue. La

libération en devise étrangère n'est permise qu'avec l'approbation de la Société et dans les limites des dispositions de la
Loi.

8.3 Les apports en nature sont soumis au respect des dispositions de la Loi.

Chapitre V. Parts sociales propres; Réduction du capital souscrit

Art. 9. Parts Sociales propres.
9.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, la Société ne pourra pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
9.2 La Société pourra acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées ou des certificats de dépôt de telles

Parts Sociales, sous réserve du respect des dispositions de la Loi.

Art. 10. Assistance financière.
10.1 La Société ne peut pas accorder de sûreté, garantir le prix, se faire fort d'une autre manière ou s'engager con-

jointement ou solidairement pour et au nom et pour le compte de tiers, en vue de la souscription ou l'acquisition des
Parts Sociales ou certificats de dépôt de ces Parts Sociales. Cette prohibition s'applique également aux Filiales.

10.2 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription ou de l'acquisition des Parts Sociales dans la limite

du montant des Fonds Propres Distribuables.

10.3 La Société devra maintenir une réserve non distribuable dont le montant sera égal au montant maximum des

prêts auxquels il est fait référence à l'article 10.2.

Art. 11. Réduction du capital souscrit.
11.1 L'Assemblée Générale des Associés peut décider de réduire le capital souscrit de la Société. L'annulation de toutes

les Parts Sociales A est possible mais avec l'approbation de l'Assemblée des Parts Sociales A seulement et l'annulation de
toutes les Parts Sociales B est possible mais avec l'approbation de l'Assemblée des Parts Sociales B seulement. Si toutes
les Parts Sociales d'une classe sont annulées, un montant égal à la valeur nominale de ces Parts Sociales sera payé.

11.2 La décision de réduire le capital souscrit de la Société doit être prise à la majorité en nombre des Associés

représentant au moins les trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de réduire le capital souscrit de la
Société requiert l'exécution d'un acte notarié passé par devant un notaire résidant au Grand-Duché de Luxembourg.

11.3 La réduction du capital souscrit de la Société s'effectue conformément et dans les limites des dispositions de la

Loi.

11.4 La convocation de l'Assemblée Générale, appelée à statuer sur une proposition de réduction du capital, devra

mentionner l'objectif poursuivi par la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions mentionnées
dans ces statuts portant sur une proposition de modification des statuts sont applicables, par analogie.

Chapitre VI. Cession des parts sociales; Limitations a la cessibilité des parts sociales

Art. 12. Transfert des Parts Sociales; Acte Notarié.

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12.1 Le transfert de toute Part Sociale ou de tout droit réel grevant une Part Sociale requiert un acte notarié passé

par devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.

12.2 A l'exception du cas où la Société est elle-même partie à l'acte juridique, les droits attachés à toute Part Sociale

ne pourront être exercés qu'après la reconnaissance du transfert concerné par la Société ou la notification de l'acte à la
Société conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 13. Restrictions au transfert de Parts Sociales (offre aux co-Associés).
13.1 Le transfert d'une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que conformément aux dispositions prévues ci-

après à l'Article 13, à moins que (i) tous les autres Associés n'aient donné leur approbation par écrit pour le transfert
concerné, laquelle approbation est alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l'Associé concerné ne soit obligé
en vertu de la Loi de céder ses Parts Sociales à un ancien Associé.

13.2 Un Associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: «l'Offrant») offrira à la vente d'abord

ses Parts Sociales à ses co-Associés. Une telle offre sera effectuée par l'Offrant par notification écrite adressée à la
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder. Dans un délai de deux semaines à compter de la
réception de cette notification, la Gérance notifiera l'offre aux co-Associés. Les co-Associés intéressés par l'achat d'une
ou plusieurs des Parts Sociales offertes (ci-après: les «Intéressés») doivent le notifier à la Gérance dans un délai d'un mois
à compter de l'envoi des notifications susmentionnées; passé ce délai, toute notification reçue des co-Associés ne pourra
être prise en considération. Si la Société, elle-même, est co-Associée, elle ne pourra agir en tant qu'Intéressée qu'avec
le consentement de l'Offrant, sous réserve des dispositions de la Loi.

13.3 Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être acquises par les Intéressés sera fixé d'un commun accord

entre l'Offrant et les Intéressés ou par un ou plusieurs experts désigné(s) par eux. S'ils ne trouvent pas d'accord sur le
prix ou le(s) expert(s), le cas échéant, le prix devra être fixé par un ou plusieurs experts indépendant(s), désigné(s) à la
requête d'une ou plusieurs des parties concernées, par le Président de la Chambre Internationale du Commerce. Si un
expert est désigné, il devra être autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et devra obtenir toute
information utile pour la détermination du prix.

13.4 Dans un délai d'un mois à compter de la détermination du prix, les Intéressés devront notifier à la Gérance le

nombre de Parts Sociales offertes qu'ils désirent acquérir. Un Intéressé qui n'aurait pas procédé à la notification dans le
délai précité, ne sera plus considéré comme tel. Une fois que la notification telle que visée précédemment aura été
effectuée, un Intéressé ne pourra se retirer qu'avec l'approbation des autres Intéressés.

13.5 Si les Intéressés souhaitent acquérir davantage de Parts Sociales que le nombre total de Parts Sociales offertes,

les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux. Les Intéressés détermineront la répartition d'un commun accord.
S'ils ne trouvent pas d'accord sur la répartition dans un délai de deux semaines à compter de la notification à la Gérance,
telle que visée à l'Article 13.4, les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux par la Gérance, dans la mesure du
possible au pro rata du montant nominal total des Parts Sociales détenues par chaque Intéressé au jour de cette répartition.
Toutefois, le nombre de Parts Sociales offertes attribuées à un Intéressé ne pourra excéder le nombre de Parts Sociales
qu'il souhaite acquérir.

13.6 L'Offrant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé du/des Intéressé(s) au

(x)quel(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales offertes ainsi que du prix de ladite vente.

13.7 Toutes les notifications et documents visés au présent Article 13 devront être communiqués par lettre recom-

mandée ou contre accusé de réception. Une copie de toute notification ou document reçu(e) par la Gérance devra
immédiatement être transmise à l'Offrant et à tous les Intéressés (à l'exception de l'expéditeur), sauf stipulation contraire
ci-dessus.

13.8 Tous les frais liés à la nomination d'experts et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l'Offrant, si celui-ci retire son offre;
b. l'Offrant et les acquéreurs à parité, si les Parts Sociales ont été acquises par un ou plusieurs Intéressés, étant entendu

que chaque acquéreur contribuera aux frais au prorata du nombre de Parts Sociales acquises par lui;

c. la Société, si l'offre n'a pas été acceptée en tout ou partie.
13.9 Le transfert des Parts Sociales doit, en outre, répondre aux exigences requises par les dispositions de la Loi

afférentes au transfert.

13.10 Les paragraphes précédents de cet article 13 s'appliquent à tout droit de souscription des Parts Sociales ainsi

qu'à tout droit résultant des Parts Sociales, à l'exception des droits de distribution payables en espèces.

Chapitre VII. Droit de nantissement et usufruit sur parts sociales; Certificats de dépôt des parts sociales

Art. 14. Droit de nantissement et usufruit sur Parts Sociales.
14.1 Les dispositions de l'article 12 s'appliquent également à la création d'un nantissement sur des Parts Sociales et à

la création ou au transfert d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le nantissement des Parts Sociales, la création ou le transfert
de l'usufruit d'une Part Sociale sont, par ailleurs, soumis aux dispositions de la Loi.

14.2 Lors de la création d'un nantissement sur une Part Sociale, la constitution ou le transfert d'un usufruit sur une

Part Sociale, le droit de vote pourra être attribué au titulaire de droit de nantissement ou à l'usufruitier.

89873

Art. 15. Certificats de dépôt des Parts Sociales. La Société ne participe pas à l'émission de certificats de ses Parts

Sociales.

Chapitre VIII. La gérance

Art. 16. Gérants.
16.1 La Gérance est constituée par un ou plusieurs gérants A, et le cas échéant et pour le temps où une résolution

de l'Assemblée des Parts Sociales B est effective, un gérant B. Ces gérants peuvent être des personnes physiques ou des
personnes morales.

16.2 Les gérants seront nommés par l'assemblée générale pour une période indéterminée.
16.3 Un gérant B sera nommé par l'assemblée générale à partir d'une liste de personnes proposées, contenant au

moins le nom de deux personnes, soumise par l'Assemblée des Parts Sociales B.

16.4 Si l'organe de la Société devant soumettre la liste prévue à l'article 16.3 ne soumet pas cette liste dans les trois

mois d'une vacance, l'assemblée générale nommera un gérant discrétionnairement.

16.5 Une liste de personnes proposées soumise régulièrement sera opposable. Toutefois, l'assemblée générale pourra

enlever son caractère d'opposabilité à ladite liste par résolution adoptée à une majorité d'au moins deux tiers des votes,
représentant plus de la moitié du capital.

16.6 Chacun des gérants pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale des Associés.
16.7 Une suspension pourra être prolongée une ou plusieurs fois, mais ne pourra pas excéder trois mois au total. Si

à l'issue de ce délai aucune décision de lever la suspension ou décision de révocation n'a été prise, la suspension prendra
fin.

16.8 L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'exercice des

gérants.

Art. 17. Fonctions de la Gérance, procédure de décision et répartition des fonctions.
17.1 La Gérance est chargée de la gestion de la Société.
17.2 Chacun des gérants dispose d'un droit de vote à l'occasion des décisions prises par la Gérance.
17.3 Toutes les décisions de la Gérance sont prises à l'unanimité des votes.
17.4 Les décisions de la Gérance peuvent également être prises en dehors des réunions de la Gérance, par écrit ou

d'une autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à chacun des gérants en fonction et qu'aucun d'eux
ne se soit opposé à cette procédure décisionnelle. L'adoption de telles décisions s'effectuera par des déclarations écrites
émanant de tous les gérants alors en fonction.

17.5 Les décisions de la Gérance seront enregistrées dans un registre de tenu par la Gérance.
17.6 La Gérance pourra fixer des règles supplémentaires au sujet de la procédure de décision en son sein et de sa

méthode de travail. Dans ce cadre, la Gérance pourra déterminer, entre autres, les missions assignées particulièrement
à chacun des gérants. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider que ces règles et répartitions des fonctions
devront être fixées par écrit et de les soumettre à son approbation.

Art. 18. Représentation; conflits d'intérêt.
18.1 La Gérance est habilitée à représenter la Société. Le pouvoir de représentation revient également à tout gérant.
18.2 La Gérance pourra confier à des mandataires spéciaux des pouvoirs de représentation limités et spécifiques.

Chacun  d'eux  représentera  la  Société  dans  les  limites  fixées  par  leur  mandat.  Leurs  titres  seront  déterminés  par  la
Gérance. Ces mandataires pourront être inscrits auprès du Registre du Commerce, dans la mesure où la Loi l'exige,
mentionnant l'étendue de leurs pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d'un mandataire nommé comme
indiqué ci-dessus ne peut pas s'étendre aux opérations révélant un conflit d'intérêts entre la Société et le mandataire ou
un ou plusieurs gérants.

18.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs gérants, les dispositions de l'article 18.1 s'appliquent

intégralement à moins que l'Assemblée Générale des Associés n'ait nommé une ou plusieurs autres personnes aux fins
de représentation de la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d'intérêts, conformément aux
dispositions de la Loi. Une décision de la Gérance approuvant une opération impliquant un conflit d'intérêts avec un ou
plusieurs gérants agissant en leur nom propre, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés, mais
le défaut d'une telle approbation n'affectera pas la capacité de représentation de la Gérance ou des gérants.

18.4 Même en cas d'absence de conflit d'intérêts, seront établis par écrit tous les actes juridiques de la Société vis-à-

vis de l'Associé détenant toutes les Parts Sociales, ou d'un co-propriétaire dans une communauté maritale conjugale
enregistrée dont toutes les Parts Sociales font partie, si la Société est représentée par ledit Associé ou par un des co-
propriétaires. Pour l'application de ces dispositions, les Parts Sociales détenues par la Société ou par ses Filiales ne seront
pas prises en considération.

18.5 Le paragraphe 18.4 ne s'applique pas aux actes juridiques qui, aux termes desquels, sont considérés comme étant

des activités normales de la Société.

89874

Art. 19. L'approbation des décisions de la Gérance.
19.1 Sous réserve de tout autre disposition applicable de la loi ou des Statuts, la Gérance soumettra les décisions

suivantes à l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés:

a. présenter une proposition de fusion ou de scission;
b. conclure des contrats où la Société reçoit un crédit d'une banque;
c. prêter et emprunter des fonds, sous réserve de fonds prêtés dans le cadre d'un crédit bancaire déjà existant;
d. coopération directe ou indirecte à long terme avec toute société et termination de celle-ci;
e. participation directe ou indirecte dans le capital de toute société et changement du niveau de cette participation;
f. investissements;
g. conclure des contrats selon lesquels la Société s'engage comme garant ou co-débiteur ou autrement garantit ou

s'engage pour une dette d'un tiers;

h. nommer des membres du staff tel que précisé à l'article 19.2 et déterminer le titre et pouvoirs;
i. effectuer des accords, réglements;
j. être partie à des procédures judiciaires (comprenant l'arbitrage), sauf les procédures d'urgence;
k. exercer les droits de vote d'actions détenues par la Société.
19.2 L'assemblée générale détermine discrétionnairement si une décision visée à l'article 19.1 ne requiert pas son

approbation si le montant en jeu n'excède pas la valeur fixée par l'assemblée générale et notifiée à la Gérance par écrit.

19.3 L'assemblée générale peut déterminer que d'autres décisions que celles visées à l'article 19.1 requièrent son

approbation. Celles-ci seront notifiées par écrit à la Gérance.

19.4 Pour les besoins des articles 19.1, 19.2 et 19.3, une décision de la Gérance approuvant une résolution de tout

organe de la Société dans laquelle la Société participe sera considérée comme une résolution de la Gérance dans le but
de conclure une transaction, si la résolution devant être approuvée serait sujette à l'approbation préalable de cet article
19 comme toute décision de la Gérance.

19.5 L'absence d'approbation de l'Assemblée Générale des Associés visée au présent article 19 ne porte pas atteinte

au pouvoir de représentation de la Gérance ou des gérants.

Art. 20. Absence ou empêchement. En cas d'absence ou d'empêchement d'un gérant, le ou les autres gérants seront

temporairement chargés de la gestion de la Société. En cas d'absence ou d'empêchement de tous les gérants ou du gérant
unique, la personne que l'Assemblée Générale des Associés désignera à cet effet sera temporairement chargée de la
gestion de la Société.

Chapitre IX. Exercice social et comptes annuels; Profits et distributions

Art. 21. Exercice social et comptes annuels.
21.1 L'exercice social de la Société correspond à l'année civile.
21.2 La Gérance établit, dans les délais impartis par la Loi, les comptes annuels et tient ces comptes annuels au principal

établissement de la Société où ils peuvent être consultés par les Associés.

21.3 Les comptes annuels consistent en un bilan, un compte de pertes et profits et des annexes.
21.4 Les comptes annuels sont signés par les gérants. S'il manque la signature d'un ou plusieurs d'entre eux, il en est

fait mention avec explications à l'appui.

21.5 La Société pourra, et si la Loi l'y contraint, devra nommer un expert afin de vérifier les comptes annuels. Une

telle nomination appartient à l'Assemblée Générale des Associés.

21.6 La Société veillera à ce que dès la convocation de l'Assemblée Générale annuelle, les comptes annuels établis et

si besoin le rapport annuel et les données complémentaires prescrites par la Loi, soient déposés au principal établissement
de la Société. Les Associés pourront y consulter les documents et en obtenir une copie à titre gratuit.

21.7 Les comptes annuels, le rapport annuel, les données complémentaires prescrites par la Loi et le contrôle par

l'expert, ainsi que le dépôt de tout document au Greffe du Registre du Commerce, sont, en outre, régis par les dispositions
de la Loi.

Art. 22. Arrêté des comptes annuels et quitus.
22.1 L'Assemblée Générale des Associés arrête les comptes annuels.
22.2  Après  adoption  des  comptes  annuels,  l'Assemblée  Générale  des  Associés  prend  une  décision  portant  sur  la

décharge de responsabilité des Associés pour l'exercice de leurs fonctions, dans la mesure où l'exercice de leurs fonctions
est reflété dans les comptes annuels ou autrement révélés à l'Assemblée Générale des Associés préalablement à l'adoption
des comptes annuels. La décharge de leur responsabilité est soumise aux dispositions de la Loi.

Art. 23. Bénéfices et distributions.
23.1 La distribution des bénéfices, après allocation à la réserve légale de la Société en conformité avec la loi, s'effectuera

après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la loi le permet.

23.2 Les bénéfices seront déterminés par l'assemblée générale des associés.

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23.3 L'Assemblée Générale des Associés pourra décider de procéder à des distributions imputées sur les réserves de

la Société, dans la mesure où la loi le permet et/ou de procéder à des distributions d'acomptes sur dividendes sous les
conditions suivantes:

(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
23.4 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribution,

sauf si la décision a fixé une autre date,

23.5 Une distribution sur des Parts Sociales ne pourra être prévue que dans les limites du montant des Fonds Propres

Distribuables.

23.6 Le droit d'un Associé quant à une distribution sera éteint à l'expiration d'un délai de cinq ans.
23.7 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société dans

son capital ne seront pas prises en considération.

Chapitre X. L'assemblée générale des associés

Art. 24. L'Assemblée Générale annuelle.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans un délai de six mois à compter de l'expiration de l'exercice social.
24.2 L'ordre du jour de cette assemblée comporte entre autres les points suivants:
a. débat sur le rapport annuel (sauf exception prévue par la Loi applicable à la Société);
b. débat et adoption de l'arrêté des comptes annuels;
c. décharge accordée aux gérants;
d. fixation de l'affectation des bénéfices; et
e. toutes autres propositions émanant de la Gérance ou des Associés, conformément aux dispositions de l'article 26.
Les sujets visés aux points a, b, c et d ne seront pas être inscrits à l'ordre du jour si celui-ci contient une proposition

de prolonger la période de préparation des comptes annuels et (le cas échéant) de production du rapport annuel, ou si
une décision a, à cet effet, déjà été prise.

Art. 25. Autres Assemblées Générales.
25.1 D'autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que la Gérance le juge nécessaire.
25.2 Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la Société auront le droit de

demander à la Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans
un délai de quatre semaines la Gérance n'a pas procédé à la convocation de l'assemblée de telle sorte qu'elle puisse se
tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande ainsi faite, les requérants seront habilités à
procéder eux-mêmes à cette convocation.

Art. 26. Convocation, ordre du jour et lieu des assemblées.
26.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par la Gérance, sans préjudice des dispositions de l'article 25.2.
26.2 La convocation sera faite au plus tard le quinzième jour précédent la date de réunion de l'assemblée.
26.3 La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets non spécifiés dans la convocation peuvent être

envoyés à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l'article 26.2.

26.4 Un sujet à débattre pour lequel un débat a été demandé par écrit pas moins de 30 jours avant le jour de l'assemblée

par un ou plusieurs Associés qui individuellement ou conjointement représentes au moins un pourcent du capital social
de la Société, seront inclus dans la convocation et seront notifiés par le même moyen que les autres sujets de débat, à
condition qu'aucun intérêt important de la Société n'en dispose autrement.

26.5 La convocation se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des Associés, telles qu'indiquées

dans le registre des Associés.

26.6 Les Assemblées Générales des Associés seront tenues dans la commune où la Société à son siège statutaire

conformément aux présents statuts. Les assemblées générales des Associés pourront aussi être tenues à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale des Associés
ne pourront être prises que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté.

Art. 27. Accès et droits de réunion.
27.1 Tout Associé est habilité à assister à l'Assemblée Générale des Associés à y prendre la parole et à y exercer son

droit de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.

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27.2 Chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de l'assemblée pourra

déterminer si la feuille de présence devra également être signée par d'autres personnes présentes à l'assemblée.

27.3 Les gérants ont, en tant que tels, voix consultative à l'Assemblée Générale des Associés.
27.4 Le président décidera de l'admission à l'assemblée générale d'autres personnes.

Art. 28. Président et Secrétaire de l'Assemblée.
28.1 Le président de l'Assemblée Générale sera désigné par les titulaires de droit de vote présents à l'assemblée, à la

majorité des voix exprimées. Jusqu'à cette désignation, un gérant aura la qualité de président, ou, si aucun gérant n'est
présent à l'assemblée, la personne la plus âgée agira en qualité de président de l'assemblée.

28.2 Le président de l'assemblée désignera avant l'assemblée générale un secrétaire.

Art. 29. Procès-verbaux; registre des décisions des Associés.
29.1 Le secrétaire doit s'assurer que la gérance reçoive le texte des résolutions adoptées aussitôt que possible après

la tenue de l'assemblée. Les termes des procès-verbaux seront arrêtés par le président et le secrétaire et signés par eux
à cet effet.

29.2 Le président ou celui ayant convoqué l'assemblée pourra stipuler qu'il sera dressé un procès-verbal notarié de

l'assemblée. Le procès-verbal sera co-signé par le président.

29.3 La Gérance doit conserver les procès-verbaux de toutes les décisions prises par l'Assemblée Générale des As-

sociés. Si la Gérance n'est pas représentée à l'assemblée, le président de l'assemblée fournit, ou au nom du président de
l'assemblée est fourni, à la Gérance une copie des décisions prises dans les meilleurs délais suivants l'assemblée. Les
registres seront tenus à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les Associés.
Sur demande de tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise au coût réel.

Art. 30. Procédure de décision en assemblée.
30.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
30.2 Pour autant que ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient d'autres dispositions, les décisions de l'Assembleé

Générale des Associés seront toutes prises à la majorité des voix exprimées, cette majorité représentant au moins la
moitié du capital social souscrit. Si la moitié du capital souscrit n'est pas représentée, une nouvelle assemblée pourra être
convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle les décisions pourront être adoptées à la majorité simple des
voix exprimées, indépendamment de la représentation du capital souscrit lors de ladite assemblée.

30.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
30.4 Si les principes posés par la Loi ou les présents statuts relatifs à la convocation et à la tenue des Assemblées

Générales des Associés ne sont pas observés, les décisions de l'Assemblée Générale des Associés ne seront valables que
si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté et si la décision est prise à l'unanimité.

30.5 Le droit de vote afférent aux Parts Sociales détenues par la Société ou une Filiale ainsi que celui afférent aux Parts

Sociales pour lesquelles la Société ou sa Filiale détient des certificats de dépôt, ne pourra pas être exercé, lors de l'As-
semblée Générale des Associés.

30.6 Lors de la détermination du nombre d'Associés votants, présents ou représentés, ou la représentation du capital

souscrit de la Société, il ne sera pas tenu compte des Parts Sociales dont la Loi ou les présents statuts prescrivent que le
droit de vote qui y est attaché ne pourra pas être exercé.

Art. 31. Votes.
31.1 Tous les votes seront exprimés par voie orale. Pour autant, le président de l'assemblée pourra décider que le

vote se déroule par voie écrite secrète. S'il agit d'un vote à propos d'une personne, un titulaire de droit de vote représenté
à l'assemblée pourra aussi désirer que le vote se déroule par voie écrite secrète. Pour l'application de cet article on
entend par voie écrite secrète: un bulletin de vote cacheté et secret.

31.2 Les bulletins blancs et les voix non valables seront considérés comme non exprimés.
31.3 Si aucun titulaire de droit de vote présent à l'assemblée ne s'y oppose, le vote pourra se dérouler par acclamation.
31.4 La décision du président de l'assemblée relative aux résultats d'un vote sera définitive et décisive. Il en est de

même pour le contenu d'une décision prise en cas de vote au sujet d'une proposition non- écrite. Toutefois, si l'exactitude
de la décision est contestée aussitôt après sa prononciation, il y a lieu de procéder à un nouveau vote dans la mesure où
la majorité des titulaires d'un droit de vote présents à l'assemblée le désirent, ou si le vote concerné n'a pas été effectué
par appel nominal ou par voie écrite, dans la mesure où un titulaire de droit de vote présent le désire. Par suite du second
vote les conséquences juridiques du premier vote seront échues.

Art. 32. Adoption de décisions sans la tenue d'assemblée.
32.1 Les décisions de l'Assemblée Générale des Associés peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une

assemblée générale ne soit tenue, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un
droit de vote. Les dispositions de l'article 27.3 sont applicables par analogie.

32.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées à la Gérance

par écrit. La Gérance prend note des décisions prises et ajoute ces procès-verbaux dans le registre visé à l'article 29.3.

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Art. 33. Adoption de décisions des Assemblées des Parts Sociales A et des Assemblées des Parts Sociales B.
33.1 Dans les limites prévues par la loi, les décisions des Assemblées des Parts Sociales A peuvent être adoptées au

cours d'une assemblée des détenteurs de Parts Sociales A et les décisions des Assemblées des Parts Sociales B peuvent
être adoptées au cours d'une assemblée des détenteurs de Parts Sociales B.

33.2 Les assemblées des détenteurs de Parts Sociales d'une certaine classe sont tenues aussi souvent que nécessaire

tel que déterminé par la Gérance. Les détenteurs de Parts Sociales d'une certaine classe, et seulement ceux-ci, peuvent
demander à la Gérance de convenir une assemblée des détenteurs de Parts Sociales de cette classe.

33.3 Les dispositions des Statuts applicables aux assemblées générales seront appliquées par analogie aux assemblées

des détenteurs de Parts Sociales d'une certaine classe et sous réserve que ladiet assemblée nomme un président, les
dispositions de l'article 32 seront également appliquées par analogie.

33.4 Si aucune Part Sociale A ou Part Sociale B n'est émise ou si celles-ci sont détenues par la Société, les pouvoirs

conférés à leurs détenteurs seront exercés par l'assemblée générale.

Chapitre XI. Modification des statuts; Transformation; dissolution et liquidation

Art. 34. Modification des statuts; Modification de la forme juridique.
34.1 L'Assemblée Générale des Associés est habilitée à modifier ces statuts par le biais d'une décision adoptée à la

majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de
modifier les statuts requiert l'exécution d'un acte notarié passé devant un notaire résidant au Grand- Duché de Luxem-
bourg. Si lors d'une Assemblée Générale, une proposition de modification des statuts est présentée, il doit en être fait
mention dans la convocation à l'assemblée. Un exemplaire de la proposition reproduisant mot pour mot la modification
proposée, devra en même temps être déposée au principal établissement de la Société où elle pourra être consultée par
les Associés, ceci jusqu'à la tenue de l'assemblée. A la demande d'un Associé, une copie de la proposition lui sera transmise,
à titre gratuit, à compter du jour du dépôt jusqu'au jour de la tenue de l'assemblée. Un acte notarié sera, par ailleurs,
rédigé par devant notaire résidant aux Pays-Bas afin de porter modification de ces statuts.

34.2 La Société pourra se transformer en une autre forme légale de société. La transformation requiert une décision

de transformation, prise par l'Assemblée Générale, ainsi qu'une décision de modification de statuts. En outre, une trans-
formation de la Société est soumise aux dispositions de la Loi. Une transformation n'affecte pas la personnalité juridique
de la Société.

Art. 35. Dissolution et liquidation.
35.1 La Société pourra être dissoute par une décision prise, à cet effet, par l'Assemblée Générale des Associés. La

décision de dissoudre la Société requiert un acte, lequel doit, pour les besoins, s'effectuer par devant notaire résidant au
Grand-Duché du Luxembourg. S'il est présenté à l'assemblée générale une proposition de dissolution de la Société, il doit
en être fait mention dans la convocation à l'assemblée.

35.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés, les gérants

seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des Associés peut décider de
nommer d'autres personnes en qualité de liquidateurs.

35.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
35.4 Le reliquat disponible après remboursement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au

prorata du montant nominal global des Parts Sociales que chacun détient.

35.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de révoquer, avec effet immédiat, M. Dirk-Jan van Ommeren, Mme Florence Fesneau et ORNAS

B.V. comme gérants de la Société et de leur donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à
la date du présent acte, comme gérants de la Société.

Les Associés décident de nommer, avec effet immédiat, comme gérants A de la Société, pour une période indéterminée:
- VALON S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, enregistrée au Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.143;

- LANNAGE S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, enregistrée au Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B 63.130; et

- Mme. Florence Fesneau, administrateur de sociétés, dont l'adresse est à 59, boulevard des Invalides, 75007 Paris,

France.

<i>Estimation des coûts

La société a été sujette à taxation aux Pays-Bas, un Etat membre de l'Union européenne, et dès lors aucune taxation

luxembourgeoise ne sera due en raison de ce transfert du lieu de gestion effective des Pays-Bas vers le Luxembourg.
Référence est faite à l'article 3 (2) de la loi du 29 décembre 1971.

Le montant des dépenses relatives au présent acte s'élève à approximativement EUR 4.000,- (quatre mille euros).

89878

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 55, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089134/242/1127.
(070099500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

British Vita (Lux II) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.789.392,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.584.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088271/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07909. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Afes-Avus Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.320.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087323/1478/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08982. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Hospitality Consulting Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 91.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087331/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07674. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Magnum Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89879

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007087332/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07673. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Grengewald Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.862.

L'an deux mille sept le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FLANDRIN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, repré-

sentée par deux de ses administrateurs à savoir Monsieur Norbert Becker, administrateur de sociétés, et Maître Maria
Dennewald, avocat, les deux demeurant à L-8131 Bridel, 40, rue des Genêts,

2.  RD  PARTICIPATIONS  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-2409  Strassen,  8,  rue  Rackenberg,  représentée  par  son

administrateur-délégué Monsieur Robert Dennewald, ingénieur, demeurant à L-2409 Strassen, 8, rue Rackenberg,

3. SQUARE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-14161 Luxembourg, 31, rue d'Eich, représentée par

Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 2007 annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui

4. Monsieur Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel,
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRENGEWALD IMMO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 300.000,- EUR (trois cent mille euros) divisé en 3.000 (trois mille) actions

d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée («avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les
nom, prénom, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de
paiement. Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis
de cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

89880

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration. L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'ad-
ministration par lettre recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément
aux stipulations ci-dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de
l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les action-
naires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours. Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront
acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.

L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les
dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, émail
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide, autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2007.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

89881

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d'actions

EUR

EUR

1.FLANDRIN INVESTISSEMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,-

90.000,-

900

2. RD PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,-

90.000,-

900

3. SQUARE PARTICIPATIONS SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,-

90.000,-

900

4. Jean Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

300

300.000,- 300.000,-

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 300.000,- EUR (trois cent

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de ....

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Norbert Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-8131 Bridel, 40, rue des Genêts,
b) Robert Dennewald, ingénieur, demeurant à L-2409 Strassen, 8, rue Rackenberg,
c) Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
d) Jean Ries, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, 6 Wenkelhiel
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss La durée du mandat est

de 6 ans.

4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
5) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par l'un ou

l'autre des fondateurs avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Becker, M. Dennewald, R. Dennewald, V. Elvinger, J. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation:LAC/2007/13019. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007088219/211/155.
(070097932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89882

Amata S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.207.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087966/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06495. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Belron Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.538.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

F. Mangen.

Référence de publication: 2007087618/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08744. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

East-Lux Business Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 94.907.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087334/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07669. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Mobili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 42.334.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007087359/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01780. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Mobili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 42.334.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89883

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007087361/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01781. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Fortis Alpha Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 103.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS ALPHA STRATEGIES
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
N. Moroni / Signature.

Référence de publication: 2007087417/755/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07850. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Mobili S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 42.334.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN
Signature

Référence de publication: 2007087364/2503/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01782. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

BDO Tyburn Lane Brandenburg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.978.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47110 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087380/211/12.
(070097440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Art Works Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot.

R.C.S. Luxembourg B 68.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89884

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087390/209/12.
(070097330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 juin 2007

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour MGP POPE PARALLEL S.àr.l.
J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2007087708/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Sogesco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 31, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 88.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087410/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07954. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Société du Parking du Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 18.741.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087427/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08232. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

SAB S.A., Sanitaire Art et Bains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hettermillen, 5, route des Vins.

R.C.S. Luxembourg B 77.754.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89885

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087459/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08065. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Cyprus Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.851.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Gianni Romano, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai Jean Charles Rey,

(Principauté de Monaco),

ici représenté par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privée lui délivrée le 2 juillet 2007 à
Monaco.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

A - Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CYPRUS INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B - Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

89886

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C - Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

89887

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Lorsque le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D - Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 26 mai à 11.00 à Luxembourg au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F - Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

89888

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G - Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur Gianni

Romano, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Gianni Romano, administrateur de sociétés, né à Lugano, (Suisse),

le 5 juin 1954, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai Jean Charles Rey, (Principauté de Monaco), est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est appelé aux fonctions de commissaire.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Swetenham, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007, Relation GRE/2007/3139. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007088216/231/211.
(070097795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89889

Katt Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.447.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007088276/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09912. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070098310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Gitrog Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 91.911.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007088272/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09893. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Tagus Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.951.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MOSELLE PROPERTIES S. à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, and having its registered

office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, here represented by Mr Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
June 6th, 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

89890

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of TAGUS PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other

89891

similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of March of each year and ends on the last day of February

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by MOSELLE PROPERTIES S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000), is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

89892

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of February

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, MOSELLE PROPERTIES S.à r.l., representing the entirely of the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as A manager of the company for an indefinite period:
- Mr Martin Towns, born on 14 February 1980 in Dundee, United Kingdom, with professional address at c/o CLOSE

INVESTMENTS Ltd, 10, Exchange Square, Primrose Street, London, EC2A 2BY, United Kingdom;

The sole shareholder resolves to elect as B manager of the company for an indefinite period:
- Mr Frank W.J.J. Welman, born on 21 September 1963 in Heerlen, The Netherlands, with professional address at

46A, boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Wim Rits, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, with professional address at 46A, boulevard John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary, said person ap-

pearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le six juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MOSELLE PROPERTIES S. à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, avec siège social à 2, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par M. Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en
date du 6 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

89893

Art. 4. La Société prend la dénomination de TAGUS PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euro (EUR 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

89894

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de mars et se termine le dernier jour du mois de février

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrite par MOSELLE PROPERTIES S.à r.l., précitée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

février 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt, MOSELLE PROPERTIES S.à r.l., précitée, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

89895

1. Le siège social de la Société est établi à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe A de la société pour une durée

indéterminée:

- M. Martin Towns, né le 14 février 1980 à Dundee, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle à c/o CLOSE

INVESTMENTS Ltd, 10, Exchange Square, Primrose Street, Londres, EC2A 2BY, Grande-Bretagne;

L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de classe B de la société pour une durée

indéterminée:

- M. Frank W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Herleen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 46A,

boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Wim Rits, né le 14 Juin 1970 à Merksem, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 46A, boulevard John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentaire, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Opitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13097. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2007.

P. Serres.

Signé par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2007089990/5770/317.
(070100406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Palatum Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.439.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007088274/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007, réf. LSO-CG09906. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.686.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared, M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of

INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable, having its registered
office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg being the sole member of INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the
«Company»), incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on 20th September 2006 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 2121 of 14th November 2006. The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on 4th
June 2007, not yet published in the Mémorial.

89896

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all thirteen thousand two hundred (13,200) shares in issue in the Company, so that decisions

can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from three hundred and thirty thousand Euros (€ 330,000.-) to

three hundred and thirty-one thousand three hundred Euros (€ 331,300.-) by the issue of fifty-two (52) new shares with
a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, against the contribution in cash of one thousand three hundred and
six Euros and two cents (€ 1,306.02), out of which one thousand three hundred Euros (€ 1,300.-) will be allocated to
the share capital and six Euro and two Cents (€ 6.02) to the share premium account; and consequential amendment of
the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from three hundred and thirty-three thousand Euros

(€ 330,000.-) to three hundred and thirty-one thousand three hundred Euros (€ 331,300.-) by the issue of fifty-two (52)
new shares with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, against the contribution in cash of one thousand three
hundred and six Euros and two Cents (€ 1,306.02), out of which one thousand three hundred Euros (€ 1,300.-) will be
allocated to the share capital and six Euros and two Cents (€ 6.02) to the share premium account.

Consequently to the above, the meeting resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of association

of the Company to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at three hundred and thirty-one thousand three hundred Euros (€

331,300.-) divided into thirteen thousand two hundred and fifty-two (13,252) shares with a par value of twenty-five Euros
(€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am achten Tag des Monats Juni.
Vor dem Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Erschien M 

e

 Marco Rasqué da Silva, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte der INVESCO

EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE FUND, eine société d'investissement à capital variable mit Gesellschaftssitz in der
69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg, alleiniger Gesellschafter der INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE S.à r.l.,
eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in der 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg (die «Gesell-
schaft»), gegründet durch die Urkunde des amtierenden Notars mit dem damaligen Amtssitz in Mersch am 20. September
2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2121 am 14. November 2006. Die
Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal am 4 Juni 2007 durch Urkunde des amtierenden Notars, noch nicht
veröffentlicht, geändert.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle dreizehntausendzweihundert (13.200) Gesellschaftsanteile, so dass rechtsgültig

über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
Erhöhung des Stammkapitals von dreihundertdreissigtausend Euro (€ 330.000,-) auf dreihunderteinunddreissigtau-

senddreihundert Euro (€ 331.300,-) durch Ausgabe von zweiundfünfzig (52) neuen Anteilen mit einem Nominalwert von
je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) gegen Bareinlage von eintausenddreihundertundsechs Euro und zwei Cents (€ 1.306,02),
aus der eintausenddreihundert Euro (€ 1.300,-) dem Stammkapital entfallen und sechs Euro und zwei Cents (€ 6,02) dem
Reservenkonto zugeteilt werden und konsequenterweise Änderung des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

<i>Einziger Beschluss

Es wird beschlossen, das Stammkapital von dreihundertdreissigtausend Euro (€ 330,000,-) auf dreihunderteinundd-

reißigtausenddreihundert Euro (€ 331.300,-) zu erhöhen durch Ausgabe von zweiundfünfzig (52) neuen Anteilen mit einem
Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-) gegen Bareinlage von eintausenddreihundertundsechs Euro und zwei
Cents (€ 1.306,02) gezahlt durch den alleinigen Gesellschafter und aus der eintausenddreihundert Euro (€ 1.300,-) dem
Stammkapital entfallen und sechs Euro und zwei Cents (€ 6,02) dem Reservenkonto zugeteilt werden.

89897

In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt dreihunderteinunddreißigtausenddreihundert Euro (€ 331.300,-) geteilt in

dreizehntausendzweihundertundzweiundfünfzig (13.252) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€
25,-).»

<i>Kosten

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

EUR 2.000,- geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend.

Die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxemburg ausgestellt, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten

Tag.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelegt wurde, haben die Mitglieder des Büros das vorliegende

Protokoll zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Rasqui Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007. Relation: LAC/2007/13478. — Reçu 13.06 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089111/242/94.
(070099902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Indesit Company South America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>INDESIT COMPANY SOUTH AMERICA S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007088269/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04661. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

BrainWin Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 129.847.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Van der Mersch, économiste et administrateur de sociétés, né à Kindu (République Démocratique

du Congo) le 25 décembre 1957, demeurant à B-3090 Overijse, 23, Zwanenlaan.

2.- Madame Ilse Anne Samijn, Administrateur de sociétés, épouse de Monsieur Philippe Van der Mersch, née à Genk

(Belgique) le 10 juin 1965, demeurant à B-3090 Overijse, 23, Zwanenlaan, ici représentée par Monsieur Philippe Van Der
Mersch, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.

89898

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

BrainWin LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique ainsi que le conseil en marketing et management.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  et  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  le
développement. La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés
ou entreprises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

1.- Monsieur Philippe Van der Mersch, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Madame Ilse Anne Samijn, prénommée mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

89899

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Philippe Van der Mersch, économiste et administrateur de sociétés, né à Kindu (République Démocratique

du Congo) le 25 décembre 1957, demeurant à B-3090 Overijse, 23, Zwanenlaan.

II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean Pierre Brasseur.

<i>Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Madame Ilse Anne Samijn étant l'épouse de Monsieur Philippe Van

der Mersch), ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés familiales par l'article 6 de la loi
du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Van der Mersch, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8656. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007088235/219/94.
(070097701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Andrea Doria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.624.

Le bilan modifié au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007088268/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09139. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Marshall Monteagle Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 19.600.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007088267/631/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07067. - Reçu 84 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

89900

Lymit Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 113.903.

In the year two thousand and seven on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared, LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD., a limited liability company, existing under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered office at Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands

represented by Maître Linda Funck, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal given in

Luxembourg which shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany  LYMIT  HOLDINGS  S.àr.l.,  having  its  registered  office  at  5,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  (the
«Company») incorporated by deed of the undersigned notary on 7th December, 2005 published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 847 of 28th April, 2006.

The appearing party requested the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder decides to increase the issued corporate capital by one hundred thousand Euro (€ 100,000) in order

to increase the actual capital from five hundred and thirty-five thousand Euro (€ 535,000) to six hundred and thirty-five
thousand Euro (€ 635,000) by the creation and issue of four thousand (4,000) ordinary shares at a par value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each.

The four thousand (4,000) new shares are fully paid up by contribution in cash by Lake Claire Investments so that the

amount of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) is at the free disposal of the Company from now on, evidence having
been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Following the preceding capital increase, article 6 of the articles of incorporation will be amended accordingly so as

to read:

« Art. 6. The share capital is set at six hundred and thirty-five thousand Euro (€ 635,000.-), divided into twenty-five

thousand four hundred (25,400) ordinary shares (the «Shares») of a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed, together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg.

Est apparu LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois des Iles

Vierges Britaniques, ayant son siège social à Citco Building, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,

représentée par Maître Linda Funck, avocat, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé qui

restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par la personne présente et le notaire soussigné.

La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée

LYMIT HOLDINGS S.àr.l., ayant son siège social à 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (la «Société»), constituée
par acte du notaire instrumentant le 7 décembre 2005, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 28 avril 2006, numéro 847.

La partie présente, représentée tel qu'indiqué, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

89901

<i>Première résolution

L'actionnaire décide d'augmenter le capital social émis par cent mille euros (€ 100.000,-) de façon à augmenter le

capital actuel de cinq cent trente-cinq mille euros (€ 535.000,-) à six cent trente-cinq mille euros (€ 635.000,-) par la
création et l'émission de quatre mille parts sociales ordinaires de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Les quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales sont entièrement libérées par une contribution en numéraire par

LAKE CLAIRE INVESTMENTS LTD de manière à ce que le montant de cent mille euros (€ 100.000,-) est à la libre
disposition de la Société à partir de maintenant, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital précédente, l'article six des statuts sera modifié conformément de façon à lire:
« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent trente-cinq mille euros (€ 635.000,-) représenté par vingt-cinq mille quatre

cent (25.400) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais déclare par la présente qu'à la demande de la personne

présente, cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même personne présente
et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

A la suite de quoi le présent acte a été fait à Luxembourg le jour indiqué en début du document.
Le document ayant été lu à la personne présente, connue par le notaire par son nom, prénom, état civil et résidence,

la personne présente a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16086. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007090067/211/81.
(070100546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Arketypo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1639 Luxembourg, 23, rue Nicolas Gonner.

R.C.S. Luxembourg B 37.547.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087462/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08067. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

D.E.M. Solutions Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 95.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 18 juillet 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087477/2724/13.
(070096966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

89902

Prolem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.314.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087479/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06791. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

MGP Jack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.199.225,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.137.

<i>Extrait des résolutions des associés du 29 juin 2007

Il résulte des dites résolutions que:
L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers S.à r.l. demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme

commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour MGP JACK S.à r.l.
J. Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2007087702/3648/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

CommsCo Finance S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.265.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087481/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04759. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

CommsCo International Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.257.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087482/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04764. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89903

CommsCo Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.260.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087483/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04768. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

WIHSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007091237/206/13.

(070101290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Langley S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.862.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 19 juin 2007

Il résulte d'une décision des actionnaires prise en date du 19 juin 2007 les résolutions suivantes:
1. démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant que gérant de la société avec effet im-

médiat;

2. nomination, avec effet immédiat, de:
- Madame Beatriz Kanitz Meldrum, née le 8 février 1971 à Rio de Janeiro.
Adresse professionnelle: Second floor, 4 Albermarle Street London W1S 4GA, Royaume-Uni.
- Monsieur Maurice Wyatt, né le 7 novembre 1968 à Baltimore, Etats-unis.
Adresse professionnelle: Second floor, 4 Albermarle Street London W1S 4GA, Royaume-Uni.
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart, né le 29 mai 1966 à Rotterdam.
Adresse professionnelle: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
- Monsieur Jacques de Patoul né le 10 janvier 1980 à Luxembourg.
Adresse professionnelle: 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

J. de Patoul / Signature
<i>Gérant / -

Référence de publication: 2007087573/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89904

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Document Outline

Afes-Avus Luxembourg Sàrl

Amata S.A.

Andrea Doria S.A.

Arketypo

Art Works Sàrl

BDO Tyburn Lane Brandenburg Fund

Belron Luxembourg S.à r.l.

Blom Location S.A.

Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.

BrainWin Luxembourg S. à r.l.

British Vita (Lux II) S.à.r.l.

CommsCo Finance S.A. Luxembourg

CommsCo Holding S.A. Luxembourg

CommsCo International Holding S.A. Luxembourg

Cyprus Investment S.A.

D.E.M. Solutions Holding S.A.

East-Lux Business Center S.à r.l.

Fortis Alpha Strategies

Gitrog Capital

GmbH Lücker Transportgesellschaft

Grengewald Immo S.A.

Hospitality Consulting Group S.à r.l.

Indesit Company South America S.A.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.

Katt Hospitality

Langley S.à r.l.

Lymit Holdings S.àr.l.

Magnum Investments S.A.

Marshall Monteagle Holdings

MGP Jack S.à r.l.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

Mobili S.A.

Mobili S.A.

Mobili S.A.

Palatum Investments S.A.

Profilex S.A.

Prolem International S.A.

Sanitaire Art et Bains S.A.

Société du Parking du Théâtre S.A.

Sogesco S.A.

Tagus Properties S.à r.l.

WIHSA Holdings S.A.