MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1867

3 septembre 2007

SOMMAIRE

1Plus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89611

Artek SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89583

Bansawal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89604

Biscayne Management Services S.A.  . . . . .

89582

Bodmer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89595

Bristol-Myers Squibb Luxembourg Inter-

national S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89616

Cambone Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89611

Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablisse-

ments Jean FABER  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89580

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-

les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-
Mondorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89610

Caves St. Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89610

Centermed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89575

Codena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89600

COREdART S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89573

Dundee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

89609

Etoile d'Or SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89571

Focus Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89599

Fondation Indépendance . . . . . . . . . . . . . . . .

89571

Fortis Investments Non Listed Real Estate

Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89609

Global Funds Management S.A.  . . . . . . . . .

89574

Harmony Finance Holding S.A. . . . . . . . . . .

89592

Harmony Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89592

Hütte AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89601

IBM Services Financial Sector Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89572

IFP Investment Management S.A.  . . . . . . .

89591

International Proprieties S. A. . . . . . . . . . . .

89575

Kauri Capital Britannia Centre  . . . . . . . . . .

89607

Khalana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89573

Khalana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89573

Le 11 Avenue Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89616

L. Luypaert & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89579

Logo-Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89584

Lomenies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89600

Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.  . .

89581

Luxembourg Spécial Aérotechnics S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89581

Mahkota S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89581

Orco Capitol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89570

Parksville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89572

PAS Luxembourg, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89572

Prologic S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89575

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

89583

Quilvest Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89583

Reliance Finance Limited  . . . . . . . . . . . . . . .

89600

Rental Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89608

Romanza Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

89580

San Prince Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

89584

Sàrl Wilmes & Söhne  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89580

SES  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89616

Sweet Growth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89574

Sytec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89570

Teli Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89583

Traust Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89610

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.  . . .

89582

Union Global Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89588

VDC Delta Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89601

89569

Sytec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6921 Roodt-Syre, 4A, Banzelt.

R.C.S. Luxembourg B 90.273.

Im Jahre zwei tausend sieben, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL S. à r .l., FIDUCIAIRE -

EXPERT COMPTABLE, mit Sitz in L- 5365 Munsbach, 12, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von und zu Luxemburg unter der Nummer B 40.574,

hier vertreten durch Herrn Ralf Jakobs, Kaufmann, wohnhaft in D-54329 Konz, 79A, Valdenaire Ring,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 28. Juni 2007,
welche Vollmacht von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung SYTEC S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6132 Junglinster, 4, rue des Jardins, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 90.273 (NIN 2002 2418 891).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16.

Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 67 vom 23. Januar 2003.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ZIMMER & SCHULZ LUX - INTERNATIONAL S.à r.l., FIDUCIAIRE - EXPERT COMPTABLE, vorgenannt.

Alsdann hat die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu be-

urkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Junglinster nach

Roodt-Syre zu verlegen, und demgemäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Roodt-Syre.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest:

L-6921 Roodt-Syre, 4A, Banzelt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: R. Jakobs, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 juin 2007. Relation: ECH/2007/722. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 23. Juli 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007086586/201/44.
(070096139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Orco Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.385.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 2 juillet 2007

L'Assemblée Générale a pris connaissance de la démission de:
Jean-François Ott, directeur de société, demeurant au 120, boulevard Maurice Barrés, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, en

qualité d'administrateur et administrateur-délégué avec effet au 2 juillet 2007.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité d'administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2010:

89570

ORCO HOLDING, société anonyme, ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 46.918, repré-
sentée par son administrateur-délégué Jean-François Ott.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007086868/1273/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Etoile d'Or SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.629.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 2 juillet 2007

L'Assemblée Générale a pris connaissance de la démission de:
Jean-François Ott, directeur de société, demeurant au 120, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, en

qualité d'administrateur et administrateur-délégué avec effet au 2 juillet 2007.

L'Assemblée Générale a décidé de nommer en qualité d'administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'issue de

l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur l'exercice social clos au 31 décembre 2010:

ORCO HOLDING, société anonyme, ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg, inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 46.918, repré-
sentée par son administrateur-délégué Jean-François Ott.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007086869/1273/22.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fondation Indépendance, Fondation.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg G 56.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration de la FONDATION INDEPENDANCE en date du 24 septembre

2006 que:

- Monsieur Marc Hoffmann, né le 26 mai 1958 à Luxembourg [Luxembourg] et résidant au 119, avenue de la Faïencerie

à L-1511 Luxembourg [Luxembourg], a démissionné de son mandat d'administrateur au sein du Conseil d'Administration
de la FONDATION INDEPENDANCE.

- Monsieur Frank Wagener, né le 15 novembre 1952 à Luxembourg [Luxembourg] et résident au 56 Maison à L-6837

Brouch/Wecker [Luxembourg], a été nommé administrateur de la FONDATION INDEPENDANCE. Il pourra, dans sa
qualité d'administrateur, gérer les affaires de la Fondation et engager tous actes d'administration ou de disposition qui
tendent à la réalisation de l'objet de la Fondation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087561/1026/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

89571

Parksville S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.864.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique qui ont été prises le 3 Juillet 2007

L'Associé Unique de PARKSVILLE S.à.r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège sociale au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* M. Robert Whitton ayant son adresse professionnelle au 100 Piccadilly, Londres W1J 7NH, Grande-Bretagne en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et à durée indéterminée;

* M. Paul Lefering, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant

de la société et ce avec effet immédiat et à durée indéterminée;

* Mme. Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérante de la société et ce avec effet immédiat et à durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

R. Whitton.

Référence de publication: 2007087563/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture Um Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 98.800.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue le 9 juin 2006

Il résulte des décisions du conseil de gérance de la Société adoptées le 9 juin 2006 que le mandat de Pricewaterhou-

seCoopers en tant que réviseur d'entreprises de la Société a été renouvelé pour un terme arrivant à échéance lors de
l'assemblée générale annuelle de l'associé unique de la Société qui approuvera les comptes annuels de la Société pour
l'exercice social clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087558/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2006, réf. LSO-BS01559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070097107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

PAS Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.564.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 juillet 2007.

P. Serres
<i>Notaire

Par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement de

sa collègue Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2007087556/5770/14.
(070098023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89572

Khalana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.283.

<i>Extrait du «Deed of Sale, Purchase and Transfer of Shares» portant sur la cession des parts sociales de la société conclu le 4 juillet

<i>2007

II ressort du contrat intitulé «Deed of Sale, Purchase and Transfer of Shares» portant sur la cession des parts sociales

de la société KHALANA S.à.r.l que les parts sociales détenues par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
ont été transférées à M. Robert Whitton.

De sorte que l'associé unique de la société, M. Robert Whitton, est détenant de 100 parts sociales.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007087565/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Khalana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.283.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique qui ont été prises le 4 juillet 2007

L'Associé Unique de KHALANA S.à.r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;

- de nommer:
* M. Robert Whitton ayant son adresse professionnelle au 100 Piccadilly, Londres W1J 7NH, Grande Bretagne en

qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat et à durée indéterminée;

* M. Paul Lefering, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant

de la société et ce avec effet immédiat et à durée indéterminée;

* Mme. Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de

Gérante de la société et ce avec effet immédiat et à durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

R. Whitton.

Référence de publication: 2007087567/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

COREdART S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3564 Dudelange, 39, rue Schortgen.

R.C.S. Luxembourg B 57.427.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

<i>Pour COREdART SARL
Signature

Référence de publication: 2007087542/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89573

Global Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 37.359.

EXTRAIT

Monsieur  Shinichiro  Sato  a  démissionné  de  sa  fonction  d'administrateur  du  conseil  d'administration  de  GLOBAL

FUNDS MANAGEMENT S.A. (la «Société») avec effet au 10 juillet 2007.

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration en date du 10 juillet 2007 que Monsieur Tomoari

Matsuhashi a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 10 juillet 2007.

Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit, pour une période expirant à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2008:

- M. Yoshikazu Chono, President and Managing Director, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gas-

perich, L-5826 Hesperange;

- M. Tomoari Matsuhashi, Deputy Managing Director, Investment Trust and Insurance Products Department, NO-

MURA SECURITIES Co., Ltd., 1-9-1 Nihonbashi, Chuo-ku, Tokyo 103-8011, Japan;

- M. Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087545/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Sweet Growth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 50.108.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 16 juin 2006

1) Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2) Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration:

Maître Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à Gentilino (TI), Suisse, ayant son domicile professionnel à CH-6901

Lugano, Suisse, via Somaini 10, président du conseil d'administration

Monsieur  André  Wilwert,  diplômé  I.C.H.E.C.  Bruxelles,  né  le  24  février  1951  à  Luxembourg,  ayant  son  domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué

Monsieur Ubaldo Traldi, administrateur de sociétés, né le 8 avril 1940 à Milan, Italie, demeurant à I-20134 Milan, Italie,

Via dei Canzi, 22, administrateur-délégué

Monsieur Massimo Terrevazzi administrateur de sociétés, né le 11 mai 1962 à Rho, Italie, demeurant à PB-4818 HT

Breda, Pays-Bas, Minister Nelissenstraat, 2.

<i>Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S. à r. l., réviseurs d'entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29501, avec

le siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087723/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

89574

Centermed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7542 Mersch, 14, rue Lankheck.

R.C.S. Luxembourg B 92.375.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087724/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06225. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Prologic S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 42, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 109.352.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087725/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

International Proprieties S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.336.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

ACTE Co. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, Iles Vierges Britanniques, ici repré-

sentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL PROPRIETIES S. A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

89575

siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de cinq millions cent mille euros (EUR 5.100.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

89576

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

89577

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de novembre à 11.30

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE Co. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

dix mille (10.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille trois cents euros (EUR
2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Stefano De Meo, prénommé.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs seront de quatre années et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille dix.

6. Le mandat du commissaire aux comptes sera de une année et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an deux mille huit.

7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11615. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89578

Senningerberg, le 5 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007081111/202/198.
(070089159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

L. Luypaert &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 129.361.

<i>Extrait de l'acte constitutif

1. Les associés
- Monsieur Luc Josef L. Luypaert, né à Baasrode (Belgique) le 26 septembre 1960, demeurant à B-9255 Buggenhout

(Belgique), Stenenstraat, 105.

- Mademoiselle Marlies Luypaert, née à Jette (Belgique) le 11 février 1990, demeurant à B-9255 Buggenhout (Belgique),

Stenenstraat, 105.

- Mademoiselle Saskia Luypaert, né à Jette (Belgique) le 9 janvier 1993, demeurant à B-9255 Buggenhout (Belgique),

Stenenstraat, 105.

2. L'objet social
- L'objet de la Société est la perception des commissions d'assurances, la gestion de son propre patrimoine et la gestion

des participations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par l'Associé Commandité:
- Monsieur Luc Josef L. Luypaert
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté

par mille (1.000) Parts de dix euros (10,- EUR) chacune dont:

- neuf cent quatre-vingt-dix-huit (998) Parts de dix euros (10,- EUR) détenues par Monsieur Luc Josef L. Luypaert.
- une (1) Part de dix euros (10,- EUR) détenue par Mademoiselle Marlies Luypaert.
- une (1) Part de dix euros (10,- EUR) détenue par Mademoiselle Saskia Luypaert.

89579

7. Durée. La Société est constituée à la date du ... 2007 pour une durée illimitée.

Signatures.

Référence de publication: 2007081267/1656/58.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00970. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Romanza Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.659.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 8 juin 2007

1. Monsieur Paul Marx a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de un à quatre.
3. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une durée indé-
terminée.

4. Monsieur Pietro Longo, administrateur de sociétés, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

5.  Monsieur  Philippe  Toussaint,  administrateur  de  sociétés,  né  le  2  septembre  1975  à  Arlon,  Belgique,  ayant  son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant
A pour une durée indéterminée.

6. Monsieur André Wilwert, administrateur de sociétés, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour ROMANZA INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007086849/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Sàrl Wilmes &amp; Söhne, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 100.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 juillet 2007.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087299/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2007, réf. DSO-CG00269. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070097358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7452 Lintgen, 26, rue Kasselt.

R.C.S. Luxembourg B 10.738.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89580

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Faber
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007087308/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2007, réf. DSO-CG00029. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070096743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme,

(anc. Luxembourg Spécial Aérotechnics S.àr.l.).

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087315/2724/14.
(070096365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Mahkota S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 127.264.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAHKOTA S.A., avec siège

social à Mamer/Capellen, constituée suivant acte reçu par le notaire Holtz soussigné, en date du 12 avril 2007, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1206 du 19 juin 2007,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 127.264
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G-D Charlotte

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Grevenknapp,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de 2.000,- € pour le porter de son montant actuel de 31.000,- € à celui

de 33.000,- € et conversion à titre informatif de celui-ci en dollars US et la modification afférente de l'article cinq des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- €) ou à titre informatif quarante quatre mille neuf

cent trente quatre dollars US (44.934,- USD), représenté par trente-trois mille (33.000) actions d'une valeur nominale
de un euros (1,- €) chacune.»

2. démission d'administrateurs
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

89581

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de deux mille euros (2.000,- €), avec création de deux

mille actions nouvelles pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- €) à trente-trois mille
euros (33.000,- €) par un apport en espèce tel qu'il en a été justifié au Notaire soussigné qui le certifie.

En conséquence de cette augmentation, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente trois mille euros (33.000,- €) ou à titre informatif quarante quatre mille neuf

cent trente quatre dollars US (44.934,- USD), représenté par trente-trois mille (33.000) actions d'une valeur nominale
de un euros (1,- €) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs suivants:
1. Monsieur Abdullah Hj Mohd. Amin Liew Bin, demeurant à 9, Tungku Desari, Simpang 140-28, Jalan Tun, BRU BE2119

Gadong

2. Monsieur Rahman Hjh Sumarinah Binti Hj Abd, demeurant à 8A, Simpang 436, BRU -BG3122 Kampong Jerudong
3. Monsieur Bakar Hjh Sti Awa Binti Pg Hj Abu, demeurant à 16, Jalan Kebangsaan, Kampog Delima Satu, BRU -BB4713

Brunei Muara

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950,- €.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 juillet 2007. WIL/2007/563. — Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 17 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007087322/2724/69.
(070097308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.481.

Le bilan au 22 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087328/2270/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03919. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Biscayne Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89582

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007087329/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07675. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087336/1628/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06602. - Reçu 110 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Quilvest Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 36.012.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087337/1628/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06600. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Artek SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 4, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.305.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 16 juillet 2007 que l'adresse

du siège social de Société a été modifiée ainsi:

4, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007087707/7960/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09598. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Teli Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.558.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

89583

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091113/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10570. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Logo-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 109.289.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091114/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10575. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

San Prince Management, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.017.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

La société CCMT PARTICIPATIONS S.A, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Numéro B 109612,

ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47,

boulevard Joseph II,

agissant en vertu d'une procuration datée du 2 juillet 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de SAN PRINCE MANAGEMENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

89584

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

89585

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par vidéoconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

89586

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, CCMT PARTICIPATIONS S.A précitée, représentée

comme dit ci-dessus, déclare souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des
versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
CCMT PARTICIPATIONS S.A, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, ayant comme

représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que
modifiée, Monsieur Michel Joseph Alexandre Vansimpsen né à Ans (Belgique) le 18 juillet 1950, en sa qualité d'adminis-
trateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05783609 au Companies House.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
5. L'Assemblée générale décide de nommer CCMT PARTICIPATIONS, précitée, administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vansimpsen, G. Lecuit.

89587

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16285. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090825/220/201.
(070101566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Union Global Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 130.018.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TAREO INC, dont le siège social se situe à Arango-Orillac, 2nd Floor, Est 54th Street, P.O. box 0832-0886

W.T.C., Panama, République du Panama, inscrite au Registro Público de Panama, seccion mercantil, ficha n 

o

 520 182,

sigla n 

o

 SA

ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: UNION GLOBAL INVEST S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une

valeur nominale de 125,- euros (cent vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi

89588

trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert des parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

89589

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15 du mois de juin, à 15.00 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit est, déclare souscrire au capital comme suit:

89590

Souscripteur

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit

capital

sociales

social

TAREO INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500,-

100 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

12.500,-

100 %

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-

Euros (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.300,- Euros (mille trois cents euros).

<i>Résolution de l'associé

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
TAREO INC, ayant son siège social à Arango-Orillac, 2nd Floor, Est 54th Street, P.O. box 0832-0886 W.T.C., Panama,

Republique du Panama, inscrite au Registro Público de Panama, seccion mercantil, ficha n 

o

 520 182, sigla n 

o

 SA

2. Le siège social de la Société est établi à L-1212 Luxembourg, 3 rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17189. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090824/220/183.
(070101568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

IFP Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 126.554.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IFP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1092 du 7 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Alexandre Chateaux, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts concernant l'objet social, qui prendra désormais la teneur suivante:
«L'objet de la société est la constitution, l'administration et la gestion d'un unique fonds commun de placement ou

SICAV (le «Fonds») pouvant comporter plusieurs compartiments, pour le compte de ses copropriétaires, et l'émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivises dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle pourra,

pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder
à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou d'obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n'étant pas limitative mais simplement exemplative.

89591

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le Chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article 4 aura désormais la teneur

suivant:

« Art. 4. L'objet de la société est la constitution, l'administration et la gestion d'un unique fonds commun de placement

ou SICAV (le «Fonds») pouvant comporter plusieurs compartiments, pour le compte de ses copropriétaires, et l'émission
de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivises dans ce Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l'administration, la gestion et la promotion du Fonds. Elle pourra,

pour compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder
à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou d'obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des détenteurs de parts du Fonds
tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n'étant pas limitative mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par le Chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Nezar, G. Decker, A. Chateaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, LAC/2007/14081. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090967/220/71.
(070101489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Harmony Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Harmony Finance Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.372.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  HARMONY  FINANCE

HOLDING S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 98.372), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Marc  Lecuit,  alors  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert,  le  30
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial»), numéro 196 du 17 février
2004, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

89592

L'Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Liliane Freichel, employée privée, demeurant à Mersch.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Il ressort de la liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de la première phrase de l'article 1 

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination est HARMONY FINANCE

S.A.»

2. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

3. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
4. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.»

5. Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

89593

«La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les statuts.»

6. Démission des Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
7.  Décharge  spéciale  aux  Administrateurs  démissionnaires  pour  l'exercice  de  leur  mandat  jusqu'à  la  date  de  leur

démission.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . première phrase.  Il est constitué une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination

est HARMONY FINANCE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de
la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même

89594

règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 19. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les statuts.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs suivants:
a.- La société MADAS S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
b.- La société EFFIGI S.à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
c.- La société FINDI S.à r.l., demeurant à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs en leur remplacement:
a.- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né à Etterbeek (Belgique), le 21 novembre 1961, demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

b.- Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée, née à Amnéville (France), le 23 décembre 1974, demeurant pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

c.- Madame Chantal Gaspar, employée privée, née à Montleban (Belgique), le 9 juin 1966, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Les administrateurs ainsi nommés termineront le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin lors de l'assemblée

générale de l'an 2009.

<i>Septième résolution

L'assemblée confère décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la

date de ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, L. Freichel, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007. Relation: LAC/2007/10894. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007091041/242/160.
(070101241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Bodmer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 130.009.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juillet.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TMA SERVICES SARL, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 113.135, ayant son siège social au 10, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg, représentée par M. Bruno Abbate, en sa qualité de gérant

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes par le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BODMER S.A. société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

89595

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration respectivement de l'administrateur unique, en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, écono-
mique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois

dans le respect des conditions prévues par la loi.

La Société peut, par décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, créer, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix)

actions d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 2.500.000,- euros (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d'une valeur de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans à partir de la

date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à
l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique est encore expressément autorisé à réaliser tout

ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire
acter l'augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique fait constater authentiquement une

augmentation du capital souscrit, le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un administrateur unique ou un conseil composé de trois membres au moins.

Les administrateurs, respectivement l'administrateur unique, le cas échéant, sont nommés pour un terme n'excédant pas
six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

89596

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Ils peuvent no-
tamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et

les révoquer en tous temps.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, et les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée par son conseil d'administra-
tion, sinon représentée par son administrateur unique. Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au
nom de la Société seule.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est alors d'application.

89597

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration respectivement l'admi-
nistrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique sont autorisés à procéder en cours d'exercice au

versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification

des statuts sociaux, la dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, sauf
dans le cas de fusion ou de scission de la Société, l'assemblée générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, et détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

89598

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
TMA SERVICES SARL, préqualifiée: 310 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et à l'instant le comparant ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique:
- M. Bruno Abbate, réviseur d'entreprises, né le 2 septembre 1965, avec adresse professionnelle à L-1650 Luxembourg,

10, avenue Guillaume

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- ALTER AUDIT SARL, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, immatriculée auprès du

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 110.675

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire qui se tiendra en 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Abbate, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, LAC/2007/18219. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007090800/5770/223.
(070101323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Focus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.056.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., Relation: LAC/2007/15640, que les actionnaires de la société d'investissement à capital
variable FOCUS SICAV, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 58.056, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, en remplacement de Maître Edmond Schroeder, en date du 14 février 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 132 de 1997 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2006, ont
prononcé la clôture de la liquidation de la société FOCUS SICAV.

89599

La garde des documents comptables, livres, registres et autres documents de la Société pendant une période de cinq

ans à l'ancien siège social de la société dissoute au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007091029/242/21.
(070101812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Lomenies S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.973.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2007, relation LAC/2007/15643, que les actionnaires de la société anonyme
LOMENIES S.A., en liquidation, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.973,
constituée suivant acte notarié, en date du 17 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C 433 du 24 novembre 1990
et mise en liquidation suivant acte notarié en date du 13 novembre 1998, ont prononcé la clôture de la liquidation de la
société LOMENIES S.A.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007091033/242/20.
(070101808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Reliance Finance Limited, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 18.853.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091112/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10568. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Codena S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.311.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 2 juillet 2007, relation LAC/2007/15642, que les actionnaires de la société anonyme
CODENA S.A., en liquidation, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.311,
constituée suivant acte notarié, en date du 21 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C 238 de 1988 et mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 2007, ont prononcé la clôture de la liquidation
de la société CODENA S.A.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89600

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007091037/242/20.
(070101805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

VDC Delta Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 103.721.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007091115/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10579. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Hütte AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 130.037.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société LEGALLERY HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à East 53rd Street, 2nd Floor, Swiss Bank

Building, Marbella, République de Panama, inscrite au Registro Publico de Panama numéro 463711, république de Panama.

ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte d'Eich
en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 12 juin 2007,
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées au

présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HÜTTE AG.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société pourra également, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, procéder à l'acquisition, la cession,

le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, terrains à bâtir y compris.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

89601

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante (50) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille d'euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 4 juillet 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son Président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du Président du conseil d'adminis-

tration étant prépondérante en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.

89602

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 octobre à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à la charge à raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille deux cents Euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

89603

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16615. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007090827/211/152.
(070101779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Bansawal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.019.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARTS INVEST S.A., une société ayant son siège social à L-2145 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 88.712,

ici représentée par Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 5 juillet 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de BANSAWAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de participations, d'intérêts et de parts sociales sous toutes les formes, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales.

La Société pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs,

actions ou autres instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes
entités publiques ou privées généralement quelconques.

La Société pourra acquérir, faire développer ou revendre tous biens immobiliers, soit en bloc soit à la découpe, que

ce soit au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra faire toutes prestation de services et/ou financières relatives à des investissements directs ou indi-

rects dans des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société pourra emprunter sous toutes les formes, excepté par voie d'offre publique.
La  Société  pourra  prêter  des  fonds  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées.  Elle  pourra  également  donner  des  garanties  et

accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.

89604

Elle pourra de manière générale prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle estimera utiles à l'accom-

plissement et au développement de ses objets sociaux.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

89605

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

89606

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les cent (100) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur et administrateur-délégué:
Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, né à Haine-Saint-Paul (Belgique) le 22 novembre 1973, demeurant pro-

fessionnellement au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
PARTNERS SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.S Luxembourg B

89.823.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, LAC/2007/17172. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090823/220/188.
(070101571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Kauri Capital Britannia Centre, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.538.325,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 119.756.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions du 11 juillet 2007 a renouvelé les mandats des gérants.
- M. Riccardo Moraldi, gérant, 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;
- M. Michele Canepa, gérant, 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour KAURI CAPITAL BRITANNIA CENTRE
Signature

Référence de publication: 2007090958/833/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

89607

Rental Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone Artisanale Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.302.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENTAL COMPANY S.A.,

avec siège social à L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 65.302, constituée sous la dénomination RENTAL COMPANY S.à r.l.
suivant acte notarié du 1 

er

 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 695 du 28

septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant résolutions prises par l'assemblée

générale des actionnaires contenant conversion du capital social en euro en date du 26 juin 2002, publiées par extrait au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1605 du 8 novembre 2002.

La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques,demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse à L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bour-

micht.

2. Modification de la 1 

ère

 phrase de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»
3. Changement de la date de clôture de l'exercice social du 31 décembre au 31 août et pour la première fois avec effet

au 31 août 2007.

2. Modification de l'article 16 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l'année suivante.»

3. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du 1 

er

 mardi de mois de mars au dernier vendredi du mois

de novembre et pour la première fois en 2007.

4. Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 14 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 9.00 heures dans

la commune du siège social à l'endroit à désigner par les convocations.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la

Pétrusse, à L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht, et par conséquent de modifier la 1 

ère

 phrase de l'article 4 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter du 31 décembre au 31

août.

Ainsi, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 31 août 2007.

89608

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article

16 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'année sociale commence le 1 

er

 septembre et finit le 31 août de l'année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle pour la porter du 1 

er

 mardi du mois

de mars au dernier vendredi du mois de novembre et ce, pour la première fois en 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article

14 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 9.00 heures dans

la commune du siège social à l'endroit à désigner par les convocations.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13432. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007090973/220/80.
(070101628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Dundee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.467.

Le bilan de la société au 27 novembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007088909/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07139. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Fortis Investments Non Listed Real Estate Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

Le Rapport annuel audité pour la période du 11 juillet 2006 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS INVESTMENTS NON LISTED REAL ESTATE FUND OF FUNDS
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
H. Corbet / N. Chilla

89609

<i>Fund Structuring Senior Officer / <i>Fund Structuring Senior Officer

Référence de publication: 2007088878/755/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07867. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Constituée par-devant M 

e

 André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au

Mémorial  C  n 

o

  4  de  1920,  modifiée  par-devant  M 

e

  Constant  Knepper,  notaire  de  résidence  à  Remich,  le  30

décembre 1965, acte publié au Mémorial C n 

o

 17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19

juin 1979, acte publié au Mémorial C n 

o

 223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25

octobre 1979, acte publié au Mémorial C n 

o

 3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant M 

e

 Alphonse Lentz, notaire

de résidence à Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n 

o

 462 du 12 décembre 1990, modifié par-devant

le même notaire le 19 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 604 du 18 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088830/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06077. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Traust Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.803.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2007.

<i>Pour TRAUST HOLDING SARL
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007088052/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07788. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf, Société

Anonyme.

Capital social: EUR 185.920,14.

Siège social: L-5618 Mondorf-les-Bains, rue Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 18.159.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en

date du 19 février 1981, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 68 du 4 avril 1981.

Le bilan au 31 décembre 2006 et ses annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89610

CASINO DE JEUX DU LUXEMBOURG - MONDORF - LES BAINS, LUXEMBURGER SPIELBANK - BAD MON-
DORF
Signature

Référence de publication: 2007088053/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08987. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

1Plus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3430 Dudelange, 8, rue Ry Boissaux.

R.C.S. Luxembourg B 106.479.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088054/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06070. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Cambone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.874.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventeenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CAMBONE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

89611

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

thousand (125,000) share quotas of ten cents (€ 0.10) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

89612

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B
125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, master in law, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

89613

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CAMBONE HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de dix cents (€ 0,10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

89614

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

89615

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, I. Kustura, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2007, Relation: ECH/2007/838. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007088238/201/254.
(070098119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

SES, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.267.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089367/7241/11.
(070099573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Le 11 Avenue Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 56.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 26 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007089365/218/12.
(070099775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 89.590.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A.
P. Van Denzen
<i>Gérant

Référence de publication: 2007088042/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09149. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

89616

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Document Outline

1Plus S.à r.l.

Artek SA

Bansawal S.A.

Biscayne Management Services S.A.

Bodmer S.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Cambone Holdings S.à r.l.

Cartonnerie de Lintgen, Anciens Etablissements Jean FABER

Casino de Jeux du Luxembourg - Mondorf-les-Bains, Luxemburger Spielbank - Bad-Mondorf

Caves St. Martin S.A.

Centermed S.à r.l.

Codena S.A.

COREdART S.à r.l.

Dundee Investments S.A.

Etoile d'Or SA

Focus Sicav

Fondation Indépendance

Fortis Investments Non Listed Real Estate Fund of Funds

Global Funds Management S.A.

Harmony Finance Holding S.A.

Harmony Finance S.A.

Hütte AG

IBM Services Financial Sector Luxembourg S.à r.l.

IFP Investment Management S.A.

International Proprieties S. A.

Kauri Capital Britannia Centre

Khalana S.à r.l.

Khalana S.à r.l.

Le 11 Avenue Sàrl

L. Luypaert &amp; Cie

Logo-Immo S.A.

Lomenies S.A.

Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.

Luxembourg Spécial Aérotechnics S.àr.l.

Mahkota S.A.

Orco Capitol S.A.

Parksville S.à r.l.

PAS Luxembourg, S.à.r.l.

Prologic S. à r.l.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Quilvest Europe

Reliance Finance Limited

Rental Company S.A.

Romanza Investments S.à r.l.

San Prince Management

Sàrl Wilmes &amp; Söhne

SES

Sweet Growth S.A.

Sytec S.à r.l.

Teli Finances S.A.

Traust Holding S.à r.l.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.

Union Global Invest S.à r.l.

VDC Delta Lux