MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1861

1

er

 septembre 2007

SOMMAIRE

ACG RE 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89298

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l.  . . . . .

89324

Allia N° 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89301

Andror S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89324

Arimatea Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89328

Arké S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89325

Aros Sweden Residential Sàrl  . . . . . . . . . . .

89303

Atech Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

89318

Azure Hotel Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

89307

Bellecharte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89318

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89307

C.A.P.S S.A. - (Consortium for Automoti-

ve Products and Softwares)  . . . . . . . . . . . .

89291

Chester Opportunity 1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89327

Chester Opportunity 1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89327

Chester Opportunity 1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89327

Corporation Services Associés Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89282

Eragon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89287

Espaces Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89325

Espadon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89318

European Directories S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

89315

Eurostar Diamonds International S.A.  . . .

89328

Even Germany S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89315

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89323

Exel Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

89323

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

89286

Galeo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89294

GPL International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89291

Innovantis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89325

Jenebe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89328

LCBA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89287

MGP Asia (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

89326

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

89326

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.  . . . . . . .

89326

MGP Pope Parallel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89325

Montrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89324

Nogentil Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89303

Prom-Info Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89282

R.M.A. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89324

Sealed Air Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

89326

Serco Facilities Management S.A.  . . . . . . .

89287

SIFC Office & Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

89304

Softwheels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89282

Solumo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89287

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89303

TPL Aschersleben S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

89298

89281

Prom-Info Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 60.724.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007086785/1219/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04470. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Softwheels, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 94.017.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007086794/1219/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04511. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

CSA Luxembourg, Corporation Services Associés Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.867.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Alexandre Dubray, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 265, boulevard Perreire, (Fran-

ce).

2. Monsieur Jean Sébastien Dulas, administrateur de société, demeurant à F-34580 Gigean, 9, rue de l'Evangile, (France).
3. Monsieur Robert Dulas, administrateur de sociétés, demeurant à F-92110 Clichy, 6, rue Souchal, (France).
4. Monsieur Dominique Dubray, administrateur de société, demeurant à F-92119 Clichy, 202, Quai de Clichy, (France).
Tous sont ici représentés par Maître Jérome Bach, avocat à la Cour, demeurant à L-2132 Luxembourg, 24, avenue

Marie Thérèse, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, paraphées ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme, (la «Société»), qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre 1 

er

 .- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CORPORATION

SERVICES ASSOCIES LUXEMBOURG S.A., en abrégé CSA LUXEMBOURG

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger l'intermédiation dans la vente,

l'échange, l'attribution de bien mobiliers.

La Société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la
Société.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations,

89282

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces les mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou de toute autre manière.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties,

La Société peut en outre réaliser toutes prestations, commerciales, administratives, de conseils pour le groupe de

société auquel elle appartient.

Outre ce qu'il précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales commerciales, techniques ou financières et

en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré par simple décision du Conseil

d'Administration à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social venant rendre difficile voire impos-

sible l'exercice de l'objet social de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se
sont produits ou seront imminents, ce siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effets sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Chapitre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix actions (310) d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 6. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 7. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Chapitre III: Administration et surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins qui peuvent

être actionnaire ou non. Toutefois, lorsque la Société n'a qu'un associé unique ou lorsqu'à une Assemblée Générale, il
est constaté que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut-être limitée à
un membre. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou administrateur unique, auquel cas
la personne morale devra désigner un représentant permanent.

Les Administrateurs ou l'administrateur unique, seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou de l'ac-

tionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout
moment par l'assemblée générale des actionnaires.

Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de

six (6) ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires pour cause de décès,

de démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplace-
ment, à la majorité des votes. Dans ce cas l'Assemblée générale lors de sa première réunion procédera à l'élection
définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents

à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

89283

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

qui rentrent dans le cadre de la gestion journalière de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les présents statuts à l'assemblée
générale.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre ne soit limitative, acheter, vendre tous biens meubles et

immeubles, faire passer tous contrats, marchés et entreprises, prendre et donner à bail, même pour plus de neuf ans tous
biens meubles et immeubles, payer et recevoir tous prix, soultes et sommes, effectuer et exiger le remboursement de
toutes créances hypothécaires, privilégiés ou autres, recevoir et donner quittances, consentir tous prêts, accepter toutes
garanties hypothécaires et autres, conclure tous emprunts à court ou à long terme, à délai fixe ou par anuités, consentir
tous droits réels et toutes garanties hypothécaires ou autres, donner mainlevées avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires de toutes inscriptions, transcriptions, mentions saisies et oppositions, sans
qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun paiement, dispenser le conservateur de prendre inscription d'office, accorder
toutes priorités d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres ou à

un ou plusieurs tiers.

En cas d'administrateur unique, ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

dans la limite de l'objet social. Il est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus au Conseil d'Administration et a dans
sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications
ultérieures et les statuts à l'assemblée générale. Ce dernier sera de facto Administrateur-délégué.

Art. 11. Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui

n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émo-
luments.

L'administrateur unique est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs

opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont au moins celle de l'administrateur délégué à la gestion journalière ou par la seule signature de l'administrateur
délégué à la gestion journalière si ce dernier devait être nommé. Ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil
dans les limites de ses pouvoirs.

Si seulement un administrateur est nommé, la Société sera représentée et engagée par la seule signature de ce dernier.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat du commissaire est fixée par l'Assemblée générale.
Elle ne pourra cependant pas excéder six années.

Chapitre V.- Assemblées générales

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de mars de chaque année, à quinze heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée de réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Tout Administrateur ou l'administrateur unique peut convoquer d'autres assemblées générales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

89284

Art. 16. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner,

exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Lorsque la Société comporte un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions prévues par la loi sauf à ce que les action-

naires soient présents ou représentés et déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée,
ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.

Toute décision prise par l'assemblée générale des actionnaires sera reprise dans un procès verbal, lequel sera signé

par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en aura fait la demande.

Dans l'hypothèse d'un associé unique détenant l'intégralité du capital social de la Société, les décisions prises par ce

dernier seront reprises dans un procès verbal signé par ce dernier.

L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
L'associé unique est investi des mêmes pouvoirs que ceux dévolus à l'assemblée générale et a dans sa compétence les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action

de la Société est détenue par plusieurs propriétaire en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désigné comme étant à son égard propriétaire

Art. 18.  En  application  des  dispositions  de  l'article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915  relative  aux  sociétés

commerciales telles que modifiée le Conseil d'Administration peut décider le versement de dividendes intérimaires.

Chapitre VI.- Année sociale, Bilan, Bénéfices, Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il remet les pièces avec un

rapport sur les opérations de la Société au moins un mois avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. L'excédent tel qu'il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, forme le bénéficie net de la Société.

Du bénéficie net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire, lorsque la réserve légale aurait atteint le dixième du capital social souscrit.

L'affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l'assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d'Administration. Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le
maintien de fonds de réserve, de provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que
le Conseil fixera.

Le Conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier Conseil d'Administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1. Monsieur Alexandre Dubray, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 265, boulevard Per-

reire, (France), treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

2. Monsieur Jean Sébastien Dulas, administrateur de société, demeurant à F-34580 Gigean, 9, rue de l'Evangile,

(France), treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

3. Monsieur Robert Dulas, administrateur de sociétés, demeurant à F-92110 Clichy, 6, rue Souchal, (France),

soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74

89285

4. Monsieur Dominique Dubray, administrateur de société, demeurant à F-92119 Clichy, 202, Quai de Clichy,

(France), deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de 25,80% de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR)

est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Robert Dulas, administrateur de sociétés, né le 27 mai 1948 à Narbonne, (France), demeurant à F-92110

Clichy, 6, rue Souchal;

b) Monsieur Jean Sébastien Dulas, administrateur de société, demeurant à F-34580 Gigean, 9, rue de l'Evangile, (France);
c) Monsieur Alexandre Dubray, administrateur de société, demeurant à F-75017 Paris, 265, boulevard Perreire, (Fran-

ce).

3.-  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes:  La  société  anonyme  INTERNATIONAL  FIDUCIARY

TRUST, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 89.340.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Robert Dulas,

préqualifié, à la fonction administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation: GRE/2007/3017. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007087832/231/235.
(070097994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.596.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47487 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087599/211/11.
(070097661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89286

Serco Facilities Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087597/202/12.
(070097697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Eragon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 128.959.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 juin 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 juillet 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087596/219/13.
(070097969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Solumo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.851.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087594/212/12.
(070097975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

LCBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 129.899.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée LA RENAIS-

SANCE, ayant son siège social à F-75010 Paris, 220, rue du Faubourg Saint-Martin, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Paris sous le numéro 440 527 802, constituée sous forme d'une société civile suivant acte sous seing privé
en date du 8 janvier 2002,

dont la forme de société à responsabilité limitée a été adoptée suivant décision prise par l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés en date du 5 mai 2007,

et dont le transfert du siège social de Paris, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé suivant

une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 20 juin 2007,

ayant un capital social fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

d'une valeur nominale de soixante-deux virgule cinquante euros (62,50 EUR) chacune, entièrement libérées.

89287

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Marguet, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Steinsel.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de F-75010 Paris, 220, rue du Faubourg Saint-Martin, à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse,

(Grand-Duché de Luxembourg), et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Adoption pour l'objet social la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et l'animation de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

3.- Décision d'adopter pour la société:
a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de LCBA;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) des statuts suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

«Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LCBA.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et l'animation de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

89288

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales de soixante-deux virgule cinquante euros (62,50 EUR) chacune, détenues comme suit:

Parts

sociales

1.- La société civile SCI SAINT VINCENT DE PAUL, avec siège social à F-75001 Paris, 15, avenue de l'Opéra,

cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- La société anonyme FINANCIERE CHARMONT S.A., avec siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean

l'Aveugle, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

89289

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»
8.- Nomination statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée précise qu'en date du 20 juin 2007, une assemblée générale extraordinaire a été tenue, au cours de laquelle

les associés de la société ont décidé de transférer le siège social de F-75010 Paris, 220, rue du Faubourg Saint-Martin, à
L-7307  Steinsel,  50,  rue  Basse,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  de  changer  la  nationalité  de  la  société,  d'adopter  la
nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de
Luxembourg.

L'assemblée générale constate que le transfert du siège d'activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d'une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le

point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la société:
a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de LCBA;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) les statuts d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans l'ordre du jour de la présente

assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant, Monsieur Alexandre Marguet,

administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel,
50, rue Basse.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

89290

Signé: C. Dostert, A. Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2007, Relation GRE/2007/3202. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007088356/231/184.
(070098719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

GPL International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.914.

RECTIFICATIF

Rectificatif de la mention pour publication au Mémorial et Réquisition pour publication au Mémorial déposé le 1 

er

 juin

2007, L070068531.04, du bilan au 31 décembre 2006 enregistré à Luxembourg le 29 mai 2007 sous référence LSO/
CE06059 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg le 24 juillet 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007086907/58/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06059. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

C.A.P.S S.A. - (Consortium for Automotive Products and Softwares), Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 129.719.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Capdepont, Président et administrateur de
sociétés, né à Pessac, (France), le 7 juillet 1945, demeurant à F-33160 Portets, 45, route de Graves, (France).
2.- Monsieur Stéphane Capdepont, gérant de sociétés, né à Pessac, (France), le 3 mai 1966, demeurant à F-33240

Mouillac, 2, Place de l'Eglise, (France).

3.- Monsieur Thierry Cognet, directeur financier, né à Casablanca, (Maroc), le 14 avril 1955, demeurant à F-94420 Le

Plessis Trévise, 8, avenue Boileau, (France).

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450 Lintgen, 14,

route Principale, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur
par le mandataire et e notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de C.A.P.S S.A. (CONSORTIUM

FOR AUTOMOTIVE PRODUCTS AND SOFTWARES).

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

89291

Art. 4. La société a pour objet principal la recherche de manufacturiers dans le domaine de la construction d'éléments

de véhicules automobiles, l'assistance dans le domaine de la distribution de véhicules et le conseil, la prestation de services,
l'intermédiation pour le compte de ces manufacturiers afin de leur permettre d'étendre leurs marchés par le savoir faire
de ses dirigeants.

La société usera de tous moyens notamment la mise en place de supports logiciels relatifs à son activité, à savoir

conception et gestion de produits et services multimédia, et toutes activités se rapportant à l'automobile et ses dérivés
et pourra être amenée à la gestion administrative d'une force de vente européenne.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix

euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique qualifiée,
étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature

électronique qualifiée.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux
administrateurs de la société, ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature

auront été délégués par le conseil d'administration.

89292

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Jacques Capdepont, Président et administrateur de sociétés, demeurant à F-33160 Portets, 45, route

de Graves, (France), trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

2.- Monsieur Stéphane Capdepont, gérant de sociétés, demeurant à F-33240 Mouillac, 2, Place de l'Eglise, (France),

trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

3.- Monsieur Thierry Cognet, directeur financier, demeurant à F-94420 Le Plessis Trévise, 8, avenue Boileau,

(France), trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui du commissaire aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jacques Capdepont, Président et administrateur de sociétés, né à Pessac, (France), le 7 juillet 1945, de-

meurant à F-33160 Portets, 45, route de Graves, (France),président du conseil d'administration;

b) Monsieur Stephane Capdepont, gérant de sociétés, né à Pessac, (France), le 3 mai 1966, demeurant à F-33240

Mouillac, 2, Place de l'Eglise, (France);

89293

c) Monsieur Thierry Cognet, directeur financier, né à Casablanca, (Maroc), le 14 avril 1955, demeurant à F-94420 Le

Plessis Trévise, 8, avenue Boileau, (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SCHEMSY S.A., avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, (R.C.S. Luxembourg section B

numéro 94.683).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Jacques Capdepont, préqualifié, avec pouvoir d'engager valablement la
société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation GRE/2007/3013. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007087841/231/159.
(070097706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Galeo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 129.900.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée DESAI, ayant

son siège social à F-92210 Saint-Cloud, 22, rue de Béarn, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre
sous le numéro 439 541 830, constituée sous forme d'une société civile suivant acte sous seing privé en date du 15 juin
2001,

dont la forme de société à responsabilité limitée a été adoptée suivant décision prise par l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés en date du 4 mai 2007,

et dont le transfert du siège social de Saint-Cloud, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé

suivant une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 20 juin 2007,

ayant un capital social fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix (10) parts sociales d'une

valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Marguet, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Steinsel.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

89294

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de F-92210 Saint-Cloud, 22, rue de Béarn, à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, (Grand-Duché

de Luxembourg), et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2.- Adoption pour l'objet social la teneur suivante:

«La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et l'animation de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

3.- Décision d'adopter pour la société:

a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;

b) la dénomination sociale de GALEO;

c) une durée illimitée;

d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) des statuts suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

«Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GALEO.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et l'animation de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

89295

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix (10) parts sociales

de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Antoine d'Espous, administrateur de sociétés, demeurant à F-92210 Saint Cloud, 22, rue de Béarn,

neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2.- Madame Ghislaine d'Espous, sans profession, demeurant à F-92210 Saint Cloud, 22, rue de Béarn, une part

sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

89296

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»
8.- Nomination statutaires.
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée précise qu'en date du 20 juin 2007, une assemblée générale extraordinaire a été tenue, au cours de laquelle

les associés de la société ont décidé de transférer le siège social de F-92210 Saint-Cloud, 22, rue de Béarn, à L-7307 Stein
sel, 50, rue Basse, (Grand-Duché de Luxembourg), de changer la nationalité de la société, d'adopter la nationalité lu-
xembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale constate que le transfert du siège d'activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d'une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le

point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'adopter pour la société:
a) la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de GALEO;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) les statuts d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans l'ordre du jour de la présente

assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant, Monsieur Alexandre Marguet,

administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307 Steinsel,
50, rue Basse.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2007, Relation GRE/2007/3203. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007088353/231/182.
(070098721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

89297

TPL Aschersleben S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG RE 1 Sàrl).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.095.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG R.E. 1 S.à r.l, a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 123.095,
incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 270 of 28 February 2007,
page 12929.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:
III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30h.
4.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
5.- To amend article 16 of the Articles of Association.
6.- To amend article 17 of the Articles of Association.
7.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
8.- To amend article 19 of the Articles of Association.
9.- To appoint Mr. Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr. Wolfgang Bröker.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG R.E. 1 S.à r.l. into TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30, each year.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

89298

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Richard Baker, director of companie, residing at Willon Cottage, Lapworth Street,

Lapworth B94 5QR (United Kingdom) born at Birmingham on September 9, 1946, as manager of the company in re-
placement of Mr Wolfgang Broker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr
Wolfgang Bröker for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG R.E. 1

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.095, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au
mémorial C, n 

o

 270 du 28 février 2007, page 12929.

L'assemblée est présidée par Mr Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant

89299

les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
4.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
5.- Modifier l'article 16 des statuts.
6.- Modifier l'article 17 des statuts.
7.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
8.- Modifier l'article 19 des statuts.
9.- Nommer Mr Richard Baker comme gérant en remplacement de Mr. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ACG R.E. 1 S.à r.l. en TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne

89300

peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer Mr Richard Baker, administrateur de société, demeurant à Willon Cottage, Lapworth

Street, Lapworth B94 5QR (Royaume-uni) né à Birmingham le 9 septembre 1946, comme gérant en remplacement de
Mr Wolfgang Bröker avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat
de gérant jusqu'à la date de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gilbert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13943. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007088364/211/183.
(070098503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Allia N° 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.711.

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh of June.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The company ALLIA (GIBRALTAR) LIMITED, having its registered office at 206 Main Street, Gibraltar, registered at

the registrar of companies in Gibraltar under the number 98286,

hereby represented by Mr. Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy given under private seal on June 26th, 2007
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company ALLIA N 

o

 1 S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 125.711 has been
incorporated by deed of the undersigned notary on the 3rd of April 2007, published in the Memorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 1038 of June 1st, 2007, and which articles of incorporation have been amended by deed
of the undersigned notary on April 18th, 2007, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number
1102 of June 8th, 2007.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-).
It results from a share purchase agreement from 15th of May 2007, that ALLIA (GIBRALTAR) LIMITED (formerly

TESLA PROPERTIES LIMITED) has become the sole shareholder of the company ALLIA N 

o

 1 S.à r.l.,

a copy of the said purchase agreement, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned

notary, shall remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

89301

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of sixty-two thousand five hundred euro

(€ 62,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) to the amount
of seventy-five thousand euro (€ 75,000.-) by the issue of six hundred twenty-five (625) additional shares of a par value
of one hundred euro (€ 100.-) each, having the same rights as the existing shares.

The six hundred twenty-five (625) additional shares have all been subscribed by the existing shareholder and have been

paid up by payment in cash of the amount of sixty-two thousand five hundred euro (€ 62,500.-).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states it, so that the amount of sixty-

two thousand five hundred euro (€ 62,500.-) is as now available to the company.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 6. The capital is set at seventy-five thousand euro (€ 75,000.-), divided into seven hundred fifty (750) share quotas

of one hundred euro (€ 100.-) each.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ALLIA (GIBRALTAR) LIMITED, ayant son siège social à 206 Main Street, Gibraltar, inscrite au registre des

sociétés à Gibraltar sous le numéro 98.286,

ici représentée par Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 26 juin 2007,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ALLIA N 

o

 1 S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.711 a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1038 du 1 

er

 juin 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 18 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1102 du 8 juin 2007.

- Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100,-) chacune.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 15 mai 2007, que la société ALLIA (GIBRALTAR) LIMITED (anciennement

TESLA PROPERTIES LIMITED) est devenue l'associée unique de la société ALLIA N 

o

 1 S.à r.l.,

une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de soixante-deux mille cinq cents

euros (€ 62.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) au montant de
soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-) par l'émission de six cent vingt-cinq (625) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent euros (€ 100,-), jouissant des mêmes droits que les parts sociales existantes.

Les six cent vingt-cinq (625) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites par l'associé existant et ont été

libérées par un payement en espèces du montant de soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-).

89302

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de soixante-deux mille cinq cents euros (€ 62.500,-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (€ 75.000,-), représenté par sept cent

cinquante (750) parts sociales de cent euros (€ 100,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
partie comparante, représentée comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête est présente.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Kustura, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2007, Relation: ECH/2007/709. — Reçu 625 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007087844/201/102.
(070098225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Aros Sweden Residential Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.732.

Statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 381 et 422 des 27 mars et 4 avril 2007 déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087593/230/12.
(070097981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 155.025,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087591/242/13.
(070098089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Nogentil Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 116.120.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89303

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087598/202/12.
(070097692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 65.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.937.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC OFFICE &amp; RETAIL S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, with registered office
at Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 110.937 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 119 of January 18, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 28, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No 586 of April 12, 2007:

SIFC DEVELOPMENT HOLDING S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised

under the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  110.942  (the  Sole
Shareholder),

represented by Figen Eren, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four million Korean Won (KRW 4,000,000.-) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty-one million Korean Won (KRW 61,000,000.-)
to an amount of sixty-five million Korean Won (KRW 65,000,000.-), by the issuance of four (4) new share quotas having
a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000.-) each, having the same rights as the existing share quotas;

2.  Allocation  of  an  amount  of  eight  hundred  eighty-four  thousand  four  hundred  seventeen  Korean  Won  (KRW

884,417.-) to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority to any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued share quotas in the register of shareholders of the Company.

III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to increase by an amount of four million Korean Won (KRW 4,000,000.-) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty-one million Korean Won (KRW 61,000,000.-)
to an amount of sixty-five million Korean Won (KRW 65,000,000.-), by the issuance of four (4) new share quotas having
a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000.-) each, having the same rights as the existing share quotas
and  (ii)  to  allocate  an  amount  of  eight  hundred  eighty-four  thousand  four  hundred  seventeen  Korean  Won  (KRW
884,417.-) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for four (4) new share quotas having a nominal value of one million Korean

Won (KRW 1,000,000.-) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up
by way of a payment in cash amounting to five thousand two hundred fifty-six United States Dollars and two Cents (USD
5,256.02) being the equivalent of four million eight hundred eighty-four thousand four hundred seventeen Korean Won

89304

(KRW 4,884,417.-) at the exchange rate of June 4, 2007 of USD 1.- = KRW 929.3, of which four million Korean Won
(KRW 4,000,000.-) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and eight hundred eighty-four
thousand four hundred seventeen Korean Won (KRW 884,417.-) shall be allocated to the share premium account of the
Company.

The aggregate amount of four million eight hundred eighty-four thousand four hundred seventeen Korean Won (KRW

4,884,417.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

« Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at sixty-five million Korean Won (KRW 65,000,000.-) repre-

sented by sixty-five (65) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000.-) each.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued share quotas in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration, the amount of four million eight hundred eighty-four thousand four hundred

seventeen Korean Won (KRW 4,884,417.-) is valuated at three thousand nine hundred and twenty-seven euro ninety-
eight cents (3,927.98).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC OFFICE &amp; RETAIL S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le
numéro B 110.937 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,
le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 119 du 18 janvier 2006. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, le 28 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 586 du 12 avril
2004,

SIFC DEVELOPMENT HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique),

représentée par Figen Eren, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre millions de Won coréens (KRW 4.000.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de soixante et un millions de Won coréens (KRW 61.000.000,-) à un montant
de soixante-cinq millions de Won coréens (KRW 65.000.000,-), par l'émission de quatre (4) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales
existantes;

2. Allocation d'un montant de huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix-sept Won coréens (KRW 884,417.-)

au compte prime d'émission de la Société;

89305

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus avec le pouvoir et

l'autorité pour tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de la Société à l'in-
scription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions de Won coréens

(KRW 4.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante et un millions de Won coréens (KRW 61.000.000,-)
à un montant de soixante-cinq millions de Won coréens (KRW 65.000.000,-), par l'émission de quatre (4) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes et (ii) d'allouer un montant de huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix-sept Won
coréens (KRW 884,417.-) au compte prime d'émission de la Société.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire quatre (4) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un million de Won

coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes de la Société et de les libérer
entièrement par un apport en numéraire s'élevant à cinq mille deux cent cinquante-six dollars américains et deux cents
(USD 5.256,02) équivalant à quatre millions huit cent quatre-vingt quatre mille quatre cent dix-sept Won coréens (KRW
4.884.417,-) au taux de change du 4 juin 2007 de USD 1,- = KRW 929.3, dont quatre millions de Won coréens (KRW
4.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix-
sept Won coréens (KRW 884.417,-) seront affectés au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix-sept Won coréens (KRW

4.884.417,-) est immédiatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à soixante-cinq millions de Won coréens (KRW 65.000.000,-) représenté

par soixante-cinq (65) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus

avec pouvoir et autorité à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales de la Société nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de quatre millions huit cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent dix-

sept Won coréens (KRW 4.884.417,-) est évalué à trois mille neuf cent vingt-sept euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR
3,927.98).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Eren, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16232. — Reçu 39,18 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089106/242/156.
(070099998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

89306

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.838.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086820/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05291. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Azure Hotel Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 129.869.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Us, M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 104,192,

here represented by Mrs Séverine Lambert, secretary, residing professionally in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231,

Val des Bons Malades, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will remain attached

to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a public limited company («société anonyme») to establish as follows:

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a public limited company («société anonyme») under the name of AZURE HOTEL

PROPERTIES S.A.

The registered office is established in Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it
has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

89307

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR), represented by five hundred (500)

shares, with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the articles of association.

The general meeting may entrust the board of directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the company.

However, if the company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that all

the shares issued by the company are held by one single shareholder, the company may be managed by one single director
until the first annual shareholders' meeting following the moment where the company has noted that its shares are held
by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of association are
within the competence of the board of directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the board of directors.
The board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The board of directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any

other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice

89308

will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the company. The company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten per cent (10%) of the company's share capital. Shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

89309

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of June at 10.00 a.m..

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the board of directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.
3) Exceptionally, the first managing director may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder the public limited company AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1411
Luxembourg, 2, rue des Dahlias, duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so
that the amount of fifty thousand Euros (50,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr Graeme Witts, chartered accountant, born on May 28, 1938 in Weston-Super-Mare, (Great-Britain), residing

in l'Hermitage, Les Varines, St Saviour, JE2 7SB, Jersey, Chairman;

b) Mr Richard Hawel, Company director, born on August 14, 1964 in St Helier, (Jersey), residing in L-1528 Luxembourg,

28A, rue Jean-Pierre Brasseur;

c) Mr Richard Williams, finance director, born on April 15, 1968 in Oxford, (Great-Britain), residing professionally in

L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

3. The following is appointed as statutory auditor of the Company:
Mr Marco Ries, auditor («réviseur d'entreprises»), born on January 6, 1959 in Esch-sur-Alzette, residing professionally

in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

89310

4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2012.
5. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Graeme Witts,

prenamed, as managing director of the company.

6. The registered address of the Company is set at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the appearing person, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said appearing person signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.192,

ici représentée par Madame Séverine Lambert, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZURE HOTEL PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La société pourra emprunter et accorder tous concours,
prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.

89311

Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes

89312

les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

89313

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 vendredi de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommée par la première assemblée générale des

actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société anonyme AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
dûment représentée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille neuf cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Graeme Witts, expert-comptable, né le 28 mai 1938 à Weston-Super-Mare, (Grande-Bretagne), demeu-

rant à l'Hermitage, Les Varines, St Saviour, JE2 7SB, Jersey, Président;

b) Monsieur Richard Hawel, administrateur de sociétés, né le 14 août 1964 à St Helier, Jersey, demeurant à L-1528

Luxembourg, 28A, rue Jean-Pierre Brasseur;

c) Monsieur Richard Williams, directeur financier, né le 15 avril 1968 à Oxford, (Grande-Bretagne), demeurant pro-

fessionnellement à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2012.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3 des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Graeme

Witts, préqualifié, comme administrateur-délégué de la société.

6. Le siège de la Société est fixé au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.

89314

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007, Relation GRE/2007/3134. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007087838/231/441.
(070097998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

European Directories S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.024.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47622 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087590/211/11.
(070098092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Even Germany S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.940.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Matthias Pons, lawyer, with professional address in 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
acting as the representative of the manager of the société en commandite par actions EVEN GERMANY S.C.A., R.C.S.

Luxembourg section B number 121.940, having its registered office in 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (the «Com-
pany»), pursuant to circular resolutions of EVEN MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée,
acting in its capacity as manager of the Company (the «Manager») dated June 1st, 2007.

The circular resolutions, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company EVEN GERMANY S.C.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on

November 27th, 2006, published in the Mémorial C number 185 of February 15th, 2007.

2. The Company's capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), divided into one (1) «A» Share and

twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) «B» Shares each having a par value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) (together hereinafter the «Shares»).

3. Pursuant to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorized capital is set at one hundred

million euros (EUR 100,000,000.-), divided into eighty million (80,000,000) «A» Shares and twenty million (20,000,000)
«B» Shares, having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The share capital may be increased by the Manager who is authorised for a period of three (3) years beginning on the

date of incorporation of the Company to issue further A Shares and B Shares with or without issue premium so as to
bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to time as
the Manager in its sole discretion may determine and to accept subscriptions for such shares. The Manager is authorised
to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and B Shares from time to time. The Manager is
authorised to issue such A Shares and B Shares and under and during the period referred to above by suppressing or
disregarding any existing preferential subscription rights of shareholders of the Company.

89315

4. By circular resolutions of the board of managers dated June 1st, 2007, EVEN MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à

r.l., acting in its capacity as Manager of the Company, has decided to increase the capital of the Company by seven hundred
fifty-eight euros and seventy-five cents (EUR 758.75) so as to raise the capital of the Company from its present amount
of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) to the amount of thirty-one thousand seven hundred fifty-eight euros and
seventy-five cents (EUR 31,758.75) by the creation and issue of six hundred seven (607) new class «A» shares of a nominal
value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, issued with a total issue premium of fifty-nine thousand nine
hundred forty-one euros and twenty-five cents (EUR 59,941.25). The six hundred seven (607) new class «A» Shares were
issued to new subscribers as indicated in the following table:

Subscriber and registered office

Number of Shares

Issue

Total

at 1.25 Euro/each

Premium

contribution

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion Obarrio Swiss Tower 16th Floor Panama (I) . . . . . . .

30

2,962.50

3,000.-

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion Obarrio Swiss Tower 16th Floor Panama (II) . . . . . . .

412

40,685.-

41,200.-

MSA REAL ESTATE III, LLC 2711 Centerville Road Suite 400

Wilmington New Castle County Delaware 19808 U.S.A. . . . . . .

165

16,293.75

16,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607

59,941.25

60,700.-

5. The new Shares as well as the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of

sixty thousand seven hundred euros (EUR 60,700.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the under-
signed notary by a letter of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.CA. dated June 1st, having received
the committed amounts from each subscriber, which proof the notary expressly acknowledges.

As a consequence of such decisions, paragraphes one to four of article 5 of the Articles of Incorporation are amended

and now reads as follows:

« Art. 5. Share capital. The Company has an issued capital of thirty-one thousand seven hundred fifty-eight euros and

seventy-five cents (EUR 31,758.75) divided into twenty-five thousand four hundred seven (25,407) shares (the «Shares»)
comprising:

I) six hundred eight (608) «A» Shares having a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25), allocated to

the Limited Shareholder(s) (the «A Shares»); and

II) twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) «B» shares having a par value of one euro and twenty-

five cents (EUR 1.25) each, allocated to the Unlimited Shareholder (the «B Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of sixty thousand forty euros (EUR 60,040.-) have

been paid on the «A» Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand five hundred Euros (€ 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Matthias Pons, juriste, avec adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Gérant de la société en commandite par actions EVEN GERMANY S.C.A., R.C.S.

Luxembourg section B numéro 121.940, ayant son siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg (la «Société»), en
vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par EVEN MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité
limitée, agissant en tant que gérant de ladite Société (le «Gérant») par les résolutions circulaires du 1 

er

 juin 2007.

Les résolutions circulaires resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire, annexés aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses déclarations comme suit:

89316

1. La société EVEN GERMANY S.C.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27

novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 185 du 15 février 2007.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en une (1) action

de classe «A» et vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions de classe «B», chacune d'une valeur
nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR).

3. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cent millions d'euros (100.000.000,-

EUR), divisé en quatre-vingt millions (80.000.000) d'actions de classe «A» et vingt millions (20.000.000) d'actions de classe
«B», ayant chacune une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le capital peut être augmenté par le Gérant, qui est autorisé pour une période de trois (3) ans à partir de la date de

constitution de la société à émettre des actions de classe «A» et de classe «B» supplémentaires avec ou sans prime
d'émission afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois à sa
discrétion, et à accepter les souscriptions de telles actions. Le Gérant est autorisé à déterminer périodiquement les
conditions de souscription des actions de classe «A» et celles des actions de classe «B». Le Gérant est autorisé à émettre
de telles actions de classe «A» et de classe «B» durant la période mentionnée ci-dessus tout en supprimant ou en n'ayant
égard à quelconque droit de souscription préférentiel des actionnaires de la société.

4. Par les résolutions circulaires du 1 

er

 juin 2007, EVEN MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à R.L., agissant en tant

que Gérant de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent cinquante-huit
euros et soixante-quinze cents (758,75 EUR), pour porter ainsi le capital social de la Société de son montant actuel de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente et un mille sept cent cinquante-huit euros et soixante-quinze cents
(31.758,75 EUR) par la création et l'émission de six cent sept (607) nouvelles actions de classe «A» d'une valeur nominale
de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, émises avec une prime d'émission totale de cinquante-neuf mille neuf
cent quarante et un euros et vingt-cinq cents (59.941,25 EUR). Les six cent sept (607) nouvelles actions de classe «A»
ont été émises aux nouveaux souscripteurs comme indiqué dans le tableau suivant:

Souscripteurs et Siège Social

Nombre d'action

Prime

Apport

de 1,25

d'émission

total

Euro/chacune

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion Obarrio Swiss Tower 16th Floor Panama (I) . . . . . . .

30

2.962,50

3.000,-

PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., 53rd Street Ur-

banizacion Obarrio Swiss Tower 16th Floor Panama (II) . . . . . . .

412

40.685,-

41.200,-

MSA REAL ESTATE III, LLC 2711 Centerville Road Suite 400

Wilmington New Castle County Delaware 19808 U.S.A. . . . . . .

165

16.293,75

16.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607

59.941,25

60.700,-

5. Les Actions nouvelles ainsi que la prime d'émission ont été entièrement libérées par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de soixante mille sept cents euros (60.700,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément, par une lettre de BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. qui a reçu les sommes engagées par chaque souscripteur, ce que le notaire sous-
signé constate expressément.

Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, les alinéas un à quatre de l'article 5 des Statuts sont modifiés et auront

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital de la société est fixé à trente et un mille sept cent cinquante-huit euros et soixante-quinze

cents (31.758,75 EUR), divisé en vingt-cinq mille quatre cent sept (25.407) actions comprenant:

i) six cent huit (608) Actions «A» d'une valeur nominale de un euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune («Actions

A»); et

ii) vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) Actions «B» d'une valeur nominale de un euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune, allouées à l'Associé Commandité («Actions B»).

En plus du capital émis, des primes d'émission d'un montant total soixante mille quarante euros (60.040,- EUR) ont

été payées sur les Actions «A».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

89317

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pons, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. LAC/2007/13000. — Reçu 607 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087878/202/151.
(070097654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Atech Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.789.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086855/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09742. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Espadon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.148.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086854/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00109. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Bellecharte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.864.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventeenth of July.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 125.133

hereby represented by two of its directors, namely:
- Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
- Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The appearing party, represented as aforesaid, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles

of association of a société à responsabilité limitée:

89318

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the pos-
session, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand-Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BELLECHARTE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), divided into one hundred twenty-five

thousand (125,000) share quotas of ten cents (€ 0.10) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

89319

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. these interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

All the shares have been subscribed by the public limited company PARFISO S.A., having its registered office in L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert., registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number
B 125.133

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31st of December 2007.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

1.- Are appointed as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Patrick Bos, master in law, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
b) Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
c) Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
d) Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
2.- The company will be validly bound under all circumstances by the joint signatures of two managers.
3.- The registered office is established in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

89320

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination BELLECHARTE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales de dix cents (€ 0,10) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

89321

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

89322

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Bos, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

b) Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

d) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

2.- La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
3.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Lambert, I. Kustura, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 juillet 2007, Relation: ECH/2007/837. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 juillet 2007

H. Beck.

Référence de publication: 2007087859/201/254.
(070097988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Exel Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 96.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086846/242/13.
(070096415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.304.016.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086857/242/13.
(070096417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

89323

Montrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 46.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour MONTRANS S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087104/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06098. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Andror S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 40.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>Pour ANDROR S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087105/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06104. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

R.M.A. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 82.094.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087531/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08263. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6905 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades.

R.C.S. Luxembourg B 25.282.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087527/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08283. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

89324

Arké S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.152.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086858/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02120. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Innovantis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 78.115.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087523/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08280. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Espaces Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 44.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087529/770/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08284. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

MGP Pope Parallel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.813.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP POPE PARALLEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086913/7935/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06538. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

89325

Sealed Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.341.

Les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2006  de  SEALED  AIR  CORPORATION,  société  mère  de  SEALED  AIR

LUXEMBOURG S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007086946/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08011. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP EUROPE (LUX) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086944/3648/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06507. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.150.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP EUROPE PARALLEL (LUX) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086945/3648/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06489. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

MGP Asia (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.241.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89326

<i>Pour MGP ASIA (LUX) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086943/3648/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06579. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Chester Opportunity 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour CHESTER OPPORTUNITY 1 S.à.r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087057/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08154. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Chester Opportunity 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour CHESTER OPPORTUNITY 1 S.à.r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087058/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08155. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Chester Opportunity 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 92.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

89327

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour CHESTER OPPORTUNITY 1 S.à.r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087059/1005/17.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08157. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Arimatea Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 47.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086951/680/12.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08055. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Jenebe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.574.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.602.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007087587/242/13.

(070098048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Eurostar Diamonds International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

C. Reuter.

Référence de publication: 2007087614/750/11.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08752. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070098135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACG RE 1 Sàrl

Agence de Voyages GLOBUS s.à r.l.

Allia N° 1 S.à r.l.

Andror S.A.

Arimatea Holding S.A.

Arké S.A.

Aros Sweden Residential Sàrl

Atech Corporation S.A.

Azure Hotel Properties S.A.

Bellecharte S.à r.l.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A.

C.A.P.S S.A. - (Consortium for Automotive Products and Softwares)

Chester Opportunity 1

Chester Opportunity 1

Chester Opportunity 1

Corporation Services Associés Luxembourg S.A.

Eragon S.à r.l.

Espaces Sàrl

Espadon Holding S.A.

European Directories S.A.

Eurostar Diamonds International S.A.

Even Germany S.C.A.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.

Exel Luxembourg 3 S.à r.l.

Field Point PE II (Luxembourg) S.à r.l.

Galeo

GPL International S.A.

Innovantis S.A.

Jenebe International S.à r.l.

LCBA

MGP Asia (Lux) S.à r.l.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

MGP Europe Parallel (Lux) S.à r.l.

MGP Pope Parallel S.àr.l.

Montrans S.A.

Nogentil Immo

Prom-Info Europe

R.M.A. Invest S.A.

Sealed Air Luxembourg S.à r.l.

Serco Facilities Management S.A.

SIFC Office &amp; Retail S.à r.l.

Softwheels

Solumo S.A.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

TPL Aschersleben S.à r.l.