MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1853

31 août 2007

SOMMAIRE

AFIR Holding & Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Agence J. Friedrich S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88939

Ameras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88941

Association Familiale d'Investisseurs Res-

ponsables - AFIR Holding & Management
Company -  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Astrofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88917

Beckerich Préformes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

88928

BHR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88940

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .

88926

CarLease Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

88910

Corporate Finance Management S.A.  . . . .

88923

DB Platinum Advisors  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88937

DEVOTEAM LUXEMBOURG, Succursale

de DEVOTEAM Belgium S.A. Société
Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

EPF Garden Towers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88898

Eurofonprofit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88940

EURX Route d'Arlon Investment S.A.  . . .

88921

ExxonMobil International Services . . . . . . .

88943

Fondation Luxembourgeoise Contre le

Cancer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88911

GTA 2 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88942

GTC S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88942

Immobilière Olinger S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . .

88943

Interstrategies (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

88939

Interstrategies (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

88938

K.G.I.V. S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88931

KKR International Flooring 1 S. à r.l. . . . . .

88926

Le Roseau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88938

Loony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88921

"Management Business Technology S.àr.l"

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88943

Marinopoulos Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

88943

Marsh Management Services Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88910

MB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88925

Miam Conseils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88922

Morgan Stanley Private Equity Holdings

Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88919

Neo Project, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

N.L.H. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88937

Patoo Foncier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

Performance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88922

Pictet Funds (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88898

Pref Management Company S.A.  . . . . . . . .

88941

Progetto Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88934

Redan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88915

Redan Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88944

Reybier Développement S.A. . . . . . . . . . . . .

88914

Rose Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

88911

RREEF Moroccan Explorer I S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88929

RREEF Moroccan Explorer I S.A., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88932

S.D.E.T. Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88939

Selection Technique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88938

Shimna Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88915

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.  . . . .

88937

Snow Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88941

Société Anonyme des Eaux Minérales Ga-

zéifiées de Beckerich S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88931

Société de Gestion et Travaux  . . . . . . . . . .

88937

Staveley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88909

Urbasa Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88899

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88923

88897

EPF Garden Towers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 120.538.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet  au  9  mai  2007  et  a  nommé  M.  Jonathan  Griffin  ayant  pour  adresse  6,  route  de  Trèves,  à  Senningerberg  2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>EPF GARDEN TOWERS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087489/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pictet Funds (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.034.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 16 avril 2007 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de
Frédéric Fasel, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pierre Etienne, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Yves Martignier, 60, route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Laurent Ramsey, 60, route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Pierre-Alain Eggly, 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mme Michèle Berger, 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur DELOITTE S.A. pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration du 21 mai 2007 a résolu de mettre un terme au mandat de Déléguée à la gestion journalière

de Madame Michèle Berger.

Le Conseil d'Administration du 6 juillet 2007 a confirmé la fin du mandat de Délégué à la gestion journalière de Monsieur

Pierre Grandjean au 1 

er

 juin 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PICTET FUNDS (LUX)
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087551/52/29.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

88898

Urbasa Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.018.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 19 juin 2007 au siège social de la Société, et a

adopté les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Francisco Javier Benito Martinez, Angel Sagastuy Gaston, Frédéric

Fasel, Pierre Etienne et Jerry Hilger pour un an jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A. pour un an jusqu'à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour URBASA SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007087550/52/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Patoo Foncier SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 125.641.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire tenue au siège social de la société en date du 21

<i>juin 2007

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:
- de révoquer Monsieur Hervé Lillo, de sa fonction de commissaire aux comptes et de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes la SOCIETE EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., société établie et ayant son siège
social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B-69.966.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
- d'accepter la démission de Monsieur Gilles Malhomme de sa fonction d'administrateur unique et de nommer comme

nouvel administrateur unique:

- Monsieur Victor Fouquet demeurant professionnellement à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
- de transférer le siège social de la société au 38, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007087552/1383/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06612. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -, Société

Anonyme,

(anc. AFIR Holding &amp; Management Company).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

88899

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de AFIR HOLDING &amp; MANAGE-

MENT COMPANY, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, boulevard de la Foire à L-1528
Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  78.766  (la
Société). La Société été constituée le 8 novembre 2000 par un acte de Maître Frank Baden, alors notaire résidant à
Luxembourg, lequel acte a été publié le 17 mai 2001 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 363. Les

statuts ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois en vertu d'un acte daté du 23 décembre 2004 passé devant
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel a été publié le 3 mai 2005
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 405.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel Leclercq, administrateur de sociétés, de résidence à Templeuve (Bel-

gique), 14 bis, rue d'Estafflers (le Président). Le Président désigne Monsieur Nicolas Severyns, administrateur de sociétés,
de résidence à Marcq en Baroeul (France), 12, rue Boileau en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, de résidence à L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur) (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur
étant ensemble désignés en tant que Bureau de l'Assemblée).

Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des actionnaires et par les
membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent acte

et signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que six millions cent quarante-

six  mille  deux  cent  neuf  (6.146.209)  actions,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société  sont  dûment
représentées à l'Assemblée, laquelle est par conséquent valablement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre
du jour reproduits ci-après, sans notice préalable, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant convenu de se réunir
après avoir examiné l'ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l'Assemblée, par les membres du Bureau et par le

notaire, restera annexée au présent acte avec les procurations afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 4 (objet social) des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société pourra dans tous pays:
- prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et

procéder à leur gestion, leur contrôle et leur mise en valeur, la Société ayant vocation à être animatrice au sein de ces
participations en qualité d'actionnaire de référence;

- acquérir notamment par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autres;

- acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties;

- faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l'accomplissement de son objet;

- dispenser aux sociétés au sein desquelles la Société aura pris une participation, notamment des avis techniques,

commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement
ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général,
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes
et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;

- constituer et gérer un patrimoine immobilier, procéder à la location - financement de biens immeubles aux tiers,

l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation
de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et
qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier;

- exécuter tous mandats d'administrateur et de représentant permanent, et en général, tous mandat et fonctions se

rapportant directement ou indirectement à l'objet.»

2. Modification de l'ensemble des articles des statuts de la société afin de les actualiser et d'y refléter les termes d'un

contrat d'association familiale, étant entendu que la forme sociétaire restera inchangé et que le capital social ne sera pas
non plus modifié, insertion de nouveaux articles, insertion de titres et renumérotation complète.

3. Divers.
Ce qui précède ayant été ainsi déclaré, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

88900

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 (Objet Social) des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait désormais

la teneur suivante:

«La Société pourra dans tous pays:
- prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et

procéder à leur gestion, leur contrôle et leur mise en valeur, la Société ayant vocation à être animatrice au sein de ces
participations en qualité d'actionnaire de référence;

- acquérir notamment par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autres;

- acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties;

- faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l'accomplissement de son objet;

- dispenser aux sociétés au sein desquelles la Société aura pris une participation, notamment des avis techniques,

commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement
ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général,
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes
et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;

- constituer et gérer un patrimoine immobilier, procéder à la location - financement de biens immeubles aux tiers,

l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation
de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et
qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier;

- exécuter tous mandats d'administrateur et de représentant permanent, et en général, tous mandat et fonctions se

rapportant directement ou indirectement à l'objet.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'ensemble des articles des statuts de la société afin de les actualiser et d'y refléter les

termes d'un contrat d'association familiale, étant entendu que la forme sociétaire restera inchangée et que le capital social
ne sera pas non plus modifié, insertion de nouveaux articles, insertion de titres et renumérotation complète comme suit:

<i>Préambule

<i>Sens de l'Association Familiale

Les actionnaires de la Société s'associent volontairement pour faire fructifier ensemble leur patrimoine et dans l'in-

tention  que  les  Hommes  concernés  par  leurs  investissements  soient  le  plus  possible  gagnants  à  long  terme:  les
collaborateurs, les clients et/ou utilisateurs, la collectivité et donc les actionnaires.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de:

ASSOCIATION FAMILIALE D'INVESTISSEURS RESPONSABLES - AFIR HOLDING &amp; MANAGEMENT COMPANY

-

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg: Luxembourg (L-1528), 1, boulevard de la Foire
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société pourra dans tous pays:
- prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et

procéder à leur gestion, leur contrôle et leur mise en valeur, la Société ayant vocation à être animatrice au sein de ces
participations en qualité d'actionnaire de référence;

- acquérir notamment par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autres;

- acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter;
- emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,

avances ou garanties;

88901

- faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui

paraître utiles dans l'accomplissement de son objet;

- dispenser aux sociétés au sein desquelles la Société aura pris une participation, notamment des avis techniques,

commerciaux ou administratifs au sens le plus large du terme, fournir son assistance et exécuter des services directement
ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en général,
fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes
et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;

- constituer et gérer un patrimoine immobilier, procéder à la location - financement de biens immeubles aux tiers,

l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement,
l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation
de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et
qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier;

- exécuter tous mandats d'administrateur et de représentant permanent, et en général, tous mandat et fonctions se

rapportant directement ou indirectement à l'objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille trois cent

vingt-deux euros soixante-cinq cents (35.955.322,65 EUR) représenté par six millions cent quarante-six mille deux cent
neuf (6.146.209) actions rachetables sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La Société peut émettre des actions ordinaires et procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues

par la loi.

Les actions émises peuvent, également, être rachetables et, en cette hypothèse, la Société pourra procéder au rachat

de celles-ci dans les conditions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris, le cas échéant, la réserve

constituée par les fonds touchés par la Société à titre de prime d'émission.

Le prix de rachat sera calculé en application des dispositions de l'article 6.2.2. a).
Les actions rachetées n'ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d'un dividende ou du produit

éventuel de liquidation.

Titre II. Actionnariat - Transmission des titres

Art. 6. Actionnariat - Transmission des titres.
6.1. Composition de l'actionnariat
Sont actionnaires et ne peuvent être actionnaires de la Société, directement ou indirectement, sous réserve du respect

des dispositions des présents statuts et de l'agrément préalable du Conseil d'administration en application de l'article
7.2.2 des statuts, que:

- Marie-Claude Toulemonde-Leclercq et Michel Leclercq, actionnaires fondateurs de la Société,
- les descendants de Marie-Claude Toulemonde-Leclercq et/ou de Michel Leclercq, présents et à venir, ayant exprimé

la volonté de devenir actionnaire de la Société et sur proposition, le cas échéant, de leurs parents dans l'hypothèse
d'enfants âgés de moins de 30 ans,

- les conjoints desdits descendants, mariés, non divorcés, ni séparés de fait et/ou de droit desdits descendants, ayant

exprimé la volonté de devenir actionnaire de la Société et sur proposition desdits descendants.

Toute modification apportée à la composition de l'actionnariat de la Société, tel que défini ci-dessus, relève d'une

décision de la collectivité des actionnaires réunie en Assemblée générale extraordinaire en application des dispositions
de l'article 10.3.2 des présents statuts.

6.2 Transmission des titres
6.2.1 Principes
a) Transmission entre vifs
Les titres de la Société sont transmis, sous quelque forme que ce soit, par les actionnaires de la Société moyennant le

respect des dispositions énoncées à l'article 6.2 des présents statuts.

Compte tenu du fait que l'actionnariat de la Société a un caractère exclusivement familial, sont expressément interdites

toutes transmissions de titres de la Société, sous quelque forme que ce soit (sont visés, notamment mais pas exclusive-
ment, les cessions, donations, transmission par union maritale, nantissements d'actions, apport en société, apport partiel
d'actifs, fusion, scission, cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renon-
ciation au droit de souscription), à titre gratuit ou onéreux, à un tiers non actionnaire de la Société.

Toutefois, les actionnaires de la Société auront la faculté de céder ou d'apporter librement leurs titres de la Société

à une société directement contrôlée par eux à 100 % et à condition que cette dernière ait été dûment agréée préalable-
ment par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 7.2.2 des présents statuts. Sous réserve
de l'agrément du Conseil d'administration, les titres de la Société pourront également être cédés ou apportés à une
société constituée entre un descendant de Marie-Claude et/ou de Michel Leclercq et son conjoint, en ce compris, le cas

88902

échéant, leurs enfants. Les projets de modifications statutaires qui pourraient intervenir ultérieurement au sein de ces
sociétés devront également recueillir l'agrément préalable du Conseil d'administration.

En outre, les actionnaires qui auront ainsi cédé ou apporté leurs titres de la Société ne pourront transmettre, sous

quelque forme que ce soit, tout ou partie des titres détenus au sein de la société contrôlée avant d'avoir fait racheter,
préalablement à la transmission envisagée, les titres détenus par cette société contrôlée au sein de la Société, et ce,
conformément aux dispositions de l'article 6.2.2 ci-après. Cependant, il pourra être dérogé au rachat préalable des titres
de la Société dans l'hypothèse où les actionnaires souhaiteront réaliser une donation en pleine propriété ou en nue-
propriété des titres détenus au sein de la société contrôlée au profit de leurs enfants. Dans cette hypothèse, ladite
donation devra recueillir l'agrément préalable du Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article
7.2.2 des présents statuts. A défaut d'agrément ou en cas de refus d'agrément, il sera procédé au rachat préalable précité
des titres de la Société.

Les actionnaires auront, par ailleurs, la possibilité de réaliser des donations concernant les titres de la Société qu'ils

détiendront directement suivant les mêmes modalités que celles précédemment détaillées. Le Conseil d'administration
appréciera, à l'occasion de sa délibération concernant l'agrément de la donation envisagée, que celle-ci est, notamment,
conforme à la valorisation des titres définie à l'article 6.2.2 des présents statuts.

En outre et sauf disposition légale contraire, en cas de donation en pleine propriété ainsi qu'en cas de donation en

usufruit au bénéfice d'un enfant âgé de moins de 30 ans, cet agrément sera, également, subordonné à l'existence d'un
mandat préalable et exprès donné au(x) parent(s), revêtant la qualité de donateur(s) ou non, de représenter l'actionnaire
donataire dans le cadre de l'exercice de ses droits au sein de la Société et, plus particulièrement, dans le cadre des
Assemblées générales. En cas de décès des parents ainsi qu'en cas de décès du parent descendant de Michel et/ou Marie-
Claude Leclercq dont le conjoint, au moment du décès, sera séparé ou divorcé du de cujus, ce mandat sera donné et
exercé, à défaut de disposition testamentaire et/ou sauf disposition légale contraire, par le Conseil de famille.

Le mandat ainsi donné cessera dès que l'actionnaire donataire sera âgé de 30 ans.
L'actionnaire qui aura tenté de réaliser une transmission de titres en violation des présentes dispositions de l'article

6.2.1 a) des statuts pourra être exclu de la Société. En tout état de cause, toute transmission de titres réalisée en violation
des présentes dispositions de l'article 6.2.1 a) des statuts sera considérée comme nulle et inopposable à la Société et
pourra conduire, également, à l'exclusion de l'actionnaire à l'origine de cette violation.

b) Transmission par décès
Dans l'hypothèse où des tiers non encore actionnaires de la Société deviendraient actionnaires de celle-ci par dévo-

lution successorale, à la suite du décès du de cujus actionnaire de la Société, il appartiendra au Conseil d'administration
de statuer sur leur agrément en qualité de nouvel actionnaire de la Société, conformément aux dispositions de l'article
7.2.2 des présents statuts.

En cas de dévolution successorale à un tiers non encore actionnaire, âgé de moins de 30 ans, si le Conseil d'adminis-

tration décide d'agréer celui-ci en qualité d'actionnaire, cet agrément sera, notamment, subordonné à l'existence d'un
mandat préalable et exprès donné, à défaut de disposition testamentaire et/ou sauf disposition légale contraire, soit au
parent survivant, soit au Conseil de famille, soit à un actionnaire de représenter l'actionnaire ainsi agréé dans le cadre de
l'exercice de ses droits au sein de la Société.

A ce titre, le mandataire désigné représentera l'actionnaire ainsi agréé au sein des Assemblées générales et exercera

au nom et pour le compte de celui-ci les droits de vote attachés aux actions.

Le mandat ainsi donné cessera dès que l'actionnaire sera âgé de 30 ans.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément, qui n'a pas à être motivée, sera notifiée, par tous moyens, à l'intéressé

par le représentant de l'organe décisionnaire ou, à défaut, par un administrateur, un Conseiller de famille ou un actionnaire.

En cas de refus d'agrément, il sera procédé à la cession forcée des titres de la Société suivant les conditions stipulées

à l'article 6.2.2 des présents statuts.

Le prix et les modalités de cession des titres seront déterminés conformément aux dispositions énoncées à l'article

6.2.2 des présents statuts, étant toutefois précisé que la cession des titres interviendra sur la totalité des titres, et ce,
même si le paiement du prix de cession intervient en une ou plusieurs fois.

En outre, tant que le tiers n'aura pas été dûment agréé, de même qu'en cas de refus d'agrément, les titres de la Société

ainsi détenus par le tiers non actionnaire n'auront aucun droit de vote. Ce droit de vote ne sera recouvré qu'à compter
du jour où la cession des titres sera réalisée, et ce, indépendamment des modalités de paiement du prix de cession.

6.2.2 Conditions de la transmission des titres
La transmission des titres de la Société s'effectuera obligatoirement selon les modalités suivantes:
a) Valeur de la transaction
La valeur de la transaction sera déterminée chaque année, au plus tard le 15 avril, à la diligence du Conseil d'adminis-

tration à partir de la dernière valeur d'expertise des entreprises détenues par la Société, étant précisé que cette valeur
pourra, le cas échéant, tenir compte d'une surcote ou d'une décote de holding suivant l'appréciation donnée par le collège
d'experts.

Le Conseil d'administration communiquera, par tous moyens, aux actionnaires de la Société la valeur annuelle de

transaction au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

88903

b) Période de la transaction
Les transactions se réaliseront chaque année dans le délai d'un mois suivant l'annonce de la valeur annuelle de trans-

action communiquée aux actionnaires par le Conseil d'administration et suivant les ordres de vente ou d'achat adressés
par les actionnaires dans le délai de quinze jours défini ci-après.

Dans l'hypothèse d'une cession forcée de titres, en application des dispositions de l'article 6.2.1 et de l'article 7.2.2

des présents statuts, la cession interviendra également au cours de la période d'un mois définie précédemment.

c) Cession et acquisition
Les cessions et les acquisitions de titres de la Société s'effectueront comme suit:
(i) Les actionnaires adresseront, par tous moyens, au Président du Conseil d'administration, le cas échéant, leur ordre

de vente ou leur ordre d'achat de titres de la Société dans un délai de quinze jours, jour pour jour, à compter de l'annonce
de la valeur annuelle de transaction communiquée par le Conseil d'administration.

Il est précisé, d'une part, qu'il ne sera pas tenu compte des ordres uniquement communiqués par oral et non confirmés

expressément et, d'autre part, que les ordres de vente communiqués seront réputés irrévocables à l'expiration du délai
de quinze jours précité sauf décision contraire du Conseil d'administration.

Les cessions forcées de titres réalisées suivant les dispositions de l'article 6.2.1 et de l'article 7.2.2 des présents statuts

sont dispensées du formalisme précédemment exposé, étant précisé toutefois que lesdites cessions porteront sur la
totalité des titres.

(ii) Les cessions et les acquisitions seront réalisées par la caisse de liquidité constituée à cet effet par la Société, ou à

défaut, par le biais d'une société constituée ou à constituer par Marie-Claude et Michel Leclercq n'ayant que cette seule
finalité.

Dans l'hypothèse où la caisse de liquidité ne disposerait pas des fonds suffisants pour acquitter auprès de chacun des

vendeurs le paiement du prix de cession de leurs titres, les fonds seront répartis au prorata du nombre de vendeurs,
proportionnellement à leur participation au sein de la Société, et en fonction du montant total des liquidités disponibles.

Concomitamment, le Conseil d'administration établira discrétionnairement, pour chacun des vendeurs concernés, un

échéancier d'une durée maximum de cinq ans pour le paiement du prix de cession restant dû. L'échéancier établi pour
chacun des vendeurs concernés devra, en outre, être actualisé à chaque fois que les liquidités annuellement disponibles
augmenteront afin de désintéresser plus rapidement les vendeurs.

Un taux d'intérêt, identique à celui adopté pour les créances rémunérées d'actionnaires, sera appliqué sur le montant

du capital restant dû. Les intérêts seront versés chaque année en même temps que le paiement annuel en capital, lequel
devra  intervenir  au  cours  de  la  période  de  transaction  définie  à  l'article  6.2.2.  b)  des  présents  statuts,  à  moins  que
l'échéancier établi n'ait prévu un versement plus rapide.

Dans l'hypothèse où la caisse de liquidité ne disposerait pas des titres suffisants, les droits d'acquisition de titres liés

aux ordres d'achat seront répartis au prorata du nombre d'acheteurs, proportionnellement à leur participation au sein
de la Société, et en fonction du nombre total de titres disponibles. Le surplus des droits d'achat non servis sera éteint.

d) Créances et/ou comptes courants
Chaque titre de la Société est matérialisé par une action et une part de compte-courant et/ou créance.
Par conséquent, toute cession de titre de la Société s'accompagnera simultanément de la cession d'une action et du

remboursement de la part du compte-courant et/ou de la créance y afférents.

De même, l'actionnaire cessionnaire des titres de la Société se verra attribuer, en contrepartie des versements idoines,

une action de la Société et une part du compte-courant et/ou créance y afférents.

Un équilibrage sera, le cas échéant, opéré entre les actionnaires en fonction des cessions de titres intervenues afin que

la valeur de leur compte-courant et de leur créance soient proportionnelles à leur nombre de titres.

En outre, les actionnaires de la Société pourront, s'ils le souhaitent, déposer ou laisser des liquidités en compte-courant

rémunéré au sein de la Société selon des conditions fixées par le Conseil d'administration.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1 Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins, personnes physiques

ou morales, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée minimum de quatre ans

et pour une durée maximum qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

7.2 Pouvoirs
7.2.1 Gestion de la Société

88904

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social

de la Société; tout ce qui n'est pas réservé au Conseil de famille et/ou à l'Assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Il est ainsi convenu que le Conseil d'administration devra nécessairement recueillir l'approbation préalable de l'As-

semblée générale ordinaire réunie extraordinairement pour procéder à la prise de participation ou à la cession d'un actif
de la Société dont le montant serait supérieur ou égal à un tiers du montant total des actifs nets de la Société.

Le Conseil d'administration est aussi autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Dans le cadre de la gestion du patrimoine familial et dès lors que la Société sera actionnaire de référence au sein des

entreprises concernées, le Conseil d'administration sera représenté, au sein de celles-ci, par le biais d'un conseil ou d'un
groupe opérationnel, composé de personnes, administrateurs ou non et/ou actionnaires ou non de la Société, désignées
par le Conseil d'administration sur proposition, le cas échéant, du Conseil de famille.

Le Conseil d'administration a, également, pour mission de gérer la caisse de liquidité de la Société en déterminant,

notamment, le montant de celle-ci.

7.2.2 Procédure d'agrément et d'exclusion
Le Conseil d'administration aura seul compétence pour agréer ou exclure les actionnaires de la Société. A ce titre, le

Conseil d'administration pourra solliciter tout document et/ou information qu'il jugera utiles.

(i) Un actionnaire de la Société pourra, le cas échéant, saisir, par tous moyens, le Conseil d'administration afin de lui

soumettre une demande portant sur l'agrément, en qualité d'actionnaire de la Société, de l'un de ses descendants ou
d'une société directement contrôlée par lui à 100 % ou d'une société directement contrôlée à 100 % par lui, son conjoint
marié et, le cas échéant, leurs enfants.

La personne morale ou physique, sujet de la demande d'agrément, devra avoir exprimé, par avance, sa volonté de

devenir actionnaire de la Société ainsi que son engagement de respecter les présents statuts dans l'hypothèse où elle
serait dûment agréée en qualité d'actionnaire de la Société.

(ii) Le Conseil d'administration peut se saisir d'office ou être saisi par un actionnaire afin de statuer sur l'exclusion d'un

actionnaire.

L'exclusion d'un actionnaire pourra, notamment, résulter d'une violation des dispositions des présents statuts, d'un

éloignement avéré de la famille, d'une situation dont la nature rend difficile voire nuisible, à l'égard de la famille et/ou de
la Société et/ou des entreprises affiliées à la Société, son maintien en qualité d'actionnaire de la Société.

(iii) Les décisions relatives à l'agrément ou à l'exclusion d'un actionnaire nécessiteront deux délibérations et donc deux

votes successifs du Conseil d'administration, sous réserve du respect d'un délai minimum de 8 jours entre les deux
délibérations.

Les administrateurs, dès lors qu'ils auront la qualité de conjoint, descendant, parent de la personne physique ou associé

de la personne morale à agréer ou à exclure, ne pourront participer ni aux délibérations ni au vote relatif audit agrément
ou à ladite exclusion, ni donner mandat à un autre administrateur afin de les représenter. Ces administrateurs pourront,
le cas échéant, être entendus en début de réunion avant toute délibération et vote du Conseil d'administration pour
lesquels ils ne pourront être présents.

En tout état de cause, à l'issue de la première délibération du Conseil d'administration, le Président du Conseil d'ad-

ministration informera, par tous moyens, l'actionnaire intéressé qu'une mesure d'exclusion est envisagée à son encontre.
Ce dernier sera invité à participer à la deuxième réunion du Conseil d'administration afin d'être entendu en début de
réunion, étant précisé qu'il ne pourra assister ni aux délibérations, ni au vote du Conseil d'administration.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément ainsi que la décision d'exclusion résulteront du deuxième vote du

Conseil d'administration et n'auront pas à être motivées. Elles seront, en outre, insusceptibles d'appel.

En cas de partage des voix entre les administrateurs, ainsi que dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs présents

et représentés est inférieur à trois, la demande d'agrément ou la décision d'exclusion sera supposée avoir été rejetée.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément ainsi que la décision d'exclusion seront notifiées, par tous moyens, soit

à l'actionnaire ayant saisi le Conseil d'administration, soit à l'intéressé, par le représentant de l'organe décisionnaire ou,
à défaut, par un administrateur ou un Conseiller de famille ou un actionnaire.

(iv) L'exclusion d'un actionnaire entraînera automatiquement la cession forcée de ses titres.
Le prix et les modalités de cession des titres seront déterminés conformément aux dispositions énoncées à l'article

6.2.2 des présents statuts.

En outre, à compter de la décision d'exclusion, les titres de l'actionnaire, objet de l'exclusion, seront privés de tout

droit de vote. Ce droit de vote ne sera recouvré qu'à compter du jour où la cession des titres sera réalisée, indépen-
damment des modalités de paiement du prix de cession.

7.3 Organisation
Le Conseil d'administration désigne parmi ses membres un Président.

88905

Le Conseil d'administration peut être convoqué, par tous moyens, par son Président ou par un administrateur. Il peut

également être convoqué, par tous moyens, par le Conseil de famille dans l'hypothèse où il s'écoulerait plus d'un trimestre
entre deux réunions du Conseil d'administration.

En cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration peut, également, convier à ses réunions toute personne, avec voix consultative ou non.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les administrateurs, lorsqu'ils seront, directement ou indirectement, intéressés par une résolution soumise au vote

du  Conseil  d'administration,  ne  pourront  participer  ni  aux  délibérations  ni  au  vote  du  Conseil  d'administration.  Les
administrateurs seront considérés comme indirectement intéressés, lorsqu'ils auront la qualité de conjoint, descendant
ou parent de la personne physique concernée par la résolution soumise à la délibération et au vote du Conseil d'admi-
nistration. Il en sera de même lorsqu'ils auront la qualité d'associé de la personne morale, autre que la Société, concernée
par ladite résolution. Si tel est le cas, ces administrateurs ne pourront pas donner mandat à un autre administrateur afin
de les représenter. Ces administrateurs pourront, le cas échéant, être entendus en début de réunion avant toute déli-
bération et vote du Conseil d'administration pour lesquels ils ne pourront être présents.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs

ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Toutefois, toute délégation de pouvoirs devra être décidée à l'unanimité des voix des membres du Conseil d'admi-

nistration.

En outre, le Conseil d'administration devra informer, chaque année lors de l'approbation des comptes annuels de la

Société, l'Assemblée générale ordinaire des délégations de pouvoirs ainsi consenties et/ou de toutes modifications y
afférentes.

La Société se trouve valablement engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d'administration

soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. Conseil de famille. Afin de renforcer la confiance, l'affectio societatis et la convivialité entre les actionnaires

familiaux, ainsi que pour les accompagner dans leurs responsabilités et leurs droits d'actionnaire, un Conseil de famille
sera institué selon les modalités ci-après exposées.

8.1 Composition
Un Conseil de famille est élu par l'assemblée familiale composée:
- des actionnaires personnes physiques,
- des associés personnes physiques de la personne morale actionnaire de la Société,
- des enfants des actionnaires âgés de plus de 21 ans et de moins de 30 ans,
- des enfants des actionnaires âgés de moins de 21 ans, lesquels seront représentés par le parent descendant de Michel

et/ou de Marie-Claude Leclercq ou, en cas de décès du parent descendant, son conjoint non divorcé, ni séparé de fait et/
ou de droit, au moment du décès ou, en cas de décès des parents, le tuteur.

Les membres de l'assemblée familiale, lesquels pourront librement donner mandat à un autre membre pour les re-

présenter, votent per capita, à savoir une voix par personne, étant précisé que les représentants des enfants âgés de
moins de 21 ans exerceront le droit de vote des enfants concernés.

Aucun quorum n'est requis pour que soit valablement réunie l'assemblée familiale, cette dernière délibérant à une

majorité simple (la moitié plus une voix).

Le Conseil de famille, dont les membres sont élus parmi les membres de l'assemblée familiale, est composé en nombre

impair de membres, avec un minimum de trois membres, dénommés Conseillers de famille.

La durée du mandat des Conseillers de famille est de quatre ans sauf démission ou révocation ad nutum décidée par

l'assemblée familiale. Cette durée pourra également être réduite en fonction de la nomination et/ou du renouvellement
de la totalité des membres du Conseil d'administration. En ce cas, l'assemblée familiale disposera d'un délai de six mois
à compter de cet événement pour se prononcer sur la nomination et/ou le renouvellement des membres du Conseil de
famille.

Le Conseil de famille désigne parmi ses membres un Président.
Le Conseil de famille a la faculté de confier à un ou plusieurs Conseillers des mandats de représentation notamment

en vu de représenter le Conseil de famille aux réunions du Conseil d'administration et aux Assemblées générales.

Une des fonctions du Conseil de famille étant de contrôler a posteriori le Conseil d'administration, la fonction de

Conseiller de famille est incompatible avec le mandat d'administrateur de la Société. Par dérogation, la présente incom-
patibilité ne sera pas applicable à Michel Leclercq lors de l'institution du premier Conseil de famille.

88906

Le budget annuel de fonctionnement du Conseil de famille est établi par ce dernier et présenté au Conseil d'adminis-

tration pour approbation.

8.2 Rôle
8.2.1 Gestion du patrimoine individuel
Le Conseil de famille pourra gérer le patrimoine individuel ayant trait aux titres détenus au sein de la Société des

personnes suivantes:

- Des membres de la famille âgés de moins de 30 ans dont les parents seraient décédés;
- Des membres de la famille âgés de moins de 30 ans dont le parent descendant de Michel et/ou Marie-Claude Leclercq

serait décédé et dont le conjoint serait, au moment du décès, séparé ou divorcé du parent descendant;

- Des incapables au sens de la définition légale;
- De toute personne qui lui aura volontairement confié cette mission.
Le Conseil de famille pourra assister, également, les membres de la famille dans le cadre de leurs problématiques

patrimoniales (contrat de mariage, donation, succession...).

8.2.2. Affectio societatis &amp; Responsabilisation
Le Conseil de famille pourra développer, par tous moyens qu'il jugera appropriés, les relations entre les membres de

la famille ainsi que les relations entre ces derniers et les entreprises gérées par la Société.

Dans cette perspective, le Conseil de famille proposera au Conseil d'administration de nommer des membres de la

famille aux fonctions de membres du conseil et/ou des groupes opérationnels des entreprises concernées.

Le Conseil de famille aidera, par tous moyens qu'il jugera appropriés, à l'aide notamment de stages, d'échanges ou

encore de formations, les membres de la famille, et plus particulièrement ceux âgés de moins de 30 ans, à se responsa-
biliser.

Le Conseil de famille pourra, également, créer et/ou gérer et/ou participer et/ou assister les membres de la famille

dans leurs actions humanitaires (fondations humanitaires, oeuvres caritatives...).

8.2.4. Contrôle a posteriori du Conseil d'administration
Le Conseil de famille pourra également avoir pour mission de:
- Emettre un avis annuel sur la gestion du Conseil d'administration, avis qui sera communiqué à l'Assemblée générale

des actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes annuels de la Société. Dans ce cadre, il pourra solliciter/
consulter tous documents utiles;

- Emettre un avis sur toute question dont il se sera saisi, avis qui sera communiqué, le cas échéant, soit au Conseil

d'administration, soit à l'Assemblée générale des actionnaires en fonction de la question ayant donné lieu au sein du
Conseil et/ou devant donné lieu au sein des organes précités à délibération;

- Désigner les membres du comité d'audit de la Société, lequel rendra compte de sa mission au Conseil de famille;
- Apprécier le niveau de la caisse de liquidité. Dans ce cadre, le Conseil de famille pourra exercer un droit d'alerte

auprès du Conseil d'administration et/ou de l'Assemblée générale, s'il estime que le niveau de la caisse de liquidité de la
Société est soit insuffisant soit trop élevé;

- Assister avec voix consultative, en désignant un représentant parmi les Conseillers de famille, aux réunions du Conseil

d'administration dans la mesure où les questions à l'ordre du jour du Conseil d'administration concerneront plus direc-
tement un membre de la famille et/ou dès lors que le Conseil de famille sera à l'origine de la convocation du Conseil
d'administration. L'ordre du jour de la réunion du Conseil sera, le cas échéant, communiqué, par tous moyens, au Conseil
de famille par le Président du Conseil d'administration ou tout autre administrateur. En outre, le Conseil de famille sera
rendu destinataire du compte-rendu de la réunion du Conseil d'administration.

8.3 Organisation du Conseil de famille
Le Président du Conseil de famille, tout Conseiller ou tout administrateur peut convoquer, par tous moyens, le Conseil

de famille. Le Conseil de famille peut également être convoqué, par tous moyens, par tout actionnaire de la Société ou
membre de l'assemblée familiale, telle que définie dans l'article 8.1, dans l'hypothèse où il s'écoulerait plus d'un trimestre
entre deux réunions du Conseil de famille.

Le Conseil de famille se réunit en tout lieu ainsi qu'à la date indiqués au sein de la convocation.
En cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un Conseiller présent.
Le Conseil de famille peut inviter toute personne à assister à ses réunions, sur proposition de l'un de ses membres.
Le Conseil de famille ne peut délibérer que si la majorité des Conseillers est présente ou représentée, le mandat entre

Conseillers, qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions du Conseil de famille sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

8.4 Règlement des différends entre le Conseil d'administration et le Conseil de famille
En cas de survenance d'un différend entre le Conseil d'administration et le Conseil de famille, il incombera, suivant la

nature de celui-ci, soit à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, soit à l'assemblée familiale, telle que définie
à l'article 8.1. des présents statuts, de trancher la difficulté opposant les Conseils.

88907

Seront ainsi tranchés par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société les différends ayant trait aux domaines

de compétence du Conseil d'administration concernant l'activité de holding de la Société, la gouvernance des entreprises
gérées par la Société, l'organisation juridique et fiscale des participations directes et/ou indirectes de la Société, la valeur
des participations, la valeur des transmissions des titres de la Société.

Seront ainsi tranchés par l'assemblée familiale les différends ayant trait à l'implication des actionnaires, l'affectio so-

cietatis, l'organisation juridique et/ou patrimoniale des actionnaires ou des membres de la famille, le contrôle a posteriori
du Conseil d'administration.

Art. 9. Commissaires. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre IV. Assemblée générale - Exercice social - Dissolution

Art. 10. Assemblées générales.
10.1 Convocation
Le Conseil d'administration, le Conseil de famille ainsi qu'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins

10 % des actions ayant droit de vote peuvent convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Il est précisé que la faculté
ouverte aux actionnaires de convoquer directement l'Assemblée générale des actionnaires ne pourra être exercée que
dans l'hypothèse où il s'écoulerait plus d'un trimestre entre deux réunions de l'Assemblée générale.

Les convocations pour les Assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales et statutaires. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Les Assemblées générales des actionnaires se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Toutefois, par dérogation aux dispositions qui précèdent, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures au siège social ou à tout autre endroit désigné par la convocation.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.2 Droit de vote
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Sous réserve de l'application des dispositions de l'article 6.2.1. b) et du dernier paragraphe de l'article 7.2.2 des présents

statuts, chaque action donne droit à une voix.

En cas de démembrement des actions, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier, lequel peut donner,

le cas échéant, mandat au nu-propriétaire de le représenter et donc de voter.

Par dérogation, pour l'Assemblée générale se prononçant sur la mise en liquidation de la Société et dans l'hypothèse

d'un démembrement des actions, le droit de vote est exclusivement réservé au nu-propriétaire.

10.3 Pouvoirs
10.3.1 Dispositions générales
L'Assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

10.3.2 Quorum et majorité aux Assemblées générales
- Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires
a) Quorum
Pour  être  valablement  réunie,  l'Assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  doit  être  composée  d'actionnaires

possédant la moitié au moins des actions ayant droit de vote, présents ou représentés, sur première convocation.

Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée doit être convoquée sur le même ordre du jour. Aucun quorum

n'est requis pour que soit valablement réunie cette deuxième Assemblée.

b) Majorité
Les décisions sont prises à la majorité simple (la moitié des voix plus une) des voix des actionnaires présents et

représentés.

Il en va ainsi notamment des opérations relatives à la nomination des administrateurs, des commissaires, des délibé-

rations concernant les comptes annuels, les bénéfices, la détermination des seuils minimum et maximum de la caisse
d'investissement de la Société ainsi que les mesures à entreprendre en cas de franchissement à la baisse du seuil minimum.

- Décisions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
a) Quorum
Pour être valablement réunie, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être composée d'actionnaires

possédant la moitié au moins des actions ayant droit de vote, présents ou représentés, sur première convocation.

Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée doit être convoquée sur le même ordre du jour. Aucun quorum

n'est requis pour que soit valablement réunie cette deuxième Assemblée.

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b) Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires, présents et représentés.
- Dérogations
Les décisions portant sur la prise de participation ou la cession d'actif représentant un montant supérieur ou égal à un

tiers du montant total des actifs nets de la Société sont prises en Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement
selon les règles de quorum et de majorité définis pour les décisions prises en Assemblée générale extraordinaire.

Enfin, les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires concernant la nationalité de la Société

ou les règles particulières augmentant les engagements des associés sont prises à l'unanimité des actionnaires présents
et représentants, tant en quorum qu'en droit de vote.

Art. 11. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 12. Dissolution. La réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d'un seul actionnaire n'entraîne pas

la dissolution de la Société.

En cas de perte de la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de convoquer, au plus tard dans les

deux mois suivant la constatation de la perte ou la date à laquelle la perte aurait du être constatée, l'Assemblée générale
extraordinaire aux fins que celle-ci se prononce sur la dissolution éventuelle de la Société.

Les mêmes règles s'appliquent lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social. Toutefois, en cette hypothèse,

la dissolution de la Société pourra être prononcée à la majorité du quart des voix des actionnaires.

Outre les cas expressément visés par la Loi, la dissolution de la Société peut être décidée, à tout moment, par les

actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire.

L'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé la dissolution de la Société nommera un ou plusieurs liquidateurs

charger de conduire les opérations de liquidation, lesquels disposeront d'un pouvoir général de gestion sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la Loi et les présents statuts à l'Assemblée générale.

Art. 13. Dispositions diverses. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ulté-

rieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à EUR 3.000,-.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: M. Leclercq, N. Severyns, P. Lentz, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16516. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089877/242/553.
(070100814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

Staveley S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.362.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Richard Laurence Todd, directeur, demeurant au 5, avenue Neville, New Malden, Grande-Bretagne;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

88909

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080962/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Marsh Management Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 26.129.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>qui s'est tenue le vendredi 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 10.00 heures au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

2) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Andrew D. Carr, domicilié c/o MARSH BERMUDA Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermudes
- M. Michael J. Tait, domicilié c/o MARSH BERMUDA Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermudes
- M. Claude Weber, domicilié 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf,
pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2007;

3) L'Assemblée nomme Monsieur Frederick Gabriel, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg, comme Commissaire aux Comptes. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir
en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.

4) L'Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081968/4685/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01936. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

CarLease Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 31.066.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>qui s'est tenue le vendredi 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 15.00 heures au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Andrew D. Carr, domicilié c/o MARSH BERMUDA Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermudes
- M. Michael J. Tait, domicilié c/o MARSH BERMUDA Ltd, Victoria Hall, HM HX Hamilton, Bermudes
- M. Claude Weber, domicilié 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf,
pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 qui aura à statuer sur

les comptes de l'exercice social de 2007.

2) L'Assemblée nomme Monsieur Frederick Gabriel comme Commissaire aux Comptes.
Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice de 2007.

4) L'Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant.
Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88910

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081969/4685/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Rose Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.241.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour ROSE INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081970/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 209, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg G 25.

<i>Etats financiers au 31 décembre 2006 et rapport du réviseur d'entreprises

Rapport du réviseur d'entreprises

Conformément au mandat donné par le conseil d'administration, j'ai effectué l'audit des états financiers ci-joints de la

FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER, comprenant le bilan au 31 décembre 2006, le compte de
profits et pertes, et le compte analytique pour l'exercice clos à cette date ainsi que l'annexe.

<i>Responsabilité du conseil d'administration dans l'établissement et la présentation des états financiers

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des états financiers
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de principes et méthodes comptables appropriés, ainsi
que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises

Ma responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de mon audit. J'ai effectué mon audit

selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises. Ces normes re-
quièrent de ma part de me conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance
raisonnable que les états financiers ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises,
de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent
de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte le contrôle
interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers afin de définir des
procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

88911

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des états financiers. J'estime que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder mon opinion.

<i>Opinion

A mon avis, les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Fondation

Luxembourgeoise Contre le Cancer au 31 décembre 2006, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des états financiers
en vigueur au Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

G. Hornick
<i>Réviseur d'entreprises

BILAN AU 31 DECEMBRE 2006

(exprimé en EUR)

<i>Actif

2006

2005

Actif immobilisé
Immobilisations corporelles (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801.400,68

783.966,60

Actif circulant
Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.601.605,69

4.629.606,21

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.042.799,25

2.478.281,25

7.644.404,94

7.107.887,46

Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.659,81

3.799,27

8.454.465,43

7.895.653,33

<i>Passif

2006

2005

Fonds propres (Note 4)
Apports des Fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

575.112,98

575.112,98

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.232.248,57

6.610.582,28

7.807.361,55

7.185.695,26

Dettes
Dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.278,59

27.784,05

Dettes fiscales et sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.953,42

25.249,63

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.121,71

35.258,10

84.353,72

88.291,78

Excédent de la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

562.750,16

621.666,29

8.454.465,43

7.895.653,33

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

Exercice clôturé au 31 décembre 2006 (exprimé en EUR)

<i>Dépenses

2006

2005

Actions de soutiens financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328.539,64

90.536,73

Achats et charges externes (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

414.228,87

414.733,62

Frais de personnel
Salaires et Traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

412.181,40

402.483,78

Charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.148,74

50.363,22

463.330,14

452.847,00

Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.572,14

24.885,44

Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.285,50

4.476,20

Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

562.750,16

621.666,29

1.801.706,45

1.609.145,28

<i>Recettes

2006

2005

Dons reçus
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

658.418,54

702.809,50

Dons décès . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

669.910,51

559.752,30

88912

Dons fêtes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.738,31

27.956,89

Legs et donations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

147.527,21

21.775,83

1.505.594,57

1.312.294,52

Autres revenus
Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

832,60

3.799,80

Formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.277,40

1.822,56

Relais pour la vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.853,77

150,00

57.963,77

5.772,36

Subventions (Note 7, 8 &amp; 9)
Subvention Communauté Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.724,00

16.327,53

Subventions de l'Etat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137.270,81

133.064,20

Autres subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.416,77

6.750,00

172.411,58

156.141,73

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.736,53

55.710,51

Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

79.226,16

1.801.706,45

1.609.145,28

ANNEXE AU 31 DÉCEMBRE 2006

<i>Note 1 - Généralités

La FONDATION LUXEMBOURGEOISE CONTRE LE CANCER (la «Fondation») a été constituée le 30 novembre

1994 et a pour objet l'information sur la prévention et la lutte contre le cancer ainsi que l'encouragement par tous moyens
de toutes initiatives, recherches scientifiques ou campagne d'information s'inscrivant dans un sens large dans la lutte contre
le cancer.

<i>Note 2 - Présentation des états financiers

Les états financiers ont été préparés en application des principes comptables généralement admis au Grand-Duché de

Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont déterminés et mis en place par le Conseil
d'Administration.

<i>Note 3 - Résumé des principales politiques comptables

Les principales politiques comptables adoptées par la Fondation sont les suivantes:
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur leur durée de vie

estimée.

Les immobilisations incorporelles sont amorties sur une période de deux ans.
Les immeubles faisant l'objet de legs ne sont pas inclus dans les états financiers jusqu'à la date de leur réalisation.

<i>Note 4 - Fonds propres

Les  membres  fondateurs,  la  CROIX-ROUGE  LUXEMBOURGEOISE  et  l'ASSOCIATION  LUXEMBOURGEOISE

CONTRE  LE  CANCER  ont  fait  chacun  un  apport  respectif  de  EUR  287.556,49,  établissant  le  total  des  apports  des
fondateurs à EUR 575.112,98.

<i>Note 5 - Immobilisations corporelles

Immeuble

Mobilier

de bureau

Matériel

de bureau

Autres

installations

Total

Prix d'acquisition
Au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

837.163,87

46.073,96

72.903,63

4.786,00

960.927,46

Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.067,97

-

6.938,25

-

48.006,22

Sorties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

-

-

-

Au terme de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

878.231,84

46.073,96

79.841,88

4.786,00 1.008.933,68

Correction de valeur
Au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.984,52

21.938,70

58.166,04

2.871,60

176.960,86

Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.796,68

5.029,16

5.789,10

957,20

30.572,14

Reprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

-

-

-

-

Au terme de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

112.781,20

26.967,86

63.955,14

3.828,80

207.533,00

Valeur comptable nette au 31.12.06 . . . . . .

765.450,64

19.106,10

15.886,74

957,20

801.400,68

Valeur comptable nette au 31.12.05 . . . . . .

743.179,35

24.135,26

14.737,59

1.914,40

783.966,60

<i>Note 6 - Achats et charges externes

Le poste Achats et charges externes comprend essentiellement les coûts liés aux brochures diffusées par la Fondation.

88913

<i>Note 7 - Subventions de l'Etat

La Fondation a reçu au cours de l'exercice écoulé les subventions suivantes de l'Etat:

EUR

Département psychosocial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136.380,16

Health Virus Day . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

890,65

137.270,81

<i>Note 8 - Subvention de l'Union Européenne

IFT NORD - MISSION NICHTRAUCHEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.724,00 EUR

<i>Note 9 - Autres subventions

AMERICAN CANCER SOCIETY (RELAY FOR LIFE) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.416,77 EUR

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06842. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

BUDGET 2007

<i>Dépenses

€

Information et sensibilisation (Département d'information) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000,-

Relais pour la Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.000,-

Aide aux patients (Département psycho-social) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000,-

Recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350.000,-

Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.495.000,-

<i>Recettes

Dons et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100.000,-

Partenariats Relais pour la Vie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,-

Relais pour la Vie (recettes) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.000,-

Subvention du gouvernement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190.000,-

Subvention de l'Union Européenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000,-

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.495.000,-

Luxembourg, le 19 avril 2007.

M.-P. Prost-Heinisch
<i>Directeur

Référence de publication: 2007086513/2041/168.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Reybier Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.947.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblé Générale Ordinaire tenue extraordinairement

<i>le 20 février 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg en remplacement de

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2009.

88914

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007081967/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Redan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.469.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082026/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03138. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Shimna Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.331.

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The private limited company GAIA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg under the number B 120.127,

hereby represented by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given under private seal on May 25th, 2007.

Which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
- That the private limited company SHIMNA HOLDINGS S.à r.l., with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale, registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 119.331 (NIN
2006 2434 288) has been incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, on the 28th of
August 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2057 on the 3rd of November
2006.

That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the said company and that it has taken

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to transfer the registered office from Schuttrange to Lux-

embourg and therefore to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following
reading:

Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in Luxembourg.

<i>Second resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to fix the address of the company as follows: L-2453 Lux-

embourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Third resolution

The sole shareholder, represented as said before, accepts the resignation of Mr Nicolaas Johannes Alexander Van

Zeeland as manager of the company and grants him discharge for the carrying out of his mandate.

88915

<i>Fourth resolution

The sole shareholder, represented as said before, decides to appoint as a new manager of the company for an unlimited

period:

Mr Ivo Kustura, lawyer, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
According to article 12 of the articles of incorporation, the company shall be bound by the sole signature of its single

manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, acting as said before, known to the notary, by his surname,

Christian name, civil status and residence, the said appearing person signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Beck notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société a responsabilité limitée GAIA REAL ESTATE HOLDINGS S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 120.127,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 mai 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SHIMNA HOLDINGS S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue

Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.331 (NIN 2006 2434
288), a été constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 28 août
2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2057 du 3 novembre 2006.

- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de ladite société et qu'elle a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de la société de Schuttrange à

Luxembourg et par conséquent de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

Art. 5. (paragraphe 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de fixer l'adresse de la société comme suit: L-2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

<i>Troisième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, accepte la démission de Monsieur Nicolaas Johannes Alexander

Van Zeeland en tant que gérant de la société et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de nommer comme gérant de la société pour une durée

indéterminée:

Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Conformément à l'article 12 des statuts la société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

88916

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 juillet 2007. Relation: ECH/2007/725. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007086588/201/97.
(070096127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Astrofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.442.

In the year two thousand and seven, on the fourth of July.
Before us Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation ASTROFIN S.A., having its regis-

tered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and companies of
Luxembourg, under the number B 125.442 (NIN 2007 2206 194),

incorporated by deed established by the undersigned notary on March 14th, 2007, published in the Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations Number 959 of May 24th, 2007,

having a corporate capital of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-), represented by three thousand one hundred

(3,100) shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each.

The meeting is presided by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert,

who appoints as secretary Mrs Céline Iammatteo, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert,

The meeting elects as scrutineer Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the third paragraph of Article 9 of the articles of incorporation to give it the following reading:
Art. 9. (paragraph 3). The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies ne varietur by the proxy holders and the notary.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

<i>Unique resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article 9 of the articles of incorporation to give it the following

reading:

Art. 9. (paragraph 3). The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

88917

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASTROFIN S.A., avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 125.442 (NIN 2007 2206 194),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 959 du 24 mai 2007,

ayant un capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Iammatteo, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Modification du troisième alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 9. (alinéa 3). L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année
le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, la quelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 9. (alinéa 3). L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année
le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Iammatteo, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2007. Relation: ECH/2007/770. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

88918

Echternach, le 23 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007086582/201/101.
(070096496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.443.100,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.097.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) Ltd, a limited liability company incorporated under

the laws of the Cayman Islands, with registered Office at Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George
Town, Grand Cayman, Caymans Islands,

being the sole shareholder of MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS LUX S.À R.L., a société à respon-

sabilité limitée, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and
companies' register of Luxembourg under section B number 115.097 (the «Company»),

duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing person representing the whole corporate capital then deliberates upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of two million two hundred twenty-three thousand one

hundred seventy-five euro (EUR 2,223,175) represented by eighty-eight thousand nine hundred twenty-seven (88,927)
shares of twenty-five euro (EUR 25) each, up to two million four hundred forty-three thousand one hundred euro (EUR
2,443,100) by a payment in cash of two hundred nineteen thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 219,925) by the
issue of eight thousand seven hundred ninety-seven (8,797) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.

2. Subsequent amendment of article five (5) of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows:
« Art. 5. The Company's share capital is fixed at two million four hundred forty-three thousand one hundred euro

(EUR 2,443,100) represented by ninety-seven thousand seven hundred twenty-four (97,724) shares of twenty-five euro
(EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.»

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from its present amount of two million two hundred twenty-

three  thousand  one  hundred  seventy-five  euro  (EUR  2,223,175)  represented  by  eighty-eight  thousand  nine  hundred
twenty-seven (88,927) shares of twenty-five euro (EUR 25) each, up to two million four hundred forty-three thousand
one hundred euro (EUR 2,443,100) by a payment in cash of two hundred nineteen thousand nine hundred twenty-five
euro (EUR 219,925) by the issue of eight thousand seven hundred ninety-seven (8,797) shares of twenty-five euro (EUR
25) each.

All new issued shares have been entirely subscribed by MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAY-

MAN) Ltd.

All the issued shares are fully paid up by the subscriber by a contribution in cash so that the amount of two hundred

nineteen thousand nine hundred twenty-five euro (EUR 219,925) is at the disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolutions, the article five (5) of the articles of incorporation is modified and no reads as follows:
« Art. 5. The Company's share capital is fixed at two million four hundred forty-three thousand one hundred euro

(EUR 2,443,100) represented by ninety-seven thousand seven hundred twenty-four (97,724) shares of twenty-five euro
(EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 4,000.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

88919

The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) Ltd, une limited liability company, constituée selon

le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town,
Grand Cayman, Caymans Islands,

étant le seul associé de MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS LUX, S.À R.L. (ci-après la «Société»),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 115.097,

dûment représenté par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel deux millions deux cent vingt-trois mille cent

soixante-quinze euros (EUR 2.223.175), représenté par quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-sept (88.927) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à deux millions quatre cent quarante-trois mille cent
euros (EUR 2.443.100), par apport en numéraire de deux cent dix-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 219.925),
par l'émission de huit mille sept cent quatre-vingt-dix sept (8.797) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25).

2. Modification subséquente de l'article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quarante-trois mille cent euros (EUR 2.443.100), repré-

senté par quatre-vingt-dix sept mille sept cent vingt-quatre (97.724) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de deux millions deux cent

vingt-trois mille cent soixante-quinze euros (EUR 2.223.175), représenté par quatre-vingt-huit mille neuf cent vingt-sept
(88.927) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à deux millions quatre cent
quarante-trois mille cent euros (EUR 2.443.100), par apport en en numéraire de deux cent dix-neuf mille neuf cent vingt-
cinq euros (EUR 219.925), par l'émission de huit mille sept cent quatre-vingt-dix sept (8.797) parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

Toutes les parts sociales ont été souscrites par MORGAN STANLEY PRIVATE EQUITY HOLDINGS (CAYMAN) Ltd

mentionné ci-avant.

Toutes les parts sociales émises ont été entièrement libérées par le souscripteur par un apport en numéraire afin que

la somme de deux cent dix-neuf mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 219.925) affectée au capital social soit à la disposition
de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent quarante-trois mille cent euros (EUR 2.443.100), repré-

senté par quatre-vingt-dix sept mille sept cent vingt-quatre (97.724) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 4.000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

88920

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16222. — Reçu 2.199,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088410/242/118.
(070098975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Loony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 86.591.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire

Lors de l'assemblée générale du 5 juin 2007, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LOONY

SA, ayant son siège social à L-1636, Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce de Luxembourg,
section B, sous le numéro B-86.591 a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée Générale prend la décision à l'unanimité de renouveler jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2013, le mandat des trois administrateurs, à savoir:

- Maître Lex Thielen, né le 21 juillet 1962 à Luxembourg et demeurant professionnellement au 10, rue Willy Goergen,

L-1636 Luxembourg

- Maître Philippe Stroesser, né le 30 octobre 1969 à Barr (France) et demeurant professionnellement au 10, rue Willy

Goergen, L-1636 Luxembourg

- la société SARAH SA, établie et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et inscrite au

RCS de Luxembourg sous le numéro B 46.797.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission de l'actuel commissaire aux comptes, à savoir la société LIGHTHOUSE

SERVICES Sàrl.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de nommer un nouveau commissaire aux comptes et ce, jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2013, à savoir la société SAINT GERANT INVESTISSEMENT Sàrl, établie et ayant son siège social au
10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 87.458.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007088869/318/31.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

EURX Route d'Arlon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 56.034.

Il résulte de résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société le 15 mai 2007 que:
1. Ont démissionné de leur mandat d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat:
- M. Dirk Ruppert, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant au 29, avenue Guillaume,

L-1651 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Paul Devonshire, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Witteisbacher

Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

88921

- M. Thomas Hoeller, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Witteisbacher

Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

2. Ont été nommés administrateurs de la Société, avec effet immédiat, jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2007, en remplacement de M. Dirk Ruppert, M. Paul Devonshire et M. Thomas
Hoeller:

- M. Jan Baldem Mennicken, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Witteis-

bacher Platz, D-80333 Munich (Allemagne);

- M. Jobst Beckmann, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Witteisbacher

Platz, D-80333 Munich (Allemagne); et

- M. Gerhard Wittl, Professionnel du Secteur Immobilier (Real Estate Professional), demeurant à 1, Witteisbacher

Platz, D-80333 Munich (Allemagne).

3. Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société est composé au 15 mai 2007 par M. Jan Baldem

Mennicken, M. Jobst Beckmann et M. Gerhard Wittl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087554/1035/33.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Performance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 117.102.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 juin 2007

Après en avoir délibéré, le conseil d'administration a pris, à l'unanimité des voix, la décision suivante:
- Est élu président du conseil d'administration
Monsieur Alexander Potapushin, administrateur de société, demeurant au 58, Chemin de la Gradelle, CH-1224 Chêne-

Bougerie

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007087539/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Miam Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 346, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.522.

1. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 juin 2007 que le

commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Thomas Hartleyb, a démissionné avec effet immédiat.

2. Il résulte de cette même assemblée que Monsieur Bruno Cointepas, né le 25 avril 1963 à Paris, France, demeurant

au 37, Poortlaan, Wassenaar, Pays-Bas, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement du commissaire dé-
missionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88922

Fait à Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087553/1035/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Corporate Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.407.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2007

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt die Abberufung von Frau Cathy Arendt, wohnhaft in L-2249 Luxemburg, 49, boulevard

Royal von ihrem Mandat als Verwaltungsratmitglied.

<i>Punkt 5

Die Versammlung beschließt die Ernennung von Herrn Fons Mangen, wohnhaft in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de

Warken zum Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2012.

<i>Punkt 6

Die Versammlung beschließt die Abberufung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EURPOE S.A. mit Sitz in L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.

<i>Punkt 7

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft RAMLUX S.A. mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard Prince Henri

zum neuen Aufsichtskommissar zu ernennen. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2012.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2007088864/745/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04919. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.628.600,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

WP IX LuxCo I S.à r.l., with registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, Grand Duchy of Luxembourg;
being the sole shareholder of WP IX LUXCO II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at

L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and companies' register
of Luxembourg under section B number 110.185,

duly represented by Ms Ute Bräuer, maître en droit, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

88923

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its present amount of nine million five hundred ninety-seven thousand euros (EUR

9,597,000.-) represented by three hundred eighty-three thousand eight hundred eighty (383,880) shares of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, up to fourteen million six hundred twenty-eight thousand six hundred euros (EUR 14,628,600.-)
and a share premium of ten euros (EUR 10.-) by the issue of two hundred one thousand two hundred sixty-four (201,264)
shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to be paid by a contribution in cash of five million thirty-one
thousand six hundred and ten euros (EUR 5,031,610.-).

2. Subsequent amendment of article six (6) paragraph one (1) of the articles of association of the Company that now

reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at fourteen million six hundred twenty-eight thousand six hundred euros

(EUR 14,628,600.-) represented by five hundred eighty-five thousand one hundred forty-four (585,144) shares of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of nine

million five hundred ninety-seven thousand euros (EUR 9,597,000.-) represented by three hundred eighty-three thousand
eight hundred eighty (383,880) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to fourteen million six hundred twenty-
eight thousand six hundred euros (EUR 14,628,600.-) and a share premium of ten euros (EUR 10.-) by the issue of two
hundred one thousand two hundred sixty-four (201,264) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to
be paid by a contribution in cash of five million thirty-one thousand six hundred and ten euros (EUR 5,031,610.-).

All shares have been subscribed by the sole shareholder.
All the issued shares are fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash so that the amount of five

million thirty-one thousand six hundred and ten euros (EUR 5,031,610.-) is at the free disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, article six (6) paragraph one (1) of the Company's articles of association is amended

and will now read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at fourteen million six hundred twenty-eight thousand six hundred euros

(EUR 14,628,600.-) represented by five hundred eighty-five thousand one hundred forty-four (585,144) shares of twenty-
five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 54,000.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

WP IX LuxCo I S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
étant le seul associé de WP IX LUXCO II S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.185,

dûment représenté par Mme Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire susnommé

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

88924

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix sept

mille euros (EUR 9.597.000,-) représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille huit cent quatre-vingt (383.880) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quatorze million six cent vingt-huit mille six
cents euros (EUR 14.628.600,-) par l'émission de deux cent un mille deux cent soixante-quatre (201.264) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), devant être payée par un apport en numéraire de cinq
million trente et un mille six cent dix euros (EUR 5.031.610,-).

2. Modification subséquente de l'article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze million six cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 14.628.600,-) re-

présenté par cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-quatre (585.144) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix sept mille euros (EUR 9.597.000,-) représenté par trois cent quatre-vingt-trois
mille huit cent quatre-vingt (383.880) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à
quatorze millions six cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 14.628.600,-) par l'émission de deux cent un mille deux
cent soixante-quatre (201.264) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), devant
être payée par un apport en numéraire de cinq millions trente et un mille six cent dix euros (EUR 5.031.610,-).

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par l' associé unique, mentionné ci-avant, par un apport

en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions trente-et-un mille six cent dix euros (EUR 5.031.610,-) est à la libre
disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, article six (6) paragraphe un (1) des statuts de la Société est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze millions six cent vingt-huit mille six cents euros (EUR 14.628.600,-)

représenté par cinq cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante-quatre (585.144) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 54.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16255. — Reçu 50.316,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088418/242/116.
(070099024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

MB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.329.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 1. September 2006

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt die Wiederwahl des amtierenden Verwaltungsratmitglieds Herr Gerry Osch, wohnhaft

in L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2012.

88925

<i>Punkt 5

Die  Versammlung  beschließt  Frau  Cathy  Arendt,  wohnhaft  in  L-2449  Luxemburg,  49,  boulevard  Royal  von  ihrem

Mandat als Verwaltungsratmitglied abzuberufen.

<i>Punkt 6

Die Versammlung beschließt die Ernennung von Herr Fons Mangen, wohnhaft in L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken

zum Verwaltungsratmitglied der Gesellschaft. Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2012.

<i>Punkt 7

Die Aktionäre beschließen die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves von ihrem Mandat als Aufsichtskommissar abzuberufen.

<i>Punkt 8

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft RAMLUX S.A. mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard Prince Henri

zum neuen Aufsichtskommissar der Gesellschaft zu ernennen. Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2012.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2007088865/745/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

KKR International Flooring 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.550.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.283.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de parts sociales du 16 mai 2007 que
- l'associé de la Société KKR EUROPEAN FUND II, L.P. a transféré 643 parts sociales à l'associé de la Société KKR

PARTNERS (INTERNATIONAL), L.P.;

- l'associé de la Société KKR 2006 FUND (OVERSEAS), L.P. a transféré 114 parts sociales à l'associé de la Société KKR

PARTNERS (INTERNATIONAL), L.P..

Suite à ce transfert, les parts sociales dans la Société sont détenues comme suit:
KKR EUROPEAN FUND II, L.P.: 85.207 parts sociales;
KKR 2006 FUND (OVERSEAS), L.P.: 15.036 parts sociales;
KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), L.P.: 1.757 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KKR INTERNATIONAL FLOORING 1 S.à r.l.
Dr. W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2007087518/7441/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05266. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.603.

In the year two thousand and six, on the fourth day of July,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

88926

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole participant of BODYCOTE LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., a

société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg, with a share capital of EUR 12,400.-, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 89.603, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on 18 October

2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 29 November 2002, number 1,706, page
81.947, and amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 15 July
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 8 February, number 281, page 13,486.

To this end, there appeared:

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l, a société à responsabilité limitée (private limited liability company),

having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, with a share capital of EUR 4,692,160.-, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.602,

represented by Mr Patrick van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium,
by virtue of a proxy given under private seal, on July 1, 2006
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- The 5 (five) parts, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly

decide on all the items of the agenda of which the sole participant has been duly informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the financial year of the Company with retroactive effect as of December 31, 2005, in order that it

starts each year on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

2. Subsequent amendment of article 13 of the articles of association in order to reflect the amendment of the financial

year of the Company

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole participant, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to amend the financial year of the Company with retroactive effect as of December 31, 2005, in order

that it starts each year on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Consequently the financial year started on July 16, 2005, ended on December 31, 2005 and the current financial year

has started on January 1, 2006.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the sole participant resolved to amend article 13 of the articles of

association of the Company to read as follows:

« Art. 13. The financial year of the company starts on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December.»

There being no further business before the meeting, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre juillet,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée BODYCOTE

LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, dont le capital social
se monte à 12.400,- EUR enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89.603, constituée suivant acte de M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 29 novembre 2002, sous le numéro 1.706, page 81.947, modifié
pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 8 février 2006, sous le numéro 281, page 13.486 (la «Société»).

A cette fin, a comparu:

88927

BODYCOTE LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 73,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, dont le capital social se monte à 4.962.160,- EUR enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.602,

représentée par M. Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing

privé en date du 1 

er

 juillet 2006.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les 5 (cinq) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'associé unique a été dûment informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'exercice social de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2005 afin qu'il commence chaque

année le premier janvier et se termine le trente et un décembre

2. Modification subséquente de l'article 13 des statuts de la Société en vue de refléter la modification de l'exercice

social de la Société

3. Divers
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l'exercice social de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre 2005 afin qu'il commence

chaque année le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Par conséquent, l'exercice social de 2005 ayant commencé le 16 juillet 2005 s'est terminé le 31 décembre 2005 et

l'exercice social en cours a commencé le 1 

er

 janvier 2006.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique a décidé de modifier l'article 13 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 13. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu'à la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 59, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088409/242/103.
(070098890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Beckerich Préformes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.691.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mai 2007 que:
Les mandats des administrateurs à savoir M. Pierre Papillaud, né le 1 

er

 juillet 1935 à Vignonet (France), demeurant à

12, rue des Bruyères, F-61000 Saint-Germain du Corbeis (France), Monsieur Lucien Bertemes, né le 6 mai 1958 à Pétange,
demeurant à 47, rue de Diekirch, L-8550 Noerdange et Monsieur Michel Doublet, né le 31 octobre 1938 à Acques la
Bataille (France), demeurant à 43, La Grouas, F-72610 Chenay (France), sont reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée
statuant sur l'exercice 2007.

88928

La société FIDU-CONCEPT Sàrl, démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes. Est nommée nouveau

commissaire aux comptes la SOCIETE DE REVISION ET D'EXPERTISES Sàrl, avec siège social au 53, route d'Arlon,
L-8211 Mamer. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007088855/3560/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

RREEF Moroccan Explorer I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.841.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR, Société

anonyme (S.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said Company in its meeting held by circular resolutions

on May 17, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 20, 2006, pub-
lished in the Mémorial C on March 29, 2007;

and has now a subscribed capital of five million thirty-one thousand euros (EUR 5,031,000.-) consisting of two million

five hundred fifteen thousand and five hundred (2,515,500) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, and each
partly paid-up at 5% of their par value.

2) The third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an

authorized capital as follows:

« Art. 5. Share capital. The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at one hundred million

euros (EUR 100,000,000.-) consisting of an aggregate number of fifty million (50,000,000) Shares with a nominal value of
two euros (EUR 2.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the Board
of Directors is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options over or
grant any right or rights to subscribe for such Shares or any right or rights to convert any security into such Shares or
otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions
as the Board of Directors may determine.

...».
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 5 of the Articles, the board of directors of the said Company,

in its meeting held by circular resolutions on May 17, 2007, resolved to increase the subscribed capital of the Company
by an amount of sixty-seven million five hundred and forty-five thousand euros (EUR 67,545,000.-) in order to raise it
from its present amount of five million thirty-one thousand euros (EUR 5,031,000.-) to seventy-two million five hundred
and seventy-six thousand euros (EUR 72,576,000.-) by issuing thirty-three million seven hundred and seventy-two thou-
sand and five hundred (33,772,500) additional shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the board of directors of the Company has accepted the

subscription of a total of thirty-three million seven hundred and seventy-two thousand and five hundred (33,772,500)
additional shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, for a total amount of sixty-seven million five hundred and
forty-five thousand euros (EUR 67,545,000.-), and declares that such additional shares have been partly paid-up to 30%
of their par value, in cash.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the additional shares have been paid up by several sub-

scribers,  for  a  total  amount  of  twenty  million  two  hundred  and  sixty-three  thousand  and  five  hundred  euros  (EUR
20,263,500.-) corresponding to the payment of 30% on the shares to be newly issued, by payment in cash,

88929

so that an amount of twenty million two hundred and sixty-three thousand five hundred euros (EUR 20,263,500.-) is

now available in cash to the Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list
showing the details of the subscribers and the subscription.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, the first paragraph of Article 5 of the

Articles will from now have the following wording:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of seventy-two million five hundred and seventy-six

thousand euros (EUR 72,576,000.-) divided into thirty-six million two hundred and eighty-eight thousand (36,288,000)
Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately 7,500.- EUROS

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A.,

SICAR, Société anonyme (S.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite Société par résolution circulaire en date du 17

mai 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 29 mars
2007;

et qu'elle a actuellement un capital social de cinq millions trente et un mille euros (€ 5.031.000,-) divisé en deux millions

cinq cent quinze mille cinq cents (2.515.500) actions ayant une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune, partielle-
ment libérées à hauteur de 5% de leur valeur nominale.

2. Le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») prévoit un capital autorisé dans les

termes suivants:

« Art. 5. Capital Social.
...
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-), constitué d'un nombre

total de cinquante millions (50.000.000) d'Actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune. Durant la
période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est (sous réserve
d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de sou-
scription pour de telles Actions ou tous droits de convertir toute valeur en de telles Actions ou le droit de céder, à tout
moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par Conseil d'Administration, dans les
limites du capital autorisé.

...».
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 17 mai 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de soixante-sept millions cinq
cent quarante-cinq mille euros (€ 67.545.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de cinq millions trente
et un mille euros (€ 5.031.000.-) à soixante-douze millions cinq cent soixante-seize mille euros (€ 72.576.000,-) par
l'émission de trente-trois millions sept cent soixante-douze mille cinq cents (33.772.500) actions d'une valeur nominale
de deux euros (€ 2,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription d'un

montant total de trente-trois millions sept cent soixante-douze mille cinq cents (33.772.500) actions d'une valeur nominale

88930

de deux euros (€ 2,-) chacune, pour un montant total de soixante-douze millions cinq cent soixante-seize mille euros (€
72.576.000,-), et déclare que ces actions on été partiellement libérées à hauteur de 30% de leur valeur nominale.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces actions ont été partiellement libérées par

plusieurs souscripteurs pour un montant de vingt millions deux cent soixante-trois mille cinq cents euros (€ 20.263.500,-),
correspondant à la libération de 30% de la valeur nominale des actions nouvellement émises,

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de vingt millions deux cent soixante-trois mille cinq cents

euros (€ 20.263.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant
par un certificat bancaire et par la liste montrant les détails relatifs aux souscripteurs et à la souscription.

4. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social.
...
La Société a un capital souscrit de soixante-douze millions cinq cent soixante-seize mille euros (€ 72.576.000,-) divisé

en trente-six millions deux cent quatre-vingt-huit mille (36.288.000) actions ayant une valeur nominale de deux euros (€
2,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ 7.500,- Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10892. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088407/242/134.
(070098849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

K.G.I.V. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg E 1.885.

Par la présente, je vous informe que je démissionne de mon mandat d'administrateur de la société K.G.I.V. S.C.I. établie

et ayant son siège social au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

M 

e

 Lex Thielen.

Référence de publication: 2007088870/318/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.692.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 23 mai 2007 que:
Les mandats des administrateurs à savoir M. Pierre Papillaud, né le 1 

er

 juillet 1935 à Vignonet (France), demeurant à

12, rue des Bruyères, F-61000 Saint-Germain du Corbeis (France)

Monsieur Dominique Sauvalle, né le 25 février 1939 à Caen (France) demeurant à 32, rue Froide, F-14980 Rots,
Monsieur Armin Philipp, né le 26 avril 1942 à Hengerberg Bayern (Allemagne), demeurant à 9, Blumenrainstrasse,

Ch-905 Appenzell,

88931

Monsieur Jean-Pierre Brunelle, né le 25 février 1955 à Meurcin (France), demeurant à 6, rue du Chemin Vert, F-49690

Coron,

Monsieur Camille Gira, né le 2 juin 1958 à Luxembourg, demeurant à 49, Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich,
Monsieur Lucien Bertemes, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à 47, rue de Diekirch, L-8550 Noerdange et
Monsieur Luc Baeyens, né le 29 mai 1962 à Uccle (Belgique), demeurant à 1, rue du Cheval Blanc, Lot 66, F-59700

Marcq en Baroeul, sont reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2007.

La SOCIETE DE REVISION ET D'EXPERTISES Sàrl, avec siège social au 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer est nommée

réviseur d'entreprise jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007088854/3560/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

RREEF Moroccan Explorer I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.841.

In the year two thousand and seven, on the twenty-second day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR, Société

anonyme (S.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said Company in its meeting held by circular resolutions

on May 21, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed passed before the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 20, 2006, pub-
lished in the Mémorial C on March 29, 2007, the articles of which have been amended for the last time pursuant to a
deed held be the undersigned notary on May 22, 2007, before the present deed, not yet published in the Mémorial C;

and  has  now  a  subscribed  capital  of  seventy-two  million  five  hundred  and  seventy-six  thousand  euros  (EUR

72,576,000.-) consisting of thirty-six million two hundred and eighty-eight thousand (36,288,000) shares with a par value
of two euros (EUR 2.-) each, and each partly paid-up at 5 % of their par value.

2) The third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an

authorized capital as follows:

« Art. 5. Share capital. The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at one hundred million

euros (EUR 100,000,000.-) consisting of an aggregate number of fifty million (50,000,000) Shares with a nominal value of
two euros (EUR 2.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the Board
of Directors is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options over or
grant any right or rights to subscribe for such Shares or any right or rights to convert any security into such Shares or
otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions
as the Board of Directors may determine.».

3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 5 of the Articles, the board of directors of the said Company,

in its meeting held by circular resolutions on May 21, 2007, resolved to increase the subscribed capital of the Company
by an amount of eight million seven hundred and sixty-nine thousand euros (EUR 8,769,000.-) in order to raise it from
its present amount of seventy-two million five hundred and seventy-six thousand euros (EUR 72,576,000.-) to eighty-one
million three hundred and forty-five thousand euros (EUR 81,345,000.-) by issuing four million three hundred and eighty-
four thousand and five hundred (4,384,500) additional shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the board of directors of the Company has accepted a

subscription of a total of four million three hundred and eighty-four thousand and five hundred (4,384,500) additional
shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, for a total amount of eight million seven hundred and sixty-nine

88932

thousand euros (EUR 8,769,000.-), and declares that such additional shares have been partly paid-up to 30 % of their par
value, in cash.

Thereupon, Mrs Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the additional shares have been paid up by several sub-

scribers, for a total amount of two million six hundred and thirty thousand and seven hundred euros (EUR 2,630,700.-)
corresponding to the payment of 30 % on the shares to be newly issued, by payment in cash,

so that an amount of two million six hundred and thirty thousand and seven hundred euros (EUR 2,630,700.-) is now

available in cash to the Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list
showing the details of the subscribers and the subscription.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, the first paragraph of Article 5 of the

Articles will from now have the following wording:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of eighty-one million three hundred and forty-five

thousand euros (EUR 81,345,000.-) divided into forty million six hundred and seventy-two thousand and five hundred
(40,672,500) Shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately 2,500.- euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A.,

SICAR, Société anonyme (S.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite Société par résolution circulaire en date du 21

mai 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 29 mars
2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22
mai 2007 avant la tenue des présentes, non encore publié au Mémorial C;

et  qu'elle  a  actuellement  un  capital  social  de  soixante-douze  millions  cinq  cent  soixante-seize  mille  euros  (€

72.576.000,-) divisé en trente-six millions deux cent quatre-vingt-huit mille (36.288.000) actions ayant une valeur nominale
de deux euros (€ 2,-) chacune, partiellement libérées à hauteur de 5 % de leur valeur nominale.

2. Le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les «Status») prévoit un capital autorisé dans les

termes suivants:

« Art. 5. Capital Social. Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-),

constitué d'un nombre total de cinquante millions (50.000.000) d'Actions avec une valeur nominale de deux euros (€ 2,-)
chacune. Durant la période de cinq ans à compter de la date de publication de ces statuts, le Conseil d'Administration
est (sous réserve d'autres dispositions de ces statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous
droits de souscription pour de telles Actions ou tous droits de convertir toute valeur en de telles Actions ou le droit de
céder, à tout moment, pour toute considération et conformément aux conditions déterminés par Conseil d'Administra-
tion, dans les limites du capital autorisé.»

3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du 21 mai 2007, de réaliser une tranche du capital autorisé de la Société à concurrence de huit millions sept cent soixante-
neuf mille euros (€ 8.769.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-douze millions cinq cent
soixante-seize mille euros (€ 72.576.000,-) à quatre-vingt-un millions trois cent quarante-cinq mille euros (€ 81.345.000,-)

88933

par l'émission de quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (4.384.500) actions d'une valeur nominale
de deux euros (€ 2,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription d'un

montant total de quatre millions trois cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents (4.384.500) actions d'une valeur nominale
de deux euros (€ 2,-) chacune, pour un montant total de huit millions sept cent soixante-neuf mille euros (€ 8.769.000,-),
et déclare que ces actions on été partiellement libérées à hauteur de 30% de leur valeur nominale.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces actions ont été partiellement libérées par

plusieurs souscripteurs pour un montant de deux millions six cent trente mille sept cents euros (€ 2.630.700,-), corres-
pondant à la libération de 30 % de la valeur nominale des actions nouvellement émises,

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale de deux millions six cent trente mille sept cents euros

(€ 2.630.700,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un
certificat bancaire et par la liste montrant les détails relatifs aux souscripteurs et à la souscription.

4. À la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital souscrit de quatre-vingt-un millions trois cent quarante cinq mille euros

(€ 81.345.000,-) divisé en quarante millions six cent vingt-sept mille (40.627.000) actions ayant une valeur nominale de
deux euros (€ 2,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ 5.500,- euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10893. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088408/242/130.
(070098852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Progetto Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.809.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Antonio Monteleone, gérant, demeurant à F-06400 Cannes, 99, rue d'Antibes,
2.- Mademoiselle Loredana Salomone, employée privée, demeurant à F-06400 Cannes, 26, rue Hoche,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de PROGETTO PROMOTIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'organisation et la gestion d'événements sportifs.
Elle a également pour objet la représentation de marques.

88934

La société a en outre pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle a aussi pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que la promotion immobilière.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature obligatoire et incontournable de l'administrateur-

délégué seule ou avec celle d'un autre administrateur.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par la convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

88935

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Antonio Monteleone, prénommé, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600
2.- Mademoiselle Loredana Salomone, prénommée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Antonio Monteleone, gérant, né à Antonimina (Italie), le 27 juillet 1961, demeurant à F-06400 Cannes,

99, rue d'Antibes,

b) Mademoiselle Loredana Salomone, employée privée, née à Turin (Italie), le 6 décembre 1967, demeurant à F-06400

Cannes, 26, rue Hoche,

c) EXCELIANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.412, représentée par
son administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-
bourg, 31, Val Sainte Croix.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille treize.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.527.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Antonio Monteleone, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux des comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. Monteleone, L. Salomone, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC / 2007 / 16784. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

88936

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007087265/227/129.
(070097018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

N.L.H. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088873/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2007, réf. DSO-CG00181. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070096728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Société de Gestion et Travaux, Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 20.477.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007088877/2486/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07230. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

DB Platinum Advisors, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 85.829.

Le mandat de Monsieur Günter Graw, DWS INVESTMENT GmbH, Mainzer Landstrasse, D-60327 Frankfurt, a pris

fin en date du 30 juin 2006 suite à sa démission à cette même date.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour DB PLATINUM ADVISORS
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007087499/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2-4, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

RECTIFICATIF

Dépôt rectificatif du bilan au 31 décembre 2006 déposé au Registre en date du 18 juin 2007 sous la référence n 

o

L070075989.05

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88937

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007089074/805/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Le Roseau, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 36.722.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089043/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG08967. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070099341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Selection Technique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.274.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 2 juillet 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 2 juillet 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour SELECTION TECHNIQUE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007088884/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01734. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Interstrategies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 39.424.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88938

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>F. Franck
Administrateur délégué
p.o. Signature

Référence de publication: 2007088890/713/15.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03593. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Interstrategies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 39.424.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>F. Franck
Administrateur délégué
p.o. Signature

Référence de publication: 2007088889/713/15.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03591. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Agence J. Friedrich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 55.711.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007086110/1185/13.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06049. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

S.D.E.T. Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.545.

<i>Extrait des résolutions du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 14 mai 2007

Le Conseil d'Administration de la Société Anonyme S.D.E.T. ADVISORS S.A., réuni au siège social à Luxembourg le

14 mai 2007, et constatant que le mandat du réviseur d'entreprises est arrivé à échéance, décide, à l'unanimité de ses
membres, de prendre la résolution suivante:

Est reconduite dans son mandat de réviseur d'entreprises de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

de l'année 2008, la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 71.178.

Le réviseur d'entreprises nouvellement nommé déclare accepter son mandat.

88939

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
S. Del Vecchio / E. Timmermans / Y. De Vos
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007087521/503/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

BHR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.964.990.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.929.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 6 juin 2007 a décidé de re-

nouveler le mandat des gérants en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2008, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Monsieur Pit Reckinger, demeurant 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg
- Madame Anne-Caroline Liebaert, demeurant 49, rue du Fer à Cheval, B-1970 Wezembeek Oppem
- Monsieur Joerg Schmittem, demeurant 48, Am Obstgarten, D-54317 Osburg
- Monsieur Robert J. Chitty, 2724, Lockerly Lane, USA-30097 Duluth GA
ERNST &amp; YOUNG S.A. a été réélu aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société.
Pour mention et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BHR LUXEMBOURG S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007087513/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 64.586.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 24 avril 2007, a décidé:
- de réélire Mr. José Luis Campos Echeverria, GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3 

o

 , E-28006 Madrid

M. Jaime Canas, GESTPROFIT S.A, S.G.I.I.C, Serrano 67/3 

o

 , E-28006 Madrid

Mme Maria Elvira Castromil, GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C. Serrano 67/3 

o

 , E-28006 Madrid

M. Jorge Granado, GESTPROFIT S.A., S.G.I.I.C. Serrano 67/3 

o

 , E-28006 Madrid

en qualité d'Administrateur pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2008;
3. de renommer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

2008.

<i>Pour EUROFONPROFIT SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007087494/1126/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

88940

Snow Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.411.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087366/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG03959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Ameras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.014.

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenu à Luxembourg le 21 mai 2007

que Monsieur Jean Duhau de Berenx, administrateur, avec adresse professionnelle à 5-7, rue de Montessuy, F-75007 Paris,
a été élu Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour la société
AMERAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087492/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Pref Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.692.

L'adresse professionnelle de Madame Coralie Villaume, administrateur B, a changé. Son adresse est désormais la sui-

vante:

Madame Coralie Villaume, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Pour PREF MANAGEMENT COMPANY S.A.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
S. Coccetta / S. Kuchly
<i>Legal Engineering / <i>Conseiller

Référence de publication: 2007087503/1126/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

88941

GTC S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GTA 2 S. à r. l.).

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 117.942.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.731 ici représentée par Annalisa Ciampoli,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 12 juin 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a déclaré qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée GTA 2 S. à r. l., ayant

son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, constituée aux termes du procès-verbal d'approbation de
la scission de la société anonyme DELOITTE-CORPORATE SERVICES S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560,
rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 44.665, en date du
31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1789 du 25 septembre 2006.

La société a un capital social de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) parts

sociales d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

L'associé déclare se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société de GTA 2 S. à r.l en GTC S. à r.l. et de modifier en

conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de GTC S. à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de réduire le nombre des gérants de trois (3) à deux (2) et accepte la démission des gérants

Messieurs Philippe Bruneton, Maurice Lam et Franz Prost et leur accorde décharge pour leur fonction.

Sont nommé, nouveaux gérants de la société:
- Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie), le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie;

- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né à Genova (Italie), le 23 novembre 1972, demeurant professionnellement

à L-1510 Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie, Président.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature individuelle d'un des gérants.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13142. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007089985/5770/49.
(070100629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

88942

Marinopoulos Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 282.088.075,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.279.

EXTRAIT

Le 8 janvier 2007, la société ALIMOS INVESTMENTS LIMITED a modifié sa dénomination sociale et est devenue

MARINOPOULOS HOLDING (CYPRUS) LIMITED.

De sorte qu'au 8 janvier 2007, les associés de la Société MARINOPOULOS HOLDING Sàrl sont MARINOPOULOS

HOLDING (CYPRUS) LIMITED, détenant 10.175.828 parts sociales et ZVENTOUS HOLDINGS LIMITED, détenant
1.107.695 parts sociales.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007087530/6762/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Immobilière Olinger S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg E 2.301.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2007

L'an deux mille sept, le vingt-six juin à quinze heures, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, au siège social, sur convocation du gérant, et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

- Suite au décès de Monsieur Jean-Pierre Olinger, maître-serrurier, né le 24 octobre 1941 à Esch-sur-Alzette, demeu-

rant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval, Monsieur Laurent Olinger, employé privé, né le 18 décembre 1973
à Luxembourg, demeurant à L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval, est nommé nouveau gérant unique de la société
pour une durée indéterminée.

Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007087525/503/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

ExxonMobil International Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.735.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087035/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08213. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

M.B.Tec S.àr.l., "Management Business Technology S.àr.l", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 100.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88943

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

J. Piton
<i>Gérant

Référence de publication: 2007087022/500/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07740. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

DEVOTEAM LUXEMBOURG, Succursale de DEVOTEAM Belgium S.A. Société Anonyme, Succursale

d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 113.183.

FERMETURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration de DEVOTEAM BELGIUM S.A.

<i>tenu en date du 7 mars 2007

Le Conseil décide à l'unanimité de la clôture de la succursale DEVOTEAM LUXEMBOURG à Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007086877/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Redan Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.469.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082027/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03135. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Neo Project, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4965 Clemency, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 101.904.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086111/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06874. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AFIR Holding &amp; Management Company

Agence J. Friedrich S.à r.l.

Ameras S.A.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company -

Astrofin S.A.

Beckerich Préformes S.A.

BHR Luxembourg S.à r.l.

Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.

CarLease Luxembourg S.A.

Corporate Finance Management S.A.

DB Platinum Advisors

DEVOTEAM LUXEMBOURG, Succursale de DEVOTEAM Belgium S.A. Société Anonyme

EPF Garden Towers S.à r.l.

Eurofonprofit

EURX Route d'Arlon Investment S.A.

ExxonMobil International Services

Fondation Luxembourgeoise Contre le Cancer

GTA 2 S. à r. l.

GTC S. à r. l.

Immobilière Olinger S.C.I.

Interstrategies (Luxembourg) S.A.

Interstrategies (Luxembourg) S.A.

K.G.I.V. S.C.I.

KKR International Flooring 1 S. à r.l.

Le Roseau

Loony S.A.

"Management Business Technology S.àr.l"

Marinopoulos Holding S.à.r.l.

Marsh Management Services Luxembourg S.A.

MB Invest S.A.

Miam Conseils S.A.

Morgan Stanley Private Equity Holdings Lux S.à.r.l.

Neo Project, s.à r.l.

N.L.H. S.à r.l.

Patoo Foncier SA

Performance Group S.A.

Pictet Funds (LUX)

Pref Management Company S.A.

Progetto Promotions S.A.

Redan Invest S.A.

Redan Invest S.A.

Reybier Développement S.A.

Rose Investment Holding S.A.

RREEF Moroccan Explorer I S.A., SICAR

RREEF Moroccan Explorer I S.A., SICAR

S.D.E.T. Advisors S.A.

Selection Technique S.A.

Shimna Holdings S.à r.l.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.

Snow Invest SA

Société Anonyme des Eaux Minérales Gazéifiées de Beckerich S.A.

Société de Gestion et Travaux

Staveley S.A.

Urbasa Sicav

WP IX LuxCo II S.à r.l.