MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1848

31 août 2007

SOMMAIRE

Amami Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88704

AMC Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Ana Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88698

Arké S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88663

Associés du Progrès S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

88689

Atech Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88664

ATR Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88684

Bateman Technologies Luxembourg S. à r.

l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88692

Beauties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88702

Best Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Classic Estates Investments S.A. . . . . . . . . .

88665

Compagnie Investissement Europe Hold-

ing Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88698

Cosafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88687

DH New Investment VI S.à r.l.  . . . . . . . . . .

88698

Emanimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88702

E.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88702

E.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88681

Erakis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88663

Espadon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88665

Fareva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88688

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.  . .

88695

Finloc Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88697

Global Spring Investments S.A. . . . . . . . . . .

88666

Hartwig & Kentner Holding S.A.  . . . . . . . .

88664

Hobevest S.A. société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88681

Impetus S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88689

Interstrategies (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

88686

I.S.H. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88704

Jaydisc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88687

Karlix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88686

Laboratoire Dentaire Graffe S.à.r.l.  . . . . . .

88680

Landa Bay Mediainvest  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88674

Latcem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88689

Litwin Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88692

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

88666

Mourant Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88678

Multiple Enterprises Association Interna-

tional S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88662

ÖKOBiT Biogas AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88698

Ori Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88701

Palux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88688

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

88664

Safeway Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88697

Shorey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88658

Siagep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88665

Stark Global Opportunities Master S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88658

Thomlélu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88687

T.M.O. Limousines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Tordell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88661

Trevinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88689

United Consultants International S.A.  . . .

88663

Wempro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88703

88657

Stark Global Opportunities Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Shorey S.à r.l.).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.774.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STARK GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND Ltd, having its registered office at HARNEYS CORPORATE

SERVICES LIMITED, Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI,

here represented by Mr Jacques de Patoul, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of SHOREY S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its

registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, on February
14, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 809 of May 8, 2007;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend the company's name into STARK GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER S.à r.l. and

decides the subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following
wording:

« Art. 4. The Company will have the name STARK GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER S.à r.l.»

<i>Second resolution

The sole partner decides to change the nominal value of the Company's shares from one hundred twenty-five euro

(EUR 125.-) to one euro (EUR 1.-) and to increase the number of shares in issue from one hundred (100) to twelve
thousand five hundred (12,500).

The sole partner decides the subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into twelve thousand five

hundred (12,500) share quotas of one euro (1.- EUR) each.»

<i>Third resolution

The sole partner decides the creation of two classes of managers and decides the subsequent amendment of article

12 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 12. The company is administered by at least two managers, who need not to be shareholders. There shall be

two classes of managers: «Class A Manager» and «Class B Manager». There shall be at least one Class A Manager and
one Class B Manager.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will only be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager together

with one Class B Manager.

The board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

88658

A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.»

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to reclassify the actual managers, Mrs Beatriz Kanitz Meldrum and Mr Maurice Wyatt into

A managers.

<i>Fifth resolution

The sole partner decides to reclassify the actual managers, Mr Jacques de Patoul and Mr Antonius (Ton) Zwart into

B managers.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STARK GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER FUND Ltd, ayant son siège social à HARNEYS CORPORATE SERVICES

LIMITED, Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, BVI,

ici représentée par Monsieur Jacques de Patoul, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société SHOREY S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant

son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
14 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 809 du 8 mai 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en STARK GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER S.à r.l.

et décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société aura la dénomination STARK GLOBAL OPPORTUNITIES MASTER S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) en un

euro (1,- EUR) et d'augmenter le nombre des parts sociales émises de cent (100) à douze mille cinq cents (12.500).

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide la création de deux classes de gérants et décide de modifier en conséquence l'article 12 des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

88659

« Art. 12. La Société est gérée par au minimum deux gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés. Il y

aura deux classes de gérants: «Gérant de classe A» et «Gérant de classe B». Il y aura toujours au minimum un Gérant de
classe A et un Gérant de classe B.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature conjointe d'au moins un Gérant de classe A et

d'un Gérant de classe B.

Le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de ces agents, la durée

de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de reclasser les gérants actuels, Madame Beatriz Kanitz Meldrum et Monsieur Maurice Wyatt

en gérants A.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de reclasser les gérants actuels, Monsieur Jacques de Patoul et Monsieur Antonius (Ton) Zwart

en gérants B.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. De Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007. Relation: LAC/2007/15121. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089084/242/162.
(070099907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

88660

Best Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 74.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082055/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03516. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

AMC Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.309.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082057/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03525. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Tordell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 112.909.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082058/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03527. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

T.M.O. Limousines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.915.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.M.O. LIMOUSINES S.A.

avec siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 29.915,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1989,

publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 1989 page 6551,

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 31

janvier 2005, publié au Mémorial C n 

o

 921 du 21 septembre 2005, page 44194-44196.

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-François Ralet, gérant de sociétés, demeurant

à L-9710 Clervaux, 17, Grand-Rue.

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à L-9710

Clervaux, 17, Grand-Rue, et comme scrutateur Madame Mahbu Atalay, employée, demeurant à B-4900 Spa, 23, avenue
de la Corniche.

88661

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre de jour:

1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 des statuts

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'objet social est modifié et l'alinéa 1 

er

 de l'article 2 aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 2. alinéa 1 

er

 .  » La société a pour objet:

a) la location de véhicules, à court ou long terme, avec ou sans chauffeur, en Europe
b) l'intervention en qualité d'intermédiaire commercial ou de consultant lors de l'achat ou la transformation de véhi-

cules pour compte tiers.

c) l'exercice de mandats d'administrateur ou de gérant, et les prestations de services en qualité de conseiller de gestion,

dans des sociétés ayant un objet similaire ou connexe.

d) l'organisation d'événements
e) la gestion de transports et l'organisation de la logistique.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentif au fait que la société doit disposer d'une autorisation de

commerce pour l'objet social ci-avant.

Les frais de la présente sont à charge de T.MO. LIMOUSINES S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Ralet, F. Toussaint, M. Atalay, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 25 juillet 2007, vol. 356, fol. 74, case 10. CLE/2007/751. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Clervaux, le 27 juillet 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007089149/238/59.
(070099609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Multiple Enterprises Association International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 37.095.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007089846/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05728. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070100850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2007.

88662

Erakis Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.501.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087431/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Arké S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087423/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

UCI, United Consultants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087379/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08210. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

88663

Atech Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 69.789.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 15 juin 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de LUX BUSINESS MANAGEMENT Sàrl, ayant son siège social

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de LUX KONZERN Sàrl, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social
50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2007.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087422/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 19.948.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 13 mars 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à.r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 13 mars 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087419/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09706. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dr. H. Boriths Müller.

Référence de publication: 2007087372/3940/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2007, réf. LSO-CG09615. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

88664

Espadon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 63.148.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire du 18 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Daniel-Louis Deleau, administrateur de so-
ciétés, demeurant 43, boulevard du Prince-Henri à L-1724 Luxembourg et de Monsieur Hubert Fabri, administrateur de
sociétés, demeurant avenue des Klauwaerts 24/M à B-1050 Ixelles; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007087421/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070097184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Siagep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 100.853.

En date du 27 juin 2007, Monsieur Jean Bernard Zeimet a démissionné de ses mandats d'administrateurs des sociétés

SIAGEP S.A., RCS Numéro B 100.853 établie à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire et de la société TRUST
CONSULT LUXEMBOURG S.A., RCS Numéro B 86.995, établie à L-2168 Luxembourg, rue de Muehlenbach.

Référence de publication: 2007087564/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Classic Estates Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 96.690.

1. Démission de Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, comme

administrateur de la société CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A.

2. Démission de Madame Tina Cardoso, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adé-

laïde, comme administrateur de la société CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A.

3. Démission de Madame Cindy Risse, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,

comme administrateur de la société CLASSIC ESTATES INVESTMENTS S.A.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
A. Kronshagen
Pour copie conforme
M 

e

 Kronshagen

Référence de publication: 2007087030/289/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88665

Global Spring Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.701.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 mars 2007 que:
* Sont réélus administrateurs:
- Monsieur Walter Degiacomi, demeurant professionnellement 8, rue St Léger CH-1205, Genève, Suisse;
- Monsieur Jacques Trachsel, demeurant professionnellement 8, rue St Léger CH-1205, Genève, Suisse;
- Monsieur Roland Leguizamon, demeurant professionnellement 8, rue St Léger CH-1205, Genève, Suisse.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
* Est élue aux fonctions de Commissaire, pour la même période, la société:
- BF CONSULTING S.à.r.l., ayant sont siège social 50, Val Fleuri, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007087020/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03635. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.935.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company GT GLOBAL INVEST (LUX) S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized and existing under the

laws of Luxembourg with registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the trade register
in Luxembourg under number B 127.042, represented herein by Mr Lorenzo Patrassi, manager, with professional address
at 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, on
3rd July 2007.

The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association (hereafter the

«Articles») of a company which she declares to establish as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

MARIENFELD LEASING (LUX) S.à r.l. (hereafter the «Company»), which is governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is  established  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxembourg.  The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

88666

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries and/or affiliated companies. It may also
give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or affiliated companies. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

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7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within the

competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of the
meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound in all matters by the sole signature of its single manager, and,

in case of plurality of managers, by the joint signature of any two of the members of the board of managers or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these Articles and with applicable Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner's ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half of

the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.

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14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company's assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the
statutory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses, shall constitute the Company's net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of
the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows:

The Company GT GLOBAL INVEST (LUX) S.à r.l., prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

<i>General Meeting of Partners

The appearing party, representing the entire subscribed share capital and considering himself as having been duly

convened, immediately proceeded to hold a general meeting of partners of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, she has passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of the members of the board of managers of the Company be set at four (4);
(ii) that there be appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited duration the

following persons:

(a) Mr Tomas Lichy, Manager, born in Ostrava (Czech Republic), on 25th November 1972, whose business address is

26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

88669

(b) Mr Iain Macleod, Manager, born in Glasgow (United Kingdom) on 8th August 1955, whose business address is 59,

Cité Millewee, L-8064 Bertrange (Luxembourg);

(c) Mr Thijs van Ingen, Manager, born in Tiel (the Netherlands) on 5th December 1974, whose business address is 20,

rue de la Poste L - 2346 Luxembourg;

(d) Mr Lorenzo Patrassi, Manager, born in Padova (Italy), on 22nd April 1972, whose business address is 26, rue Philippe

n, L-2340 Luxembourg;

(iii) that the address of the registered office of the Company is set at 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said appearing person signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

La société GT GLOBAL INVEST (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisé et constitué sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, registered with the
trade  register  in  Luxembourg  under  number  B  127.042,  ici  dûment  représentée  par  M.  Lorenzo  Patrassi,  directeur,
demeurant professionnellement au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg en vertu d'une procuration lui délivrée en date
du 3 juillet 2007.

Laquelle procuration demeurera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts (les

«Statuts») d'une société qu'elle déclare constituer comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination MARIENFELD LEASING

(LUX) S.à r.l. (la «Société»), qui est régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «conseil
de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d'un seul gérant). Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés (dans ces Statuts,
«assemblée générale des associés» désigne l'associé unique lorsque la Société n'a qu'un seul associé) délibérant comme
en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l'acquisition et l'octroi de brevets concernant
de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

88670

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales et/ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le risque
de change, de fluctuations de taux d'intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

88671

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, par la simple signature du gérant unique et,

en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la ou les signature
(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués con-
formément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l'assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou
sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social
de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l'indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements
et des dettes du/des gérants et associés à l'égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la
Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de
la Société.

88672

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit:

La société GT GLOBAL INVEST (LUX) S.àr.l., susmentionnée, douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (EUR
1.700,-).

<i>Assemblée Générale des Associés

La comparante, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment con-

voquée, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre des membres du conseil de gérance de la Société est fixé à quatre
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée les personnes

suivantes:

(a) M Tomas Lichy, directeur, né à Ostrava (République Tchèque) le 25 novembre 1972, dont l'adresse professionnelle

est située à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

(b) M Iain Macleod, directeur, né à Glasgow (Royaume-Uni), le 8 août 1955, dont l'adresse professionnelle est située

à 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange (Luxembourg);

(c) M Thijs van Ingen, directeur, né à Tiel (Pays-Bas), le 5 décembre 1974, dont l'adresse professionnelle est située à

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

(d) M Lorenzo Patrassi, directeur, né à Padova (Italie) le 22 avril 1972, dont l'adresse professionnelle est située à 26,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

(iii) le siège social de la société est fixé à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

88673

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Patrassi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7804. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007089256/219/424.
(070099662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Landa Bay Mediainvest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 129.940.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of July,
Before us Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

There appeared the following:

Mr Aleksander Hannerland, Company Director, born in S-Uppsala, on the 16th of March 1973, residing in SE-741 96

Knivsta, Vrâtorpsgatan 41,

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered in Stockholm, on June 25th, 2007.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, requests the notary executing, to drawn up the following

articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which he intends to organize as sole associate or
with any person who may become shareholder of the company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests and proceed to the issuance of bonds and debentures,

without proceeding by public issues.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. Moreover, the company may
pledge its assets for the benefit of its associates. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling,
renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is LANDA BAY MEDIAINVEST, société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) per share.

The hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mr Aleksander Hannerland, Company

Director, born in S-Uppsala, on the 16th of March 1973, residing in SE-741 96 Knivsta, Vrâtorpsgatan 41, fully paid in by
the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.

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Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning commercial

companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of members representing at least seventy five percent of the company's capital. In the case of the death of
an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy five percent of the votes
of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within
thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  articles  of  incorporation,  the  associates  refer  to  the  relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2008.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18,1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The party evaluates the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (EUR

1,600.-).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the party, who represents the total capital, has met in a general

meeting and has passed the following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15 of August 1952, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale;

88675

- Mrs Martine Kapp, employee privée, born in Luxembourg the 10th of December 1960, residing professionally in

L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. The company's address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

Monsieur Aleksander Hannerland, directeur de société, né à S-Uppsala, le 16 mars 1973, demeurant à SE-741 96

Knivsta, Vrâtorpsgatan 41,

dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm, le 25 juin 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va

constituer en tant qu'associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et de développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations, sans procéder par

des émissions publiques.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle peut également donner ses avoirs
en gage, dans l'intérêt de ses associés. Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat,
la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LANDA BAY MEDIAINVEST, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Monsieur Aleksander Hannerland,

directeur de société, né à S-Uppsala, le 16 mars 1973, demeurant à S-741 96 Knivsta, Vrâtorpsgatan, 41, et libérées
intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve, dès à
présent, dans les caisses de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

88676

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société uni personnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

La partie comparante a évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros

(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l'article 12 des statuts:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Madame Martien Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.

88677

Lecture du présent acte ayant été faite à la personne comparante qui a requis le notaire de documenter le présent

acte en langue anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d'une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2007, Relation GRE/2007/2901. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 23 juillet 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007089079/213/210.
(070099850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Mourant Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 88.409.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MOURANT LUXEMBOURG S.A., (R.C.S. Lux-

embourg, section B number 88.409), (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-2340 Luxembourg,
6, rue Philippe II, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on June 25, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1411 of September 30, 2002, the articles of which have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on April 15, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 966 of September 30, 2005.

The meeting is presided over by Mr Pascal Leclerc, Directeur, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Louis Camuzat, manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the shares are represented at the present extraordinary general meeting,

so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Increase of the capital of the Corporation by an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) so as to raise it

from its present amount of three millon one hundred and twenty-two thousand euro (EUR 3,122,000.-) up to five millon
one hundred and twenty-two thousand euro (EUR 5,122,000.-) by the creation and the subscription of two thousand
(2,000) new shares having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

2.- Subsequently amendment of the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation of the Corporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of two million euro (EUR 2,000,000.-), in order

to raise it from its present amount of three million one hundred and twenty-two thousand euro (EUR 3,122,000.-), up
to five million one hundred and twenty-two thousand euro (EUR 5,122,000.-) by the issue of two thousand (2,000) new
shares having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of all the two thousand (2,000) new shares the existing shareholders

as follows:

1.- MOURANT &amp; Co. Ltd, having its registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8 PX, Channel Islands,
to the extent of one thousand nine hundred and fifty (1,950) new shares,
2.- JURIS LIMITED, having its registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,
to the extent of fifty (50) new shares.

88678

<i>Subscription - Payment

Thereupon there appeared:
1.- MOURANT &amp; Co. Ltd., prenamed,
2.- JURIS LTD, prenamed,
all the two subscribers represented by Mr Pascal Leclerc, prenamed,
by virtue of proxies as aforementioned,
and declare to subscribe to the two thousand (2,000) new shares, each of them to the number of shares for which it

has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free
and entire disposal the amount of two million euro (EUR 2,000,000.-) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article five of the

Articles of Incorporation so as to read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The share capital of the Corporation is set at five million one hundred and twenty-two thousand

euro (EUR 5,122,000.-), divided into five thousand one hundred and twenty-two (5,122) shares with a par value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) per share, entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-three thousand three hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOURANT LUXEMBOURG

S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 88.409) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue
Philippe II, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 juin 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1411 du 30 septembre 2002, et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 15
avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 966 du 30 septembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal Leclerc, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Camuzat, manager, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de trois millions cent vingt-deux mille euros (EUR 3.122.000,-) à celui de cinq millions cent vingt-deux
mille euros (EUR 5.122.000,-) par la création et la souscription de deux mille (2.000) actions nouvelles ayant une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2.- Modification subséquente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

88679

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), pour le

porter de son montant actuel de trois millions cent vingt-deux mille euros (EUR 3.122.000,-), à celui de cinq millions cent
vingt-deux mille euros (EUR 5.122.000,-) par la création et l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la totalité des deux mille (2.000) actions nouvelles les actionnaires

existants comme suit:

a.- MOURANT &amp; Co. Ltd, avec siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,
à concurrence de mille neuf cent cinquante (1.950) actions nouvelles
b.- JURIS LIMITED, avec siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX,
à concurrence de cinquante (50) actions nouvelles.

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus:
1.- MOURANT &amp; Co. Ltd, prédésignée,
2.- JURIS Ltd, prédésignée,
tous les deux représentés par Monsieur Pascal Leclerc, prénommé,
en vertu des procurations dont mention ci-avant,
lesquels comparants, représentés comme il est dit, déclarent souscrire les deux mille (2.000) actions nouvellement

émises, chacun au nombre et aux modalités pour lequel il a été admis et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-),
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions cent vingt-deux mille euros (EUR 5.122.000,-), repré-

senté  par  cinq  mille  cent  vingt-deux  (5.122)  actions  d'une  valeur  nominale  de  mille  euros  (EUR  1.000,-)  chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-trois mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Leclerc, A. Braquet, J.-L. Camuzat, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16225. — Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007089101/242/142.
(070099990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Laboratoire Dentaire Graffe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 80.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88680

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007088885/5406/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07450. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

E.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.768.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2007088840/601/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09675C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Hobevest S.A. société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 15.574.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOBEVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, L-1145 R.C.S. Luxembourg section B numéro 15.574, constituée
suivant acte reçu le 1 

er

 décembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 14 de

1978.

L'assemblée est présidée par Madame Anne Pichon, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 910 (neuf cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

HOBEVEST S.A. - société de gestion de patrimoine familial -».

2) Modification du dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société comme suit:

«La durée de la société est indéterminée».
3) Modification de l'article 2 des statuts de la société comme suit: «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la

détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005
sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte, à

88681

l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de
ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites
des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

4) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts: «La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
5) Modification de l'article 4 des statuts de la société comme suit: «La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un

(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

6) Modification de l'article 5 des statuts de la société comme suit: «Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»
7) Annulation de l'article 7 des statuts et renumérotation des articles suivants.
8) Ajout d'un nouvel alinéa à l'article 11 (nouvel article 10) des statuts: «Le Conseil d'administration est autorisé à

verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»

9) Modification de l'article 12 (nouvel article 11) des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son application partout ou il n'y est
pas dérogé par les présents statuts».

10) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

88682

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de HOBEVEST S.A. en HOBEVEST S.A. société de gestion

de patrimoine familial.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la, résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de

HOBEVEST S.A. société de gestion de patrimoine familial».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 1 

er

 de la société concernant la durée de la société, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«La durée de la société est indéterminée.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

88683

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'annuler l'article 7 des statuts et de renuméroter de façon subséquente les articles suivants.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 11 des statuts (nouvel article 10), pour lui donner la teneur

suivante:

«Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts (nouvel article 11), pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son application

partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont toutes signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Pichon, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation: LAC/2007/13018. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007089059/211/173.
(070099753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

ATR Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.275.

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATR INVESTISSEMENT

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N 

o

 B 107 275, constituée suivant acte reçu du

notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 avril 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 825 du 27 août 2005.

La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement au 15,

Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

88684

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Transfert du siège social dans la commune de Bertrange et modification afférente de l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts.

2. Fixation du siège social au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.
3. Démission de quatre administrateurs et du commissaire aux comptes en place et décharge à leur donner pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

4. Nomination de trois administrateurs et d'un commissaire aux comptes.
5. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
6. Refonte de l'article 6 des statuts;
7. Autorisation au Conseil d'administration à déléguer la gestion journalière à Monsieur Gabriel Jean;
8. Divers.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social dans la commune de Bertrange.
En conséquence article 1 

er

 alinéa 2 aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Alinéa 2.  Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Troisième résolution

Il est pris acte de la démission de quatre administrateurs:
- Monsieur Michael Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
ainsi que de la démission du commissaire aux comptes en place:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme trois administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- La société CRITERIA S.à r.l., ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

N 

o

 B 97.199;

- La société PROCEDIA S.à r.l., ayant son siège social à 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

N 

o

 97.164;

- Monsieur Gabriel Jean, administrateur de société, domicilié professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht,

L-8070 Bertrange;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de l'an

2011.

En remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire il est nommé un nouveau commissaire aux comptes,

la société MARBLEDEAL LTD, avec siège social à 41, Chalton Street, London NW1 1 JD, Grande Bretagne, N 

o

 imma-

triculation 4328973.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social de l'an

2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte de l'article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

88685

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué.»

<i>Septième résolution

Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à Monsieur Gabriel Jean, administrateur de

la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 11, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007089050/211/109.
(070099756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Interstrategies (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 39.424.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

<i>F. Franck
Administrateur délégué
p.o. Signature

Référence de publication: 2007088888/713/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03588. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Karlix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 32.887.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88686

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087071/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07920. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Thomlélu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 113.409.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087081/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06997. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Cosafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.588.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007087069/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07919. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Jaydisc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 49.

R.C.S. Luxembourg B 107.272.

Im Jahre zweitausendsieben, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.

Sind erschienen:

Herr Carsten Bärenz, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot
In seiner Eigenschaft als Eigentümer von hundertvierundzwanzig (124) Anteilen der Gesellschaft JAYDISC S.à.r.l., Ge-

sellschaft  mit  beschränkter  Haftung  mit  Sitz  in  L-9990  Weiswampach,  Maison,  49,  eingetragen  im  Gesellschafts-  und
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.272

Die erschienene Partei bittet den Notar folgendes zu beurkunden:
- die Gesellschaft JAYDISC S.à r.l. Wurde durch eine Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph

Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg, am 6. April 2005 gegründet;

- die Urkunde wurde im Gesetzblatt «Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Nummer 829 vom 30. August

2005 veröffentlicht,

- die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 107.272 eingetragen;
- das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (12.400,- €) dargestellt durch hundertvierundzwanzig

(124) Anteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- €);

- die erschienene Partei ist alleiniger Anteilseigner der Gesellschaft JAYDISC S.à r.l., mit Sitz in L-9990 Weiswampach,

Maison 49

88687

- die Gesellschaft besitzt weder Grundstücke noch Anteile an Grundstücken.
Die erschienene Partei nimmt dann an der ordnungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung teil und bittet

den Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Anteilseigner beschliesst den Artikel 15 der Satzung wie folgt abzuändern:

« Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni eines jeden Jahres.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Anteilseigner erklärt aufgrund vorhergehendem Beschluss, dass das Geschäftsjahr 2007 am 30. Juni 2007 endet.

<i>Kosten

Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 800,- € abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Bärenz, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2007, WIL/2007/509. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehe auf Stemplfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 16. Juli 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007087114/2724/43.
(070096959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Palux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.769.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

PALUX S.A.
R. Reggiori / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086704/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07507. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fareva, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 103.127.

Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007086707/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07721. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88688

Impetus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.150,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.702.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007086766/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07586. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Associés du Progrès S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 96.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007086769/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07584. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Latcem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 84.232.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007086770/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07601. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Trevinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.270.

In the year two thousand six, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TREVINVEST S.A., a société anonyme, having its

registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered at the Trade and Companies' Register of
Luxembourg B number 88.270, incorporated by deed dated on July 11, 2002, published in the Mémorial C, number 1377
of September 23, 2002; and whose Articles of Association have been amended by deed on August 27, 2002 published in
the Memorial C number 1519 of October 22, 2002.

The meeting is presided by Mr Reno Maurizio Tonelli, «licencié en sciences politiques», with professional address in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

88689

The chairman appoints as secretary Ms Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

The meeting elects as scrutineer Mrs Vania Baravini, private employee, with professional address in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 3,000 (three thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the British Virgin Islands

at the following address: Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
under the resolutory condition of non-registration at the Public Registry in BVI.

2. Power to: the BVI company MOSSACK FONSECA &amp; CO., having its registered office at P.O. Box 3136, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, in order to handle all administrative formalities relating to the registration of the Company
in BVI.

3. Resignation of the current directors and the statutory auditor of the company and discharge to be given to them.
4. Appointment of Jacqueline Alexander and Carmen Wong as Directors of the Company and George Allen as Director

and Secretary of the Company.

5. Power to be granted to an attorney in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on basis of

an evidence of the company's inscription in BVI.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office, administrative and effective management seat with effect as of

today from the Grand Duchy of Luxembourg to British Virgin Islands and to change the Company's nationality to British
Virgin Islands, without however that such change in nationality and transfer of the registered office will imply from a legal
and tax point of view the incorporation of a new legal entity, the whole under the resolutory condition of non-registration
of the Company at the Public Registry in British Virgin Islands for whatsoever reason it can be.

The meeting states that this resolution has been taken in compliance with article 67-1 (1) of the Luxembourg company

law.

The meeting states that no bond has been issued by the Company and consequently no agreement of the bond holders

is required in relation with the expected changes.

The meeting resolved that the address of its registered office in British Virgin Islands shall be fixed at Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

the whole on basis on the accounts as at July 26th, 2006.
The said accounts signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant all powers to the BVI company MOSSACK FONSECA &amp; CO., having its registered offices

at  P.O.  Box  3136,  Road  Town,  Tortola,  British  Virgin  Islands;  to  handle  all  administrative  formalities  relating  to  the
registration of the Company in BVI, to execute the Memorandum of Association under the applicable law of the British
Virgin Islands, and to execute as Registered Agent a Certificate of Incorporation as shall be required and do everything
necessary to the exercise of the power herein specified.

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of the current directors and the statutory auditor of the company and

to grant full and entire discharge to them for the execution of their mandates.

<i>Forth resolution

The meeting decides to appoint Jacqueline Alexander and Carmen Wong as Directors of the Company and George

Allen as Director and Secretary of the Company

<i>Fifth resolution

The meeting decides to grant all powers to:
- Ms Vania Baravini, prenamed;

88690

acting individually, in order to carry out the radiation of the company in Luxembourg on basis of the evidence of the

inscription in BVI.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVINVEST S.A., ayant son

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxembourg section B numéro 88.270, constituée suivant
acte reçu le 11 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1377 du 23 septembre 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 27 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1519 du 22 octobre

2002.

L'assemblée est présidée par M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques à l'adresse

suivante: Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, cette ré-
solution étant à prendre sous la condition résolutoire de la non-inscription de la société au Registre Public des Sociétés
aux Iles Vierges Britanniques.

2. Pouvoir à accorder à: la société MOSSACK FONSECA &amp; CO., ayant son siège social à P.O. Box 3136, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, à l'effet d'accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de
la société aux BVI.

3. Démission des administrateurs actuels et du commissaire aux comptes de la société et décharge à leur accorder.
4. Nomination de Jacqueline Alexander et Carmen Wong en tant que directeurs de la Société et de George Allen en

tant que directeur et secrétaire de la Société.

5. Attribution de tous pouvoirs à un mandataire à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base

de la preuve de l'inscription de la société aux BVI.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de

ce jour du Grand-Duché de Luxembourg aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la Société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de
la non-inscription de la Société aux Iles Vierges Britanniques.

88691

L'assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

L'assemblée constate en outre qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord

des obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

L'assemblée décide que l'adresse du siège social à: Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.,

le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 26 juillet 2006.
Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à: la société MOSSACK FONSECA &amp; CO.,

ayant son siège social à P.O. Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à l'effet d'accomplir toutes les
formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société aux BVI, de signer le «Memorandum of Association»
selon la loi des Iles Vierges Britanniques applicable et signer en tant qu'Agent Agréé le «Certificate of Incorporation» tel
que requis et faire tout ce qui est nécessaire pour l'exercice du pouvoir ci-avant spécifié.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Jacqueline Alexander et Carmen Wong en tant que directeurs de la Société et de

George Allen en tant que directeur et secrétaire de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Madame Vania Baravini, prénommée,

agissant individuellement, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription
de la société aux BVI.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. M. Tonelli, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2006, vol. 29CS, fol. 19, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 août 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007089057/211/164.
(070099840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Litwin Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.155.

In the year two thousand and seven, on June 20th.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

Appeared:

1. BATEMAN PROJECTS EXECUTION B.V., a Private Limited Liability Company, incorporated and existing under the

laws of the Netherlands, having its registered office at 59, Haaksbergweg 1101BR Amsterdam Zuidoost, the Netherlands,
registered at the Kamer van Koophandel Amsterdam under the number 33291986,

represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,

88692

by virtue of a proxy given on June 19th, 2007.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company LITWIN LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office in L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B number
118 155, has been incorporated by deed dated June 21st, 2006 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» dated
October 2nd, 2006 under number 1839, hereafter the «Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euros (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the current partner of the Company, representing 100% of the share capital.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Notification related to a transfer of the Company's shares.
2. Change of the Company's name into BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l.
3. Modification of Article 4 of the Articles of Association.
4. Acceptation of the resignation of Mr Peter Blauw and Mr Max Abitbol as managers, and decision related to the

discharge to be given to them concerning the execution of their mandate.

5. Appointment of Mr Mordechai Navon and Mrs Caroline Been as new managers of the Company.
6. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions.

<i>First resolution

For publication purposes, the Sole Partner decides to act in the present deed the transfer of the Company's shares

from LITWIN EUROPE AND MIDDLE EAST B.V. to BATEMAN PROJECTS EXECUTION B.V., signed in a share transfer
agreement dated as of 4th June 2007.

<i>Second resolution

It has been resolved to change the Company's name into BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l. with

effect as of today's date.

<i>Third resolution

Further to the above resolution, it has been resolved to modify article 4 of the Articles of Association as follows:

« Art. 4. The Company will have the name BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l.»

<i>Fourth resolution

The Sole Partner hereby accepts the resignation of Mr Peter Blauw and Mr Max Abitbol as Managers of the Company,

with immediate effect. The Sole Partner grants full discharge to Mr Peter Blauw and Mr Max Abitbol for the execution
of their mandate up to today's date.

<i>Fifth resolution

The Sole Partner hereby appoints as new Managers of the Company for an unlimited period of time, with immediate

effect:

- Mrs Caroline Been born on March 1st 1962 at Willemstad (Curaçao, the Netherlands Antilles), with professional

address at Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam (The Netherlands).

- Mr Mordechai Navon born on 1954 in Morocco, with professional address at Hamada 5, Yokneam 20692 (Israël).

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- EUR.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing party, the said party signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt juin.

88693

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

1. BATEMAN PROJECTS EXECUTION B.V., société privée à responsabilité limitée, constituée et existant sous les

lois des Pays-Bas, ayant son siège social au 59, Haaksbergweg 1101BR Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, inscrite à la «Kamer
van Koophandel Amsterdam» sous le numéro 33291986,

représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LITWIN LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg,

6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 118 155, a été
constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 2006 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, tel que
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 octobre 2006 sous le numéro 1839, ci-après la
«Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société, représentant 100% du capital.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Notification relative au transfert des parts sociales de la Société.
2. Changement de la dénomination de la Société en BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l.
3. Modification de l'article 4 des statuts.
4. Acceptation des démissions de Mr Peter Blauw et Mr Max Abitbol de leurs postes gérants, et décision relative à la

décharge à leur donner concernant l'exécution de leur mandat.

5. Nomination de Mr Mordechai Navon et Mrs Caroline Been aux postes gérants de la Société.
6. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Aux fins de publication, l'Associé Unique décide de prendre en compte dans le présent acte le transfert des parts

sociales de la Société LITWIN EUROPE AND MIDDLE EAST B.V. à BATEMAN PROJECTS EXECUTION B.V., signé dans
un contrat de transfert de parts sociales daté du 4 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de changer la dénomination de la Société en BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l. avec

effet à la date de ce jour.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de BATEMAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique accepte les démissions de Mr Peter Blauw et Mr Max Abitbol de leurs postes de gérants de la Société,

avec effet immédiat. L'Associé Unique donne pleine et entière décharge à Mr Peter Blauw et Mr Max Abitbol pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique nomme aux postes de gérants de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
- Mrs Caroline Been née le 1 

er

 mars 1962 à Willemstad (Curaçao, Antilles Néerlandaises), avec adresse professionnelle

au 59, Haaksbergweg, 1101 BR Amsterdam (Pays-Bas).

- Mr Mordechai Navon né en 1954 au Maroc, avec adresse professionnelle au 5, Hamada, Yokneam 20692 (Israël).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte,

88694

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007. Relation LAC/2007/14538. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007087124/211/125.
(070097332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.687.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 114791 (the «Sole Shareholder»),

duly represented by Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 10 May 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG) S.à.r.l., a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 116687 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 18 May 2006, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 July 2006, number 1448, page 69475.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the structure and binding authority of the board of managers with (i) the

introduction of two classes of managers (i.e. managers A and managers B) and (ii) the requirement of the joint signature
of a manager of each class for the Company to be bound.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-

ime»).»

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to assign as follows the current managers

to a class of managers:

- Mr James L. Varley, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive, Massapequa,

New York 11758, became a manager A;

- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St. Michael's Mews,

London SW18JZ, United Kingdom, became a manager A;

- Mr Thijs van Ingen, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20, rue de la

Poste L-2346 Luxembourg, became a manager B; and

88695

- Mr Luuk Jacobs, born on 6 November 1965 in Bergeyk, The Netherlands, residing at 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel, became a manager B.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzog-

tums von Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 114791 (die «Alleinige Gesellschafterin»),

hier vertreten durch Maÿ N'Diaye, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. Mai 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist die Alleinige Gesellschafterin von FIELD POINT PE III (LUXEMBOURG) Sàrl, einer société

à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 116687,
gegründet gemäß Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger am 18. Mai 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations vom 27. Juli 2006, Nummer 1448, Seite 69475 (die «Gesellschaft»).

Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die Struktur sowie die Vertretungsmacht des Geschäftsführerrats zu ändern

durch (i) die Einführung von zwei Klassen von Geschäftsführern (d.h. Geschäftsführer A und Geschäftsführer B) und (ii)
die Anforderung der gemeinsamen Unterschrift je eines Geschäftsführers jeder Klasse zur Verpflichtung der Gesellschaft,

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, Artikel 12 der Gesell-

schaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

« Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter sein

müssen.

Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-

legt.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-

destens einem Geschäftsführer A und mindestens einem Geschäftsführer B besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer A und

einem Geschäftsführer B verpflichtet.

Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund nota-

riell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe eines berechtigten Grundes («cause légitime») aus ihren Funkti-

onen entlassen werden.»

<i>Dritter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, die Funktionen der

Geschäftsführer wie folgt zu verteilen:

- Herr James L. Varley, geboren am 29. Juli in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar Shore Drive, Mass-

apequa, New York 11758, wird zum Geschäftsführer A bestellt;

- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in 3, St. Michael's

Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England, wird zum Geschäftsführer A bestellt;

88696

- Herr Thijs van Ingen, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, mit beruflicher Adresse in 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, wird zum Geschäftsführer B bestellt; und

- Herr Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel, wird zum Geschäftsführer B bestellt.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

etwa 1.800,- Euros geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: M. N'Diaye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007. Relation: LAC/2007/9360. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (unterzeichnet): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007087117/211/123.
(070097316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Safeway Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007087049/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07915. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Finloc Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 98.973.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007087040/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07912. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88697

DH New Investment VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.095.

En date du 29 juin 2007, DHCRE II HOLDCO II S.à r.l., avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

a cédé la totalité de ses 500 parts sociales dans la société sous rubrique à la société DH NEW INVESTMENT IV S.à r.l.
avec siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

En conséquence, DH NEW INVESTMENT IV S.à r.l. devient l'associé unique et détient la totalité des 500 parts sociales

de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087475/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070097024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Ana Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007087066/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07918. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007087051/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07917. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

ÖKOBiT Biogas AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.822.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Achim Nottinger, Umwelttechniker, geboren am 31. März 1971, wohnhaft in D-54313 Zemmer, Im Wiesen-

grund 45,

hier vertreten durch Frau Nicole Mania, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privat-

schrift ausgestellt in Luxemburg, am 18. Juni 2007,

88698

2) Herr Christoph Josef Spurk, Dipl.-Ing, geboren am 9. März 1969, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, Auf Ripp 9,
hier vertreten durch Frau Nicole Mania, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Lu-

xemburg, am 18. Juni 2007,

3) Firma WK INVESTMENT S.A. mit dem Sitz in 22, rue Stohlbour, L-6181 Gonderange,
hier vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Waldemar Kronauer,

geboren am 13 Mai 1955, wohnhaft in L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour,

4) Firma MARCO POLO 21 ST HOLDING S.A. mit dem Sitz in 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Andreas Fellmann, geboren am 28. März 1966 mit Berufsanschrift 36, rue Michel Rodange,

L-2430 Luxemburg, alleinvertretungsberechtigt aufgrund einer Vollmacht durch den Verwaltungsrat vom 12. Juni 2006.

Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Mandatare der Konparenten und den unterzeichneten

Notar, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, haben beschlossen, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ÖKOBiT BIOGAS AG.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Nutzung von regenerativer Energien, in dem sie Beratungs- und

Planungsleistungen zur Realisierung vor Energiegewinnung aus Biomassen und vergleichbaren Projekten ergibt. Hierzu
gehören auch Beratungsleistungen im Zusammenhang mit dem behördlichen Genehmigungsverfahren, der Standortaus-
wahl und -Sicherung der technichen Planung, der Finanzierung der Beschaffung von Fördermitteln und Wirtschaftlich-
keitsberechnungen.

Ferner berät die Gesellschaft beim Betrieb von regenerativen Energienanlagen und erbringt Vermittlungsleistungen im

Zusammenhang mit der Entsorgung von Reststoffen.

Die Gesellschaft errichtet und betreibt auch selbst Anlagen zur Nutzung regenerative Energien.
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Bereichung des Unternehmensgegenstan-

des notwendig und nützlich sind oder diesen ergänzen. Sie führen aus Beratungs- Planungs- und Bauleistungen.

Zweck der Gesellschaft weiterhin ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuro-
päischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,00), eingeteilt in dreitausendeinhun-

dert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von zehn Euro (EUR 10,00) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namensoder Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen

Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsänderun-
gen. Die Feststellung einer solchen

88699

Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung dem Verwaltungsrat übertragen

werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäß Artikel 31-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungsprivileg
der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Berück-
sichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat wird seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlußfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefaßt.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. Juni eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, wie abgeändert, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszu-
zahlen.

Art. 13.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten mal im Jahre 2008 statt.

88700

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien unterzeichnen die 31.00 Aktien wie folgt:

1) Achim Helmut Nottinger, vorgenannt, vierhundertsechsundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
2) Christoh Josef Spurk, vorgenannt, vierhundertsechsundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496
3) Firma WK INVESTMENT S.A., vorgenannt, eintausendvierhundertachtundachzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . 1.488
4) Firma MARCO POLO 21 ST HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . 620
Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddressigtausend Euro (EUR 31.000,00) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, belauft sich auf ungefähr eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,00).

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Achim Helmut Nottinger, geboren am 31. März 1971 in Neuerburg, wohnhaft in D-54313 Zemmer, Im Wie-

sengrund 45,

b) Herr Christoph Josef Spurk, geboren am 9. März 1969 in Hermeskeil, wohnhaft in D-54426 Heidenburg, Auf Ripp

9,

c) Christian Cirsovius, geboren am 21. Januar 1980 in Trier, wohnhaft in 54317 Gusterath, Lärchenweg 6.
3) Es wir zum Kommissar ernannt:
UCI, UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg, eingetragen im

Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 81.470.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2013.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung an die Mandataren der Erschienenen, haben dieselben mit Notar gegenwärtige Urkunde unter-

schrieben.

Gezeichnet: N. Mania, W. Kronauer, A. Fellmann, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. LAC/2007/14159. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007087248/7241/166.
(070097257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Ori Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 67.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88701

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007087050/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07916. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Emanimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 42.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007087043/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07913. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

E.P.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 218, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.768.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.àr.l.
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2007088836/601/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04460. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Beauties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.023.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2007 que:
1. La démission de Monsieur Patrick Moinet en sa qualité d'administrateur de catégorie A, a été acceptée.
2. Est nommé administrateur de catégorie A, en remplacement de Monsieur Patrick Moinet, Monsieur Antonio Alfano,

né à Campobasso (Italie), le 1 

er

 juin 1970, demeurant 1 via Duca Abruzzi à Campobasso (Italie).

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007087018/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88702

Wempro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 128.654.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme WEMPRO S.A. avec siège social à L-8440

Steinfort, 69, rue de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kessler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 mai 2007,

non encore publiée au Mémorial RCS B128654,

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Alphonse dit Fons Johanns, commerçant, avec

adresse professionnelle à L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg,

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Marc Reiff, commerçant, né à Ettelbruck, le 17 juin 1972, demeurant

à L-9769 Roder, maison 23

et comme scrutateur Monsieur Claude Baer, 6, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre de jour:

1.- Transfert du siège social et modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 4.

2.- Modification de l'article 22 des statuts;
3.- Révocation du conseil d'administration avec décharge;
4.- Nomination d'un nouveau conseil d'administration pour une durée de six ans;
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci aborde l'ordre du jour, et après délibération, prend, à

l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, 147, route de

Stavelot, Station Gulf et l'article 4 alinéa 1 

er

 aura la teneur suivante:

«  Art. 4. alinéa 1 

er

 .  Le siège social est établi à Weiswampach. Il peut être transféré en toute autre localité par

décision des actionnaires»

L'adresse est fixée à L-9991 Weiswampach, 147, route de Stavelot, Station Gulf.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 et qui aura la teneur suivante:

« Art. 22. Vis-à-vis des tiers, la société sera représentée par les signatures conjointes de trois administrateurs pour

les engagements dont la valeur dépasse 25.000,- euros et pour les engagements dont la valeur est inférieur à 25.000,-
euros par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société à été déléguée, dans le
cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée révoque Monsieur Alphonse dit Fons Johanns, commerçant, avec adresse professionnelle à L-8440 Stein-

fort, 69, rue de Luxembourg, Madame Anne dite Annie Johanns, sans état, demeurant à L-8371 Hobscheid, 3, rue de
Koerich et la société anonyme de droit luxembourgeois OLIO FINANCE S.A., établie et ayant son siège à L-8440 Steinfort,
69, rue de Luxembourg, RCS B 62.239, comme administrateurs et leurs accorde décharge.

<i>Quatrième et dernière résolution

L'assemblée générale nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

88703

1.- Monsieur Claude Baer, prénommé,
2.- Monsieur Alphonse dit Fons Johanns, prénommé.
3.- Monsieur Marc Reiff, prénommé.
4.- Monsieur Ralph Schaus, commerçant, né à St. Vith (B), le 10 avril 1960, B-4780 St. Vith, 6 an der Höhe,

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite se sont réunis tous les membres du conseil d'administration qui prennent à l'unanimité les décisions qui suivant:
Monsieur Claude Baer et Monsieur Marc Reiff, prénommés sont nommés administrateurs-délégués pouvant engager

chacun d'eux la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière pour les engagements ne
dépassant pas 25.000,- euros. Monsieur Ralph Schaus, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Johanns, M. Reiff, C. Baer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 26 juillet 2007, vol. 356, fol. 75, case 4, CLE/2007/756. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 27 juillet 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007089150/238/74.
(070099605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2007.

Amami Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 61.937.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

AMAMI HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086702/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07480. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

I.S.H. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.692.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

I.S.H. FINANCE S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086701/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07449. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88704

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Amami Holding S.A.

AMC Management S.A.

Ana Holding

Arké S.A.

Associés du Progrès S.à r.l.

Atech Corporation S.A.

ATR Investissement S.A.

Bateman Technologies Luxembourg S. à r. l.

Beauties S.A.

Best Holding S.A.

Classic Estates Investments S.A.

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.

Cosafin S.A.

DH New Investment VI S.à r.l.

Emanimmo S.A.

E.P.H. S.A.

E.P.H. S.A.

Erakis Holding S.A.

Espadon Holding S.A.

Fareva

Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.

Finloc Investments S.A.

Global Spring Investments S.A.

Hartwig &amp; Kentner Holding S.A.

Hobevest S.A. société de gestion de patrimoine familial

Impetus S.à.r.l.

Interstrategies (Luxembourg) S.A.

I.S.H. Finance S.A.

Jaydisc S.à r.l.

Karlix S.A.

Laboratoire Dentaire Graffe S.à.r.l.

Landa Bay Mediainvest

Latcem S.A.

Litwin Luxembourg S.à r.l.

Marienfeld Leasing (Lux) S.à r.l.

Mourant Luxembourg S.A.

Multiple Enterprises Association International S.A.

ÖKOBiT Biogas AG

Ori Martin S.A.

Palux S.A.

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.

Safeway Properties S.A.

Shorey S.à r.l.

Siagep S.A.

Stark Global Opportunities Master S.à r.l.

Thomlélu

T.M.O. Limousines S.A.

Tordell S.A.

Trevinvest S.A.

United Consultants International S.A.

Wempro S.A.