MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1840

30 août 2007

SOMMAIRE

Ald Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88310

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

88297

Bisimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88311

Bourmicht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88306

Café des Sports, Eischen s.à r.l.  . . . . . . . . . .

88320

Capital at Work Int'l S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88274

Corporation Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88304

CS Advantage (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88274

Cygnus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88312

Cygnus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88310

Decennium Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

88307

Donjon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88300

Eicher Bureau Service Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

88309

Electricité du Grand Duché de Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88311

Element Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88275

Element Six Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88289

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . .

88309

Euro-Zone Office Investments S.A.  . . . . . .

88308

Facette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88304

Fairacre Properties (Lux) 6 S.à r.l.  . . . . . . .

88305

Fibaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88308

Fortis AG Fund of Funds Investment Lu-

xembourg Management  . . . . . . . . . . . . . . .

88301

Framar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88303

Gestador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88304

Incas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88306

Incas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88288

Kellermann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88302

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

88308

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88300

KLHS Holdings Ireland S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

88305

Largo Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88301

LDV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88298

Le Beau S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88301

Lehwood Holdings S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88298

L.K Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88303

Lollipop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88310

Luxopart Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88303

LUX-TM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88308

Marakas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88300

Max Lease Sàrl & Cie. S.e.c.s.  . . . . . . . . . . .

88298

Max Lease Sàrl & Cie. S.e.c.s.  . . . . . . . . . . .

88309

Medi Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88306

Morelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88300

Morelia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88288

Mould Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88299

Network Plus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

88319

NiCap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88289

OAS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88310

Pimco Luxembourg II  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88302

Promidée S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88299

Rapier Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88305

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88297

SCG STE Maurice 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

88294

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88294

Société Immobilière Europe S.à r.l.  . . . . . .

88304

S O F I R E C S. A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88320

Techni Concept Menuiserie S.à r.l.  . . . . . .

88312

Tipi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88311

Toitures Lambrech Sylvain S.A.  . . . . . . . . .

88309

Treveria Thirty-Five S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

88312

Treves Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88307

Treves Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88274

Trotwood Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88298

Westerngem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

88275

Yorkdale Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88301

88273

Capital at Work Int'l S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 54.445.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007086087/6639/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06807. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

CS Advantage (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 80.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
S. Best / J. Siebenaller

Référence de publication: 2007086752/736/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07219. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Treves Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 93.942.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société TREVES HOLDING S.A. qui s'est tenue en date du 27 juin

2007 au siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2007, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance, Président du Conseil;

- Roland Beunis, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre;

- Henri Grisius, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston

Churchill;

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
- Carl Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à B-1804 Vilvoorde, Alcide de Gas-

perilaan.

A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2007:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007086775/635/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88274

Element Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.181.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de M. Mark Lewis, administrateur de classe A, est désormais East

Wissett, Hook Heath Road, GB-GU22OQE, Woking, Surrey.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ELEMENT SIX S.A.
FIDEOS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086796/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Westerngem Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 7.166.

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of WESTERNGHEM HOLDING S.A.,

a société anonyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated following a deed of notary Maître Robert Elter, residing in
Luxembourg, on 29 December 1965, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 9 of 26
January 1966, whose articles have last been amended pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg,
on 24 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 888 of 13 September 2005 and
entered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number 7.166 (the «Company»).

The meeting was declared open at 2 p.m. and was presided by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires,

residing professionally in Luxembourg (the «Chairman»).

The Chairman appointed Mrs Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, residing professionally in Luxem-

bourg, as secretary of the meeting.

Mr Max Kremer, licencié en sciences économiques, residing professionally in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The board of the Meeting being thus constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1 To fully restate, without however amending the corporate object of the Company, the Company's articles of in-

corporation so as to render them consistent with recent developments of Luxembourg law.

2 Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the Meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes

are present or represented at the meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented
at the present Meeting.

IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, by unanimous vote

adopted the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved, with effect as from the date of the present deed, to amend the Company's articles of association

so as to render them consistent with recent developments of the Luxembourg law and to consequently adopt the following
new set of articles of association worded in English to be followed by a French translation thereof, the English text to
prevail in case of divergences between the English and the French text.

88275

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a company (the «Company») in the form of a public limited

company («société anonyme») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and
by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company will exist under the corporate name of WESTERNGEM HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital, authorised capital. The issued capital of the Company is set at five hundred sixty-three

thousand seven hundred fifty Euro (EUR 563,750.-) represented by eleven thousand (11,000) shares. Each share has a
nominal value of fifty-one Euro an twenty-five Cent (EUR 51.25) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares. The shares will be in the form of registered shares and are freely transferable.
With respect to the registered shares, a shareholders' register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares
and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by registered
letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Own-
ership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the
recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered
share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

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The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. Board of directors, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three members,

who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

Should the Company count one single shareholder or if it appears at a general meeting of shareholders that the

Company has one single shareholder, the Board of Directors may be composed of one single director until the next
ordinary general meeting following the ascertainment of the existence of more than just one single shareholder.

In case a legal person is appointed director, such legal person shall designate a permanent representative entrusted

with the execution of the mandate in the name and on behalf of that legal person.

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new member
of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of
Association or by the Laws to the general meeting of shareholders or the statutory auditor(s) are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Directors may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or
the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Directors' Liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable for
the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice. Any committee so formed shall, in the exercise of the powers
so delegated, conform to any regulations which may be imposed on it by the Board of Directors. No meeting of any
committee consisting of two or more members shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, unless
a majority of those present are directors of the Company. The meetings and proceedings of any committee consisting of
two or more members shall be governed by the provisions contained in these Articles of Association for regulating the
meetings and proceedings of the Board of Directors so far as the same are applicable and are not superseded by any
regulations imposed by the Board of Directors.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Directors

or, in the circumstances referred to in article 9, paragraph 2, of the present Articles of Incorporation, by the sole member
of the Board of Directors, if the number of directors composing the Board of Directors has been reduced to one single
director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or
employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of

88277

such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or
firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or
business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders. By way of exception to the preceding, if
the Company counts one single shareholder, the transactions between the Company and it's director having an interest
which is opposed to the Company's interests are recorded on specific minutes. The provisions of the present paragraph
are not applicable when the decisions of the Board of Directors relate to current transactions concluded at arm's length
conditions.

The Company shall indemnify the members of the Board of Directors, the officers or employees of the Company and,

if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been directors, managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). If the Board of Directors is composed of one single director in conformity with article 9, paragraph
2, of the present Articles of Incorporation, such director is deemed Chairman. It may also appoint a secretary, who need
not be a member of the Board of Directors, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' notice

of Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting. The Chairman has no casting votre in case of a tie.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 16. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any other member of the Board of Directors.

Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.

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The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number, for

a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

In case of a single shareholder, the single shareholder has all the powers of the general meeting of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the third Tuesday of
June each year at 3.30 p.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) may convene general meetings

of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if share-
holders representing at least ten per cent (10%) of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the
shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also,
where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of
those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

Shareholders attending the general meeting by videoconference or by means of communication permitting their iden-

tification,  being  understood  that  such  means  are  required  to  meet  technical  standards  enabling  the  shareholders  to
effectively participate at the general meeting, are deemed present for purposes of the verification of the compliance with
quorum and majority rules.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited by any means
of communication allowing for the transmission of a written text at the place indicated by the Board of Directors at least
on the date of the meeting and two hours prior to the time set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder,
may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to
act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority
as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in case the Board of Directors is unable to meet or to take a written decision, by a person
designated by any director of the Company.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution of the general meeting of shareholders already adopted prior

thereto.

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The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 25. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Voting takes place by a show of hands, by a roll call or by ballot papers («formulaires»), unless the general meeting of

shareholders resolves to adopt another voting procedure.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper («formulaire») shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper («formulaire») which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered

void and shall be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper («formulaire») shall be received by the Company no later than 5 p.m., Luxembourg time on the

Luxembourg Business Day immediately preceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper («for-
mulaire») received by the Company after such dead line shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper («formulaire») shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds majority

of the votes cast by the shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any member

of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 28. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual
accounts.

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Art. 29. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distrib-
utable reserves or share premium to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out interim dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of
any such interim dividends.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at three thousand four hundred euro (EUR 3,400.-).

There being no other business, the meeting was adjourned at 2.30 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de WESTERNGEM HOLDING S.A.,

une société anonyme, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Robert Elter, alors résidant à Luxembourg, le 29 décembre
1965, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 9 du 26 janvier 1966, dont les statuts furent modifiés
pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, le 24 mars 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 888 du 13 septembre 2005, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro 7.166 (la «Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration

des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg (le «Président»).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licencié en lettres modernes, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur Max Kremer, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, est élu aux

fonctions de scrutateur.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Procéder, sans cependant modifier l'objet social de la Société, à une refonte complète des statuts actuels de la

Société pour les adapter aux récents développements du droit luxembourgeois.

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2) Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'intégralité du capital social émis, toutes les actions sont présentes ou

représentées à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant
présents ou représentés à la présente Assemblée.

IV. L'Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des propositions faites par le Président, a ensuite adopté la

résolution suivante par vote unanime.

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier les statuts actuels de la Société, sans cependant modifier l'objet social de la Société,

pour les adapter aux récents développements de la loi luxembourgeoise, et d'adopter en conséquence les nouveaux
statuts suivants avec effet à la date du présent acte:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous la forme d'une société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination sociale WESTERNGEM HOLDING S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent soixante-trois mille sept

cent cinquante euros (EUR 563.750,-), représenté par onze mille (11.000) actions. Chaque action a une valeur nominale
de cinquante et un euros et vingt-cinq centimes (EUR 51,25) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront exclusivement nominatives et librement cessibles.
Pour ce qui est des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra

en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre
de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera

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de l'inscription dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires
seront délivrés aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration»).

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un seul actionnaire ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un seul actionnaire, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des action-

naires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au(x) commissaire(s) aux comptes relèvent de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la
Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix. Un tel comité sera tenu d'observer, lors de l'exercice
des pouvoirs ainsi conférés, tous règlements qui lui seront imposés par le Conseil d'Administration. Aucune réunion d'un
comité comptant deux ou plus de deux membres ne remplira les conditions de quorum en vue de l'exercice d'un de ses
pouvoirs, à moins qu'une majorité des présents soient administrateurs de la Société. Les réunions et procédures d'un
comité comptant deux ou plus de deux membres seront régies par les dispositions des présents Statuts concernant la
tenue des réunions et concernant les procédures du Conseil d'Administration, dans la mesure où ces dispositions restent
d'application en l'absence de règlements contraires édictés par le Conseil d'Administration.

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Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans l'hypothèse visée

à l'article 9, alinéa 2, des présents Statuts, par l'unique membre du Conseil d'Administration, si le nombre des adminis-
trateurs composant le Conseil d'Administration a été réduit à un seul administrateur.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera  affecté  ou  invalidé  par  le  fait  qu'un  ou  plusieurs  membres  du  Conseil  d'Administration,  fondés  de  pouvoirs  ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations
ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires. Par dérogation à ce qui précède,
lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société. Les dispositions du présent
alinéa ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration concernent des opérations courantes et
conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, fondés de pouvoirs ou employés de la Société et,

le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Si le Conseil d'Administration est composé par un administrateur unique en conformité avec l'article 9,
alinéa 2, des présents Statuts, celui-ci est réputé occuper la fonction de Président. Si le Conseil d'Administration est
composé par un administrateur unique en conformité avec l'article 9, alinéa 2, des présents Statuts, celui-ci est réputé
occuper la fonction de Président. Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, vingt-quatre heures au moins avant la date prévue
pour la réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation
avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication per-
mettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute assemblée du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Ad-

ministration  choisira  de  temps  à  autre.  Tout  membre  du  Conseil  d'Administration  pourra  se  faire  représenter  aux
réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Administration comme son
mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Ad-

ministration  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil

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d'Administration présents ou représentés lors de la réunion. Le Président ne dispose pas d'une voix prépondérante en
cas de parité de voix.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 16. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par un autre membre du Conseil d'Administration.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs succes-
seurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des
actionnaires.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de juin de chaque année, à 15 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être con-
voquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le requièrent.

Art. 21. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée générale

par  visioconférence  au  par  des  moyens  de  télécommunication  permettant  leur  identification,  étant  entendu  que  ces
moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les
délibérations sont retransmises de façon continue.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d'administra-
tion peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées par tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit au lieu indiqué par lui au moins au jour fixé pour l'assemblée,
deux  heures  avant  le  temps  prévu  pour  sa  tenue.  Tout  actionnaire,  personne  morale,  peut  donner  procuration  par
l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme son
représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représen-
tation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut déterminer toute autre condition
qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

88285

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 23. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président, par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en cas d'impossibilité pour le Conseil d'Administration de se réunir ou de
prendre une décision écrite, par une personne désignée par un administrateur quelconque de la Société.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 24. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision de l'assemblée générale des actionnaires déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 25. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Le vote se fait à main levée, par un appel nominal ou au moyen de formulaires, sauf si l'assemblée générale des ac-

tionnaires décide d'adopter une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leur vote au moyen de formulaires exprimés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé, par service d'envois

spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue au siège social de la Société ou par fax au numéro du
siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne contiendra pas les mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire doit être reçu par la Société au plus tard à 17.00 heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable à

Luxembourg précédent immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas considéré pour la détermination du quorum.

Pour cet article, un «jour ouvrable à Luxembourg» signifiera tout jour durant lequel les banques sont ouvertes pour

affaire à Luxembourg.

Un formulaire est considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé, par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue, à l'heure de la remise; ou

(b) si délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant reçu

le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes émis par les actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

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Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par un membre du

Conseil d'Administration.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année

et finit le trente et un décembre de cette année.

Art. 28. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans cette distri-
bution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement de dividendes intérimaires dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de ces dividendes intérimaires.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ trois mille quatre cents euros (EUR 3.400,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, C. Grundheber, M. Kremer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13953. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007087989/211/712.
(070098199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2007.

88287

Morelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.142.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société MORELIA S.A. qui s'est tenue en date du 25 juin 2007 au

siège social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2007, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance, Président du Conseil.

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Robert Smeele, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre.

- Armand Haas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2007:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007086792/635/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Incas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.141.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société INCAS S.A. qui s'est tenue en date du 25 juin 2007 au siège

social que:

Suite à la réélection de tous les administrateurs sortants, leurs mandats se terminant lors de l'Assemblée statuant sur

les comptes de l'exercice 2007, le Conseil d'Administration se compose de:

- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bra-

gance, Président du Conseil.

- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
- Robert Smeele, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, Suisse.
- John Drury, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Londres, 4th Floor Eagle House, 108-110

Jermyn Street, SW1Y 6EE, Angleterre.

- Armand Haas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

A été réélue comme Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l'Assemblée qui se prononcera sur

les comptes de l'exercice 2007:

- ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d'Activité Syrdall.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007086793/635/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

88288

Element Six Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 126.070.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de M. Mark Lewis, gérant de catégorie A, est désormais East

Wissett, Hook Heath Road, GB-GU22OQE, Woking, Surrey.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ELEMENT SIX VENTURES S.à r.l.
FIDEOS
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086797/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

NiCap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.786.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth day of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Nicolai Andres Andresen, company director, born in Oslo (Norway) on the 6th of February 1975, residing at flat

18, 82 Sloane Street, SW1X 9PA, London (Great Britain),

here represented by Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 11, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NiCap S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

88289

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

88290

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party Mr

Nicolai Andresen, represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have
them fully paid up in cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro (1,900.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 in Putten, the Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Frank Walenta, lawyer, born on 2 February 1972 in Geneva, Switzerland, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicolai Andres Andresen, administrateur de société, né à Oslo (Norvège) le 6 février 1975, demeurant à

flat 18, 82 Sloane Street, SW1X 9PA, Londres (Grande Bretagne),

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg,

88291

en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: NiCap S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

88292

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

88293

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Frank Walenta, juriste, né à Genève (Suisse) le 2 février 1972, demeurant professionnellement à 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, LAC/2007/15692. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007086681/220/280.
(070096538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SCG STE Maurice 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086532/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05915. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before us the undersigned notary Henri Hellinckx, residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company SeeReal TECHNOLOGIES S.A., 3, bou-

levard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B number 112.913, incorporated by deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, on December 14, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 561 of

88294

March 17, 2006, and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned
notary, on April 24, 2007, not yet published.

The meeting is presided by Mrs Claire Sablot, company secretary, with professional address at L-1528 Luxembourg,

3, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Mr François Cornelis, «ingénieur commercial», with professional address at L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The meeting elects as scrutineer Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address

at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
I.- That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy-holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present

meeting can take place without prior convening notices.

III.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which

reads as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of EUR 30,300 to raise it from EUR 2,274,200 to EUR 2,304,500 by the issuance

of 303 shares of EUR 100 each, to be issued with a total issue premium of EUR 969,700 and benefiting of the same rights
and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 303 new shares by i2i HOLDING S.A., having its registered office in 3, bd de la Foire, L-1528

Luxembourg, paid-up in cash, with EUR 1,000,000 (one million Euro) in total.

3. Amendment of the first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,304,500 (two million three hundred and four thousand five

hundred Euro) divided into 23,045 (twenty-three thousand and forty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one
hundred) each.»

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital in the amount of EUR 30,300 (thirty thousand three hundred Euro) to

raise it from EUR 2,274,200 (two million two hundred seventy-four thousand two hundred Euro) to EUR 2,304,500 (two
million three hundred four thousand five hundred Euro) by the issuance of 303 (three hundred three) new shares of EUR
100 (one hundred Euro) each, to be issued with a total issue premium of EUR 969,700 (nine hundred sixty-nine thousand
seven hundred Euro) and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Second resolution

The meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights, decides

to admit to the subscription of the 303 (three hundred three) new shares the company i2i HOLDING S.A., having its
registered office in 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company i2i HOLDING S.A., predesignated,
here represented by Mrs Claire Sablot, prenamed, by virtue of a proxy established on June 5, 2007,
declared to subscribe to the 303 (three hundred three) new shares and to pay them up in cash with a share premium

of a total amount of EUR 969,700 (nine hundred sixty-nine thousand seven hundred Euro) so that the total amount of
EUR 1,000,000 (one million Euro) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation as follows:
« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 2,304,500 (two million three hundred

and four thousand five hundred Euro) divided into 23,045 (twenty-three thousand and forty-five) shares with a nominal
value of EUR 100 (one hundred) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 12,400.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

88295

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeeReal TECHNOLOGIES

S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.913,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 561 du 17 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 2007, non encore publié.

L'assemblée est présidée par Madame Claire Sablot, «company secretary», demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur François Cornelis, ingénieur commercial, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 30.300 en vue de le porter de EUR 2.274.200 à EUR 2.304.500

par l'émission de 303 actions de EUR 100 chacune, émises avec une prime d'émission de EUR 969.700 et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.

2. Souscription des 303 actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., ayant son siège social à 3, bd de la Foire, L-1528

Luxembourg, libérées en espèces, pour un montant total de EUR 1.000.000 (un million d'euros).

3. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.304.500 (deux millions trois cent quatre mille cinq cents euros)

représenté par 23.045 (vingt-trois mille quarante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 30.300 (trente mille trois cents euros) en vue

de le porter de EUR 2.274.200 (deux millions deux cent soixante-quatorze mille deux cents euros) à EUR 2.304.500 (deux
millions trois cent quatre mille cinq cents euros) par l'émission de 303 (trois cent trois) actions de EUR 100 (cent euros)
chacune, émises avec une prime d'émission de EUR 969.700 (neuf cent soixante-neuf mille sept cents euros) et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions émises existantes.

<i>Deuxième résolution

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l'assemblée décide d'accepter la sou-

scription de 303 (trois cent trois) actions nouvelles par i2i HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
i2i HOLDING S.A., préqualifiée,
ici représentée par Madame Claire Sablot, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 juin

2007,

88296

laquelle société déclare souscrire les 303 (trois cent trois) actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces

avec une prime d'émission d'un montant total de EUR 969.700 (neuf cent soixante-neuf mille sept cents euros) de sorte
que la somme totale de EUR 1.000.000 (un million d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce
qui a été justifié au notaire instrumentant.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.304.500 (deux millions trois cent quatre mille

cinq cents euros) représenté par 23.045 (vingt-trois mille quarante-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 12.400.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Sablot, F. Cornelis, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15099. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086623/242/149.
(070096243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086533/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05891. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.612.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88297

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086531/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05914. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Trotwood Investments, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.540,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.209.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086530/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05912. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070096158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

LDV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.861.

Le bilan pour la période du 12 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2005 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086528/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05898. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Lehwood Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.957.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086529/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05901. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Max Lease Sàrl &amp; Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88298

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086534/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05879. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Mould Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.850.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2007 que:
1. La démission de Monsieur David De Marco en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2007.

3. Le mandat de Messieurs Alain Lam et Bruno Beernaerts en tant qu'administrateur est prolongé jusqu'à l'assemblée

générale statutaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

4. La démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
5. Est nommé en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société BF CONSULTING S.à.r.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels au

31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007086741/6312/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Promidée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.426.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 juin 2007 que:
- Monsieur Natale Capula a démissionné de sa fonction d'administrateur.
- Monsieur Bruno Beernaerts né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement à 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été élu administrateur. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2012.

- La société F.G.S. CONSULTING LLC a démissionné de sa fonction de Commissaire.
- La société CERTIFICA LUXEMBOURG SARL, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 86.770, a été élue Commissaire. Son mandat expirera
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88299

Luxembourg, le 3 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007086740/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Marakas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.139.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 8 novembre 2006 que:
Monsieur Rottiers Jan a démissionné de ses fonctions d'administrateur.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007086738/6312/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.605.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
F. W. J.J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007086735/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07136. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Donjon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 43.003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085891/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06889. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Morelia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88300

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085892/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06910. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Yorkdale Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 91.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085893/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06918. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 12-16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.671.

<i>Rectificatif du dépôt le 12 mars 2007 sous la référence L070034771.5

Le règlement de gestion prenant effet le 21 juin 2007 concernant le fonds commun de placement FORTIS INSURANCE

BELGIUM TP FUND OF FUNDS, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

The management regulations effective as of 21. June 2007 with respect to the fund FORTIS INSURANCE BELGIUM

TP FUND OF FUNDS, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085906/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07049. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Largo Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 31.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085898/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06925. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Le Beau S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.867.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88301

<i>Pour LE BEAU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085899/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Kellermann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 116.654.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 2007

A l'unanimité, L'assemblée prend note et accepte la démission des fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-

Délégué de la société de Monsieur Cuallado-Pico Salvador. La cessation des fonctions d'Administrateur et d'Administra-
teur-Délégué  de  Monsieur  Cuallado-Pico  Salvador  deviendra  effective  dès  la  délivrance  par  le  Ministère  des  Classes
Moyennes du Tourisme et du Logement de la nouvelle autorisation d'établissement.

A l'unanimité, l'Assemblée prend note et agrée en tant que nouvel Administrateur et nouvel Administrateur-Délégué

de la société, Monsieur Suck Raymond Charles Bernard, né le 13 février 1958 à Joinville (52 Haute Marne) France, résidant:
Route de Germay, 52230 Lezeville - France, Célibataire, nationalité Française.

Les fonctions de Monsieur Suck Raymond Charles Bernard seront effectives dès la clôture de la présente Assemblée.
A l'unanimité, l'Assemblée prend note et accepte la démission aux fonctions d'Administrateur de la société de Madame

Ameuil Vilay.

La cessation des fonctions d'Administrateur de Madame Ameuil Vilay deviendra effective dès la clôture de la présente

assemblée.

A l'unanimité, l'Assemblée prend note et agrée en tant que nouvel Administrateur de la société en remplacement de

Madame Ameuil Vilay de Monsieur Lopez Jean-Bruno, résidant: F67600 Orschwiller, Relais du Haut Koenigsbourg, Route
du Haut Koenigsbourg. Les fonctions d'Administrateur de Monsieur Lopez Jean-Bruno seront effectives dès la clôture de
la présente assemblée.

A l'unanimité, l'Assemblée prend note et accepte la démission des fonctions de commissaire aux comptes de la société

de Monsieur Lopez Jean-Bruno.

La cessation des fonctions de commissaire aux comptes de Monsieur Lopez Jean-Bruno sera effective dès la clôture

de la présente assemblée.

A l'unanimité, l'Assemblée prend note et agrée en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société Monsieur

Czukala Dominique, résidant: 33 résidence des Hautes Plaines - 91940 Les Ulis - France.

Les fonctions de Commissaire aux comptes de la société de Monsieur Czukala Dominique prendront effet dès la

clôture de la présente assemblée.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée à quinze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procès-Verbal.
A Luxembourg en six exemplaires originaux.

Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire

Référence de publication: 2007086836/7083/39.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08443. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pimco Luxembourg II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.824.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société

<i>prise en date du 2 janvier 2007

En date du 2 janvier 2007, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
d'accepter les démissions de
- Monsieur James Frederick Muzzy
- Monsieur Brent Richard Harris

88302

en tant qu'Administrateurs de la Société avec effet au 2 janvier 2007.
de nommer
- Monsieur Joseph Vincent McDevitt, né le 6 juillet 1953 à Winchester, (Etats-Unis), demeurant, 103, Wigmore Street,

Londres W1U1QS, Royaume-Uni.

- Monsieur Lew Wallace Jacobs IV, né le 12 septembre 1970 à Fayette, Missouri, (Etats-Unis), demeurant, 112-116,

Nymphenburgerstrasse, 80636 Munich, Allemagne.

en tant qu'Administrateurs de la Société avec effet au 2 janvier 2007 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

2007.

Depuis lors, le conseil d'administration est composé des personnes suivantes:
Monsieur Joseph Vincent McDevitt
Monsieur Lew Wallace Jacobs IV
Monsieur Ernest Lee Schmider
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

PIMCO LUXEMBOURG II
Signature

Référence de publication: 2007085592/250/31.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Framar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.860.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FRAMAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085900/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Luxopart Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 50.304.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085897/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06922. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

L.K Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.520.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88303

<i>Pour L.K. PROMOTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085901/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Société Immobilière Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.725.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085902/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Corporation Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.680.

Le bilan de la CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A. au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

<i>CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE
M. Amato / R. Rampino
<i>Administrateur / Secrétaire

Référence de publication: 2007085916/6293/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06212. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Facette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 42.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085894/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06914. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Gestador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 18.014.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88304

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085895/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06911. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Rapier Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 96.940.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085896/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06920. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

KLHS Holdings Ireland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.622.

Lors de la constitution de la société en date du 28 novembre 2005, déposé au Registre du Commerce et des Sociétés

le 20 décembre 2005 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 10 mars 2006, Pricewaterhouse-
Coopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, était nommé commissaire pour une période venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes se terminant au 30 novembre 2006 et qui aura lieu
en 2006. Ce mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers est annulé avec effet rétroactif au 28 novembre 2005
par décision des associés de la société en date du 29 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086744/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fairacre Properties (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.152.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise par les associés de la Société en assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juillet

2006 que l'assemblée a nommé au conseil de gérance de la Société:

- En tant que nouveau gérant de Catégorie A:
Monsieur Nicholas Ashley West, associé de REAL ESTATE VENTURE CAPITAL PARTNERS, né le 17 mai 1972 à GB-

Aylesbury, avec adresse professionnelle à 20 Balderton Street, London, W1K 6LT, Grande-Bretagne.

- En tant que nouveau gérant de Catégorie B:
Monsieur Charles Meyer, administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à L-Luxembourg, avec adresse professionnelle

à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Les gérants de la Société sont nommés pour une période indéterminée jusqu'à leur démission ou jusqu'à révocation

par l'assemblée des associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88305

Pour extrait sincère et conforme
FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085593/6341/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Incas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085885/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06906. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Bourmicht Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Medi Patrimoine S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.843.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDI PATRIMOINE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 38, avenue du X septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro 114.843, constituée
suivant acte reçu le 21 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1035 du 27 mai
2006; dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination en BOURMICHT INVEST S.A.et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

statuts.

2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf mille

Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 500.000,- (cinq cent mille
Euro) par l'émission de 4.690 (quatre mille six cent quatre vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euro) chacune, par apport en numéraire.

3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BOURMICHT INVEST S.A. Afin de mettre les statuts en

concordance avec cette résolution, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

88306

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci- après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée BOURMICHT INVEST S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-

neuf mille Euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 500.000,- (cinq
cent mille Euro) par l'émission de 4.690 (quatre mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée, après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des 4.690 (quatre mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles: la société KINGS-
TON OVERSEAS GROUP CORPORATION avec siège social à Tortola (BVI)

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite KINGSTON OVERSEAS GROUP CORPORATION prénommée, représentée par Flora Gibert prénommée,

en vertu d'une procuration sous seing privédemeurée annexée aux présentes, a déclaré souscrire aux 4.690 (quatre mille
six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 469.000,- (quatre
cent soixante-neuf mille Euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15303. — Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086368/211/70.
(070095316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Treves Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 93.942.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085886/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06903. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Decennium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88307

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085887/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06901. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Euro-Zone Office Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 104.157.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085888/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06898. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 205.032.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 96.074.

Par résolution signée en date du 27 juin 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des gérants suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 30 novembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Dominique Tamborini, avec adresse au 2-4, rue Pascal Blaise, F-93157 Le Blanc Mesnil, France
- Wolfgang Ott, avec adresse au 22, Birkhanstrasse, D-47228 Duisbourg, Allemagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086756/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06370. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fibaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 22.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085889/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06895. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

LUX-TM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 104.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88308

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-TM S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085903/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06829. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EPISODE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085904/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Max Lease Sàrl &amp; Cie. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.062.

Par résolution datée du 21 juin 2007, les associés ont décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers,

avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises, pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31
décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086745/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Eicher Bureau Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 23.173.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EICHER BUREAU SERVICE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085905/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Toitures Lambrech Sylvain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 163A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 48.366.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

88309

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TOITURES LAMBRECH SYLVAIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085907/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

OAS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.580.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OAS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007085908/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06836. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Cygnus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 28.227.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085979/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05154. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lollipop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 121, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 30.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOLLIPOP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085909/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Ald Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 68.629.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88310

<i>Pour ALD LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085911/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Tipi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.930.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>tenue le 26 juin 2007 à 14.00 heures

Acceptation des démissions de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Karl Guenard de leur mandat d'Ad-

ministrateur en date du 26 juin 2007 et également de la démission de la société HRT RÉVISION S.à r.l. de son mandat
de Commissaire aux Comptes en date du 26 juin 2007.

Nomination en tant qu'Administrateurs, en remplacement des Administrateurs démissionnaires, de Monsieur Jérôme

Lesaffre, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Prince Henri, Mon-
sieur Jean-Philippe Luidinant, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort
Wallis, Monsieur Alain Katz, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard
du Prince Henri.

Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, de la société AUDITEX S.A., ayant son

siège au 3B, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg n 

o

 B 91 559.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes de l'exercice clos au 31 mars 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086818/817/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05834. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 102.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELECTRICITE DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085910/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Bisimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 86.029.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88311

<i>Pour BISIMMO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085912/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Techni Concept Menuiserie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 91.584.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TECHNI CONCEPT MENUISERIE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007085913/1058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Cygnus Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 28.227.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085978/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05153. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Treveria Thirty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.769.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

TREVERIA F S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce under number B 116.249, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg,

here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

June 26, 2007,

which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

88312

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies, of September 18, 1933 and of December 28, 1992 on limited liability com-
panies, as amended and the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA THIRTY-FIVE S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, including any real estate property in Luxembourg and abroad, rights and interest in property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part,
for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing
the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or the said
holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any
assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any
money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) shares

with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of

88313

the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted  by  telephone  or  video  conference  shall  only  be  valid  if  the  telephone  or  video  conference  is  initiated  in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

88314

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

TREVERIA F S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred

euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Noëlla Antoine, «expert comptable», born in Saint-Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr John M. Cassin, accountant, born in New York, on December 4, 1940 residing at 20, rue de Trèves, L-2631

Luxembourg;

- Mr Stéphane Bourg, «réviseur d'entreprises», born in Nantes (France), on October 20, 1973, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TREVERIA F S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.249 et ayant son siège social à 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

représentée par Mr Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 26 juin 2007,

Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et restent an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

88315

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont

requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA THIRTY-FIVE S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, y compris tous biens immobiliers
au Luxembourg ou à l'étranger, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié, et plus généralement les
détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées,
et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale
apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales
apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties;
d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

88316

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

88317

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

TREVERIA F S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- €

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.200,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme. Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr John M. Cassin, comptable, né à New York le 4 décembre 1940 résidant à 20, rue de Trèves, L-2631 Luxembourg;
- Mr Stéphane Bourg, réviseur d'entreprises, né à Nantes (France) le 20 octobre 1973, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

88318

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16077. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086607/211/349.
(070096442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Network Plus Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 23, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 118.503.

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de NETWORK PLUS HOLDING S.A.

(la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est fixé à L-5214 Sandweiler, 23, rue du
Cimetière, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.503.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 19 juillet

2006, publié au Mémorial C numéro 1956 du 18 octobre 2006 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Andreas Macherey, administrateur de société, demeurant à Trêves (D) qui

désigne comme secrétaire Monsieur Christian Kesselheim, développeur Software, demeurant à Trêves (D).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Brogard, développeur Software, demeurant à Trêves (D)

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le Bureau).

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 310 (trois cent dix) actions

ayant une valeur nominale de € 100,- (cent Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société s'élevant
à € 31.000,- (trente et un mille Euros) sont dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors valablement constituée
et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable,
les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.

La liste de présence qui a été signée par l'ensemble des actionnaires présents à l'Assemblée, les membres du Bureau

et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Annulation de 210 (deux cent dix) actions existantes de la Société;
3. Augmentation de la valeur des cent actions restantes de leur valeur nominale actuelle de cent Euros (€ 100,-) à la

valeur nominale de € 310,- (trois cent dix Euros) par report de la valeur des 210 actions annulées;

4. Modification de l'article 5 des statuts afin d'y intégrer les deux résolutions précédentes;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y intégrer les modifications mentionnées ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés au conseil d'administration de la société pour procéder, au nom de la Société, à l'amendement
du registre des actionnaires de la Société;

Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l'Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes

à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les

actionnaires présents se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de procéder à l'annulation de deux cent dix (210) actions de sorte à avoir un capital social divisé

en cent (100) actions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de reporter la valeur des actions annulées sur les actions restantes et ainsi d'augmenter la valeur

nominale des cent actions restantes afin de porter leur valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) à la valeur nominale de
trois cent dix Euros (€ 310,-) de sorte que le capital social sera représenté dorénavant par cent actions (100) d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (€ 310,-).

88319

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la deuxième et de la troisième résolution, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de

l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt ein und dreissig tausend Euro (€ 31.000,-),

eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-).»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y intégrer les changements mentionnés

ci-dessus et de donner pouvoir au conseil d'administration pour exécuter, au nom de la Société, les modifications né-
cessaires dans le registre des actions de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ € 1.200,- (mille deux cents Euros)

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Capellen.
Et, après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Macherey, C. Kesselheim, D. Brogard, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2007. Relation: CAP/2007/1557. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>intérimaire (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juillet 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007086694/225/68.
(070096482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

S O F I R E C S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 82-86, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 15.727.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

W.J. Tacheny
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007085928/2565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08108. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Café des Sports, Eischen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8467 Eischen, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 70.603.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085926/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09841. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88320

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Ald Lux S.A.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.

Bisimmo S.A.

Bourmicht Invest S.A.

Café des Sports, Eischen s.à r.l.

Capital at Work Int'l S.A.

Corporation Financière Européenne S.A.

CS Advantage (Lux)

Cygnus Holding S.A.

Cygnus Holding S.A.

Decennium Investments S.A.

Donjon S.A.

Eicher Bureau Service Sàrl

Electricité du Grand Duché de Luxembourg S.A.

Element Six S.A.

Element Six Ventures S.à r.l.

EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.

Euro-Zone Office Investments S.A.

Facette S.A.

Fairacre Properties (Lux) 6 S.à r.l.

Fibaco S.A.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

Framar S.A.

Gestador S.A.

Incas S.A.

Incas S.A.

Kellermann S.A.

Kidde Luxembourg Holdings S.à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl

KLHS Holdings Ireland S.à r.l.

Largo Holdings S.A.

LDV Luxco S.à r.l.

Le Beau S.à.r.l.

Lehwood Holdings S.à. r.l.

L.K Promotions S.A.

Lollipop S.à r.l.

Luxopart Holding SA

LUX-TM S.à r.l.

Marakas S.A.

Max Lease Sàrl &amp; Cie. S.e.c.s.

Max Lease Sàrl &amp; Cie. S.e.c.s.

Medi Patrimoine S.A.

Morelia S.A.

Morelia S.A.

Mould Fin S.A.

Network Plus Holding S.A.

NiCap S.à r.l.

OAS S.àr.l.

Pimco Luxembourg II

Promidée S.A.

Rapier Holding S.A.

SCG STE Maurice 2 S.àr.l.

SCG STE Maurice 4 S.àr.l.

SeeReal Technologies S.A.

Société Immobilière Europe S.à r.l.

S O F I R E C S. A.

Techni Concept Menuiserie S.à r.l.

Tipi S.A.

Toitures Lambrech Sylvain S.A.

Treveria Thirty-Five S.à r.l.

Treves Holding S.A.

Treves Holding S.A.

Trotwood Investments

Westerngem Holding S.A.

Yorkdale Holdings S.A.