MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1828

29 août 2007

SOMMAIRE

Aparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87716

Aquarelle Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87744

Argus Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87743

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.  . . . . . . . . .

87731

Avion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87714

BEPEF Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

87709

Compagnie Générale de Promotion S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87708

Cotulux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87731

Crea Haus Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

87709

CV Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87717

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. . . . . .

87742

Financial Consulting  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87711

Finascala Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

87709

Finmetal International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

87744

Froeggen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87738

Funds Management Company S.A.  . . . . . .

87743

Graphilux International S.A.  . . . . . . . . . . . .

87744

Group Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87740

GT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87727

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

87706

Hôtel-Restaurant Hemmen s.à r.l.  . . . . . . .

87698

Immo Pasha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87739

Keeley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87708

Koudourrou S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87715

Lindway Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87715

Luradus Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

87708

Maison WERSANT, Peinture-Décors, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87731

MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87742

Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87743

Munster Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87739

OCEA et Compagnie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

87714

Oxos Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87718

Paris Euro Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

87716

Procable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87742

Schwalbe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87716

SL Group Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

87740

SL Munster Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

87739

Soparfinter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87732

SPC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87727

Synteco Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87727

Tagmavenir S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87731

Townsend Investment VII S.à r.l.  . . . . . . . .

87741

Tresi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87698

T.T.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87738

Understand & Associates  . . . . . . . . . . . . . . .

87737

Worldwide Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87743

87697

Hôtel-Restaurant Hemmen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 11, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 53.714.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Lucien Hemmen, restaurateur, demeurant à L-5451 Stadtbredimus, 2, Waistrooss.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée HÔTEL-RESTAURANT HEMMEN s.à r.l., ayant son social à L-5451 Stadtbre-

dimus, 11, Waistrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.714, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 5 janvier 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 16 avril 1996, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par une Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé suite à la conversion en euros en date du
10 août 2001 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 131 du 24 janvier 2002.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Que le comparant Monsieur Lucien Hemmen, prénommé, est et restera propriétaire de toutes les parts sociales de

ladite Société.

Qu'en tant qu'associé unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la

susdite Société, avec effet à ce jour.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la société HÔTEL-RESTAU-

RANT HEMMEN s.à r.l. et qu'il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en
vue de l'engagement qu'il a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique, Monsieur Lucien Hemmen, prénommé, pour l'exercice

de son mandat jusqu'au moment de la dissolution.

Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-5451 Stadtbredimus, 2, Waisstrooss

où ils seront conservés pendant cinq (5) années.

Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Hemmen, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2007, REM/2007/869. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084218/5770/43.
(070093412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Tresi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.835.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B

87698

number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TRESI HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.

87699

Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

87700

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

87701

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TRESI HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également

87702

consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

87703

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées Générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée Générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approba-

tion des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en
tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

87704

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

87705

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC / 2007 / 12714. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087278/202/403.
(070097413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.175,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of June,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HEPP  III  MANAGEMENT  COMPANY  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number 106.142,

acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund

(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG

MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on June 13, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1214 of November 16, 2005, and which has been amended

for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, then notary residing at Remich (Grand Duchy of Lux-
embourg), on April 3, 2007, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by thirty-seven thousand seven hundred

seventy-five euro (EUR 37,775.-), from eight hundred twelve thousand one hundred seventy-five euro (EUR 812,175.-)
up to eight hundred forty-nine thousand nine hundred fifty euro (EUR 849,950.-), by the issue of one thousand five hundred
eleven (1,511) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The one thousand five hundred eleven (1,511) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Share-

holder and have been fully paid up by a contribution in cash, so that the total amount of thirty-seven thousand seven
hundred seventy-five euro (EUR 37,775.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

«The share capital is fixed at eight hundred forty-nine thousand nine hundred fifty euro (EUR 849,950.-) represented

by thirty-three thousand nine hundred ninety-eight (33,998) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.»

The rest of the articles of incorporation remain unchanged.

87706

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
2,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,

agissant en son nom propre et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds com-

mun de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ici représentée par M. Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MASTER

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1214

du 16 novembre 2005, qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine Schaeffer, alors notaire de
résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 3 avril 2007, dont la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trente-sept mille sept cent soixante-quinze euros

(EUR 37.775,-), pour le porter de son montant actuel de huit cent douze mille cent soixante-quinze euros (EUR 812.175,-)
à huit cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 849.950,-) par l'émission de mille cinq cent onze (1.511)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les mille cinq cent onze (1.511) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par

l'Associé Unique par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente-sept mille sept cent soixante-quinze euros
(EUR 37.775,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 849.950,-) représenté par

trente-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix huit (33.998) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

Le reste des statuts demeure inchangé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

87707

Signé: G. t'Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, Relation: LAC/2007/15648. — Reçu 377,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086628/242/106.
(070096431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Luradus Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.070.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.279.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086047/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05271. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

COGEP S.A., Compagnie Générale de Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 85.181.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE GENERALE DE PROMOTION S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086046/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06792. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Keeley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 94.461.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007085829/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06786. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87708

BEPEF Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 445.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.967.

Le bilan de la société au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086048/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02115. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Crea Haus Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 103.724.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CREA HAUS COMPANY S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086044/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06788. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Finascala Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.511.

In the year two thousand and seven, on the fourth of July.
Before Us, Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation FINASCALA INVESTMENT S.A.

having its registered office in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered at the register of commerce and
companies of Luxembourg, under the number B 127.511 (NIN 2007 2211 422),

incorporated by deed established by the undersigned notary on May 7th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1271 of June 26th, 2007,

having a corporate capital of thirty-one thousand Euro (€ 31,000.-), represented by three thousand one hundred

(3,100) shares with a par value often Euro (€ 10.-) each.

The meeting is presided by Mr Jean Lambert, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert,

who appoints as secretary Mrs Céline Iammatteo, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert,

The meeting elects as scrutineer Mr Patrice Yande, head of accounting, professionally residing in L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
Amendment of the third paragraph of Article 9 of the articles of incorporation to give it the following reading:

Art. 9. (paragraph 3). The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If such

87709

day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of meetings, will be
registered with this deed together with the proxies ne varietur by the proxy holders and the notary.

III.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting, the meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
by the meeting.

IV. After deliberation, the following resolution was unanimously taken:

<i>Unique resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article 9 of the articles of incorporation to give it the following

reading:

Art. 9. (paragraph 3). The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office
as may be specified in the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If such
day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.

As nothing remains on the agenda, the president hereby calls the meeting closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by names, Christian

names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINASCALA INVESTMENT

S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 127.511 (NIN 2007 2211 422),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1271 du 26 juin 2007,

ayant un capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.

La séance est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Iammatteo, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Modification du troisième alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 9. (alinéa 3). L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année
le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, la quelle liste après avoir été signée par les membres du bureau et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. II résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

87710

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le troisième alinéa de l'article 9 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 9. (alinéa 3). L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année
le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Iammatteo, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 9 juillet 2007, Relation: ECH/2007/767. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 23 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007086590/201/101.
(070096118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Financial Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.828.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabrice Finale, conseil fiscal, né à Antibes (France), le 10 mai 1972, demeurant à F-06200 Nice, 26, chemin

de l'Arieta.

2.- Monsieur Philippe Kucma, conseil fiscal, né à Woippy (France) le 22 février 1971, demeurant à F-06340 La Trinité,

7231, rue de la Ghet.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif entre les prénommés d'une

société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FINANCIAL CONSULTING.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

87711

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six

ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par visio-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 jeudi du mois de novembre et à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

87712

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 juin et finit le 31 mai de de l'année suivante.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice.

Il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est à la disposition
de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mai 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- Monsieur Fabrice Finale, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Philippe Kucma, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 1.400,- EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fabrice Finale, prénommé,
b) Monsieur Philippe Kucma, prénommé

87713

c) La société anonyme SOJEPAR S.A., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 28b, route d'Arlon, (RCS Luxem-

bourg n 

o

 B 64.414), représentée par son administrateur délégué, Monsieur Ivan Martel, demeurant professionnellement

28b, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG),

S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal (RCS Luxembourg n 

o

 B 45.066).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- L'adresse du siège social est établie à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Finale, P. Kucma, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/15868. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007087244/206/152.
(070097267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

OCEA et Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 111.329.

Les documents de clôture de l'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCEA ET COMPAGNIE S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086045/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06790. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Avion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 14.246.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre 2006

que:

- La société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a

été réélu commissaire, son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007085511/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87714

Koudourrou S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.348.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 25 juin 2007

L'assemblée décide:
De réélire les administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Fabio Marochi
Monsieur Marco Sgreccia
Monsieur Rico Marochi
De réélire les administrateurs-délégués pour une durée de six ans:
Monsieur Fabio Marochi
Monsieur Marco Sgreccia
De révoquer comme personne chargée du contrôle des comptes avec effet immédiat:
SOFINTER GESTION S.à r.l.
De nommer comme nouvelle personne chargée du contrôle de comptes jusqu'à l'Assemblée Générale en 2013:
PREMIUM INVESTMENT PARTNERS, 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg, RCB 106.429
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEINEN • NICKELS ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007085510/1132/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Lindway Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.596.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de:

- Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
- Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Messancy,
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée  a  reconduit,  également  pour  un  terme  de  trois  années,  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
<i>LINDWAY INVEST, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007085512/546/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06283. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87715

Paris Euro Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 22, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 70.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085482/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06843. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Schwalbe, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.448.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de:

- Monsieur Fabio Montauti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
- Monsieur Luca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève;
- Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée  a  reconduit,  également  pour  un  terme  de  trois  années,  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
<i>SCHWALBE, Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2007085513/546/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Aparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.

R.C.S. Luxembourg B 51.264.

EXTRAIT

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société APARFI S. A., établie et ayant

son siège social à L-1853 Luxembourg 24, rue Léon Kauffman, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 51.264 et qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 3 juillet 2007.

<i>Résolution

L'assemblée décide:
1 ) La révocation du commissaire aux comptes, à savoir:
- la société CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg 50, route d'Esch.
2) La nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
- la société FISCALITE IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-6975 Rameldange 28, Am Bounert, jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2011.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

87716

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007085514/1801/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

CV Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.309.

In the year two thousand and seven, on June 28.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAMPOS VERDES LIMITED, a company validly existing under the Laws of Bermuda, having its registered office at

Canon's Court 22, Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda (the «Sole Partner»),

represented by Mr Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, residing professionally at 25, avenue

de la Liberté L-1931 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on June 27th, 2007, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual partner of CV LUXCO S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability company, incor-

porated by deed of undersigned notary on the 9th of May 2007, not yet published in the Mémorial C, having its registered
office in Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

- that the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Financial Year of the Company to fix it to June 30th
2. Amendment of the Article 19 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3. The first Accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 30th of

June 2007.

4. Miscellaneous.
- that the Sole Partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Partner decides to change the fiscal year, so that the fiscal year shall run every year from the 1st day of July

until the 30th day of June of the next year,

and for the first time from the date of incorporation until June 30th, 2007.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Partner decides the subsequent amendment of article 19 of

the articles of association, which will henceforth have the following wording:

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on July 1st of each year and ends on June 30th of the

next year.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English text and the French trans-
lation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.

87717

Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAMPOS VERDES LIMITED, une société existent valablement sous les lois des Bermudes, ayant son siège social à

Canon's Court 22, Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda (I'«Associé unique»)

Ici représentée par M. Thierry Jacob, Diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement au

25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 27 juin 2007, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par

le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule associée de la société CV LUXCO S.à r.l. (la «Société»), constituée suivant acte reçu par-devant

le susdit notaire Jacques Delvaux en date du 9 mai 2007, acte en voie de publication au Mémorial C, dont le siège social
est sis au 25, avenue de la Liberté à Luxembourg,

- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l'exercice social de la société afin qu'il clôture le 30 juin.
2. Modification subséquente de l'article 19 des statuts
3. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2007.
4. Divers.
- Que l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de modifier l'année fiscale de la Société, de sorte que celle-ci ira du 1 

er

 juillet de chaque année

au 30 juin de l'année suivante,

et pour la première fois à partir de la date de sa constitution au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article 19 des statuts, lequel sera dorénavant

libellé comme suit:

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

<i>Coût

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la

société à raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: T. Jacob, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, LAC/2007/15965. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087229/208/88.
(070097212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Oxos Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.806.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of July,
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

There appeared:

87718

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies' Register of Luxembourg under number B 65,906,

represented here by Mr Gregory Guissard, jurist, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on 29 June 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of OXOS EQUITY S.à r.l. (the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») as well as by the present
articles of association (the «Articles»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object. The corporate object of the Company is:
(i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations,

rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg
or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements
or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio of
assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may buy, rent, develop and sell real estate located in Luxembourg and abroad.
The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy

of Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.00), represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

87719

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management - Board of Managers. The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the

general meeting of the shareholder(s) which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appoint-
ment  of  each  manager.  In  case  of  plurality  of  managers,  they  shall  constitute  a  board  of  managers  (the  «Board  of
Managers»). The manager(s) need not be shareholder(s). The general meeting of the shareholder(s) may at any time and
without cause (ad nutum) revoke and replace any manager(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the «Chairman»).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an, identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholders fall within the

scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager, the Company shall be
bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers, the Company shall be bound by the
joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholders may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

87720

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by

the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board
of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in

or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meeting of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI.- Financial year - Financial statements - Profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

87721

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not, cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.,

prenamed, hereby declares that it subscribes to all the five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.00) each, representing the total share capital of the Company of an amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.00).

All these five hundred (500) shares have been fully paid up by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. by means of

a payment in cash, so that the subscription amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, and the undersigned
notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at one (1).
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following person as manager of the Company for an

unlimited period of time:

- Mr Serge Krancenblum, M.B.A., born in Metz (France), on 8 October 1961, residing professionally in L-2086 Lux-

embourg, 23, avenue Monterey.

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juillet,

87722

Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

A comparu:

SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.,  une  société  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Gregory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 29 juin 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant,  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  en  même  temps  que  celui-ci  aux  formalités  de
l'enregistrement.

Ladite partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 .- Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de OXOS EQUITY S.à r.l. (ci-

après la «Société») qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci-après
les «Statuts»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (notamment
d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou
tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres
précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (com-
posé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées, et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

87723

Chapitre II.- Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée

générale de l'associé unique/des associés qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque
gérant. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Le ou les gérant
(s) n'ont pas besoin d'être associés. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans
justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et

«Gérants de catégorie B».

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le «Président»).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil de

Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont, en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou

e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil dei Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un

87724

document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des  dispositions  du  présent  article  8.  Dans  l'éventualité  où  deux  catégories  de  Gérants  sont  créées,  la  Société  sera
obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés

par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le

Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés

à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V.- Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite

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de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou e-mail).

Chapitre VI.- Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

(composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexés aux comptes annuels), conformément aux dispositions
législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., susmentionnée, déclare

souscrire  toutes  les  cinq  cents  (500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (EUR  25,00)  chacune
représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00).

Toutes ces cinq cents (500) parts sociales ont été libérées entièrement par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,00) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, et
le notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associée unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à un (1).
2. L'associée unique de la Société décide de nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société pour une

durée indéterminée:

Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

87726

3. L'associée unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 23, avenue Monterey, à L-2086

Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007. LAC/2007/16782. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007087262/227/458.
(070097012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

SPC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 116.624.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086912/2724/13.
(070096407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

GT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085826/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04752. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Synteco Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 92.096.

In the year two thousand seven, on the thirteenth of July,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SYNTECO

GROUP S.A., (hereinafter referred to as the «Company»), having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo
Hemmer, R.C.S. Luxembourg number B 92096,

incorporated by a deed of the undersigned notary on the 19th February 2003, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 343 on the 29th of March 2003.

The extraordinary general meeting is opened at 2.30 p.m. by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at

Luxembourg, acting as Chairman of the meeting.

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The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally at

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Gilain, employé privé, residing professionally at Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the capital in the amount of EUR 9,969,000.- (nine million nine hundred sixty-nine thousand Euros) in

order to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to an amount of EUR 10,000,000.-
(ten million Euros) by the issue of 99,690 (ninety-nine thousand six hundred ninety) new additional shares with a par value
of EUR 100.- (one hundred Euros) each, each share vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the 99,690 (ninety-nine thousand six hundred ninety) new shares with a par value of 100.- (one

hundred Euros) by:

- NORWAY OVERSEAS S.A., Comosa Buiding, 14th Floor, Samuel Lexis Street and Manuel Maria Icaza, Pnanama,

Republic of Panama

and full payment of these new shares by conversion into capital of a claim in the amount of EUR 9,969,000.- (nine

million nine hundred sixty-nine thousand Euros) held by it, as per the day of the general meeting, against the company.

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the company, in order to reflect such increase

of capital.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which consequently

is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 9,969,000.- (nine million

nine hundred sixty-nine thousand Euros) in order to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) to an amount of EUR 10,000,000.- (ten million Euros) by the issue of 99,690 (ninety-nine thousand six hundred
ninety) new additional shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, each share vested with the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the existing shareholder, NORWAY OVERSEAS S.A., having its

registered office in Comosa Buiding, 14th Floor, Samuel Lexis Street and Manuel Maria Icaza, Pnanama, Republic of Panama,
to the subscription of the 99,690 (ninety-nine thousand six hundred ninety) new additional shares.

<i>Subscription - Payment

NORWAY OVERSEAS S.A., previously named, represented as indicated in the attendance list, declares to subscribe

to the capital increase by an amount of EUR 9,969,000.- (nine million nine hundred sixty-nine thousand Euros) by the
transfer and conversion into share capital of the company SYNTECO GROUP S.A. for an total amount of EUR 9,969,000.-
(nine million nine hundred sixty-nine thousand Euros) of an uncontested, current and immediately exercisable claim which
the shareholder NORWAY OVERSEAS S.A., previously named, holds against the company SYNTECO GROUP S.A.

The conversion of the claim is the subject of a report drawn up on the 13th of June 2007, by the independent réviseur

d'entreprises HRT REVISION S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, according to articles 26-1 and 32-1 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies as amended; the report concludes as follows:

<i>«6. Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 99,690 shares of nominal value EUR 100.-
each, to be issued.»

HRT REVISION S.à r.l.,
Signed/ Dominique Ransquin.
A copy of the foregoing report of the réviseur d'entreprises, signed ne varietur by the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The meeting recognizes that the total capital increase has been duly realized according to the foregoing manner.

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<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the Articles

of Incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million Euros) divided into one

hundred thousand (100,000) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately EUR 108,000.- (one hundred eight thousand Euros).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.00 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

<i>Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SYNTECO

GROUP S.A., (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92096,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 343 du 29 mars 2003.

La séance est ouverte à quatorze heures trente (14.30) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Philippe  Gilain,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros)
par l'émission de 99.690 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions, d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune, chaque action bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes

2. Souscription des 99.690 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nomi-

nale de EUR 100,- (cent euros) chacune par:

- NORWAY OVERSEAS S.A., Comosa Buiding, 14th Floor, Samuel Lexis Street and Manuel Maria Icaza, Pnanama,

Republic of Panama

et libération totale de ces nouvelles actions par la transformation en capital d'une créance certaine, liquide et exigible

d'un montant de EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros) qu'elle possède le jour de l'assemblée
générale contre la Société.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter cette augmentation du capital.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des

actions qu'ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  EUR

9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) par la création et l'émission de 99.690 (quatre-vingt-
dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions, d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune,
chaque action bénéficiant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'admettre l'actionnaire existant la société NORWAY OVERSEAS S.A.,

ayant son siège social à Comosa Buiding, 14th Floor, Samuel Lexis Street and Manuel Maria Icaza, Pnanama, Republic of
Panama, à la souscription des 99.690 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions.

<i>Souscription et libération

Ensuite la société NORWAY OVERSEAS S.A., prénommée, représentée comme indiquée sur la liste de présence,

déclare souscrire l'augmentation de capital à concurrence de EUR 9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille
euros) par l'apport et la conversion en capital social de la Société SYNTECO GROUP S.A. pour un montant total EUR
9.969.000,- (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros), d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible
que l'actionnaire NORWAY OVERSEAS S.A., prénommée, possède contre la Société SYNTECO GROUP S.A.

L'apport de cette créance a fait l'objet d'un rapport établi le 13 juin 2007 par le réviseur d'entreprises indépendant

HRT REVISION S.à r.l., avec siège à Luxembourg, conformément à l'article 26-1 et l'article 32-1 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales; ce rapport conclut comme suit:

<i>«6. Conclusion

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 99.690 shares of nominal value EUR 100,-
each, to be issued.»

HRT REVISION S.à r.l.,
Signé/ Dominique Ransquin.
Une copie du prédit rapport de réviseur d'entreprises restera après avoir été signée ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'assemblée générale extraordinaire constate que toute l'augmentation de capital se trouve dûment réalisée de la

manière ci-avant exposé.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) représenté par cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ EUR 108.000,- (cent huit mille euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à quinze heures (15.00).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, M. Kapp, P. Gilain, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2007, Relation: GRE/2007/3116. — Reçu 99.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

87730

Grevenmacher, le 20 juillet 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007087222/213/178.
(070096782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Cotulux, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 75.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085810/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00141. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070094556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Maison WERSANT, Peinture-Décors, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 31A, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085809/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00140. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070094555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7513 Mersch, 7, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085808/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00139. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070094554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Tagmavenir S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.822.

Les statuts coordonnés au 13 juillet 2007 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086914/243/13.
(070096487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

87731

Soparfinter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 8.161.

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPARFINTER

S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 8.161, ayant son siège social à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté,

constituée originairement sous la dénomination de CANAL-RANDOLPH CORPORATION INTERNATIONAL S.A.,

suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, le 8 novembre 1968. publié au Mémorial C
de 1968, page 5.661,

et dont les statuts de la société ont été modifiés à maintes reprises et pour l'avant dernière fois suivant acte adoptant

la dénomination actuelle reçu par Maître Marthe Thyes-Walch de Luxembourg, le 31 janvier 2002, publié au Mémorial C
de 2002, page 37.768,

et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 16 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

38276.

Le capital social est fixé à CHF 5.000.000,- (cinq millions de francs suisses) représenté par 1.770.000 (un million sept

cent soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par M. Bruno Eynard, directeur de société, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Céline Grenen, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Salvatore Desiderio, employé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la devise d'expression du capital social de CHF en EUR, au cours de conversion applicable le 1 

er

janvier 2007, date d'ouverture de l'année sociale en cours, à savoir: 1,- CHF = 0,622320 EUR,

de sorte que le capital social actuel de CHF 5.000.000,-, représenté par 1.770.000 (un million sept cent soixante-dix

mille) actions sans désignation de valeur nominale,

sera de EUR 3.111.600,- (trois millions cent onze mille six cents Euros), représenté par 1.770.000 (un million sept cent

soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale,

la différence résultant de l'application du cours de change au 1 

er

 janvier 2007 et le cours de change applicable à la date

de l'acte de conversion, étant transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé, qu'en observant
les règles de l'article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de capital.

2. Délégation de pouvoir au Conseil d'Administration en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de

la conversion et en vue de la tenue de la comptabilité dans la nouvelle devise du capital social et de l'établissement d'un
bilan d'ouverture de la société au 1 

er

 janvier 2007 en euro.

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4. Refonte totale des statuts sans toutefois changer, ni la dénomination sociale, ni l'objet social ni le capital social de

la société, de sorte que les statuts auront dorénavant la teneur nouvelle suivante:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège social et Durée.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPARFINTER

S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

87732

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée indéterminée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

Art. 3. Capital social - Actions. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.111.600,- (trois millions cent onze mille six cents

Euros), représenté par 1.770.000 (un million sept cent soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n'importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. La présence
peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. En cas de délibération par vidéoconférence ou par
téléconférence, cette réunion est censée avoir lieu à l'endroit ou se trouve le Président et le Secrétaire.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvé et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

Art. 6. Signatures autorisées. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs, à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature individuelle du préposé à la
gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 7. Représentation sociale. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de

la société par le conseil d'administration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 8. Acomptes sur dividendes. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur

dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

87733

Art. 9. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un

terme qui ne peut excéder les six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. Assemblée générale. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Sur le bénéfice de l'exercice, ou sur le bénéfice intérimaire en cas d'acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserves prescrit
par la loi, jusqu'à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recommence lorsque,
pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d'un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires proportionnellement à
leurs actions. Ce solde peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
reportées à nouveau ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives, entre tous les
actionnaires.

Art. 11. Date de l'assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège

social, ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 12. Exercice social. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 13. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé du Président et a abordé l'ordre

du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer la devise d'expression du capital social de CHF en EUR, au cours de

conversion applicable le 1 

er

 janvier 2007, date d'ouverture de l'année sociale en cours, à savoir: 1,- CHF = 0,622320

EUR,

de sorte que le capital social actuel de CHF 5.000.000,-, représenté par 1.770.000 (un million sept cent soixante-dix

mille) actions sans désignation de valeur nominale,

sera de EUR 3.111.600,- (trois millions cent onze mille six cents Euros), représenté par 1.770.000 (un million sept cent

soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

La différence entre le cours de change appliqué et le cours de change applicable le jour de l'opération de conversion,

savoir:

- le 1 

er

 janvier 2007 1,- CHF = 0,622320 EUR

- le jour du présent acte, 1,- CHF = 0,60533
s'élevant à EUR 84.950,- en total, étant transféré à un compte de réserve spécial, duquel, il ne pourra être disposé,

qu'en observant les règles de l'article 69 (3) de la loi sur les sociétés commerciales comme en matière de réduction de
capital.

La preuve du cours de change existant entre le CHF et l'euro à la date du présent acte a été rapportée au notaire

instrumentant par certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d'administration en vue d'effectuer les opérations nécessaires à la réalisation de la conversion et en vue de la
tenue de la comptabilité à l'avenir dans la nouvelle devise du capital social ainsi que de l'établissement d'un bilan d'ouverture
de la société au 1 

er

 janvier 2007 en Euro.

87734

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de

l'article e des statuts afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR EUR 3.111.600,- (trois millions cent onze mille six cents Euros), représenté par

1.770.000 (un million sept cent soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une refonte totale des statuts, sans toutefois changer, ni

la dénomination sociale, ni l'objet social ni le capital social de la société, de sorte que les statuts auront dorénavant la
teneur nouvelle suivante:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège social et Durée.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOPARFINTER

S.A..

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée indéterminée.

Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

Art. 3. Capital social - Actions. Le capital souscrit est fixé à EUR 3.111.600,- (trois millions cent onze mille six cents

Euros), représenté par 1.770.000 (un million sept cent soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué ad nutum et remplacé à n'importe quel moment par résolution adoptée par

les actionnaires.

Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un vice-président

et un administrateur-délégué.

Art. 5. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis. La présence
peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. En cas de délibération par vidéoconférence ou par
téléconférence, cette réunion est censée avoir lieu à l'endroit ou se trouve le Président et le Secrétaire.

87735

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvé et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration.

Art. 6. Signatures autorisées. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs, à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obliga-

toirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature individuelle du préposé à la
gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs
mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 7. Représentation sociale. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de

la société par le conseil d'administration agissant par son président ou administrateur-délégué.

Art. 8. Acomptes sur dividendes. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur

dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. Surveillance. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un

terme qui ne peut excéder les six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée Générale et répartition des bénéfices

Art. 10. Assemblée générale. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Sur le bénéfice de l'exercice, ou sur le bénéfice intérimaire en cas d'acompte sur dividende, diminué, le cas échéant,

des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserves prescrit
par la loi, jusqu'à ce que ces fonds aient atteint le dixième du capital social souscrit. Ce prélèvement recommence lorsque,
pour une raison quelconque, ce fonds de réserve est descendu en dessous de ce dixième.

Le solde, augmenté, le cas échéant, de reports bénéficiaires et diminué d'un montant correspondant aux frais de

constitution non amortis constitue le bénéfice distribuable qui peut être affecté aux actionnaires proportionnellement à
leurs actions. Ce solde peut être affecté à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,
reportées à nouveau ou réparties, également au moyen de prélèvements de telles réserves facultatives, entre tous les
actionnaires.

Art. 11. Date de l'assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège

social, ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 12. Exercice social. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 13. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Titre IV: Disposition générale

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.800,-.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Eynard, C. Grenen, S. Desiderio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, LAC/2007/15964. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

87736

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087228/208/274.
(070097210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Understand &amp; Associates, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 154A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.829.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, gérant de sociétés, né à Lyon (France) le 17 mai 1981, demeurant à L-2631 Lu-

xembourg-Cents, 154A, route de Trèves.

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de UNDERSTAND

&amp; ASSOCIATES.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- toute activité de commerce principalement dans le domaine de la communication et du marketing.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Jean-Nicolas Detourbet.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.

87737

- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa

seule signature.

- Le siège social est établi à L-2631 Luxembourg-Cents, 154A, route de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. Detourbet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12825. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007087245/206/78.
(070097271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Froeggen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.589.

<i>Extrait de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires, prise en date du 5 juillet 2007

En date du 5 juillet 2007, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de transférer le siège social de

la Société au 2, rue Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>FROEGGEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085819/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06405. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

T.T.F., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87738

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085818/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05925. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Immo Pasha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 5, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 71.889.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085817/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05926. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

SL Munster Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Munster Capital S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.640.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE GRAND CHATEAU S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MUNSTER CAPITAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

by deed of the undersigned notary, on June 11, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

- that, the sole shareholder has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to amend the company's name into SL MUNSTER CAPITAL S.à r.l. and decides the

subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination SL MUNSTER CAPITAL S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

87739

LE GRAND CHATEAU S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société MUNSTER CAPITAL S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juin 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en SL MUNSTER CAPITAL S.à r.l. et décide de modifier

en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: SL MUNSTER CAPITAL S.à.r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15118. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088439/242/64.
(070099000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

SL Group Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Group Capital S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.641.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE GRAND CHATEAU S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GROUP CAPITAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by

deed of the undersigned notary, on June 11, 2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- that, the sole shareholder has taken the sole resolution:

<i>Sole resolution

The  sole  shareholder  resolves  to  amend  the  company's  name  into  SL  GROUP  CAPITAL  S.à  r.l.  and  decides  the

subsequent amendment of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

« Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination SL GROUP CAPITAL S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.

87740

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LE GRAND CHATEAU S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique associé actuel de la société GROUP CAPITAL S.à r.l., société à responsabilité limitée,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 juin 2007, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

- Qu'il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale en SL GROUP CAPITAL S.à r.l. et décide de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: SL GROUP CAPITAL S.à.r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15116. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088440/242/63.
(070099004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Townsend Investment VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.728.

Par résolution signée en date du 27 avril 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Frank-Matthias Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Ekkehart Kessel, avec adresse au 86, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant

que gérant avec effet au 31 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

87741

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085466/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04977. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 117.047.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 11 juin 2007

1. La démission de Monsieur Bart Verhaeghe a été acceptée avec effet au 11 juin 2007.
2. Monsieur Michael O'Sullivan, Directeur, né le 9 octobre 1966 à Sydney, Australie, résidant à Green Lawns, 21 Broad

Highway, Cobham, Surrey (RU), a été nommé gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Bart Verhaeghe, pour
une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est dorénavant composé comme suit:
a. M. Paul Huyghe
b. M. Michael O'Sullivan
c. M. Daniel Peeters
d. M. Jeffrey Pulsford
e. M. Philippe Van der Beken

Fait le 17 juillet 2007.

<i>Pour GOODMAN PROPERTY OPPORTUNITIES (LUX) S.à r.l., SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085081/6981/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07074. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Procable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.695.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085448/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07030. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87742

Luxembourg, le 7 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086871/242/12.
(070096425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Mossi &amp; Ghisolfi Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.792.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085823/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03327. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Argus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.608.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour ARGUS FUND
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
C. Jeanrond / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007085804/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06873. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Worldwide Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.263.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour WORLDWIDE SICAV
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
C. Jeanrond / G.-M. Prantzos
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007085802/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06878. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Funds Management Company S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.594.

Les comptes de la liquidation et rapport du réviseur d'entreprises sur la liquidation ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

87743

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. (en liquidation)
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
C. Jeanrond / G.-M. Prantzos
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2007085803/52/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06875. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Finmetal International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.283.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour FINMETAL INTERNATIONAL S.à r.l., Société à responsabilité limitée
P. Longo
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007085796/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05370. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Aquarelle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085451/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07035. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Graphilux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 82.922.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085453/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07041. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

87744

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Aparfi S.A.

Aquarelle Europe S.à r.l.

Argus Fund

Auto-Moto Ecole Pier Gaul S.A.

Avion S.A.

BEPEF Investments II S.à r.l.

Compagnie Générale de Promotion S.A.

Cotulux

Crea Haus Company S.à r.l.

CV Luxco S.à r.l.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.

Financial Consulting

Finascala Investment S.A.

Finmetal International S.à r.l.

Froeggen S.A.

Funds Management Company S.A.

Graphilux International S.A.

Group Capital S.à r.l.

GT International S.A.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Hemmen s.à r.l.

Immo Pasha S.à r.l.

Keeley S.à r.l.

Koudourrou S.A.

Lindway Invest

Luradus Investments S.à.r.l.

Maison WERSANT, Peinture-Décors, S.à r.l.

MG Property Opportunities S.à r.l., SICAR

Mossi &amp; Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

Munster Capital S.à r.l.

OCEA et Compagnie S.à r.l.

Oxos Equity S.à r.l.

Paris Euro Fashion S.A.

Procable S.A.

Schwalbe

SL Group Capital S.à r.l.

SL Munster Capital S.à r.l.

Soparfinter S.A.

SPC Luxembourg

Synteco Group S.A.

Tagmavenir S.àr.l.

Townsend Investment VII S.à r.l.

Tresi Holding S.à r.l.

T.T.F.

Understand &amp; Associates

Worldwide Sicav