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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1824

28 août 2007

SOMMAIRE

A.D.E. - Aide au Développement aux En-

treprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87506

Art Works Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87523

Babcock & Brown (Golfland) S.à r.l. . . . . . .

87513

Boucherie Kirsch S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

87540

CCP II Office 8 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87525

CEB Pantanal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87540

Cobico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87525

Colbec s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87550

Cz2 Oil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87532

Electricité Générale Wampach Pierre S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87513

Erima Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87547

Extralux International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

87552

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

87550

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l. . . . . . . .

87548

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . .

87550

Fairacre Properties (Lux) 6 S.à r.l. . . . . . . .

87550

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .

87548

Fleurs Albus, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87548

Foyer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87509

Fujitsu Siemens Computers . . . . . . . . . . . . .

87506

Gerling Security Rueckversicherungs-Ge-

sellschaft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87552

Helios Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87532

Hobell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87506

Igest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87540

International Participation - Inparfin - S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87525

Lux-Design GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87549

Maiora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87549

M.A.M. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87523

Menara S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87552

Metalpose-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87551

Niovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87517

Paypal (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

87507

Pazen GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87551

Planet X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87539

Providance Music S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87551

Remal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87549

Selenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87512

Senta Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

87552

Sertu International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87539

Sodit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87507

Starlife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87532

Swallow Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

87507

Symphony Credit Select 1 S.A. . . . . . . . . . .

87517

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87521

Townsend Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . .

87551

WHITE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87517

87505

Hobell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.872.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1

er

juin 2007

Résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil

d'Administration.

Pour copie conforme
J. Quintus / J. Winandy
Président / Administrateur

Référence de publication: 2007084979/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07696. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070093867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

A.D.E. - Aide au Développement aux Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 50.026.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2007 que le siège social de la société A.D.E.

S.A. est transféré de L-2320 Luxembourg, 45, bd de la Pétrusse à L-1160 Luxembourg, 12-14, bd d'Avranches.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007085080/1421/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04890. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Fujitsu Siemens Computers, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 34.589.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 15 juin 2007 que:
* Le conseil décide de nommer les personnes suivantes en qualité de représentants permanents de la succursale au

Grand-Duché de Luxembourg

- Monsieur Michel Held, né le 21 février 1964 à Waimes (Belgique), domicilié à Beschmontsbongert, 23 L-7526 Mersch

(Luxembourg)

- Monsieur Alex Curias, né le 13 janvier 1960 à Kimwenza (République Démocratique du Congo) domicilié à Hazen-

broekstraat 24 B-3545 Loksbergen-Halen

- Madame Michèle Pannecoucke, née le 2 septembre 1959 à Lubbeek (Belgique), domiciliée à Wachthuisdreef (P.E.)

124 B-7850 Enghien

La succursale est représentée d'une manière générale, c'est-à-dire dans tous les actes, par la signature d'un représentant

permanent avec M. Baldassi Albert.

* Le conseil décide également de nommer comme administrateur-délégué Monsieur De Waegeneire Dirk, né le 15

septembre 1953 à Gand (Belgique), domicilié à B-9070 Destelbergen 17, Steenhuyze,

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007085529/3560/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00674. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87506

Paypal (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.485.

Cession de parts sociales

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 26 juin 2007, que Monsieur Paul Mousel, licencié

en droit, demeurant à Bertrange, a transféré dix-huit (18) (i.e. 100 %) parts sociales qu'il détenait dans la Société à PayPal
2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.758.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
PayPal 2 S.à r.l., dix-huit (18) parts sociales

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085543/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04993. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070095045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Swallow Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.975.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085687/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07245. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Sodit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 127.724.

In the year two thousand and seven, on the first day of June.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Richard Von Goetz, property consultant, residing in CH-1206 Geneva, 15, rue de Contamines (Switzerland),
here represented by Laurent Kind, private employee, with professional address in L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal on May 29, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That Mr Richard Von Goetz is the sole shareholder of SODIT S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered

office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 127.724 (the «Company»), incorporated by public deed of notary Jean Seckler, residing at
Junglinster, on March 28, 2007, not yet published in the Mémorial C.

II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

After this had been set forth, the above named shareholder of the Company, representing the entire capital of the

Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the capital of the Company by an amount of thirty-seven

thousand five hundred Euro (€ 37,500.-) so as to bring it from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to fifty

87507

thousand Euro (€ 50,000.-), not by issue of new shares but by increase of the par value of the shares up to one hundred
Euro (€ 100.-) per share.

Subscription and payment

The amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (€ 37,500.-) has been subscribed and fully paid up in cash by

the sole shareholder, Mr Richard Von Goetz, that the amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (€ 37,500.-) is
now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary.

Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend article 6, first paragraph, of the current articles

of association of the Company so as to reflect the above capital increase as follows:

« Art. 6. First paragraph. The company's capital is set at fifty thousand Euro (€ 50,000.-) represented by five hundred

(500) sharequotas with a par value of one hundred Euro (€ 100.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who are known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Mr Richard Von Goetz, conseiller immobilier, demeurant à CH-1206 Geneva, 15, rue de Contamines (Suisse),
ici représenté par Monsieur Laurent Kind, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 29 mai 2007.

Laquelle procuration est signée ne varietur par la mandataire du comparant susnommé et le notaire soussigné et restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. Que Monsieur Richard Von Goetz est le seul associé de la société SODIT S.à r.l., une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 127.724 (la «Société»), constituée suivant acte du notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, le 28 mars 2007, pas encore publié au Mémorial C.

II. Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de trente-sept mille cinq

cents euros (€ 37.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à cinquante
mille euros (€ 50.000,-), non par l'émission parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque
part sociale à la somme de cent euros (€ 100,-) par part sociale.

Souscription et libération

La somme de trente-sept mille cinq cents euros (€ 37.500,-) a ont été entièrement souscrite et libérée par l'associé

unique, Monsieur Richard Von Goetz, par un paiement en espèces de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents
euros (€ 37.500,-) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts actuels de la Société de manière à

refléter l'augmentation de capital ci-dessus comme suit:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-) divisé en cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.»

87508

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Kind, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, LAC/2007/11312. — Reçu 375 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087208/202/93.
(070096763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Foyer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 33.850.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOYER FINANCE S.A. (en abrégé FOYER

FINANCE) (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 33.850, constituée suivant acte notarié en date du 22 mai
1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 15 septembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés
plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 29 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Maître André Elvinger, avocat, résidant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, résidant professionnellement à Leudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Auguste Charles dit Tom Laval, administrateur, demeurant à Koc-

kelscheuer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification du dernier alinéa de l'article 15, pour lui donner la teneur suivante:
«En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de président.»

2. Modification de l'alinéa 4 de l'article 16, pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.»

3. Modification de l'alinéa 6 de l'article 16, pour lui donner la teneur suivante:
«Dans les cas où, en vertu de [...] la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales, un

ou plusieurs administrateurs devront s'abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des voix exprimées
des autres membres du conseil, sauf le cas de l'alinéa précédent.»

4. Modification de l'article 18, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de disposition

relatifs à la réalisation de l'objet social de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale,
par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.

87509

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

[...]
Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil d'administration peut mettre en place des comités chargés d'assister les administrateurs de la société dans

la gestion de celle-ci et de préparer et/ou de mettre en œuvre les décisions du conseil d'administration. Le conseil
d'administration détermine les attributions, arrête la composition et règle le fonctionnement de ces comités.»

5. Modification de l'article 26, pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent l'endroit, la date l'heure et l'ordre du jour de l'as-

semblée générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.»

6. Modification de l'article 32, pour lui donner la teneur suivante:
«L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

recommandée au siège social de la société cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avec la signature de l'ac-
tionnaire ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social souscrit.

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.»

7. Modification de l'article 34, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société et

nomme les administrateurs.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice

écoulé.

Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve. Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de

l'article quarante des présents statuts.

Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs. [...]»
8. Modification de l'article 36, pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. [...]

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée générale sont signés et certifiés

conformes à l'original par le président du conseil d'administration, ou par un vice-président, ou par l'administrateur
délégué, ou enfin par deux administrateurs. Dans les cas où les délibérations ont été constatées par acte notarié, les
copies ou extraits sont délivrés par le notaire dépositaire de la minute de l'acte.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.»

9. Modification de l'article, par l'ajout d'un deuxième alinéa dont la teneur est la suivante:
«Les décisions sont prises par vote à main levée, à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou

représentés, sauf si les statuts ou la loi en disposent autrement. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.»

10. Modification de l'article 39, pour lui donner la teneur suivante:
«A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire des avoirs et des engagements de la

société et établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.»

11. Modification de l'article 40, par l'ajout d'un troisième alinéa dont la teneur est la suivante:
«Le conseil est autorisé à verser des dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»
II.- Que les actions étant toutes nominatives, des lettres de convocation contenant l'ordre du jour ont été envoyées

en recommandé à tous les actionnaires en date du 19 avril 2007.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

87510

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les quatre cent cinq mille (405.000) actions représentatives du capital

social actions sont représentées à la présente assemblée.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

VI.- L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier de dernier alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de président.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le sixième alinéa de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Dans les cas où, en vertu de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur le régime des sociétés commerciales, un ou

plusieurs administrateurs devront s'abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des voix exprimées
des autres membres du conseil, sauf le cas de l'alinéa précédent.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de disposition

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil d'administration peut mettre en place des comités chargés d'assister les administrateurs de la société dans

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent l'endroit, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'as-

semblée générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.»

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 32 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires délibère et statue souverainement sur les intérêts de la société et

nomme les administrateurs.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice

écoulé.

87511

Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve. Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de

l'article quarante des présents statuts.

Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.»

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des délibérations de l'assemblée générale sont signés et certifiés

conformes à l'original parle président du conseil d'administration, ou par un vice-président, ou par l'administrateur dé-
légué, ou enfin par deux administrateurs. Dans les cas où les délibérations ont été constatées par acte notarié, les copies
ou extraits sont délivrés par le notaire dépositaire de la minute de l'acte.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.»

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 37 des statuts par ajout d'un deuxième alinéa dont la teneur est la

«Les décisions sont prises par vote à main levée, à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire des avoirs et des engagements de la

société et établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.»

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 40 des statuts par ajout d'un troisième alinéa dont la teneur est la

«Le conseil est autorisé à verser des dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»
Toutes ces résolutions ont été prises à l'unanimité des voix présentes ou représentées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, 12, rue Léon Laval, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Elvinger, M. Majerus, A. Charles (dit T. Laval), J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, LAC/2007/6891. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007087204/200/186.
(070096788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Selenia, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.257.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007087165/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2007, réf. LSO-CG08688. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

87512

Electricité Générale Wampach Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 28, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 90.305.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternarch, le 24 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007087146/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG07941. - Reçu 26 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070097057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Babcock & Brown (Golfland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.457.600,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of June,
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BABCOCK & BROWN (GOLFLAND)

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1,
rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated
pursuant to a deed of undersigned notary on 21 May 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Company).

There appeared:

1) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, a Maltese company, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta

VLT 09, Malta and registered under number C 38312,

hereby represented by Mr Benoît Charpentier, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 May

2007,

2) B&B MH 6 CO. LIMITED, a Maltese company, having its registered office at 171 Old Bakery Street, Valletta VLT

09, Malta and registered under number C 38198,

hereby represented by Mr Benoît Charpentier, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 May

2007,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That five hundred (500) shares of the Company having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, repre-

senting the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million four hundred forty-five thousand one

hundred euro (EUR 6,445,100.-) in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares of the Company having a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, to six million four hundred fifty-seven thousand six hundred euro (EUR 6,457,600.-), by way
of the issue of two hundred fifty-seven thousand eight hundred and four (257,804) new shares of the Company, having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and Ms Cécile Camodeca
and Ms Maire Gallagher to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

87513

6. Miscellaneous.
II. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of six million

four hundred forty-five thousand one hundred euro (EUR 6,445,100.-) in order to bring the share capital from its present
amount of twelve thousand five euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) shares of the Company having
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to six million four hundred fifty seven thousand six hundred euro
(EUR 6,457,600.-), by way of the issue of two hundred fifty-seven thousand eight hundred and four (257,804) new shares
of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription - Payment

1) B&B MH 6 CO. LIMITED, represented as stated above, hereby declares that it subscribes for the eighty-five thousand

seventy-five (85,075) new shares of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully
pays up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of two million one hundred twenty-six thousand
eight hundred and ninety-two euro (EUR 2,126,892.-) and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of two million one hundred twenty-six thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 2,126,875.-)

is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of seventeen euro (EUR 17.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
2) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, represented as stated above, hereby declares that it subscribes for the one

hundred seventy-two thousand seven hundred and twenty-nine (172,729) new shares of the Company, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and fully pays up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of four million three hundred eighteen thousand two hundred and thirty- five euro (EUR 4,318,235.-) and which shall be
allocated as follows:

(i) an amount of four million three hundred eighteen thousand two hundred twenty-five euro (EUR 4,318,225.-) is to

be allocated to the nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of ten euro (EUR 10.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

BBGP ODENSE MALTA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173,064 shares
B&B MH 6 CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85,240 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258,304 shares

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

« 5.1. The corporate capital is fixed at six million four hundred fifty-seven thousand six hundred euro (EUR 6,457,600.-)

represented by two hundred fifty-eight thousand three hundred and four (258,304) Shares of twenty-five euro (EUR 25.-)
each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.»

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and Ms Cécile Camodeca
and Ms Maire Gallagher to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately sixty-eight thousand five hundred euro (€ 68,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

87514

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BABCOCK & BROWN (GOL-

FLAND) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée le
21 mai 2007 par acte du notaire soussigné non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société).

A comparu:

1) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, une société maltaise, ayant son siège social à 171 Old Bakery Street, Valletta

VLT 09, Malta et inscrite sous le numéro C 38312,

ici représentée par Maître Benoît Charpentier, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 30 mai 2007.

2) B&B MH 6 CO. LIMITED, une société maltaise, ayant son siège social à 171 Old Bakery Street, Valletta VLT 09,

Malta et inscrite sous le numéro C 38198,

ici représentée par Maître Benoît Charpentier, avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 30 mai 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que cinq cents (500) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à cette Assemblée qui est par consé-
quent régulièrement constituée et peut délibéré sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de six millions quatre cent quarante-cinq mille cent euros

(EUR 6.445.100,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune à six millions
quatre cent cinquante-sept mille six cents euros (EUR 6.457.600,-) par l'émission de deux cent cinquante-sept mille huit
cent quatre (257.804) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2.
4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 2.

5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à Mme Cécile Camodeca
et Mme Maire Gallagher de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.
III. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de six

millions quatre cent quarante-cinq mille cent euros (EUR 6.445.100,-) afin de porter le capital social de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune à six millions quatre cent cinquante-sept mille six cents euros (EUR 6.457.600,-) par
l'émission de deux cent cinquante-sept mille huit cent quatre (257.804) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

87515

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

Souscription - Paiement

1) B&B MH 6 CO. LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus, déclare souscrire quatre-vingt-cinq mille soixante-

quinze (85.075) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et de les payer par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-
douze euros (EUR 2.126.892,-) et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de deux millions cent vingt-six mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 2.126.875,-) sera affecté au

compte capital nominal de la Société; et

(ii) un montant de dix-sept euros (EUR 17,-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société.
2) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, représentée comme indiquée ci-dessus, déclare souscrire cent soixante-douze

mille sept cent vingt-neuf (172.729) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et de les payer par un apport en numéraire d'un montant total de quatre millions trois cent dix-huit
mille deux cent trente-cinq euros (EUR 4.318.235,-) et qui sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de quatre millions trois cent dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 4.318.225,-) sera affecté au

compte capital nominal de la Société; et

(ii) un montant de dix euros (EUR 10,-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Assemblée décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme suit:

BBGP ODENSE MALTA LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173.064 parts sociales
B&B MH 6 CO. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.240 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 258.304 parts sociales

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à six millions quatre cent cinquante-sept mille six cents euros (EUR 6.457.600,-)

représenté par deux cent cinquante-huit mille trois cent quatre (258.304) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme
Associés.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY et à Mme Cécile Camodeca et Mme Maire Gallagher afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à soixante-huit mille cinq cents euros (€ 68.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Senningerberg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Charpentier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007. LAC/2007/12.539. — Reçu 64.451,27 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087211/202/204.
(070096769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

87516

Niovi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.149.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour NIOVI S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087180/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06350. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070096705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Symphony Credit Select 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 90.133.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Pour SYMPHONY CREDIT SELECT 1 S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007087175/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06342. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

WHITE Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 129.826.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg),

A comparu:

La société à responsabilité limitée MAZE S.à r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités, inscrite

au registre de commerce sous le numéro B 110.554 constituée aux termes d'un acte reçu le 9 septembre 2005 par le
notaire Anja Holtz, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du 3 janvier 2006, numéro 6,

ici représentée par le gérant, Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à 75, parc d'activités,

L-8308 Capellen.

Le comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. La personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions ci-

après créées, forment une Société Anonyme sous la dénomination de WHITE INVESTMENTS qui sera régie par les lois
se rapportant à une telle société (dénommée ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifié (dénommée ci-après la «Loi»), ainsi que les présents statuts de constitution
(dénommés ci-après «Statuts»)

Art. 2. Le siège de la société est établi à Mamer/Capellen.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

87517

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

autres entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de sou-
scription ou d'acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d'apport, de prise ferme ou
d'option, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que d'administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission

d'obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un

intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires,
directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après
reprises comme les «Sociétés Apparentées», chacune une «Société Apparentée»

- Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute Société
Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparentée, et
apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

- conclure tous contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, de détention et concession de marques, modèles, know how, brevets, licences en relation directe
ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra se constituer, détenir, gérer et mettre en valeur son patrimoine qui pourra être constitué de biens

meubles et immeubles, corporels ou incorporels.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire sous réserve de restriction prévue par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Obligations billets et autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, billets ou toute autres instruments de crédit convertible ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

87518

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Si la société est constitué par un seul actionnaire, un administrateur unique peut être nommé.

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un des administrateurs.
Le conseil d'administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un autre directeur comme

son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone, cela
sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant soient

en mesure d'entendre et d'être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie, qu'ils soit
présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d'administration pourront être valablement prises à condition qu'elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d'eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents séparés
par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des administrateurs,
dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par écrits.

Art. 9. Toutes décisions du conseil d'administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Si la société est administrée par un administrateur unique ce dernier est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de toute personne

à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré.

L'administrateur unique engage valablement la société par sa seule signature.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Si la société est constituée par un seul actionnaire ce dernier exerce les pouvoirs de l'assemblée générale.
Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d'une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils confirme
avoir été informé de l'agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités de
publication.

A moins que la loi et les statuts n'en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuelle et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu'il soit tenu compte de la proportion
du capital représenté.

87519

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer à moins qu'une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l'agenda n'indique les amendements proposés
aux Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée, conformément
à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l'agenda et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera valablement sans tenir compte de la proportion du capital
représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une majorité de deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu'avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, l'administrateur

unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-
quième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établissent les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Ils remettent ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites par la société MAZE S.à r.l. préqualifiée.
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille

euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (EUR

2.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante, ès-qualités qu'elle agit, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle

elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a, à l'unanimité
des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelée aux fonctions d'administrateur unique, le mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:

87520

- La société à responsabilité limitée SEREN S.à .r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités,

inscrite au registre de commerce des sociétés sous le numéro B 110.588, constituée aux termes d'un acte reçu le 9
septembre 2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations,
du 5 janvier 2006, numéro 29.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale annuelle de 2012:
- La société à responsabilité limitée DUNE S.à r.l., dont le siège social est à L-8308 Capellen, 75, parc d'Activités,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 110.593 constituée aux termes d'un acte reçu le 9
septembre 2005 par le notaire Anja Holtz, soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, du 5
janvier 2006, numéro 29.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2007. WIL/2007/468. — Reçu 350 euros.

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007087242/2724/211.
(070097265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.675,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at noon.

There appeared:

TAURUS EURO RETAIL II HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue du
Plébiscite, L-2341 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
121.725,

duly represented by Mr Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of TAURUS EURO RETAIL

II INVESTMENT S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 121.734, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed
of the notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 7, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

2452 of December 30, 2006, the articles of

incorporation of which were last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on March
7, 2007 (the «Company»), has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by thirty-two thousand four hundred

seventy-five euro (EUR 32,475.-), from one hundred thousand two hundred euro (EUR 100,200.-) up to one hundred
thirty-two thousand six hundred seventy-five euro (EUR 132,675.-) by the issue of one thousand two hundred ninety-
nine (1,299) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The one thousand two hundred ninety-nine (1,299) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole

Shareholder and have been fully paid up by a contribution in cash, together with an issue premium of an amount of two

87521

hundred and ninety-two thousand one hundred and fifty-eight euros (EUR 292.158.-), so that the total amount of three
hundred twenty-four thousand six hundred thirty-three euro (EUR 324,633.-) is at the disposal of the Company, as it has
been proved to the undersigned notary.

Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify the first paragraph of article 6 of the

articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

«The Company's share capital is set at one hundred thirty-two thousand six hundred seventy-five euro (EUR 132,675.-)

represented by five thousand three hundred and seven (5,307) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-)
each.»

The rest of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
5,200.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à midi.

A comparu:

TAURUS EURO RETAIL II HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue du

Plébiscite, L-2341 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.725,

ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de TAURUS EURO RETAIL II IN-

VESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 58, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.734 (la
«Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

2452 du 30 décembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 mars 2007, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de trente-deux mille quatre cent soixante-quinze

euros (EUR 32.475,-), pour le porter de son montant actuel de cent mille deux cents euros (EUR 100.200,-) à cent trente-
deux mille six cent soixante-quinze euros (EUR 132.675,-) par l'émission de mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (1.299)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (1.299) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites

et libérées par l'Associé Unique, ainsi qu'une prime d'émission y relative d'un montant de deux cent quatre-vingt-douze
mille cent cinquante-huit euros (EUR 292.158,-), par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trois cent vingt-
quatre mille six cent trente-trois euros (EUR 324.633,-) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article

6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cent trente-deux mille six cent soixante-quinze euros (EUR 132.675,-) re-

présenté par cinq mille trois cent sept (5.307) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Le reste des statuts de la Société demeure inchangée.

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 5.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. t'Serstevens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13482. — Reçu 3.246,33 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086622/242/103.
(070096234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Art Works Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. M.A.M. s.à r.l.).

Siège social: L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot.

R.C.S. Luxembourg B 68.680.

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin;
Par devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Manuel Pereira Estanqueiro, maçon, né à Figueira Da Foz (Portugal), le 25 septembre 1957 (No. Matricule

19570925450), demeurant à L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot.

2. Madame Adelaide Lopes Cardoso, sans état, née à Ferreira a Nova (Portugal), le 29 juin 1960 (No. Matricule

19600629428), épouse de Monsieur Manuel Pereira Estanqueiro, demeurant à L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles
Jacquinot.

3. Monsieur Marco Estanqueiro, employé de l'Etat, né à Lavos (Portugal), le 10 septembre 1978 (No. Matricule

19780910294), demeurant à L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot;

lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée M.A.M. S.à

r.l. (n

Matricule 19992401853), avec siège social à L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot;

inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 68.680,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 8 février

1999, publiée au Mémorial C de 1999, page 17.254;

et modifiée suivant acte sous seing privé publiée au Mémorial C de 2001, page 58.781;
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Marco Estanqueiro déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Manuel Pereira

Estanqueiro, ici présent et qui accepte, cent vingt (120) parts qui lui appartiennent dans la société à responsabilité limitée
M.A.M. S.à r.l.

La présente cession est faite moyennant le prix de deux mille euros (EUR 2.000,00) que Monsieur Manuel Pereira

Estanqueiro a payé à l'instant à Monsieur Marco Estanqueiro, qui le reconnaît et lui en donne quittance.

Deuxième résolution

Les associés décident de changer la devise d'expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euro au

cours officiel de 40,3399 LUF pour un (EUR 1,-) euros, de sorte que le capital social de LUF est converti en douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

En outre l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de cinq

virgule trente-deux euros (EUR 5,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68) à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,00) par un apport en numéraire
de cinq virgule trente-deux euros (EUR 5,32). les associés décident également de supprimer la valeur nominale des parts
sociales.

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Troisième résolution

Suite aux prédites résolutions de cession de parts et conversion de capital l'article 5 des statuts est désormais à lire

comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,00) divisé en cinq cents parts sociales

(500) sans valeur nominale.

Ces parts ont été souscrites et libérées intégralement comme suit:

Monsieur Manuel Pereira Estanqueiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 parts
Madame Adelaide Lopes Cardoso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cent euros (EUR 12.400,00) a été intégralement libéré

par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Quatrième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société et que l'article 1

est désormais à lire comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la

dénomination de ART WORKS S.à r.l.»

Cinquième résolution

Les associés décident de changer l'objet social de la société en entreprise de construction, pose de tapis, de planchers

stratifiés et d'autres revêtements de sol en matière synthétique, et que désormais l'article 3 des statuts est à lire comme
suit:

« Art. 3. La société a pour objet l'entreprise de construction, pose de tapis, de planchers stratifiés et d'autres revê-

tements de sol en matière synthétique. La société pourra faire en outre toutes les opérations quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet. Elle peut faire toutes opérations commerciales,
financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet ou qui en sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la
modification essentielle de celui-ci.»

Sixième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique Monsieur Manuel Pereira Estanqueiro, né à Figueira Da

Foz le 25 septembre 1957, et donnent décharge à l'ancienne gérante Madame Adelaide Lopes Cardoso, née le 29 juin
1960 à Ferreira-a-Nova, les deux demeurant ensemble à L-3241 Bettembourg, 24, rue Charles Jacquinot.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique Monsieur Manuel Pereira Estan-

queiro.

Septième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Bettembourg pour le fixer dorénavant au

24, rue Charles Jacquinot à L-3241 Bettembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordinaire, s'élève ap-

proximativement à la somme mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A.L. Cardoso Estanqueiro, P. Estanqueiro, M. P. Estanqueiro, M. Estanqueiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 28 juin 2007 Relation: EAC/2007/7214. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 16 juillet 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007087121/209/88.
(070097328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

87524

International Participation - Inparfin - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 23.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085852/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04822. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070094758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Cobico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 51.121.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085847/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04784. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

CCP II Office 8 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.782.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of June
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

CURZON CAPITAL PARTNERS II S.à.r.l., a limited liability company existing under the laws of Luxembourg, and having

its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the
number B 109.746;

hereby represented by Mrs Sonia Almeida, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» (limited

liability partnership company), which it declares to incorporate.

Articles of incorporation

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of CCP II OFFICE 8 S.à.r.l.

87525

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances
or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without
taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company's purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. Such parties must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.

Capital - Units

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 500

(five hundred) units of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each unit confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The units may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation Day»

and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar month),
provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the partners of an agreement on a date other than a
Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction and
provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets directly
or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security by a creditor
of the Company or a creditor of the partner in the Company. The Company shall determine and notify to the partner
of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.

Only partners that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to invest,

hold or be the beneficial owner of a unit in the Company.

Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a unit in the Company, unless the

Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.

There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding

or being the beneficial owner of a unit in the Company at any one time.

Units may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers, appointed by the partners with or without limitation of

their period of office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s)
need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners
holding a majority of votes.

87526

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a proxy-holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers. Any manager may act at any meeting of

managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Partners decisions

Art. 14. Partners' decisions are taken by partners' meetings. However the holding of meetings is not compulsory as

long as the partner's number is less than twenty-five.

In such case the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second

meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment to the articles of association must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

87527

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners, which may be distributed to the partners pro-rata (in accordance with

their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the partners to be entered into from time to time.

However, the partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction

of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

Winding-Up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to their participation in the corporate capital of the Company.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) units representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL PART-

NERS II S.à.r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
euros) is as now at the disposal of the Company, CCP II OFFICE 8 S.à.r.l., proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred euros.

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
a) Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Mr Yves Barthels, residing professionally at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
c) Mrs Anita Lyse, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
All acts binding the Company must be signed by two managers or by an officer duly authorized by two managers.
2) The Company shall have its registered office in 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

CURZON CAPITAL PARTNERS II S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, et

ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
au Luxembourg sous le numéro B109.746;

87528

ici représentée par Madame Sonia Almeida, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le comparant prédésigné a requis le notaire soussigné de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il a arrêté comme suit:

Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que la Société
demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La Société prend la dénomination de CCP II OFFICE 8 S.à.r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par voie de décision prise par une assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à interférer dans les activités normales de la Société au siège social, ou dans la communication aisée avec ce siège ou
entre ce siège et des personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être
provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert du siège social, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures provisoires seront prises et notifiées à toute personne intéressée
par la gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de tout associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors des prises de décisions.

Art. 10. Les parts sociales ne sont cessibles par le(s) associé(s) que chaque date d'évaluation (ci-après la «Date d'Eva-

luation» et étant, pour les besoins de cette clause, le dernier jour ouvrable pour les banques à Londres de chaque mois
calendrier), pourvu que l'entrée par le(s) associé(s) dans un contrat de cession de parts sociales à une date autre que la
Date d'Evaluation prévoyant une cession de parts sociales à une Date d'Evaluation ne constitue pas un non-respect des
présente restrictions, et pourvu que (a) de telles restrictions ne soient pas applicables dans le cas où la Société détient
moins de quatre actifs immobiliers directement ou indirectement, et (b) de telle restrictions ne soient pas applicables à

87529

une cession résultant d'un recouvrement d'une sûreté par un créancier de la Société ou un créancier de(s) associés de
la Société. La Société devra déterminer et communiquer à l'associé ses profits (Aktiengewinn) à chaque Date d'Evaluation.

Seuls des investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des personnes physiques) sont permis d'in-

vestir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Des sociétés en commandite ne sont pas permises d'investir, détenir ou être bénéficiaires économiques d'une part

sociale de la Société, sauf si la Société confirme par écrit qu'elle n'a aucune objection à une telle participation par une
société en commandite.

A tout moment, il ne peut y avoir plus de 30 investisseurs institutionnels (étant des investisseurs autres que des

personnes physiques), investissant, détenant ou étant bénéficiaires économiques d'une part sociale de la Société.

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés avec ou sans limitation de la

durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une
résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

en toutes circonstances et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes
du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Chaque gérant peut prendre part aux

réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre gérant pour le
représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie de

circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen
de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire tant que le nombre d'associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas la gérance peut décider que chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à

prendre, expressément formulées par écrit, transmise par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions sont valablement adoptées pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

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Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent être prises à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe contenant en
résumé tous ses engagements ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et

pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, désignés par

l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation

dans le capital social de la Société.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Libération - Apport

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par CURZON CAPITAL

PARTNERS II S.à.r.l., prénommée, et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à partir de maintenant à disposition de la Société, CCP II OFFICE 8 S.à.r.l., la preuve en ayant
été dûment apportée au notaire instrumentant.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
a) M. Bruno Bagnouls, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) M. Yves Barthels, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

87531

c) Mme Anita Lyse, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Tout acte doit être signé par deux gérants ou par un agent dûment autorisé par deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Almeida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16096. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086595/211/364.
(070096519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Starlife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 57.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085854/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04834. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Helios Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085846/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04785. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Cz2 Oil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 129.774.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois anglaise et galloise, enregistré sous le

numéro LP11864, ayant son siège social 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,

87532

Ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 18 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CZ2 OIL S.à r.l.

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur le régime fiscal des sociétés holding.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

87533

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

87534

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2007.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales
Total: cent vingt six Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros

(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.

Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

87535

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., a limited partnership established under the law of England and Wales, registered under

the number LP11864 and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 18th June 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Articles of incorporation

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of CZ2 OIL S.à

r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object, without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

87536

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by one hundred and twenty

six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be

87537

convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from
time to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares
Total: one hundred and twenty-six Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred

and sixty Euro (1,260.- €), which will be allocated to the legal reserve.

87538

The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euros.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007. Relation: LAC/2007/14821. — Reçu 126 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086602/211/361.
(070096450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Sertu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 73.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085843/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04773. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Planet X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 63.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

87539

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour PLANET X S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007085841/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06107. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Boucherie Kirsch S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 29.569.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour BOUCHERIE KIRSCH S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007085839/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06109. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Igest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3651 Kayl, 28-30, rue Joseph Müller.

R.C.S. Luxembourg B 63.232.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour IGEST S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007085838/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06110. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

CEB Pantanal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.766.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of July,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED, a company incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered

office at Queensgate House, South Church Street, PO Box 1234, Gran Cayman, KY1-1108 Cayman Islands registered
with the Cayman Islands Registrar of Companies under number OG-175344.

The founder is here represented by Mr Régis Galiotto, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

87540

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is CEB PANTANAL S.à r.l.

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures. In a

general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the
Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

87541

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.

87542

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article nineteen, the general meeting of partners of the Company, by

the majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the prorata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand and five hundred euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- euro.

General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:

87543

- Mr Manfred Schneider, born on April 3, 1971 in Rocourt, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg,

- Mr Xavier Pauwels, born on December 21, 1971 in Brussels, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CLEAN ENERGY BRAZIL LIMITED, une société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au Queensgate House,

South Church Street, PO Box 1234, Gran Cayman, KY1-1108 Isles caimans, enregistrée auprès du registre des sociétés
des Iles Caïmans sous le numéro OG-175344.

Fondateur ici représenté par Mr Régis Galiotto en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CEB PANTANAL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés entités

commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange
ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des
participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société à des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement). Prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

87544

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs

87545

envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 19, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-

ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été

87546

approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire».

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CLEAN

ENERGY BRAZIL LIMITED, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200,- euros.

Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manfred Schneider, né le 3 avril 1971 à Rocourt, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,

et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16126. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086604/211/382.
(070096371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Erima Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 116, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 103.055.

87547

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour ERIMA SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007085840/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06108. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Fleurs Albus, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 74, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.232.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour FLEURS ALBUS s.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007085836/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06112. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Fairacre Properties (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.854.

Extrait des décisions du conseil de gérance du 13 juin 2007

Le siège social de la société est transféré du L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, au L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, avec effet au 1

avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 1 S.à.rl.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085425/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04962. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Fairacre Properties (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 110.855.

Extrait des décisions du conseil de gérance du 13 juin 2007

Le siège social de la société est transféré du L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, au L-1469 Luxembourg,

67, rue Ermesinde avec effet au 1

avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAIRACRE PROPERTIES (LUX) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085426/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04944. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87548

Lux-Design GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 45, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 53.871.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085445/6877/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC07213. - Reçu 149 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070094943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Remal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 62.887.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007085444/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04532. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Maiora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.677.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 15 juin 2007, que le

Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
Président / Administrateur

Référence de publication: 2007085440/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04525. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

87549

Fairacre Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.111.

Extrait des décisions du conseil de gérance du 13 juin 2007

Le siège social de la société est transféré du L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, au L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, avec effet au 1

avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 5 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085422/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05004. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070094841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Fairacre Properties (Lux) 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 118.152.

Extrait des décisions du conseil de gérance du 13 juin 2007

Le siège social de la société est transféré du L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, au L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, avec effet au 1

avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAIRACRE PROPERTIES (LUX) 6 S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085423/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05073. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Fairacre Eclipse (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 119.024.

Extrait des décisions du conseil de gérance du 13 juin 2007

Le siège social de la société est transféré du L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, au L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, avec effet au 1

avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FAIRACRE ECLIPSE (LUX) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007085424/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05077. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Colbec s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6682 Mertert, 5, rue de Mompach.

R.C.S. Luxembourg B 36.040.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

87550

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085842/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06065. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Pazen GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.843.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pour PAZEN GMBH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007085834/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06114. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Metalpose-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.573.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085450/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07033. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Providance Music S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085449/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07032. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Townsend Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.727.

Par résolution signée en date du 27 avril 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Frank-Matthias Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 mai 2007.

87551

- Nomination de Monsieur Ekkehart Kessel, avec adresse au 86, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant

que gérant avec effet au 31 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085460/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04965. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Extralux International S.A., Société Anonyme,

(anc. Gerling Security Rueckversicherungs-Gesellschaft S.A.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 11.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085475/1276/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07267. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Senta Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxemburg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.249.

Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 31 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Ekkehart Kessel, avec adresse au 86, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant

que gérant avec effet au 31 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085468/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04984. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Menara S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 100.748.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085476/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07269. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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