MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1812

27 août 2007

SOMMAIRE

Adapto SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86945

Advanced Technology Audio Organisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86974

Azego Technology Services Sàrl  . . . . . . . . .

86944

Baby Avenue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86953

Blue Chips Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86946

British American Tobacco Belgium - Lu-

xembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86956

Bureau Immobilier Christian Jeanpaul S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86951

C8 Ambassy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86957

Cablux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86976

Caffé Centrale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

DVF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86964

Emerald Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86945

Finpartec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86946

Fire Protect Systems SA . . . . . . . . . . . . . . . .

86955

H.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

Himatomi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86972

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86972

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86956

Lago-Med S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86973

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

86975

Luxfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86954

Lux Life Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86970

Lux Studio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86975

MSFF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl . . . . . . . .

86976

Networks Luxembourg 2(e) S.à r.l.  . . . . . .

86946

PAM (L)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

Pengana Credo Property (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86972

Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86971

Platy Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86930

Sainte Jude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86948

Suez LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86973

Sundström International S.A.  . . . . . . . . . . .

86974

The Israel European Company  . . . . . . . . . .

86956

Thya S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86976

Tree Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86964

Unimex International SCS et Cie S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86973

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86975

86929

Platy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.315.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 15 juin 2007, enregistré à

Mersch, le 20 juin 2007, MER/2007/770, que les actionnaires ont à l'unanimité:

- prononcé la clôture de la liquidation de la société,
- décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social

de la société à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085212/243/18.
(070094186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

MSFF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.739.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth day of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

MSFF  LUXEMBOURG HOLDING S.A. a company  organized  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

hereby represented by Hida Ozveren, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on 5 June 2007;
The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a «société anonyme» (the «Company») which it declares to establish as follows:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name. A Luxembourg public limited company («société anonyme») which shall have the status of a securi-

tisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation as amended
from time to time (the «Securitisation Law») and that is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
by the present articles (the «Articles»).

The Company exists under the firm name of MSFF LUXEMBOURG S.A.

2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director, or as the case

may  be,  the  Board  of  Directors  is  authorized  to  change  the  address  of  the  Company  inside  the  municipality  of  the
Company's registered office.

Should any political, military, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which

are likely to affect the normal activities of the Company at its registered office or communications with abroad, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such temporary decision will not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain
that of a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Director, or as the case may be, by the Board of Directors.

3. Corporate Object. The corporate object of the Company is to enter into, perform and serve as a vehicle for, any

securitisation transaction as permitted under the Securitisation Law. To that effect, the Company may, inter alia, acquire
or assume, directly or through another entity or vehicle, the existing of future risk relating to the holding or property of
claims, receivables and/or other goods or assets, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating

86930

to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third
parties, by issuing securities whose value or return is linked to these risks.

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or other

assets, by guaranteeing liabilities or commitments of third parties or by binding itself by any other means.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or

indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquis-
ition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any manner of
stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or related
thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other
things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may, for securitisation purposes, further acquire, hold
and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may borrow in any form permitted by the Securitisation Law. It may issue notes, bonds, warrants,

certificates and any kind of debt, instruments and securities within or outside of an issue programme. The Company may
for securitisation purposes lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsid-
iaries, affiliated companies or to any other company.

In accordance with and to the extent permitted by the Securitisation Law, it may also give guarantees and grant security

over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit
of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation
transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets, unless permitted by the Securitisation Law.

The Company may enter into, execute and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase,

stock lending, and similar transactions for the purpose of a securitisation.

The Company may (but is not obliged to) generally employ any techniques and instruments relating to investments in

order to gain exposure to these investments or for the purpose of their efficient management.

The Company may, in accordance with Article 61 of the Securitisation Law, sell all or part of its assets, in accordance

with the conditions as determined by the Director or the Board of Directors.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate purpose shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumeration objects.

In accordance with the Securitisation Law, the Director, or as the case may be the Board of Directors, is entitled to

create one or more compartments corresponding each to a separate part of the Company's estate. In such case, the
rights of the investors and of the creditors are limited to the assets related to each compartment and such assets are
exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that relevant compartment. For the purpose of the
foregoing, each compartment shall be treated as a separate entity and the shareholder of a compartment is not entitled
to request the conversion of its shares into the shares relating to another compartment.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of share-

holders.

Chapter II. Capital

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) registered shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) each, fully paid up.

The Company shall have an authorised capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) (the «Authorised Cap-

ital»).

6. Form of the shares. The shares may be issued in registered or bearer form at the request of the sole shareholder

and subject to legal conditions. Bearer shares may, at any time, at the request of the holder thereof, be converted into
registered shares. Registered shares may not be converted into bearer shares. A conversion of bearer shares into reg-
istered shares will be effected by cancellation of the bearer share certificate and an entry shall be made in the register of
shareholders to evidence such conversion. The Board of Directors may charge the costs of any such conversion to the
shareholder requesting the conversion.

A register of registered shares will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register shall contain all of the information required by Article 39 of the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Law»). Holders of shares in registered
form may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of registered shares
which shall be signed by two directors.

Ownership of registered shares will be established by registration in the said register. Transfer of registered shares

shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of regis-
tered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed by one or more members

86931

of the Board of Directors of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the Board of
Directors.

Transfers of bearer shares shall be effected by mere delivery.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner towards the Company.

The shares are freely transferable.
If any holder of bearer shares can prove to the satisfaction of the Company that his bearer share certificate has been

mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate bearer share certificate may be issued under such con-
ditions and guarantees as the Company may determine and request. At the issuance of the new bearer share certificate,
on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original bearer share certificate in replacement of which the new
one has been issued shall become void. Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by
new certificates. The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new bearer
share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration
thereof or in connection with the annulment of the original bearer share certificate.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Director, or as the case may be, the Board of Directors shall from time to time determine
subject to the Companies Law. Any amount called up on shares will be charged equally on all outstanding shares which
are not fully paid up, except in case of compartment shares where the amount shall only be called up on shares of the
same compartment.

8. Modification of capital. The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or reduced by

resolutions of the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.

In addition, the issued capital of the Company may be increased by decision of the Board of Directors by the issuance

of new shares up to the amount of the Authorised Capital. Each time the Director, or as the case may be, the Board of
Directors, shall so act to render effective, in whole or in part, an increase of the issued capital as authorised by these
Articles, the Board of Directors shall cause the Article 5 to be amended so as to reflect such increase of capital and shall
take or authorise the taking of all necessary action for the purpose of effecting such amendment in accordance with
Luxembourg law.

The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
The Company may further issue securities of any kind the value or the yield of which is limited to specific compartments,

assets or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories
of shares or certain other conditions.

Chapter III. Bonds, Notes and Other debts instruments

9. Registered or bearer Form. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments in registered or bearer

form. Bonds, notes or other debt instruments in registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. Directors, Board of Directors, Independent auditors

10. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latest may appoint only

one Director (the «Director»). When the Company is composed of several shareholders, it shall be managed by a board
of directors (the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Di-
rectors», latter unless otherwise expressed, refer to Directors, including the sole Director that may be appointed by a
sole shareholder).

The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be reelected, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting
of shareholders.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Directors and one or several

Class B Directors.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on

the name and behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available

to  them,  the  disclosure  of  which  may  be  detrimental  to  the  Company's  interests,  except  when  such  a  disclosure  is
mandatory by law or in public interest.

86932

11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect a chairman from among its members. The

first chairman may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the chairman is unable to be present, he
will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as
his proxy. A Director may also appoint by phone another Director to represent him to be confirmed in writing at a later
stage.

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating. Directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.

Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors or by the Director, as the case may
be.

12. General Powers of the Board of Directors. The Director, or as the case may be, the Board of Directors is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's purpose. All powers
not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Director, or as
the case may be, the Board of Directors.

The Director, or as the case may be, the Board of Directors is authorised to establish one or various compartments,

each of which corresponding to a distinct part of its estate («patrimoine»).

13. Delegation of Powers. The Director, or as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily man-
agement and affairs to any member or members of the Board of Directors, Directors, managers or other officers who
need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the Director, or as the case may
be, the Board of Directors shall determine.

The Director, or as the case may be, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any

person who need not be Directors, appoints and dismisses all officers and employees and fix their emoluments.

When the Company is composed of a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the

Director or, when a Board of Directors has been appointed, by the joint signature of any two Directors or by the sole
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Director or, as the case may be, by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Director(s) and one or

several Class B Director(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Director and one Class B Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

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However, when the Company is composed of a single Director, transactions in which the Director has a personal

interest shall be recorded in the decisions register.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

16. External Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more external auditor

(s) who need not be shareholders.

The  external  auditors  will  be  elected  by  the  sole  shareholder,  or  as  the  case  may  be,  by  the  general  meeting  of

shareholders, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder, or as the case may be,
of the general meeting of shareholders.

Chapter V. General meeting of shareholders

17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to adopt and ratify any action relating to the

Company. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the law to
the general meeting of shareholders. In such case, the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes.

18. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place

specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the on the thirtieth day of the month of June at 2 p.m.
and for the first time in 2008.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

19. Other General Meetings. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so
require in writing with an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held within a
one month period, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal d'Arrondissement
dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters, upon the request of one or more shareholders rep-
resenting the ten percent (10%) threshold.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Director or as the case may be, the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

20. Procedure, Vote. The sole shareholder, or as the case may be, the shareholders will meet upon call by the Director,

or as the case may be, by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with Luxembourg
law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well
as  the  agenda  and  the  nature  of  the  business  to  be  transacted.  Shareholders  representing  at  least  one  tenth  of  the
Company's capital may request in writing that additional items be indicated on the agenda of any general meeting. Such
request shall be addressed to the registered office of the Company by registered letter at least five days before the date
on which the general meeting shall be held.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or by the present Articles, resolutions will be taken by a simple majority of votes

irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

The general meeting of shareholders shall not validly deliberate on proposed amendments of the Articles unless at

least one half of the capital is represented and resolutions related therewith, in order to be adopted, must be carried by
at least two-thirds of votes validly cast, exclusive of abstention, shares in respect of which the shareholder has not taken
part in the vote and blank and spoiled ballot papers.

86934

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the sole shareholder, or as the case may be, of the general meeting of shareholders

to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the sole Director, or in the event the Company is
managed by a Board of Directors, by any two members of the Board of Directors.

Chapter VI. Financial year, Distribution of profits

21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December

in every year. The Director, or as the case may be, the Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance
with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Director, or as the case may be, the Board of Directors may pay out an

advance payment on dividends. The Director, or as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation of the company

23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder, or as the case may

be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or more liquidators appointed by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who

may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation, such appointment being subject, as the case may be, to the approval
of the Luxembourg supervisory authority.

As long as one compartment is outstanding, the Company can not be liquidated.

Chapter VIII. Limited recourse and non petition

24. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any other

creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company. Claims of holders of debt securities
issued by the Company in relation to a specific compartment or any other creditors whose claims arose in relation to
such compartment are limited to the assets of such compartment only.

25. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter IX. Compartments

26. Creation of Compartments. The Board of Directors may establish one or more compartments which may be

distinguished by the nature of acquired risks or assets, the distinctive terms of the issued securities relating to such
compartments or other distinguishing characteristics.

The terms and conditions of the securities issued in respect of, and the specific objects of each compartment shall be

determined by the Board of Directors or by the general meeting of shareholders. Each holder of securities issued with
respect to a specific compartment shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms applicable to these
securities (and the Articles) by subscribing to these securities.

The Company may, in relation to any compartment issue one or more type of securities and may enter into any type

of agreements relating to such securities and for the purpose of securitising the assets attributable or allocated to such
compartment.

27. Segregation of Compartments. Each compartment shall correspond to a distinct and segregated part of the Com-

pany's assets and liabilities, and (i) the rights of investor(s) in a compartment are limited to the assets of such compartment
and (ii) the assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of the creditors or investor(s) whose

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claims  have  arisen  at  the  occasion  of  the  constitution,  the  operation  or  the  liquidation  of  this  compartment.  In  the
relationship between the investors in a compartment, each compartment is deemed to be a separate entity.

Subject to any particular right or limitation for the time being attached to any securities issued by the compartment,

if  a  compartment  is  liquidated,  its  assets  shall  be  applied  in  accordance  to  the  priority  of  payment  arrangements  as
determined by the conditions of such issuance, as the case may be, applicable to such securities.

If the realised net assets of any compartment are insufficient to pay any amounts otherwise payable on the relevant

securities issued by the compartment in full, the relevant holders of securities shall have no claim against the Company
for or in respect of any shortfall and shall have no claim against any other compartment or any other assets of the
Company.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall, unless otherwise de-

termined by the Director, or as the case may be, the Board of Directors, be general liabilities of the Company and shall,
unless the conditions of the issuance provide otherwise, not be payable out of the assets of any compartment.

28. Accounting Records of Compartments. The Director, or as the case may be, the Board of Directors shall establish

and maintain separate accounting records for each of the compartments of the Company for the purposes of ascertaining
the rights of the investor of each compartment and such accounting records shall be conclusive evidence of such rights
in the absence of manifest error.

In case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular com-

partment, such asset or liability shall be allocated to all the compartments pro rata to the aggregate value of the securities
issued with respect to such compartments or in such other manner as properly determined by the Director, or as the
case may be, the Board of Directors acting in good faith, provided that such liabilities shall, unless otherwise agreed upon
with the creditors, be binding upon the Company as a whole.

Aggregated accounts of the Company, including all compartments, shall be expressed in euro. The reference currencies

of the compartments may be in different denominations.

Profits accrued by the Company in respect of a compartment shall result in an immediate and irrevocable commitment

and booked accordingly, regardless of the actual date of payment of dividends or redemption amounts to such holders
out of these profits or the accounting of such profits into a reserve account.

29. Liquidation of Compartments. Unless otherwise determined in the terms of the securities relating to a compart-

ment, the Director, or as the case may be, the Director, or as the case may be, the Board of Directors may at any time
liquidate any single compartment. The liquidation of a compartment will not affect the status of any other compartment
nor of the Company in general.

Chapter X. Applicable Law

30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies

Law as well as the Securitisation Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the number of shares and

has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number Amount

capital

of shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

MARATHON STRUCTURED FINANCE FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

15,500 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

15,500 31,000.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the Companies Law have been observed.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Companies Law

have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 5,500.- euros.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named party representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

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Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at six (6) the number of Directors and further resolved to appoint the following

Directors until the general meeting approving the annual accounts 2007:

<i>Class A Directors:

- Mr. Bruce Richards, Private Employee, born on 14 July 1960 in New Jersey (United States of America), residing at

461 Fifth Avenue 11th Floor New York, New York 10017 (United States of America);

- Mr. Louis Hanover, Private Employee, born on 2 November 1965 in Maryland (United States of America), residing

at 461 Fifth Avenue 11th Floor New York, New York 10017 (United States of America);

- Mr. Andrew Rabinowitz, Private Employee, born on 17 March 1971 in New York (United States of America), residing

at 461 Fifth Avenue 11th Floor New York, New York 10017 (United States of America);

<i>Class B Directors:

- Mr. Doeke van der Molen, Managing Director, born on 1 March 1969 in Hengelo (The Netherlands), professionally

residing at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Paul Lefering, Account Manager, born on 20 October 1972 in Rotterdam (The Netherlands), professionally

residing at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Ms. Séverine Canova, Account Manager, born on 16 July 1975 in Creutzwald (France), professionally residing at Carré

Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 25A, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

MSFF LUXEMBOURG HOLDING S.A. une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours d'im-
matriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Hida Ozveren, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le juin 2007;
La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts suivants constitutifs d'une société anonyme

(la «Société») qu'il déclare former comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination Sociale. Une société anonyme luxembourgeoise qui est régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»), ayant le statut d'une société de titrisation au sens de la loi du 22
mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation»).

La Société adopte la dénomination MSFF LUXEMBOURG S.A.

2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil

d'Administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social se produisent ou si de tels évé-

nements sont imminents et compromettent l'activité normale du siège social ou la communication avec l'étranger, le siège
social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à ce que les circonstances soient redevenues tout à fait
normales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise
par l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration.

3. Objet Social. Dans les limites autorisées par la Loi sur la Titrisation, l'objet social de la Société est de conclure, et

réaliser toute opération de titrisation ainsi que de servir de véhicule pour de telles opérations de titrisation. À cet effet,
la Société pourra, entre autre, acquérir ou assumer, soit directement soit par le biais d'une autre entité ou par tout autre
véhicule, le risque existant ou future lié à la détention ou à la propriété de créances, valeurs et/ou autres biens ou actifs,

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meubles  ou  immeubles,  corporels  ou  incorporels,  et/ou  les  risques  liés  aux  dettes  ou  aux  engagements  de  tiers  ou
inhérents à tout ou partie des activités entreprises par des tiers, en émettant des titres dont la valeur ou le rendement
se rapporte aux dits risques.

La Société pourra assumer ou prendre ces risques en procédant à l'acquisition, par tout moyen, des créances, et/ou

des actifs, en garantissant les dettes ou les engagements ou en se liant elle-même par d'autres moyens.

La Société pourra procéder à (i) l'acquisition, la détention et l'aliénation, sous quelque forme que ce soit et par tout

moyen, directement ou indirectement, de participations, de droits, d'obligations et d'intérêts dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, à (ii) l'acquisition par achat, souscription, ou par tout autre moyen, ainsi que transfert par
vente, échange, ou par tout autre moyen, d'actions, d'obligations, d'effets et d'autres valeurs mobilières ou d'instruments
financiers de quelque sorte que ce soit, et de contrats s'y rapportant, ainsi qu'à (iii) la propriété, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille (y compris entre autres les actifs auquel les points (i) et (ii) ci-dessus font
référence). La Société pourra, à des fins de titrisation, en outre acquérir, détenir et disposer de participation dans des
sociétés de personnes, des sociétés en commandite, des trust, fonds et autre entités.

La Société pourra effectuer des emprunts sous quelque forme que ce soit dans les limites permises par la Loi sur la

Titrisation. Elle pourra, émettre des obligations, warrants, certificats, instruments financiers et valeurs mobilières, ainsi
que tout type de créance dans le cadre ou en dehors d'un programme d'émission. La Société pourra, à des fins de
titrisation, prêter des fonds, y compris le produit de tout emprunt et/ou émissions de titres à ses filiales, sociétés soeurs
ou à toute autre société.

Conformément à la Loi sur la Titrisation et dans les limites autorisées par celle-ci, la Société pourra également donner

des garanties et constituer des sûretés sur ses actifs afin de garantir les obligations qu'elle aura assumées pour la titrisation
de ces actifs ou au profit d' investisseurs (y compris leurs représentants-fiduciaire ou représentant, le cas échéant) et/ou
toute entité émettrice participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra pas mettre en gage,
transférer, grever ou créer des sûretés sur tout ou partie de ses actifs, à moins que la Loi sur la Titrisation ne l'y autorise.

La Société pourra conclure, signer et exécuter des contrats d'échange (swaps), dérivés futures (futures), des contrats

à termes (forwards), produits dérivés, options, rachats, prêts de titres et toute opération similaire pour conclure une
titrisation.

La Société pourra (sans y être obligée) généralement employer toute technique et tout instrument se rapportant aux

placements afin d'obtenir la couverture de ces placements ou de parvenir à une gestion efficace.

La Société peut, conformément à l'Article 61 de la Loi sur la Titrisation, céder tout ou partie de ses actifs, conformé-

ment aux conditions déterminé par l'Administrateur, ou le cas échéant par le Conseil d'Administration.

Il convient de comprendre les descriptions ci-dessus dans leur sens le plus large, leur énumération n'étant pas limitative.

L'objet social inclura toute opération ou toute convention conclue par la Société, dans la mesure où celles-ci ne sont pas
contraire aux objets énumérés auparavant.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration est habilité

à créer un ou plusieurs compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société. Dans un
tel cas, les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de ce compartiment et de tels actifs répondent
exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment. De plus, chaque compartiment est traité comme
une entité à part et l'actionnaire d'un compartiment n'est pas en mesure de demander la conversion de ses actions en
actions relatifs à un autre compartiment.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute et mise en liquidation, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires.

Chapitre II. Capital

5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze

mille cinq cents (15.500) actions, d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, chaque action étant entièrement
libérée.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille euro (EUR 100.000,-) (le «Capital Autorisé»).

6. Nature des actions. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire

unique. Les actions au porteur pourront, à tout moment, et sur demande de leur détenteur, être converties en actions
nominatives. Les actions nominatives ne pourront pas être converties en actions au porteur. La conversion d'actions au
porteur en actions nominatives sera effectuée en annulant le certificat d'action au porteur, et une inscription sera portée
dans le registre des actionnaires afin d'attester de ladite conversion. Le Conseil d'Administration, pourra facturer le coût
de ladite conversion à l'actionnaire qui en aura fait la demande.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout Action-

naire. Ce registre comportera toutes les informations requises par l'Article 39 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»). Les détenteurs d'actions
nominatives pourront demander à la Société d'émettre et de délivrer des certificats établissant leurs détentions respec-
tives d'actions nominatives, lesquels certificats seront signés par deux administrateurs.

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La détention d'actions nominatives sera établie par une inscription dans ledit registre. Le transfert d'actions nominatives

sera réalisé par déclaration écrite de transfert à porter au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par les détenteurs de procuration leur permettant d'agir en tant que tel. Tout transfert d'action nomi-
native sera enregistré dans le registre des actionnaires; cette inscription sera signée par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration de la Société, ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cette fin par le Conseil
d'Administration.

Les transferts d'actions au porteur seront réalisés par simple remise.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, celles qui en revendiqueraient la propriété devront nommer un mandataire unique afin de représenter cette
action vis-à-vis de la Société. La Société sera habilitée à suspendre l'exercice de l'ensemble des droits qui sont liés à cette
action jusqu'au moment où une personne aura été désignée comme détenteur unique vis-à-vis de la Société.

Les actions sont librement cessibles.
Si un détenteur d'actions au porteur parvenait à prouver, conformément à la volonté de la Société, que son certificat

d'action au porteur a été égaré, abîmé ou détruit, il pourra alors demander un duplicata dudit certificat selon les conditions
et garanties déterminées et exigées par la Société. Lors de l'émission du nouveau certificat d'action au porteur, sur lequel
il sera précisé qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'action au porteur original en remplacement duquel le nouveau
certificat a été émis sera annulé. Les certificats d'action abîmés pourront être annulés par la Société et remplacés par de
nouveaux certificats. La Société pourra, éventuellement, faire payer à l'actionnaire le coût du duplicata ou de l'établisse-
ment d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables supportées par la Société dans le cadre de son
émission et de son enregistrement ou se rapportant à l'annulation du certificat original.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera dans ces cas, sous réserve de la Loi sur
les Sociétés Commerciales. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas
entièrement libérées, sauf pour les actions de compartiment où les versements doivent seulement être appellés sur les
actions du même compartiment.

8. Modification du capital. Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de

l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Par ailleurs, le capital émis de la Société pourra être augmenté sur décision du Conseil d'Administration par l'émission

de nouvelles actions, dans la limite du montant du Capital Autorisé. Chaque fois que le Conseil d'Administration aura agi
ainsi afin de rendre effective, en tout ou partie, une augmentation du capital émis, telle que l'autorise les présents Statuts,
celui-ci veillera à ce que l'article 5 soit modifié afin de refléter ladite augmentation de capital, et il prendra, ou autorisera,
toute action nécessaire afin de procéder à ladite modification conformément à la loi luxembourgeoise.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
La Société peut en outre émettre des valeurs mobilières de toute nature dont la valeur ou le rendement sont fonction

de compartiments, d'actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné au remboursement
d'autres instruments, de certaines créances, ou de certaines catégories d'actions ou de certaines autres conditions.

Chapitre III. Obligations, Titres obligataires et Autres titres représentatifs d'une dette

9. Nominatif ou au Porteur. La Société pourra émettre des obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs

d'une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, titres obligataires et autres titres représentatifs d'une
dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Chapitre IV. Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

10. Conseil d'Administration. Au cas où la Société est composée d'un actionnaire unique, celui-ci peut nommer un

seul administrateur (l'«Administrateur»). Lorsque la Société est composée de plusieurs actionnaires, celle-ci devra être
gérée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non; (les «Administrateurs», ces derniers, sauf mention expresse désignent les Administrateurs y compris l'Adminis-
trateur unique pouvant être nommé par l'actionnaire unique).

Les Administrateur(s) seront nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre, leur rémunération, la durée de leur mandat pour une durée ne pouvant excéder
six (6) ans. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment, par une résolution de l'actionnaire unique, ou le ces échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires, avec ou sans motif.

L'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires, peut décider de nommer un ou plusieurs

Administrateur(s) de Classe A et un ou plusieurs Administrateur(s) de Classe B.

Si une personne morale est nommé en tant qu'Administrateur, celle-ci devra désigner une personne physique pour en

exercer les fonctions et pour agir au nom de la personne morale.

En cas de vacance au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restant pourront se réunir et élire, par un

vote à la majorité, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

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Les Administrateurs ne pourront révéler, même après le terme de leur mandat, d'information relative à la Société

dont la révélation pourrait se faire au détriment des intérêts de la Société, sauf si cette révélation est rendue obligatoire
par la loi ou est d'intérêt public.

11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut élire parmi ses membres un président.

Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du
président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être con-
firmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu; dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs, ou par l'Admi-
nistrateur, le cas échéant.

12. Pouvoirs Généraux du Conseil d'Administration. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration,

est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt
de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence de l'Administrateur, ou le cas échéant, du Conseil d'Administration.

L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments

correspondant chacun à une partie séparée de son patrimoine.

13. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra déléguer ses

pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite
journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
à telles conditions et avec tels pouvoirs que l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration déterminera.

L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la Société comporte un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration impose l'obligation pour le Conseil d'Administration de rapporter chaque année lors de l'as-
semblée générale ordinaire les salaires, rétributions et autres avantages octroyés au délégataire.

14. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Adminis-

trateur ou, en cas de nomination d'un Conseil d'Administration, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui la gestion journalière de la
société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature individuelle ou conjointe de toute
personne à qui un pouvoir spécial de signature a été délégué par l'Administrateur, ou le cas échéant le Conseil d'Admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des actionnaires a nommé un ou plusieurs

Administrateurs de Catégorie A et un ou plusieurs Administrateurs de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des
tiers, par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, dans les limites d'un tel pouvoir.

15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou rendu caduc du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt

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personnel dans cette société ou firme, ou en soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf disposition
contraire ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires ne sera pas, en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de délibérer et de voter ou d'agir au sujet de toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel

dans une opération de la Société, autre qu'une opération conclue dans des conditions normales et tombant dans le
domaine de la gestion journalière de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux
délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération, ainsi que l'intérêt personnel de l'Admi-
nistrateur ou du fondé de pouvoir, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Cependant, lorsque la Société est composée d'un Administrateur unique, les transactions dans lesquelles l' Adminis-

trateur a un intérêt personnel devront être inscrites au procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son
Administrateur

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus en rapport avec toute action en justice,
procès ou poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leur fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur
ou de fondé de pouvoirs de la Société ou, à la demande de la Société, de tout autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et de laquelle ils n'ont pas droit à une indemnisation, exception faite pour les cas où ils seront
finalement déclarés coupables de négligence ou faute grave; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne por-
tera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et pour lesquelles la Société est informée par son
conseiller juridique de ce que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la société. Le droit à
indemnisation qui précède n'exclura pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient pré-
tendre.

16. Auditeur(s) externe(s). Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs auditeurs externes,

actionnaires ou non.

Le(s) auditeur(s) externe(s) seront nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne pourra dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles au terme de leurs mandats mais peuvent être révoqués à
tout moment avec ou sans motif par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
actionnaires.

Chapitre V. Assemblées générales des actionnaires

17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régu-

lièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires aura les pouvoirs les plus larges pour adopter et ratifier toute action se rap-

portant à la Société. Si la Société est composé d'un actionnaire unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi
à l'assemblée générale des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique seront inscrites au procès-
verbal.

18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tient en la ville de Luxembourg,

en un lieu précisé dans la convocation à Luxembourg le trentième jour du mois de juin à quatorze et pour la première
fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.

19. Autres assemblées générales. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent par écrit avec l'indication de l'ordre du jour de la prochaine réunion. Si l'as-
semblée générale n'est pas tenue endéans un mois, elle peut être convoquée par un agent désigné par le magistrat président
le Tribunal d'Arrondissement compétent pour les affaires commerciales et statuant en cas d'urgence, sur requête d'un
ou plusieurs actionnaires représentant le seuil de dix pourcent (10%).

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par l'Administrateur
ou, le cas échéant par, le Conseil d'Administration.

20. Procédure, Vote. L'actionnaire unique ou, le cas échéant, les actionnaires se réuniront sur convocation de l'Ad-

ministrateur  ou,  le  cas  échéant,  du  Conseil  d'Administration  ou  du  (des)  auditeur(s)  externe(s),  conformément  aux
conditions fixées par la loi. La convocation adressée aux actionnaires, conformément à la loi, contiendra le lieu et la date
et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et la nature des affaires devant être négociées.
Les actionnaires représentant au moins dix pourcent du capital social de la Société peuvent demander que des points
supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande devra être adressée au
siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.

86941

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée générale des actionnaires et dé-

clarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut arrêter toute autre condition à remplir pour

prendre part aux assemblées générales des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions seront prises à la majorité simple des votes,

quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires ne pourra délibérer valablement sur des propositions de modification des Statuts

que si au moins la moitié du capital social est représenté, et si les résolutions qui s'y rapportent sont adoptées par au
moins deux tiers des votes valablement exprimés, exclusif de l'abstention, des actions pour lesquelles l'actionnaire n'a
pas pris part au vote ainsi que les blancs.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou par tout autre moyen de communication permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément.
Une telle participation sera réputée être équivalente à une présence physique à la réunion.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

actionnaires à produire en justice ou ailleurs seront signés par l'Administrateur, ou au cas où la Société est gérée par un
Conseil d'Administration, par deux membres du Conseil d'Administration.

Chapitre VI. Exercice, Répartition des bénéfices

21. Exercice. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L'Ad-

ministrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration préparera les comptes annuels conformément aux dispositions
de la loi luxembourgeoise et aux pratiques comptables.

22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

L'actionnaire unique, ou l'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter
sur l'exercice suivant ou de le distribuer aux actionnaires sous la forme de dividendes.

Conformément aux conditions fixées par la loi, l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration, peut

verser un acompte sur dividendes. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration détermine le montant
et la date du versement de tout acompte sur dividendes.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant

l'assemblée générale des actionnaires votant d'après les mêmes règles de quorum et de majorités que pour les modifi-
cations  statutaires,  sauf  dispositions  différentes  prévue  par  la  loi.  En  cas  de  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée
générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, ceux-ci

pouvant être des personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la
dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération, ces nominations seront éventuellement
soumises à l'approbation de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Aussi longtemps qu'un compartiment fonctionne, la Société ne peut être liquidée.

Chapitre VIII. Recours limités, Non pétition

Art. 24. Recours Limités. Les revendications contre la Société provenant des détenteurs de titres émis par la Société

ou de tout autre créancier de la Société sont limités aux actifs de celle-ci.

Les revendications contre la Société provenant des détenteurs de titres émis par la Société en rapport avec un com-

partiment déterminé ou de tout autre créancier dont la revendication est survenue en relation avec un tel compartiment
sont limitées aux actifs du compartiment considéré.

Art. 25. Non Pétition. Aucun détenteur de titres émis par la Société ou tout autre créancier de la Société (y compris

ceux dont les créances sont en relation avec un compartiment spécifique) ne pourra saisir un quelconque actif de la
Société, instituer ou consentir à la mise en faillite, à l'insolvabilité, à la gestion contrôlée, au sursis de paiement, à un
concordat, un moratoire ou tout autre procédure similaire, sauf si la loi en dispose autrement.

86942

Chapitre IX. Compartiments

Art. 26. Création de Compartiments. Le Conseil d'Administration pourra établir un ou plusieurs compartiments pou-

vant se distinguer par la nature des risques ou des actifs acquis, par les conditions particulières des émissions de titres se
rapportant auxdits compartiments ou par d'autres caractéristiques distinctives.

Les termes et conditions des valeurs mobilières émises ainsi que les objets spécifiques de chaque compartiment seront

déterminés par le Conseil d'Administration ou par l'assemblée générale des actionnaires. Chaque détenteur de valeurs
mobilières se rapportant à un compartiment spécifique sera considéré comme adhérant pleinement et comme étant lié
par les termes applicables à ces titres (ainsi que par les Statuts), en souscrivant à ces titres.

Concernant un compartiment, la Société pourra, émettre un ou plusieurs types de valeurs mobilières et pourra con-

clure tout type de convention se rapportant auxdits titres, dans le but de titriser les actifs attribuables ou affectés audit
compartiment.

Art. 27. Séparation des Compartiments. Chaque compartiment correspondra à une partie distincte et séparée des

actifs et des dettes de la Société, et (i) les droits des investisseurs d'un compartiment se limiteront aux actifs dudit
compartiment  et  (ii)  les  actifs  d'un  compartiment  seront  exclusivement  affectés  au  désintéressement  des  droits  des
créanciers ou des investisseurs dont les prétentions seront nées lors de la constitution, de l'exploitation ou de la liqui-
dation de ce compartiment. Dans les rapports entre les différents investisseurs, chaque compartiment est considéré
comme une entité distincte.

Sous réserve des droits ou restrictions spécifiques attachés aux titres, si un compartiment est liquidé, ses actifs seront

affectés conformément à l'ordre des paiements tel qu'établi aux conditions applicables auxdits titres.

Si les actifs nets réalisés pour un compartiment sont insuffisants pour régler les montants exigibles correspondant à

des titres émis par un compartiment en entier, les détenteurs de valeurs mobilières concernées n'auront aucune créance
à l'égard de la Société, de tout autre compartiment ou à l'égard d'autres actifs de la Société concernant ce déficit.

Sauf si l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration en décide autrement, les frais, coûts, dépenses,

et autres dettes encourus au nom de la Société dans son ensemble, relèveront des dettes générales de la Société et ne
seront pas, à moins que les conditions n'en disposent autrement, exigibles des actifs d'un compartiment.

Art. 28. Registres Comptables des Compartiments. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration

établira et conservera des registres comptables distincts pour chaque compartiment de la Société dans le but d'établir
les droits des investisseurs pour chaque compartiment, lesdits registres constituant la preuve des droits, sauf à établir
une erreur manifeste.

Dans l'hypothèse où un actif ou une dette de la Société ne pourrait pas être considéré comme imputable à un com-

partiment particulier, ce bien ou cette dette sera affecté à l'ensemble des compartiments au prorata de la valeur totale
des titres émis par lesdits compartiments ou d'une quelconque autre manière valablement déterminée par l'Administra-
teur, ou le cas échéant, par le Conseil d'Administration agissant en toute bonne foi, étant précisé que ces dettes devront,
sauf accord contraire avec les créanciers, lier la Société dans son ensemble.

Les comptes cumulés de la Société, incluant tous les compartiments, seront exprimés en euros. Les devises de réfé-

rence des compartiments ne doivent pas être les mêmes.

Les bénéfices accumulés par la Société concernant un compartiment constitueront un engagement immédiat et irré-

vocable, ils seront comptabilisés conformément et ce sans tenir compte de la date réelle de paiement des dividendes, des
montants de remboursement aux détenteurs ou de la comptabilisation desdits bénéfices sur un compte de réserve.

Art. 29. Liquidation des compartiments. Sauf mention contraire figurant aux conditions des valeurs mobilières liées à

un compartiment, l'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration pourra, à tout moment, liquider n'im-
porte lequel des compartiments. La liquidation d'un compartiment n'affectera pas le statut d'un autre compartiment ni
de la Société en général.

Chapitre X. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi sur les Sociétés Commerciales ainsi que par la Loi sur la Titrisation.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été  établis par la partie comparante,  cette  dernière  a  souscrit  le nombre  d'actions et  libéré en

numéraire les montants ci-après mentionnés:

Actionnaire

Capital

Nombre Libération

souscrit

d'actions (en EUR)

(EUR)

MARATHON STRUCTURED FINANCE FUND LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

15.500 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

15.500 31.000,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire, qui constate que les conditions prévues

à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont été respectées.

86943

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont

été observées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 5.500,- euros.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante susnommée, représentant la totalité du capital souscrit, s'est immédiatement constituée en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît comme dûment convoquée.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a été décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a été décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1) L'actionnaire unique décide de fixer à six (6) le nombre d'Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

comme Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B pour une période prenant fin lors de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- M. Bruce Richards, employé, né à New Jersey (Etats-Unis d'Amérique) le 14 juillet 1960, demeurant à 461 Fifth Avenue

11th Floor New York, New York 10017 (Etats-Unis d'Amérique)

- M. Louis Hanover, employé, né dans le Maryland le 2 novembre 1965, demeurant à 461 Fifth Avenue 11th Floor New

York, New York 10017 (Etats-Unis d'Amérique)

- M. Andrew Rabinowitz, employé, né à New York le 17 mars 1971, demeurant à 461 Fifth Avenue 11th Floor New

York, New York 10017 (Etats-Unis d'Amérique)

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- M. Doeke van der Molen, administrateur, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo, (Pays-Bas), demeurant professionnellement

à Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Paul Lefering, administrateur, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant professionnellement à

Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Mlle. Séverine Canova, administrateur, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald (France), demeurant professionnellement

à Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2) L'actionnaire unique décide de fixer le siège social à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché d

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Ozveren, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11887. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086379/211/813.
(070095800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Azego Technology Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 103.844.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 15 mai 2006 au siège social, que:

86944

Suite à la démission de Monsieur Stephen Griffiths, né le 6 novembre 1951 à Horsforth, the UK, des fonctions de

gérant, demeurant à Klug Strasse 93, D-81675 München, Monsieur Norbert Albert Georg Wilkat, né le 24 janvier 1964,
domicilié à Mauerkircherstr, 66, D-81926 München, a été nommée nouveau gérant pour une durée indéterminée avec
effet au 15 mai 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007086343/1268/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Adapto SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 114.598.

EXTRAIT

Le 29 décembre 2006, Monsieur Stefan Renno a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet immédiat.
Après l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 10 avril 2007, le conseil d'administration se

compose comme suit:

Mr Per Mikael Lennart Guldstrand avec adresse professionnelle à S-11157 Stockholm, 4 Oxtorgsgatan, président du

conseil d'administration,

Mr Carl Jesper Almkvist avec adresse professionnelle à S-11157 Stockholm, 4 Oxtorgsgatan, vice-président du conseil

d'administration,

Mr Johan Lindberg avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
Mr Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
Mr Sven Per Olov Oerling avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
Les mandats de ces administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en

2008.

Après l'assemblée générale annuelle reconduite des actionnaires qui s'est tenue le 22 juin 2007, est nommé réviseur

indépendant pour la même période:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007086180/6275/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06319. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Emerald Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 753.432.225,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'apport de l'associé unique de la Société, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A, en date du

31 mai 2007, que l'Associé Unique a transféré l'entièreté de sa participation dans le capital social de la Société à TYCO
ELECTRONICS GROUP S.A., soit 15.068.644.510 parts sociales ordinaires.

Suite à ce transfert, TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. est depuis le 31 mai 2007 l'associé unique de la Société.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086181/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86945

Blue Chips Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 5 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086182/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Finpartec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.167.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire qui s'est tenue à Luxembourg, le 9 juillet 2007, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>FINPARTEC S.A.
D. Murari / S. De Meo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007086416/43/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG06029. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Networks Luxembourg 2(e) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.867.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared DEMAG INVESTMENTS S.à r.l., represented by M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy dated 29 May 2007, being the sole member of, and holding all forty thousand (4,000)
shares in issue in NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e) S.à r.l (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 30th August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
(the «Mémorial») on 23 October 2002, number 1528 and registered with the commercial register under number RCS
Luxembourg B 88.867.

The appearing party (the «Sole Member») declared and requested the notary to state, that:
A)The Sole Member is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

86946

B)The item on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and dissolution of the Company.
2. Appointment of Dr Wolfgang Zettel and Dr Alexander Gehrke as liquidator and determination of the powers of

the liquidator granting the liquidator the largest powers provided for by law.

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Sole Member decided to dissolve the Company and put it in liquidation. The Sole Member noted that the Company

subsists for the sole purpose of its liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Member appointed Dr Wolfgang Zettel and Dr Alexander Gehrke as liquidator of the Company.
The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies, are granted to the liquidator by the meeting. The Sole Member authorises the liquidator in advance
to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation
from the Sole Member, if such authorisation is required by law.

The Sole Member dispenses the liquidator from drawing up an inventory and agrees that the liquidator may refer to

the books of the Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

The liquidator is authorised to the extent required to proceed to any interim liquidation surplus payments as the

liquidator deems fit.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his name, first name, civil

status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le trente mai
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu DEMAG INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg représenté par M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit, residant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration date du 29 mai 2007, étant le seule membre de, et détenant toutes les quatre mille (4.000) actions
émises de NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social
au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 30 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (the «Mémorial») le 23 octobre
2002, numéro 1528 and enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B
88.867.

L'associé unique prie le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Agenda:

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation du Dr Wolfgang Zettel et Dr Alexander Gehrke en tant que liquidateurs et détermination des pouvoirs

du liquidateur.

Les résolutions suivantes ont été prises ci-après:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation. L'associé unique note que la Société

subsiste seulement pour les besoins de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique désigne Dr Wolfgang Zettel et Dr Alexander Gehrke en tant que liquidateurs de la Société.
Les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales sont conférés aux liquidateurs. L'assemblée autorise par avance les liquidateurs à accomplir les
actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée
dans le cas où celle-ci est requise.

Le liquidateur est dispensé par l'associé unique de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

86947

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et demeure, la personne comparante

a signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: P. Prussen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007. Relation: LAC/2007/12174. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086618/242/88.
(070096307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Sainte Jude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.765.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1- La société anonyme FIRST INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés, section B, numéro 105.256

représentée par ses deux administrateurs:
1. Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue

de la Liberté,

2. Monsieur David La Mendola, employé, demeurant à L-5339 Moutfort, 4, rue de Contern, ici représenté par Monsieur

Vincent La Mendola, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 juillet 2007.

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par e mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

estera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2- La société LATIPA DEVELOPMENT CORP., «a company limited by shares», ayant son siège social dans les Iles

Vierges Britanniques, OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, immatriculée auprès du Registrar of Cor-
porate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 1395213,

ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, prénommé,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé donnée le 9 juillet 2007.
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,

restera annexée en copie au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAINTE JUDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.

86948

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier.
En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet dans la
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,00) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

86949

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2008.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1.- la société FIRST INVESTMENTS S.A., préqualifiée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- la Société LATIPA DEVELOPMENT CORP., préqualifiée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été libérées à vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

86950

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (€ 1.700,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Vincent La Mendola, prénommé.
b) Monsieur Rémi Zonca, gérant de sociétés, né à Strasbourg (France) le 20 juin 1959, demeurant à L-5635 Mondorf-

les-Bains, 4A, avenue du Dr Ernest Feltgen.

c) Madame Isabelle Kozlowski, employée privée, née à Thionville (France) le 22 avril 1969, demeurant à L-5635 Mon-

dorf-Les-Bains, 4A, avenue du Docteur Ernest Feltgen.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA S.à r. l., avec siège social à L-1930 Lu-

xembourg, 64, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 85.775.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2007, MER/2007/953. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007086655/243/179.
(070096348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Bureau Immobilier Christian Jeanpaul S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 129.779.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christian Jeanpaul, agent immobilier, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Belvaux.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers, ainsi que l'administration de biens - syndic de copropriété.

86951

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BUREAU IMMOBILIER CHRISTIAN JEANPAUL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christian Jeanpaul, prédit.

86952

2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4025 Esch-sur-Alzette, 40, rue de Belvaux.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Jeanpaul, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007. Relation: EAC/ 2007/ 7135. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007

A. Biel.

Référence de publication: 2007086656/203/83.
(070096459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Baby Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3856 Schifflange, 2, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 129.778.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Marco Nunes, commerçant, demeurant à L-3960 Ehlange/Mess, 30, rue du Centre.
2) Madame Luisa Aguiar - Peixoto, employée privée, demeurant à L-3960 Ehlange/Mess, 30, rue du Centre.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de BABY AVENUE S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d'articles pour enfants de tous genres, avec l'achat et la vente des articles

de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et
indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux cents parts sociales (200) de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

Parts

1. Monsieur Marco Nunes, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. Madame Luisa Aguiar - Peixoto, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: deux cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Les associés reconnaissent que le capital de vingt mille euros (EUR 20.000,-) a été intégralement libéré par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

86953

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un gérant ou associé, nommé et révocable à tout moment

par 1'assemblée générale qui fixe son pouvoir et sa rémunération.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marco Nunes, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. L'adresse du siège

social de la société est établie à L-3856 Schifflange, 2, rue de la Montagne.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Nunes, L. Aguiar-Peixoto, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2007, Relation: EAC/2007/ 6974. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007086657/203/83.
(070096456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Luxfinance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.535.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 15 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

86954

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086184/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Fire Protect Systems SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 120.870.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FIRE PROTECT SYSTEMS SA, établie et ayant

son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 120.870, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains, en date du 19 octobre
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2309 du 11 décembre 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Serge Thiry, administrateur de sociétés, demeurant Chaudfontaine,

Belgique,

qui désigne comme secrétaire André Steyer, employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Hana Nassime, ingénieur, demeurant à Chaudfontaine, Belgique.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Bertrange à Strassen;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège de la susdite société de Bertrange à Strassen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée fixe l'adresse de la société au L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Thiry, A. Steyer, H. Nassime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2007. Relation: REM/2007/1396. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86955

Mondorf-les-Bains, le 18 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007085293/218/48.
(070094869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

The Israel European Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.432.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 19 juin 2007, enregistré à

Mersch, le 20 juin 2007, MER/2007/774, que les actionnaires ont à l'unanimité:

- prononcé la clôture de la liquidation de la société,
- décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social

de la société à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085211/243/18.
(070094191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

En date du 29 mai 2007, le Conseil d'Administration de la société a décidé:
- de renouveler le mandat PricewaterhouseCoopers Sàrl, réviseur d'entreprise, au 400, route d'Esch, BP 1443, L-1014

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086179/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 99.930.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale statutaire des actionnaires du 30 mars 2005 que:
- Monsieur Ian Muir, né le 7 avril 1960 à Leicester, Grande-Bretagne, résidant à HP41P1 Herfordshire, The Red House

the Green Little Gaddesden, Grande-Bretagne, est nommé au poste d'administrateur pour une période de 3 ans qui se
terminera lors de l'Assemblée générale annuelle de 2008 et prenant effet le 1 

er

 juillet 2005.

- Monsieur Gavin Little, né le 17 avril 1967 à Dublin, Irlande, résidant à 1071 AK Amsterdam, Vossiusstraat 62 IV &amp;

V, Pays-Bas, est nommé au poste d'administrateur pour une période de trois ans qui se terminera lors de l'Assemblée
générale annuelle de 2008 et prenant effet le 1 

er

 juillet 2005.

- Monsieur Steven Jurgens, né le 17 février 1957 à Bruxelles, Belgique, résidant à 2930 Brasschaat, Mishagen 144, a

démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 1 

er

 juillet 2005.

- Monsieur Jacek Siwek, né le 4 février 1964 à Varsovie, Pologne, résidant à W3 9SQ Londres, Hale Gardens 4, Grande-

Bretagne, a démissionné de son poste d'administrateur avec effet au 1 

er

 juillet 2005.

86956

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085216/1026/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04642. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

C8 Ambassy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 129.660.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COLONY AMBASSY INVESTOR, LLC, a limited liability company constituée sous la loi de l'Etat de Delaware, imma-

triculée au Registre de Delaware sous le numéro 4359464, ayant son siège social 2711 Centerville Road, Suite 400,
DE-19808 Wilmington (Etats-Unis) et ayant son principal établissement 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles,
California 90067, (USA),

Ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé en date du 18 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de C8 AMBASSY S.à

r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

86957

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur le régime fiscal des sociétés holding.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III. Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

86958

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI. Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:

COLONY AMBASSY INVESTOR, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales
Total: cent vingt cinq Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Parts Sociales

86959

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros

(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.

Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLONY AMBASSY INVESTOR, LLC, a limited liability company incorporated under the law of Delaware, inscribed

in the Register of Delaware under the number 4359464, having its registered office at DE-19808, 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington (United States of America) and having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars,
Suite 1200, Los Angeles, California 90067, United States,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated 18th June 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Articles of incorporation

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of C8 AMBASSY

S. à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and,
in particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

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2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object. without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by one hundred and twenty-

six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III. Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

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11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV. General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI. Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

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18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:
Shares:

COLONY AMBASSY INVESTOR, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares
Total: one hundred and twenty-five Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred

and sixty Euros (1.260 €), which will be allocated to the legal reserve.

The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/14820. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085377/211/365.
(070094477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

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Tree Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 128.186.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 juin 2007, acte n 

o

 410 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085391/208/14.
(070094922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

DVF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.681.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the second day of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Karol de Vigan, private employee, residing in 68, rue René Boulanger, F-75010 Paris,
represented by Mr Raphaël Poncelet, private employee, professionally residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on June 20, 2007.
2.- Ms Vanessa de Vigan, private employee, residing in 68, rue René Boulanger, F-75010 Paris,
represented by Mr Raphaël Poncelet, prenamed,
on behalf of a proxy given on June 20, 2007.
3.- Mrs Evelyne de Vigan, housewife, residing in 130, boulevard de Strasbourg, F-76600 Le Havre,
represented by Mr Raphaël Poncelet, prenamed,
on behalf of a proxy given on June 20, 2007.
4.- Mr Eric de Vigan, private employee, residing in 130, boulevard de Strasbourg, F-76600 Le Havre,
represented by Mr Raphaël Poncelet, prenamed,
on behalf of a proxy given on June 20, 2007.
5.- Mr Remy de Vigan, private employee, residing in 1, rue de Bellevue, F-76640 Saint-Adresse,
represented by Mr Raphaël Poncelet, prenamed,
on behalf of a proxy given on June 20, 2007.
The prenamed proxies after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DVF S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

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The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand one

hundred (3,100) shares of ten euro (EUR 10.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million euro (EUR 1,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

86965

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Exceptionally the first person(s) to whom the daily management will be delegated will be appointed at the first extra-

ordinary general meeting following immediately the incorporation.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on January, 1st and shall end on December 31.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Friday of June at 15.00.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31, 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1) Mr Karol de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,581
2) Ms Vanessa de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3) Mrs Evelyne de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

4) Mr Eric de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

589

5) Mr Remy de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

All these shares have been paid up to the extent of 29.033 per cent by payments in cash, so that the sum of nine

thousand euro (EUR 9,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand nine hundred
euro.

86966

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one)

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- Mr Karol de Vigan, private employee, residing in 68, rue René Boulanger, F-75010 Paris,
2.- Mr Eric de Vigan, private employee, residing in 130, boulevard de Strasbourg, F-76600 Le Havre,
3.- Mr Remy de Vigan, private employee, residing in 1, rue de Bellevue, F-76640 Saint-Adresse,

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
INTERAUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée, 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.

<i>Fifth resolution

By deviation from article 5 of the Articles of Incorporation the meeting appoints as managing director (administrateur-

délégué) for a term ending at the annual general meeting of 2012, Mr Karol de Vigan, prenamed, with power to engage
the company by his sole signature in relation with the day-to day management.

<i>Sixth resolution

The registered office is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Karol de Vigan, employé privé, demeurant à 68, rue René Boulanger, F-75010 Paris,
représenté par Monsieur Raphaël Poncelet, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée le 20 juin 2007.
2.- Mademoiselle Vanessa de Vigan, employee privée, demeuerant à 68, rue René Boulanger, F-75010 Paris,
représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, prénommé,
en vertu d'une procuration délivrée le 20 juin 2007.
3.- Madame Evelyne de Vigan, mère au foyer, demeurant à 130, boulevard de Strasbourg, F-76600 Le Havre,
représentée par Monsieur Raphaël Poncelet, prénommé,
en vertu d'une procuration délivrée le 20 juin 2007.
4.- Monsieur Eric de Vigan, employé privé, demeurant à 130, boulevard de Strasbourg, F-76600 Le Havre,
représenté par Monsieur Raphaël Poncelet, prénommé,
en vertu d'une procuration délivrée le 20 juin 2007.
5.- Monsieur Remy de Vigan, employé privé, demeurant à 1, rue de Bellevue, F-76640 Saint-Adresse,
représenté par Monsieur Raphaël Poncelet, prénommé,
en vertu d'une procuration délivrée le 20 juin 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DVF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

86967

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

86968

Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) Monsieur Karol de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.581

2) Mademoiselle Vanessa de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

3) Madame Evelyne de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

4) Monsieur Eric de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

589

5) Monsieur Remy de Vigan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

86969

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 29,033 pour cent par des versements en espèces de sorte que

la somme de neuf mille euros (EUR 9.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui du commissaire aux comptes à 1 (un).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Karol de Vigan, employé privé, demeurant à 68, rue René Boulanger, F-75010 Paris,
2.- Monsieur Eric de Vigan, employé privé, demeurant à 130, boulevard de Strasbourg, F-76600 Le Havre,
3.- Monsieur Remy de Vigan, employé privé, demeurant à 1, rue de Bellevue, F-76640 Saint-Adresse.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT S. à r.l., société à responsabilité limitée, 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée, faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012, Monsieur Karol de Vigan, prénommé, administrateur-délégué avec
pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Poncelet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16260. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085345/242/355.
(070094832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Lux Life Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 93.826.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86970

Hesperange, le 10 juillet 2007.

<i>Pour la societe
M. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085390/241/13.
(070094863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. PAM (L)).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 27.128.

Le texte de statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085411/216/12.
(070094913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Caffé Centrale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 136, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 63.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085388/206/13.
(070094878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

H.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 82.788.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 27 juin 2007 statuant sur les comptes clos

<i>au 31 décembre 2006

<i>Conseil d'administration:

Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l'assemblée générale décide de renouveler le mandant de Monsieur

Jean Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, Mon-
sieur Ludovic Lo Presti, comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, et de
la société @Conseils Sàrl établie et ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, pour une période
de 6 ans. Il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandant de commissaire aux comptes de la société READ Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de
6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.

Luxembourg, le 27 juin 2007.
Référence de publication: 2007086414/7430/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86971

Himatomi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.880.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Guy Glesener au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-

bourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007086183/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.184.900,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.676.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 3 juillet 2007

Par résolution signée en date du 3 juillet 2007, l'associé unique a pris la décision suivante:
Acceptation de la nomination de Monsieur Michael Segerman, né le 21 avril 1967 à Johannesbourg, Afrique du Sud,

avec adresse 11, rue Gourgas, CH-1205 Genève, en qualité de Gérant additionnel avec effet au 3 juillet 2007, et pour
une durée indéterminée.

La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2007086177/7491/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 62.234.

En date, du 5 juillet 2007, l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé:
-  de  renouveler  le  mandat  de  Mr  Rob  Mooij,  Administrateur,  avec  adresse  professionnelle  au  537,  Herengracht,

NL-1017 BV, Amsterdam;

- de renouveler le mandat de Mr Peter Sieradski, Administrateur, avec adresse professionnelle au 537, Herengracht,

NL-1017 BV, Amsterdam;

- de renouveler le mandat de Mr Christian Tailleur, Administrateur, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007086178/1012/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86972

Unimex International SCS et Cie S.à r.l., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.929.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085456/1276/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07248. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070095055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Suez LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085389/206/13.
(070094867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Lago-Med S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4505 Differdange, 53-55, rue de l'Acier.

R.C.S. Luxembourg B 88.160.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Konstantinos Ladoyannis, médecin-dentiste, demeurant à L-5850 Howald, 1, rue Sangenberg, ici repré-

senté par Monsieur Jean-Pierre Krippler, clerc de notaire, demeurant à Differdange, en vertu d'un pouvoir sous seing-
privé lui délivré à Differdange, le 25 avril 2007.

2.- Madame Sylvie Gotti, médecin-dentiste, demeurant à 95, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange sur Mess,ici

représentée par Monsieur Jean-Pierre Kirppler, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Differdange,
le 25 avril 2007,

lesquels pouvoirs, après avoir été signés ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, resteront annexés aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants représentés comme il vient d'être dit, ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée LAGO-MED S.à r.l, ayant son siège social à L-4505 Differdange, 53-55, rue de

l'Acier, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 5 juillet
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1337 en date du 14 septembre 2002,

- que le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- €) représenté par cent parts sociales (100) de cent

quarante euros (140,- €) chacune;

- Monsieur Konstantinos Ladoyannis, prénommé, est associé et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la

prédite société;

- et Madame Sylvie Gotti, prénommée, est associée et propriétaire de cinquante parts sociales (50) de la prédite société;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.
- que l'activité de la société a cessé à compter du 31 décembre 2006 et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils

régleront tout le passif de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;

86973

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Konstantinos Ladoyannis, prédit.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cent euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Ladoyannis, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007, Relation: EAC/2007/7137. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007086658/203/44.
(070096601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Advanced Technology Audio Organisation, Société Anonyme.

Siège social: L-1261 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 77.763.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 12 juin 2007

L'assemblée générale décide de nommer en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2008:

- Monsieur Jacques Dessenne, né le 21 mai 1932 à Arras (France) demeurant 12, avenue Henri Barbusse à F-59880

Saint-Saulve,

- Monsieur Laurent Kurylo, né le 2 avril 1965 à Lille (France) demeurant 45 Bis, avenue Gustave Delory à F-59100

Roubaix.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086409/1488/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Sundström International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 113.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour SUNDSTRÖM INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
F. Marx / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007085067/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05037. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86974

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 juin 2007 statuant sur les comptes clos au 31 décembre

<i>2006

<i>Conseil d'administration:

Monsieur Arsène Kronshagen et Madame Tina Cardoso ayant remis leur démission de leurs fonctions d'administrateur

de la société LUXANIMATION PARTICIPATION SA, l'assemblée a décidé de procéder à la nomination avec effet im-
médiat de:

- Benoît Di Sabatino, demeurant Villa Montmorency, 17, avenue des Tilleuls - 75116 Paris
- Nicolas Atlan, demeurant 12, rue Jean Ferrandi - 75006 Paris
- Laurent Billion, demeurant 52, rue Carnot - 92100 Boulogne -Billancourt
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de

2011.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007086415/7430/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lux Studio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 2-6, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.258.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2007 statuant sur les comptes clos au 31 décembre

<i>2006

<i>Conseil d'Administration:

Madame Chantai Defays ayant remis sa démission de sa fonction d'administrateur de la société LUX STUDIO SA,

l'assemblée a décidé de procéder a la nomination avec effet immédiat de:

- Benoît Di Sabatino, demeurant Villa Montmorency, 17, avenue des Tilleuls - 75116 Paris
- Nicolas Atlan, demeurant 12, rue Jean Ferrandi - 75006 Paris
- Laurent Billion, demeurant 52, rue Carnot - 92100 Boulogne -Billancourt
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de

2008.

Luxembourg, le 19 juin 2007.
Référence de publication: 2007086413/7430/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085205/242/13.
(070093853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86975

Cablux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R.C.S. Luxembourg B 81.990.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 2 avril 2007

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Messieurs Jean-Marc Nicolodi et Didier

Nicolas, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

L'assemblée générale après avoir pris acte de la démission de Madame Nicolodi Corinne de son poste d'administrateur,

décide de nommer en remplacement jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2013, Madame Silis-
trini-Goergen Anne-Catherine, née le 29 août 1979 à Metz (F-57) et demeurant 2, avenue Marguerite Puhl-Demange à
F-54150 Briey.

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Paul Grangier, jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086411/1488/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08051. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Thya S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.878.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 9 juillet 2007 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Les mandats des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et Mme Anne Compère, sont renouvelés

pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

2. Le mandat de la société GALINA INCORPORATED, avec adresse à The Lake Building Road Town Tortola British

Virgin Islands, en tant que commissaire aux comptes est renouvelé pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle de l'an 2013

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007086405/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Nalco Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 126.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085200/242/13.
(070094124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86976

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Adapto SICAV

Advanced Technology Audio Organisation

Azego Technology Services Sàrl

Baby Avenue S.à r.l.

Blue Chips Holding S.A.

British American Tobacco Belgium - Luxembourg Branch

Bureau Immobilier Christian Jeanpaul S.à r.l.

C8 Ambassy S.à r.l.

Cablux S.A.

Caffé Centrale

DVF S.A.

Emerald Group S.à r.l.

Finpartec S.A.

Fire Protect Systems SA

H.F. S.A.

Himatomi Holding S.A.

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

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Luxanimation Participation S.A.

Luxfinance S.A.

Lux Life Consulting S.A.

Lux Studio S.A.

MSFF Luxembourg S.A.

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Networks Luxembourg 2(e) S.à r.l.

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Pengana Credo Property (Luxembourg) S.à r.l.

Petercam L Fund

Platy Finance S.A.

Sainte Jude S.A.

Suez LNG Trading S.A.

Sundström International S.A.

The Israel European Company

Thya S.A.

Tree Holdings S.àr.l.

Unimex International SCS et Cie S.à r.l.

Vespucci S.à r.l.