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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1811

27 août 2007

SOMMAIRE

Air - Abc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86921

ARHS Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . .

86905

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86925

Autoprestige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86910

Bourmicht Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86914

Cartranseurope Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86924

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86882

Crown Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86926

Cyanea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86927

Electa Capital Partners S.A. . . . . . . . . . . . . .

86915

Friday Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86922

GK Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86922

GTF Technique de Sol S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86900

Harpes & Francart, Joailliers-Artisans-

Créateurs, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86920

HBS International Luxembourg S.A. . . . . .

86895

Human Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86902

Lemanik Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86910

Lux Animation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86910

Mantia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86923

Marcel Grosbusch & Fils S.à r.l. . . . . . . . . . .

86928

Medi Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86914

Orga+ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86918

Profils Aluminium Stocks Services S.A.  . .

86924

R.A. Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86926

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86909

Ritchie Bros. Hungary Kft., Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86904

Second Property Growth Fund (Temple)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86882

"TEES S.A." Technologies de l'Eau et de

l'Energie Solaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86915

THL GCO Investments IV, S.à r.l.  . . . . . . .

86899

Um Brill S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86914

86881

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour COMPAGNIE DE L'OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L'INDUSTRIE
EXPERTA LUXEMBOURG
F. Marx / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007085060/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05047. - Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Second Property Growth Fund (Temple) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.651.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of July.
Before Maître Jeans Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The corporation SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A., a Corporation (société anonyme) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number B 120.587,

duly represented by Mrs Lina Drechsel, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting in its above mentioned capacity, and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of

association of a private limited liability Corporation (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and
the present articles:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Preliminary Title: Definitions

Words and expressions mentioned in this section shall bear the meaning next to them wherever it mentioned in these

Articles, unless the context otherwise requires:

Affiliate means, with respect to any person, any other person that, directly or indirectly:
(a) owns or controls the first person;
(b) is owned or controlled by the first person; or
(c) is under common ownership or control with the first person, where:
(i) own means ownership (either alone or together with other Affiliates) of more than 50 per cent, of the voting capital

of, or interests giving the right to vote at general meetings of, or the rights to distributions on account of equity of, the
relevant person; and

(ii) control means the power (whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise and

whether alone or together with other Affiliates) to direct the management or policies, or activities, of the relevant person
or to appoint or remove (or to direct the appointment or removal of) managers of the relevant person holding a majority
of the voting rights exercisable at meetings of its board on all, or substantially all, matters (and controlled shall be construed
accordingly);

provided, however, that the Corporation shall not be considered to be an Affiliate of any member or of any other

Affiliate of any member;

86882

Annual Property Valuation means the annual valuation of the Property carried out by the Independent Valuer and

Annual Valuations shall be construed accordingly;

Auditors means the auditors or auditor for the time being of the Company;
Associate or Affiliate means in relation to the relevant party an undertaking in the same group as the party, an appointed

representative of the party or of any undertaking in the same group as the party, and any other person whose business
or domestic relationship with the party or its associate might reasonably be expected to give rise to a community of
interest between them which may involve a conflict of interest in dealings with third parties;

Beneficial Holders means the holders from time to time of the beneficial interest in the Units and Beneficial Holder

means any one of them;

Board of Managers or Board means the board of managers from time to time of the Company;
Chairman means the chairman for the time being of the Board;
Closing Net Assets means the net assets of the Corporation as at 31 December 2007 or as at the end of each 12

(twelve) month period thereafter, as the case may be;

Corporation means SECOND PROPERTY GROWTH FUND (TEMPLE) S.à r.l.
Completion means the date of issue of Units and Loan Notes;
Independent Valuer means the independent valuer to be engaged by the Corporation from time to time to prepare

the Annual Property Valuations and any other valuations of the Property owned by the Corporation as may be required
by the Board from time to time;

Initial Manager means GRAINMARKET ASSET MANAGEMENT LLP, who will act on Completion as manager to the

Corporation under the terms of the Management Agreement;

Interest in Loan Notes includes an interest of any kind whatsoever in or to any Loan Notes or any right to control

the voting or the rights attributable to any Loan Notes disregarding any conditions or restrictions to which the exercise
of any right attributed to such interest may be subject and Interest shall be construed accordingly;

Interest in Units includes an interest of any kind whatsoever in or to any Unit or any right to control the voting or

the rights attributable to any Unit disregarding any conditions or restrictions to which the exercise of any right attributed
to such interest may be subject and Interest shall be construed accordingly;

Interim Property Valuation means a desktop valuation of the Property carried at a point in time between Annual

Property Valuations out by the Independent Valuer and Interim Valuations shall be construed accordingly;

Loan Notes means the GBP 99.- (ninety-nine Pounds Sterling) in nominal amount (or such lesser amount as determined

by the Managers) to be issued by the Company;

Loan Notes Instrument means the instrument constituting the Loan Notes;
Management Agreement means the management agreement to be entered into between the Corporation and GRAIN-

MARKET ASSET MANAGEMENT LIMITED;

Manager means any manager appointed in accordance with Article 14;
Members means the registered holders from time to time of Units and Member shall be construed accordingly;
Opening Net Assets has the meaning ascribed to it in the Management Agreement;
Performance Fee has the meaning ascribed to it in the Management Agreement;
Property means 2-4 Temple Avenue, London, EC4;
Property Manager means any party with whom the Corporation may from time to time enter into an agreement for

the provision of property management services;

Registered Holders means the registered holders from time to time of the Units and Registered Holder means any

one of them;

Relevant Agreement means these Articles and any agreement relating (in whole or in part) to the management and/

or affairs of the Corporation which is binding from time to time on the Corporation and the Members or persons having
an Interest in Units (and which (expressly or by implication) is stated to supplement and/or prevail over any provisions
of these Articles) and shall include any declaration of trust document entered into by NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES
LIMITED in respect of the Nominee Trust;

Trust means any trust whether arising under a settlement, declaration of trust, testamentary disposition or on intestacy;
Units means the units of GBP 1.- (one Pound Sterling) each in the capital of the Corporation having the rights set out

in these Articles;

Voting Rights means the right to attend and vote on all resolutions at any general meeting of the Company.
Winding Down means the disposal of the Property owned by the Corporation in connection with the winding-down

of the Company, such winding-down to take place within a two-year period from commencement of the winding down,
or such longer period as may be approved in writing by the holders of 75% of the Units, the procedures for which Winding
Down shall be determined by the Board and shall include the matters set out at Article 23.

86883

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form - Name. There is hereby a private limited liability corporation («société à responsabilité limitée») governed

by Luxembourg law, under the name of SECOND PROPERTY GROWTH FUND (TEMPLE) S.à r.l.

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an undetermined period.

Art. 3. Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Managers of the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of the Members.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad by resolution of the Board of Managers. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Managers.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxem-

bourg companies and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units,
bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The Corporation may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.

The Corporation may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to or in favour of the companies or enterprises

in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as
the Company.

As an object of the Corporation and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Corporation receiving any consid-
eration or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of
whatever nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing,
minimizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may
arise, directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or
value of any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Corporation's
business, including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, spot and forward exchange
rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest
rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.

The Corporation's purpose is also to acquire, manage, lease, sub-let, mortgage, borrow, invest, rent, administer and

deal in land, buildings, apartments and real property, including, but not limited to, 2-4 Temple Avenue, London, EC4,
either on its own account or as trustee, nominee or agent of any other Corporation or persons corporate or otherwise
to act as estate agent, contractor, architect, surveyor, managing agent and other persons and generally to act as agent
and trustee to undertake or direct the management and administration of any property, building, land or estate in the
capacity of steward or receiver to improve the facilities of the same to purchase and sell the same or any shares or
interest therein and to transact for commission or otherwise the general business of property manager and developer
and generally to deal by way of purchase, sale, lease, mortgage, exchange or otherwise with real and personal property,
to maintain and repair the footpaths, car park, roads and private areas.

The Corporation may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Corporation capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Corporation's property or
rights.

The Corporation may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to

provide for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and
to enter into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the Corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

86884

Title II: Corporate Capital

Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Corporation is set at GBP 8,450.- (eight thousand four hundred

fifty Pounds Sterling) represented by 8,450 (eight thousand four hundred fifty) Units with a par value of GBP 1.- (one
Pound Sterling) each, which have been entirely paid in.

Art. 6. Authorized capital. The authorized capital is set at GBP 100,000,000.- (one hundred million Pounds Sterling)

represented by 100,000,000 (one hundred million) Units with a nominal value of GBP 1.- (one Pound Sterling) each.

The Board of Managers is authorized during a period expiring five years after the publication of the deed of incorpo-

ration of the Company in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to increase in one or
several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued against payment in cash or contribution in kind by observing the then applicable legal require-
ments or integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by law, in
each case with or without issue premium as the Board of Managers may from time to time determine. The Board of
Managers may delegate to any duly authorized manager or officer of the Company or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the units representing part or all such increased amount
of capital.

Each time the Board of Managers shall so act, as authorized within the frame mentioned here above, Article 5 of the

articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board of Managers shall take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

Art. 7. Pre-emption Rights on Allotment Units .  Units which the Corporation proposes to issue and/or any

right to subscribe for or convert any security into Units which the Corporation proposes to issue (the Subscription Units)
shall first be offered for subscription in proportion to the number of Units then held by each Member for cash and in all
respects upon the same terms per Unit as follows:

Such offers shall be made by notice to the Registered Members stating the total number of Subscription Units so

offered, the maximum number thereof to which that Member is entitled, the price per Subscription Unit, the date for
subscription, the date and modalities for payment and the date (being not less than 21 (twenty-one) days after the date
upon which the notice is given) by which the offer, if not accepted, will be deemed to have been rejected (First Round
Offer).

Any Subscription Units in respect of which such an offer to a Member is accepted shall be allotted to the Member

(Accepting Member) on the basis of such offer in accordance with the procedures set out below.

An Accepting Member may, at the same time as accepting the First Round Offer, indicate that he would accept, on

the same terms, further Subscription Units (specifying a maximum number) which have not been allocated pursuant to
the First Round Offer (Second Round Units).

If, at the expiration of the period for acceptance of the First Round Offer, all of the Subscription Units the subject of

that offer have not been allocated, the Second Round Units shall be allotted to the Accepting Members who have indicated
that they would accept Second Round Units in proportion to the number of Units held beneficially by each such Accepting
Member immediately prior to the First Round Offer (provided that no Accepting Member shall be allocated more than
the maximum number of Second Round Units such Accepting Member has indicated he is willing to accept).

Payment of the Subscription Units shall have to be done by the Accepting Member in conformity with the Board of

Managers instructions.

If, owing to the inequality of the number of Subscription Units to be issued and the number of Units held by the

Members entitled to receive the offer of Subscription Units pursuant to this Article, any difficulties shall arise in the
apportionment of any such Subscription Units amongst the Members, such difficulties shall be determined by the Members.

It shall be a condition of any allotment of Subscription Units that, if required by the Board of Managers, the Member

or holder of interests in Units enters into a deed of adherence to any Relevant Agreement in a form acceptable, which
it agrees to be bound by the terms of such Relevant Agreement or Agreements.

The Members may delegate to any duly authorized manager or officer of the Corporation or to any other duly au-

thorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for the units representing part or all such
increased amount of capital and paying commissions thereon.

Art. 8. Redemption or Purchase by the Corporation of the Units. The Corporation may redeem its own units subject

to the relevant legal dispositions.

The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Art. 9. Units. The Units of the Corporation are in registered form.
All the Units have the same rights.
Except as required by law, or pursuant to the Nominee Trust, no person shall be recognized by the Corporation as

holding any Unit upon any Trust, and the Corporation shall not be bound by or be compelled in any way to recognizes

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(even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any Unit or any interest in any
fractional part of a Unit or (except only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of
any Unit except an absolute right to the entirety thereof in the registered Member: this shall not preclude the Corporation
from requiring the Members or a transferee of Units to furnish the Corporation with information as to the beneficial
ownership of any Unit when such information is reasonably required by the Company.

Return of Capital on the Units: On a return of assets on liquidation, or on a reduction of capital (except in the case

of a reduction in capital consequent on a purchase or redemption by the Corporation of any of its own units) or otherwise,
the assets of the Corporation remaining after payment of its liabilities (including any liability to the holders of the then
outstanding Loan Notes or Interests in Loan Notes) shall be distributed to each of the holders of the Units pro rata in
proportion to the number of Units held by them respectively.

Art. 10. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the Units are transferable between the members,

in accordance with these articles of association.

The  Unit  transfer  inter  vivos  to  Non-members  is  subject  to  the  consent  given  in  a  general  meeting  of  members

representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In the case of the death of a Member the Unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of Units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving Members. In this case, however, the
approval is not required if the Units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Title III: General meetings of Members

Art. 11. Powers. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of

members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by the simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change the
nationality of the Company by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 13. Sole Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing.

Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

Title IV: Board of Managers

Art. 14. Number of Managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

The manager(s) may be freely dismissed at any time.

Art. 15. Meeting. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing

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or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 16. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Corporation's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to
the general meeting of Members fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
Members, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 17. Representation. The Corporation is bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of

any 2 (two) managers or by the single signature of the sole manager or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 18. Indemnity. Subject to compliance with relevant law, every manager, agent, auditor, secretary and other officer

for the time being of the Corporation shall be indemnified out of the assets of the Corporation against any liability incurred
by him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in relation to his acts while acting in such office, in which
judgment is given in his favour or in which he is acquitted.

Title V: Accounting year - Annual Accounts

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first accounting year,
which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on 31 December 2007.

Art. 20. Allocation of results. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of Members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

In the event of partly paid units, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such units.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 21. Auditors. The financial statements of the Company may be audited by one or several independent auditors.

The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several independent auditor(s), and
shall determine their number, remuneration and term of office.

Art. 22. Independent Valuation. The Board shall appoint the Independent Valuer and ensure that the Independent

Valuer carries out the Annual Property Valuation and the Interim Property Valuation to appropriate professional stand-
ards, having provided the Independent Valuer with details of the Property owned by the Company, and that the results
of the Annual Property Valuation are made available to the Auditors in conjunction with the annual audit.

The Closing Net Assets shall reflect, subject to agreement by the Auditors, the value of the Property as stated in the

Annual Property Valuation. The annual report shall state the Annual Value Per Unit, which shall be calculated as Closing
Net Assets divided by number of Units outstanding.

Title VI: Winding up - Liquidation

Art. 23. Winding up, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Members resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

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Title VII: Final clause - Applicable law

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in

accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed and has paid in cash the amount as mentioned hereafter:

Subscribed

Paid-up

Number

Member

unit capital (GBP) unit capital (GBP)

of units

SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A. . . . . . . . . . . .

8,450.-

8,450.-

8,450

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,450.-

8,450.-

8,450

The 8,450 (eight thousand four hundred fifty) units of the Corporation have been fully paid-up by the subscriber, proof

of which payment having been given to the undersigned notary, so that the amount of GBP 8,450.- (eight thousand four
hundred fifty pounds sterling) is as of now available to the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and fifty euros.

For registration purposes the unit capital amount is valued at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) on

the ground of the exchange rate as at July 2, 2007.

<i>Resolutions by the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Member, represented as here above stated, representing

the entire capital takes the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 3 (three) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed managers:
- Mr Mark Crader, Corporation manager, born in London (United Kingdom) on 25 July 1962, professionally residing

at The Wall House, Boundway Hill, Sway S041 6EN;

- Mr François Brouxel, Avocat à la Cour, born in Metz (France) on 16 September 1966, professionally residing at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- Mr Pierre Metzler, Avocat à la Cour, born in Luxembourg on 28 December 1969, professionally residing at 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. The company KPMG S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

section B number 103.065, has been appointed statutory auditor.

4. The term of office of the managers and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting

of members approving the annual accounts of the Company for the financial year ending on December 31, 2007.

5. The registered office of the Corporation is set at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same proxy holder and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the said proxy holder appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A, une société anonyme constituée sous les lois de du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 120.587.

dûment représentée par Madame Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire ès-qualités, et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

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STATUTS

Titre Préliminaire: Définitions

Les mots et des expressions mentionnés dans cette section porteront, partout où ils sont mentionnés dans ces Statuts,

la signification à côté d'eux, à moins que le contexte ne l'exige autrement:

Affilié signifie, en relation avec toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement:
a) détient ou contrôle la première personne;
b) est détenue ou contrôlée par la première personne; ou
c) est sous propriété ou contrôle commun avec la première personne, où
(i) détient signifie avoir la propriété (soit seul soit conjointement avec d'autres Affiliés) de plus de 50 pourcent du

capital votant de, ou d'intérêts donnant le droit de voter à des assemblées générales de, ou des droits aux distributions
relatives au capital de, la personne concernée; et

(ii) contrôle signifie le pouvoir (que ce soit par la propriété de titres votants, par contrat, ou autrement et soit seul

soit conjointement avec d'autres Affiliés) de diriger la gestion ou les polices, ou les activités, de la personne concernée
ou de nommer ou de révoquer (ou de diriger la nomination et la révocation) des gérants de la personne concernée
détenant une majorité des droits de vote exerçables à des réunions de son conseil d'administration sur toutes, ou sub-
stantiellement sur toutes, les matières (et contrôlé sera interprété en conséquence),

sous réserve, cependant, que la Société ne pourra pas être considérée comme étant un Affilié d'un quelconque membre

ou d'un Affilié d'un quelconque membre;

Valorisation Annuelle de Propriété signifie la valorisation annuelle des Propriétés effectuée par l'Expert Indépendant

et les Valorisations Annuelles sera interprétées en conséquence;

Auditeurs signifie les réviseurs ou le réviseur actuel de la Société;
Associé ou Partenaire signifie en relation avec la personne concernée une entreprise du même groupe que la personne,

qu'un représentant nommé par la personne ou par toute entreprise du même groupe que la personne, et toute autre
personne ayant une activité ou une relation domestique avec la personne ou son associé dont on pourra raisonnablement
s'attendre à ce qu'elle fasse naître une communauté d'intérêts entre elles et qui pourra inclure un conflit d'intérêt en
traitant avec des parties tierces;

Actionnaires Bénéficiaires signifie les détenteurs de temps à autre des intérêts économiques dans les parts Ordinaires

et Actionnaire Bénéficiaire signifie l'un quelconque d'entre eux;

Conseil de Gérance ou Conseil signifie le conseil des gérants de temps à autre de la Société; Président signifie le

président actuel du Conseil;

Actifs Nets de Clôture signifie les actifs nets de la Société au 31 décembre 2007 ou à la fin de chaque période de 12

(douze) mois par après, selon le cas;

Société signifie SECOND PROPERTY GROWTH FUND (TEMPLE) S.à r.l.;
Achèvement signifie la date d'émission des Parts et des Titres d'emprunt;
Expert Indépendant signifie l'expert indépendant qui sera engagé par la Société de temps à autre pour préparer la

Valorisation Annuelle de Propriété et les autres valorisations des propriétés appartenant à la Société comme peut l'être
demandé par le Conseil de temps à autre;

Gérant Initial signifie GRAINMARKET ASSET MANAGEMENT LLP qui agira comme gérant pour la société jusqu'à

l'achèvement du contrat de Gestion;

Intérêts dans les Titres d'Emprunts inclut tout intérêt de n'importe quelle nature dans ou en relation avec tout Titre

d'Emprunt ou tout droit de contrôler les droits de vote ou droits attribuables à tout Titre d'Emprunt peu importe les
conditions ou restrictions auxquelles l'exercice de tout droit rattaché à un tel intérêt puisse être soumis et Intérêt sera
interprété en conséquence;

Intérêt dans les Parts inclut tout intérêt de n'importe quelle nature dans ou en relation avec toute Part ou tout droit

de contrôler les droits de vote ou droits attribuables à toute Part peu importe les conditions ou restrictions auxquelles
l'exercice de tout droit rattaché à un tel intérêt puisse être soumis et Action sera interprétée en conséquence;

Valorisation Intermédiaire de Propriété signifie une valorisation desktop des Propriétés effectuée à un moment entre

les Valorisations Annuelles de Propriété par l'Expert Indépendant et Valorisations Intérimaires seront interprétées en
conséquence;

Titres d'Emprunt signifient les titres d'emprunt d'une valeur nominale de GBP 99,- (quatre-vingt-dix-neuf Livres Sterl-

ing) (ou de toute valeur moindre comme décidée par les Administrateurs) à émettre par la Société;

Instrument des Titres d'Emprunt signifie le document constituant les Titres d'Emprunt;
Contrat de Gestion signifie le contrat de gestion qui sera signé entre la Société et GRAINMARKET ASSET MANA-

GEMENT LIMITED;

Gérant signifie n'importe quel gérant nommé conformément à l'Article 14;
Associé signifie les détenteurs des parts sociales et Associé sera interprété en conséquence;
Avoirs Nets d'Ouverture a la signification lui donnée dans le Contrat de Gestion;

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Rémunération de Performance a la signification lui donnée dans le Contrat de Gestion;
Propriétés signifient 2-4 Temple Avenue, Londres, EC4;
Gestionnaire des Propriétés signifie tous les parties avec lesquelles la Société peut de temps à autres conclure un

accord pour la fourniture de services de gestion de propriété;

Actionnaires Enregistrés signifient les actionnaires enregistrés de temps à autre des Parts et Actionnaire Enregistré

signifie n'importe lequel d'entre eux;

Accord Concerné signifie ces Statuts et tout accord se rapportant (entièrement ou partiellement) à la gestion et/ou

aux affaires de la Société qui lie de temps à autre la Société et les associés ou les personnes ayant un Intérêt dans les
Parts (et qui tel qu'il est (expressément ou implicitement) prévu complétera et/ou prévaudra sur n'importe quelle dis-
position de ces Statuts et y compris toute déclaration de fiducie dans laquelle entrera NCB (DEVELOPMENT) NOMINEES
LIMITED en relation avec la Convention de Fiduciaire;

Fiducie signifie toute fiducie peu importe qu'elle résulte d'un règlement, d'une déclaration de fiducie, d'une disposition

testamentaire ou d'une succession;

Parts signifie les parts GBP 1,- (one pound Sterling ), chacun dans le capital de la Société ayant les droits exposés dans

les présents Articles;

Droits de vote signifient le droit de participer à et d'exprimer un vote sur toutes les résolutions à n'importe quelle

assemblée générale de la Société.

Dissolution signifie la cession des Propriétés dont est propriétaire la Société en relation avec la liquidation de la Société,

cette liquidation devant prendre place dans les deux ans à partir de la dissolution, ou toute période plus longue qui pourrait
être approuvée par les détenteurs de 75% (soixante-quinze pour cent) des Parts, la procédure pour cette Dissolution
devant être arrêtée par le Conseil d'Administration et devra inclure les points décrits à l'article 23.

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

SECOND PROPERTY GROWTH FUND (TEMPLE) S.à r.l. qui sera régie par les lois du Luxembourg.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance de la

Société.

Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des associés.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou
seront imminents, le siège social, par décision du Conseil de gérance, pourra être transféré temporairement à l'étranger.
Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire
de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Il peut être créé, par décision du Conseil de Gérance, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, la détention de parts dans des fondations immobilières par parts (property unit trusts)
luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par
vente, échange ou autrement de titres, parts, obligations et autres titres quelconques, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg et à l'étranger et pourra leur fournir toute assistance que ce soit par le biais de prêts, de
garanties ou de quelque autre manière.

La Société pourra de plus effectuer toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, de toutes formes, dans toute entreprise ou société privée, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participation.

La Société pourra accorder assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur de sociétés, fondations ou entreprises

dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés
dont fait partie la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-

86890

conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise, contrats
d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, fors et collars, marchés à
termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instru-
ments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

L'objet de Société est encore d'acquérir, gérer, louer, sous-louer, hypothéquer, prêter, investir, mettre à disposition,

administrer et faire des transactions portant sur des terres, des constructions, des appartements et l'immobilier, incluant
sans pour autant le limiter au 2-4 Temple Avenue, Londres, EC4, que ce soit pour son propre compte ou comme fiduciaire,
représentant or agent de tout autre société ou personnes morales ou autrement d'agir comme agent immobilier, entre-
preneur, architecte, contrôleur, gestionnaire et autre qualité et en général d'agir comme gérant et fiduciaire pour assumer
ou assurer la gestion et l'administration de toute propriété, construction, terres ou domaine, comme gardien ou receveur
afin d'améliorer les installations de ceux-ci, d'acquérir et vendre ceux-ci ou des parts ou intérêts dans ceux-ci et d'exercer
contre commission ou autrement l'activité générale de gérant immobilier et de développeur immobilier et en général de
procéder par voie d'acquisition, vente, location, hypothèque, échange ou autrement à des transactions immobilières et
mobilières, d'assurer le maintien et les réparations des passages, parkings, routes et parties privées.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre dont la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II: Capital social

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à GBP 8.450,- (huit mille quatre cent cinquante

Livres Sterling) représenté par 8.450 (huit mille quatre cent cinquante Livres Sterling) Parts Sociales d'une valeur nominale
de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune. Toutes les Parts ont été intégralement libérées.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé est de GBP 100.000.000,- (cent millions de Livres Sterling) représenté par

100.000.000 (cent millions) Parts d'une valeur nominale de GBP 1,- (une Livre Sterling) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication de constitution

de la Société au journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital et des Parts
peuvent êtres émis contre paiements en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables
et par l'incorporation de toutes réserve s libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au capital social suivant
la loi avec ou sans prime d'émission comme le de Gérance l'aura déterminé.

Le Conseil de Gérance pourra donner pouvoir à un membre du conseil ou à un employé de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les Parts représen-
tant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil de Gérance agira de la sorte, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, l'article 5 des

statuts sera modifié afin de refléter le résultat de cette action et le Conseil de Gérance entreprendra ou autorisera toute
personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de la constatation et la publication de cette modification.

Art. 7. Droits de Préemption sur les Parts à émettre. Les Parts que la Société propose d'émettre et/ou tout droit de

souscrire ou convertir tout titre en Parts que la Société propose d'émettre (les Parts à Souscription) devront en premier
lieu être proposées pour souscription proportionnellement au numéro des Parts alors détenues par chacun des associés
contre paiement en espèces et à tous égards sous les mêmes termes par Action Ordinaire comme suit:

Ces offres seront faites par avis aux associés Enregistrés exposant le nombre total de Parts à Souscription ainsi offertes,

le nombre maximal de celles-ci auquel l'associé a droit, le prix par Action à Souscription, la date pour souscrire, la date
et les modalités pour le paiement et la date (ne pouvant pas être inférieure à 21 (vingt et un) jours après la date à laquelle
l'avis a été donné) à laquelle l'offre, si elle n'est pas été acceptée, sera considérée rejetée (Offre de Première Ronde).

Les  Parts  à  Souscription  pour  lesquelles  une  telle  offre  à  un  Actionnaire  est  acceptée  seront  allouées  à  l'associé

(Actionnaire Acceptant) sur la base de cette offre conformément aux procédures énoncées ci-dessous.

Un associé Acceptant peut, en même temps qu'il accepte l'Offre de Première Ronde, indiquer qu'il accepterait, sous

les mêmes termes, des Parts à Souscription supplémentaires (spécifiant le nombre maximal) qui n'ont pas été allouées
dans le cadre de l'Offre de Première Ronde (Parts de Deuxième Ronde).

86891

Si, à l'expiration de la période pour l'acceptation de l'Offre de Première Ronde, toutes les Parts à Souscription n'ont

pas été allouées, les Parts de Deuxième Ronde seront allouées aux associés Acceptants qui ont indiqué qu'ils accepteraient
des Parts de Deuxième Ronde proportionnellement au nombre de Parts détenues économiquement par un chacun tel
associé Acceptant immédiatement avant l'Offre de Première Ronde (sous réserve qu'aucun associe Acceptant ne se voit
allouer un nombre de Parts de Deuxième Ronde plus élevé que le nombre maximal d'Actions de Deuxième Ronde qu'un
tel associé Acceptant a indiqué qu'il désirerait accepter).

Le paiement des Actions à Souscription devra être fait par l'Actionnaire Acceptant conformément aux instructions du

Conseil de gérance.

Si, par suite de l'inégalité du nombre de Parts à Souscription à émettre et le nombre de Parts détenues par les associés

ayant le droit de recevoir l'offre de Parts à Souscription conformément à cet article, des difficultés de quelque nature
qu'elle soient devaient surgir dans la répartition de telles Partss à Souscription entre les associés, de telles difficultés
seraient résolues par le Conseil de Gérance à sa discrétion.

Il sera une condition de n'importe quelle allocation de Parts à Souscription que, si exigé par le Conseil de Gérance,

l'associé ou le détenteur d'intérêts dans les Parts adhère à un acte d'adhésion à n'importe quel Accord Concerné dans
une forme acceptable pour le Conseil de Gérance par lequel il consent à être lié par les termes d'un tel Accord Concerné
ou de tels Contrats.

Les associés peuvent déléguer à chaque Administrateur ou officier de la Société dûment autorisé ou à toute autre

personne dûment autorisée, les tâches d'accepter les souscriptions et de recevoir des paiements pour les Parts repré-
sentant une partie ou l'intégralité de ce montant augmenté du capital et de payer les commissions y relatives.

Art. 8. Rachat ou Achat par la Société de Parts. La Société est autorisée, dans les conditions de la loi, à racheter ses

propres parts sociales.

Le rachat par la Société de Parts de son propre Capital Social devra se faire suite à une assemblée générale dans les

termes et conditions prévues par l'assemblée des associés.

Art. 9. Parts. Les Parts de la Société sont nominatives.
Toutes les Parts ont les mêmes droits.
Sauf exigé par la loi, ou conformément à la Convention de Fiduciaire, aucune personne ne sera reconnue par la Société

comme détenant une quelconque Action Ordinaire sur base d'une quelconque fiducie et la Société ne sera pas liée par
ou contrainte d'aucune façon de reconnaître (même si elle devait en avoir eu connaissance) un intérêt légitime, éventuel,
futur ou partiel dans toute Action Ordinaire ou un intérêt dans toute partie fractionnée d'une Action Ordinaire ou (à
l'exception seulement de ce qui est prévu dans les présents Statuts ou par la loi) d'autres droits en relation avec la Part
à l'exception d'un droit absolu sur la totalité de la Part au profit de l'associé enregistré: ceci ne devra pas empêcher la
Société de demander aux associés ou à un cessionnaire de Parts de fournir à la Société toute information en relation avec
la propriété économique de toute Part si cette information est raisonnablement requise par la Société.

Retour de Capital sur les Parts: lors d'un retour d'actifs à la liquidation, ou lors d'une réduction de capital (sauf dans

le cas d'une réduction de capital consécutive à un achat ou rachat par la Société de ses propres Parts) ou autrement, les
actifs de la Société restant après paiement de ses dettes (incluant toute dette à l'égard des détenteurs des Titres d'Emprunt
alors en existence ou Intérêts dans les Titres d'Emprunt) seront distribués à chacun des détenteurs des Actions au prorata
dans la proportion du nombre de Parts détenues par eux respectivement.

Art. 10. Transfert des Parts Sociales. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement

cessibles entre associés.

Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant, l'agré-
ment n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Titre III: Assemblée générale

Art. 11. Pouvoirs. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

86892

La Société reconnaît une seule personne par part sociale; si une part sociale est détenue par plus d'une personne, la

société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part sociale aussi longtemps qu'une personne
n'a été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 13. Associé Unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à

l'assemblée générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre IV: Conseil de Gérance

Art. 14. Nombre De Gérants. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants,

ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné
(s) par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Les gérants pourront être révoqués à tout moment.

Art. 15. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 16. Pouvoirs. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du Conseil de
Gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants) délibérant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux)

gérants ou par la signature unique du gérant unique, ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art.  18. Indemnité.   Sous  réserve  du  respect  des  lois  applicables,  chaque  Gérant,  administrateur-délégué,  agent,

réviseur, secrétaire et autre officier de temps à autre de la Société sera indemnisé en puisant dans les actifs de la Société
pour le couvrir contre toute responsabilité encourue par lui afin de lui permettre de se défendre dans des procédures,
civiles ou pénales, par rapport à ses actes commis dans le cadre de ses fonctions, dans lesquelles un jugement sera rendu
en sa faveur ou qui l'acquitte.

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Titre V: Exercice social - comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année avec l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la
constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2007.

Art. 20. Répartitions des bénéfices. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance

à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

En cas de Parts payées en partie, les dividendes seront payables dans la proportion à la somme payée.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment selon les conditions légales.

Art. 21. Commissaire aux Comptes. Les déclarations financières de la Société pourront être vérifiées par un ou plu-

sieurs  réviseur  d'entreprise.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  décider  de  l'opportunité  de  nommer  un  ou
plusieurs commissaires aux comptes et peut déterminer leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

Art. 22. Valorisation indépendante. Le Conseil de gérance nommera un Expert Indépendant et assurera que l'expert

Indépendant effectue la valorisation annuelle de Propriété et la valorisation Intérimaire de Propriété en appliquent des
normes professionnels appropriées, fournissant à l'Expert Indépendant une liste de toutes les Propriétés appartenant à
la Société et que le résultat de la valorisation annuelle de Propriété sont rendus disponibles aux Auditeurs dans le cadre
de l'Audit annuelle.

Les actifs nets de clôture refléteront, sous réserve de l'accord des auditeurs, la valeur des Propriétés comme exposée

dans la Valorisation Annuelle de Propriété. Le rapport annuel devra exposé la Valeur Annuelle par Parts qui sera calculée
en divisant les actifs nets de clôture par le nombre de Parts émises.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des
associés décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VII: Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Applicabilité de la loi. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents Statuts sera déterminé

en conformité avec les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Le souscripteur a souscrit et libéré en espèces le montant ci-après indiqué:

Capital

Parts

Nombre

Associés

souscrit (GBP)

libérées (GBP)

de Parts

SECOND PROPERTY GROWTH FUND S.A. . . . . . . . . . . .

8.450,-

8.450,-

8.450

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.450,-

8.450,-

8.450

Les 8.450 (huit mille quatre cent cinquante) Parts de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur,

comme il a été certifié au notaire soussigné de sorte que la somme de GBP 8.450,- (huit mille quatre cent cinquante Livres
Sterling) est dès à présent à la disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille neuf cent cinquante
euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) sur base du

taux de change applicable au 2 juillet 2007.

86894

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après l'incorporation de la Société l'associé unique, représenté comme ici ci-dessus exposé, repré-

sentant l'intégralité du capital social souscrit, prend les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant:
- Monsieur Mark Crader, administrateur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 25 juillet 1962, demeurant pro-

fessionnellement à The Wall House, Boundway Hill, Sway S041 6EN;

- Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3. La société KPMG S.à r.l., avec siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

a été nommée commissaire aux comptes.

4. Les gérants et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des associés

approuvant les comptes de la Société pour l'exercice prenant fin le 31 décembre 2008.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête du même mandataire et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Drechsel, J. Seckler.
Enregistré / rôle / renvoi à Grevenmacher, le 13 juillet 2007, Relation GRE / 2007 / 3064. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084780/231/733.
(070094283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

HBS International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.788.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gianfranco Basta, né le 16 juillet 1944 à Venosa (Italie), de nationalité suisse, demeurant à CH-6948 Porza,

Via Borsari Welti, 10 (Suisse);

2.- Monsieur Mauro Scalfi, né le 8 juillet 1958 à Milan (Italie), de nationalité italienne, demeurant à CH-6900 Lugano,

via Gerso, 8 (Suisse).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de HBS INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par

86895

vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), divisé en cinq cent mille (500.000) actions de

un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des actions  nominatives  s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

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Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

86897

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- Monsieur Gianfranco Basta, prénommé, deux cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249.999

2.- Monsieur Mauro Scalfi, prénommé, deux cent cinquante mille une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.001

Total: cinq cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

86898

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ huit mille cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Alain Lam, Réviseur d'Entreprises, né à Rose Hill (Maurice), le 28 février 1969, demeurant professionnel-

lement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3. A été nommée commissaire aux comptes de la société:
- La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro B 125.757.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2012.

5. L'adresse de la Société est établie à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2007. Relation GRE/2007/3172. - Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007086575/231/223.
(070096560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

THL GCO Investments IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.745.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 3 juillet 2007 que la démission de M. Patrice Gallasin en tant

que gérant est acceptée avec effet au 26 février 2007.

M. Frank Walenta avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant,

avec effet au 26 février 2007.

Le conseil de gérance sera donc désormais composé des gérants suivants:
- M. Soren Luther Oberg
- M. Charles Holden
- M. Scott Jaeckel
- M. James C. Carlisle
- M. Bart Zech

86899

- M. Frank Walenta

B. Zech.

Référence de publication: 2007086403/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06522. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

GTF Technique de Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 129.729.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den 15. Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft FREESE AG mit Gesellschaftssitz in D-28237 Bremen, Carl-Benz-Strasse 29, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister vom Amtsgericht Bremen, unter der Nummer B 21.549,

hier vertreten durch Herrn Joachim Fehr, beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
auf Grund einer Vollmacht ihm gegeben am 7. Juni 2007, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden

Notar ne varietur unterschrieben wird und der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einre-
gistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung GTF TECHNIQUE DE SOL S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxem-

burg sowie ins Ausland verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung eines Spezialbetriebs für Fußbodentechnik und Korrosions-

schutz und insbesondere:

- das Herstellen und Legen von Fertigteil-Estrichplatten, das Herstellen und Legen von Estrichen als Unterböden für

Beläge, als Nutzböden und Verbundböden unter Verwendung von Bindemitteln, insbesondere von Zement, Anhydrit,
Gips, Magnesit und Kunstharz einschließlich der Herstellung von schwimmenden Estrichen, sowie Herstellung von In-
dustriestrichen aller Art;

- das Auftragen und Verlegen von Sperrschichten und Dämmschichten aller Art, das Auftragen von Kunstharzschichten

aller Art, auch als Versiegelung, das Verlegen von Plattenbelägen und Bahnenbelägen, insbesondere aus Kunstoffen und
Textilien, das Herstellen und Anbringen von Sockeln aller Art in Verbindung mit Legen von Estrichen und Verlegen von
Belägen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller,

finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.500,- (zwölftausend fünfhundert Euro) eingeteilt in 125 (hundert fünf-

undzwanzig) Anteile zu je EUR 100,- (hundert Euro), welche Anteile derzeit durch den alleinigen Gesellschafter, FREESE
AG, gezeichnet wurden.

Art. 6. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dem entsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermö-

gen sowie am Gewinn.

Art. 8. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.

86900

Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung von mindestens fünfundsiebzig Prozent der übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Maßgeblich für den Fristbeginn ist der Tag, an dem die jeweiligen Gesellschafter die Aufforderung zur Ausübung des

Vorkaufsrechts per Einschreibebrief mit Rückschein empfangen haben.

Art. 9. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 10. Die Gesellschaft kann unter Beachtung der für Aktiengesellschaft geltenden Bestimmungen (Art. 49-2 des

luxemburgischen Gesetz über die Handelsgesellschaften) ihre eigenen Gesellschaftsanteile erwerben.

Eine Zwangseinziehung von Gesellschaftsanteilen ist der Gesellschaft gestattet, wenn:
a) über das Vermögen des betroffenen Gesellschafters ein Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung

eines solchen Verfahrens rechtskräftig mangels Masse abgelehnt wird oder der Gesellschafter seine Vermögenslosigkeit
an Eides Statt versichert hat;

b) diese Gesellschaftsanteile ganz oder teilweise von einem Gläubiger des betroffenen Gesellschafters gepfändet wer-

den und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens jedoch bis zur Verwertung der
Gesellschaftsanteile, aufgehoben wird.

Im Falle der Zwangseinziehung ist an den betroffenen Gesellschafter bzw. seinen Rechtsnachfolger als Einziehungs-

entgelt ein Betrag zu zahlen, der dem Bilanzwert (eingezahlte Einlagen zuzüglich offener Rücklagen, Jahresüberschuss und
Gewinnvortrag  und  abzüglich  Jahresfehlbetrag  und  Verlustvortrag)  der  eingezogenen  Gesellschaftsanteile  entspricht.
Maßgebend für die Berechnung des Bilanzwertes der eingezogenen Gesellschaftsanteile ist die Handelsbilanz des dem Tag
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorangehenden Geschäftsjahres. Die Festsetzung der weiteren Be-
dingungen der Zwangseinziehung bleibt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung überlassen.

Art. 11. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und zu

jeder Zeit durch die Generalversammlung, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Die Geschäftsführer  sind verpflichtet, die Weisungen  der  Gesellschafter  zu  befolgen,  eine  gegebenenfalls  von den

Gesellschaftern  aufgestellte  Geschäftsordnung  zu  beachten  und  von  den  Gesellschaftern  als  zustimmungspflichtig  be-
zeichnete  Geschäfte  nur  mit  deren  Zustimmung  vorzunehmen.  Die  vorherige  Zustimmung  der  Gesellschafter  ist
insbesondere erforderlich für alle Geschäfte oder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesell-
schaft hinausgehen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer, auf dessen Namen die Handelsermächtigung erteilt wurde,

allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt
haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft gemeinschaftlich durch zwei Geschäftsführer vertreten, wobei einer der Ge-
schäftsführer die Handelsermächtigung besitzen muss.

Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandats keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandats haftbar.

Art. 13. Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Gesellschafterversammlungen sind abzuhalten:
a) alljährlich in den ersten 6 (sechs) Monaten eines Geschäftsjahres zur Feststellung des Jahresabschlusses für das

abgelaufene Geschäftsjahr; zur Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses des Jahresabschlusses und zur
Beschlussfassung über die Entlastung des Geschäftsführung;

b) wenn ein Mitglied der Geschäftsführung die Einberufung im Interesse des Gesellschaft als erforderlich erachtet oder

ein Gesellschafter, der mindestens zehn Prozent des Gesellschaftskapitals vertritt, die Einberufung unter Angabe des
Zwecks verlangt.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung mittels Briefes, der an die Gesell-

schafter mindestens 14 (vierzehn) Tage vor dem Versammlungstermin zur Post aufgegeben sein muss. Die Tagesordnung
des Gesellschafterversammlung ist in der Einberufung mitzuteilen.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesell-

schaftskapital vertreten, angenommen werden.

Satzungsändernde  Beschlüsse  bedürfen  der  Mehrheit  der  Gesellschafter  sowie  fünfundsiebzig  Prozent  des  Gesell-

schaftskapitals.

86901

Art. 16. Falls die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen, welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

einem Protokoll verzeichnet werden oder anderweitig schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft protokolliert oder ander-

weitig in Schriftform verfasst werden.

Dies gilt nicht für laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen werden.

Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 18. Der Jahresabschluss ist vom (von den) Geschäftsführer(n) spätestens zum 30. Juni des Folgejahres der Ge-

sellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Beschlussfassung über eine Ausschüttung zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt, der kein Ge-

sellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle 125 Anteile wurden gezeichnet und voll in bar vom Komparenten eingezahlt, so dass die Summe von zwölftau-

sendfünfhundert Euro (12.500 EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem
amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr EUR 1.150,-.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2530 Luxemburg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Herr Jörg Stengel, geboren am 21. Oktober 1962, wohnhaft in D- 99438 Bad Berka, 37a Johann-Scholz-Str;
b) Herr Christian Freese, geboren am 29. Dezember 1967, wohnhaft in D-28717 Bremen, 27d An Knoops Park;
3.- Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre gemeinsame Unter-

schrift zu verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Gezeichnete: J. Fehr, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, LAC/2007/13993. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007086356/208/149.
(070095548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Human Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 88.182.

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

86902

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HUMAN TECHNOLOGIES

S.A. avec siège social à L-1941 Luxembourg, 241, rte de Longwy, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous
le numéro B 88.182, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 5 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1328 en date du 13 septembre 2002.

L'Assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilles Pignolo, employé privé, demeurant

professionnellement à Bettembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Francis  Goutal,  commercial,  demeurant  à  F-75015  Paris,  16,  rue

Lacordaire.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (31.000,- €), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant la signature de l'actionnaire unique personnellement présent, restera annexé au présent

procès-verbal avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnare unique, déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Se considérant comme réuni en assemblée

générale extraordinaire, il prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Il.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Foetz et modification du premier alinéa de l'article 2 des

statuts.

2) Fixation du siège social.
3) Révocation de deux administrateurs, et du commissaire aux comptes, de la prédite société, avec décharge à leur

accorder pour l'accomplissement de leurs mandats.

4) Constatation de l'existence d'un actionnaire unique et confirmation du mandat de Monsieur Francis Goutal, en tant

qu'administrateur unique et nomination d'un commissaire aux comptes pour une durée de six ans.

5) Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts.
6) Modification de l'article 9 des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Foetz et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. ( premier alinéa). Le siège social est établi à Foetz. (Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie/ Coin rue des Artisans.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à partir de ce jour:
a) de la fonction d'administrateur:
- Monsieur Laurent Vidal, créateur graphique, demeurant à L-1611 Luxembourg, 43, rue de la Gare,
- Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg,

et leur accorde décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

b) de sa fonction de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer, et décide de ne pas lui accorder décharge pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide:
a) d'acter que la société n'a qu'un seul actionnaire.
Le mandat de Monseiur Francis Goutal, prédit, est confirmé en tant qu'administrateur unique de la société.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
b) de nommer comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., avec siège à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin rue des Artisans,

numéro RCS B. 90.331.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle en l'an 2012.

86903

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. ( premier alinéa). En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au

moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut exéder six ans.»
(Le reste sans changement.).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur

unique.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (800,- €).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Pignolo, A. Muhovic, F. Goutal, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2007. Relation: EAC/2007/7043. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007086660/203/89.
(070096532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Ritchie Bros. Hungary Kft., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 117.340.

<i>Extrait des résolutions prises par la société en date du 25 mai 2007

Il résulte des résolutions prises par la Société en date du 25 mai 2007 que:
1. Mme Debora Carol Johnson, demeurant professionnellement à 14898 17th, British Columbia Avenue, CDN - CA

V4A6VA Surrey, a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 30 juin 2007; et que,

2. M. Olivier Eden Piekaar, né le 19 octobre, 1970, à Burnaby, Canada, demeurant professionnellement à Concordias-

traat, 20, 4811, NB, Breda, Pays-Bas, a été nommé administrateur de la Société en remplacement de Mme Debora Carol
Johnson, avec effet au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007086422/280/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86904

ARHS Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 129.727.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1 La société ARHS DEVELOPMENTS S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
2 Monsieur Olivier Barette, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas

Bové.

Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  en  vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées à

la présente avec laquelle elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels fondateurs, représentés comme dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont

déclaré constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination de ARHS

FINANCIAL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Par simple décision de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales,

succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques (software et

hardware) destinées aux entreprises publiques et privées, y incluant la consultance dans le domaine informatique, le
développement, la mise en place, le support et la maintenance de systèmes d'information, ainsi que la vente de matériel
et programmes y associés, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité.

Elle pourra en outre participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie

d'apport, de prise de participation de fusion ou sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et de ces entreprises.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représentés par 10.000 (dix mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

86905

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 juin 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée, ainsi que les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de la lettre, le conseil
d'administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du
nombre d'actions possédées par ces derniers. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d'actions à
céder est supérieur au nombre des actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, l'ensemble des actionnaires
seront déchus de leur droit de préemption et l'actionnaire sera ainsi libre de céder ses actions au cessionnaire proposé
par lui.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée dans le mois de la réception de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu de
son droit de préemption.

La préemption s'exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-

naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d'administration de la
décision d'exercer le droit de préemption.

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, et que le

droit de préemption octroyé aux autres actionnaires suivant les dispositions ci-avant n'a pu être exercé, le cessionnaire
doit proposer le rachat des autres actions à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de refus
des actionnaires de vendre leurs actions dans le mois de la notification du cessionnaire au conseil d'administration, l'ac-
tionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Toute cession qui sera réalisée en violation de ladite clause donnera droit à une indemnité s'élevant à 50 % de la valeur

des actions transférées avec un montant minimum de EUR 12.500 mais plafonné à EUR 625.000, nonobstant le droit pour
les actionnaires jouissant du droit de préemption de se prévaloir d'une indemnité plus importante correspondant au
dommage réellement supporté.

Administration - Surveillance

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

86906

Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou e-mail, ces quatre derniers étant à confirmer par courrier.

Une décision dite circulaire, prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même

titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront
expressément formulées par écrit par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence
ou autre moyen de télécommunication confirmé par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. L'administrateur unique ou le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. L'administrateur unique ou le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de la société.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe de personnes à qui un
pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d'administration dans les limites de ce pouvoir. Toutefois,
pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère des Classes
Moyennes, la société devra toujours être engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de la personne au
nom de laquelle ladite autorisation a été délivrée.

Art. 14. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 jeudi du mois de décembre à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 août et finit le 31 juillet de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

86907

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 juillet 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra le 1 

er

 jeudi de décembre 2008 à 16.00 heures.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Par dérogation à l'article 12 des statuts, le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société est

désigné par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant

d'actions

libéré

souscrites

en euros

1) ARHS DEVELOPMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000 € 40.000,-

2) Olivier Barette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000 € 10.000,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 € 50.000,-

<i>Mode de libération

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 4 (quatre).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
1. Monsieur Jourdan Serderidis, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas

Bové;

2. Monsieur Pierre Noël, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové;

86908

3. Monsieur Jean-François Pitz, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas

Bové;

4. Monsieur Olivier Barette, employé privé, demeurant professionnellement à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas

Bové.

Le mandat d'administrateur est renouvelable à l'expiration de son terme et est exercé à titre gratuit.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jourdan Serderidis, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d'administration et Monsieur Olivier Barette, prénommé, aux fonctions d'administrateur délégué à la gestion
journalière.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2012:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale fixe l'adresse du siège social de la société à L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. Relation: LAC/2007/11496. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086378/211/241.
(070095475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2007,

enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, LAC/2007/1497.

Que les résolutions suivantes ont été prises par les associés de la société BRIARIUS S.à r.l., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 122.828, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 224 du
21 février 2007:

- de nommer:
i. Barry Porter, né le 5 janvier 1962, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire

WD3 5NY, Royaume-Uni;

ii. Benjamin Käthner, né le 25 novembre 1978, ayant son adresse résidentielle à Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Alle-

magne; et

iii. Marlies Weise, né le 20 septembre 1953, ayant son adresse résidentielle à Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne;
en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée. En conséquence, le conseil de gérance de la

Société sera désormais composé comme suit:

- Adriana de Alcantara, ayant son adresse au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Christophe Fasbender, ayant son adresse au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Barry Porter, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire WD3 5NY, Royaume-

Uni;

- Benjamin Käthner, ayant son adresse résidentielle au Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Allemagne; et
- Marlies Weise, ayant son adresse résidentielle au Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne.
- de nommer Ernst &amp; Young en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour une période de trois

années jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés approuvant les comptes annuels qui doit être tenue en 2010.

86909

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086344/242/36.
(070095357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.870.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47849 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086192/211/11.
(070095323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Lux Animation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 4, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.514.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2007 statuant sur les comptes clos au 31 décembre

<i>2006

<i>Conseil d'Administration:

Madame Chantal Defays ayant remis sa démission de sa fonction d'administrateur de la société LUX ANIMATION SA,

l'assemblée a décidé de procéder à la nomination avec effet immédiat de:

- Benoît Di Sabatino, demeurant Villa Montmorency, 17, avenue des Tilleuls - 75116 Paris
- Nicolas Atlan, demeurant 12, rue Jean Ferrandi - 75006 Paris
- Laurent Billion, demeurant 52, rue Carnot - 92100 Boulogne -Billancourt
Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de

2008.

Luxembourg, le 19 juin 2007.
Référence de publication: 2007086407/7430/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Autoprestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 129.777.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

Monsieur Jérémy Orlandi, gérant de sociétés, né à Amnéville, (France), le 21 mars 1981, demeurant F-57050 Longeville-

les-Metz, 148, avenue du Général De Gaulle,

ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

86910

Titre I.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de AUTOPRESTIGE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'importation et l'exportation ainsi que le courtage de véhicules d'occasions et neufs.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

86911

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

86912

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Jérémy

Orlandi, préqualifïé, et libérées à concurrence de 25% par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

86913

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jérémy Orlandi, gérant de sociétés, né à Amnéville, (France),

le 21 mars 1981, demeurant F-57050 Longeville-les-Metz, 148, avenue du Général De Gaulle, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- Monsieur Denis Bour, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- La durée du mandat de l'administrateur unique et du commissaire été fixée à six ans.
5.- Le siège social est établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2947. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007086574/231/204.
(070096455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Um Brill S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 39.837.

<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration du 10 novembre 1998

Les soussignés: Mme Josette Knaf
Mme Malou Schram
Mr. André Harpes
décident à l'unanimité de transférer le siège social de L-1475 Luxembourg, 7, plateau du St. Esprit à L-1940 Luxembourg,

486, route de Longwy, avec effet immédiat.

Le conseil d'administration
Mme J. Knaf / Mme M. Schram / Mr. A. Harpes

Référence de publication: 2007086173/2699/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05016. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Bourmicht Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Medi Patrimoine S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 114.843.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47992 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086193/211/12.
(070095318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86914

Electa Capital Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.058.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2007, acte n 

o

 397 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086190/208/13.
(070095329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

"TEES S.A." Technologies de l'Eau et de l'Energie Solaire, Société Anonyme.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 101.

R.C.S. Luxembourg B 129.746.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Bourcy, gérant, né à Flamierge, (Belgique), le 23 décembre 1958, demeurant à B-4163 Anthisnes,

Chemin des Patars, 23, (Belgique).

2.- Madame Danielle Dodion, infirmière graduée, née à Bastogne, (Belgique), le 15 juin 1961, demeurant à B-4163

Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique).

3.- Mademoiselle Morgane Bourcy, étudiante, née à Libramont-Chevigny, (Belgique), le 8 février 1988, demeurant à

B-4163 Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TEES S.A. TECHNOLOGIES DE

L'EAU ET DE L'ENERGIE SOLAIRE.

Art. 2. Le siège social est établi à Troine.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, tant au Grand Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger:

- la vente-commission de tous produits, de matériaux en énergie renouvelable, de capteurs solaires, thermiques, pho-

tovoltaïques et autres;

- le commerce en gros et en détail de tous produits, de matériaux et accessoires en énergie renouvelable, de capteurs

solaires, thermiques, photovoltaïques et autres, de chauffage et de sanitaire;

- les expertises relatives aux activités décrites ci-dessus;
- la formation théorique et pratique relative aux activités décrites ci-dessus;
- l'importation et l'exportation, l'achat, la vente en gros, demi-gros et détail de toutes marchandises.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut notamment s'intéresser par voies d'apport, de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre

mode dans toutes sociétés ou entreprises grand-ducales ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en tout ou en partie
un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

86915

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer

les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des
Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 juin à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

86916

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Marcel Bourcy, thermicien, demeurant à B-4163 Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique), trois

cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

2.- Madame Danielle Dodion, infirmière graduée, demeurant à B-4163 Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgi-

que), quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

3.- Mademoiselle Morgane Bourcy, étudiante, demeurant à B-4163 Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique),

quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclarations

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marcel Bourcy, thermicien, né à Flamierge, (Belgique), le 23 décembre 1958, demeurant à B-4163 An-

thisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique);

b) Madame Danielle Dodion, infirmière graduée, née à Bastogne, (Belgique), le 15 juin 1961, demeurant à B-4163

Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique);

c) Mademoiselle Morgane Bourcy, étudiante, née à Libramont-Chevigny, (Belgique), le 8 février 1988, demeurant à

B-4163 Anthisnes, Chemin des Patars, 23, (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée EUROPEAN FIDUCIARY OF LUXEMBOURG S.à r.l., en abrégé E.F.L. S.à r.l., avec

siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 114.396.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-9772 Troine, Maison, 101.
6.-  Faisant  usage  de  la  faculté  offerte  par  la  disposition  transitoire  (3),  l'assemblée  nomme  en  qualité  de  premier

administrateur-délégué de la société

Monsieur Marcel Bourcy, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société en toutes circonstances par sa

signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Bourcy, D. Dodion, M. Bourcy, J. Seckler.

86917

Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2007, Relation GRE/2007/3124. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007086580/231/153.
(070096168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Orga+ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 129.620.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Ariette Germain, employée, née à Waimes (Belgique), le 23 juin 1957, demeurant à B-6700 Arlon, rue de

la Belle-Vue, 39, (Belgique),

ici représentée par Monsieur Jacques Lesage, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à B-6700

Arlon, rue de la Belle-Vue, 39, (Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ORGA+ S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de toute expertise et assistance économique, ainsi que tous mandats de

conseil, d'organisation technique, administrative ou commerciale.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations financières et immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit et faire des avances de fonds dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Windhof (Koerich).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame Arlette Germain, employée, demeurant à B-6700

Arlon, rue de la Belle-Vue, 39, (Belgique).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

86918

Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts

sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisi ou envoyés en possession, pro-
portionnellement à leurs droits dans la succession. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant
sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification au(x) gérant(s) par décision de

l'associé unique.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé, qui en fixera les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
2.- Monsieur Jacques Lesage, licencié en sciences commerciales et financières, né à Houffalize (Belgique), le 19 juin

1955 demeurant à B-6700 Arlon, rue de la Belle-Vue, 39, (Belgique), est nommé gérant de la société pour une durée
indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante, représentée comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

86919

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lesage, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2007, Relation GRE / 2007 / 2891. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084789/231/109.
(070093983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Harpes &amp; Francart, Joailliers-Artisans-Créateurs, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 129.690.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Dominique Francart, artisan joaillier-bijoutier indépendant, demeurant à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin.
2. Olivier Harpes, artisan-commerçant, demeurant à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend-la dénomination de HARPES &amp; FRANCART, JOAILLIERS-ARTISANS-CREATEURS, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wormeldange.

Art. 3. La société a pour objet la production d'alliages de métaux précieux, la création et la fabrication de bijoux en

tant que joailliers artisans, la fabrication de bijoux de fantaisie, le commerce de gros et de détail d'articles de bijouterie,
d'horlogerie, de bijoux de fantaisie, d'articles décoratifs et d'objets d'art.

La société peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante (50,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le ou les gérants pourront sous-déléguer leurs pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Dominique Francart, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2) Olivier Harpes, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

86920

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Dominique Francart, artisan joaillier-bijoutier indépendant, demeurant à L-5481 Wormeldange, 91, route du Vin.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signe: O. Harpes, D. Francart, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2007, Relation: REM/2007/1402. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations

Mondorf-les-Bains, le 19 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007085309/218/65.
(070094894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Air - Abc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.

R.C.S. Luxembourg B 20.418.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2007

Les actionnaires de la société AIR ABC S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 11 mai 2007 au siège social

et constatant que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont arrivés à échéance, ont décidé,
à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- sont nommés administrateurs pour une période de trois années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle de l'année 2010:

- Monsieur Paul Pauletto, administrateur de société, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid
- Monsieur Thordur Saemundsson, administrateur de société, demeurant à L-5372 Munsbach, 22, Um Schennbierg
- Madame Yvette Moos, administrateur de société, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid
- les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
- est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois années, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle de l'année 2010:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social àL-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797
- le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.

Rameldange, le 11 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007086174/503/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86921

Friday Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.639.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 1 

<i>er

<i> juin 2007

En date du 1 

er

 juin 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:

- de nommer Madame Caria Alves Silva, née le 13 septembre 1974 à Mirandela (Portugal), avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

de nommer Monsieur Dominique Leger, né le 2 décembre 1971 à Namur (Belgique) avec adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

- d'accepter la démission de Madame Marie-Catherine Brunner et Madame Catherine Koch de son mandat en tant

que gérants de catégorie B de la Société.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- APOLLO MANAGEMENT VI, L.P., gérant de catégorie A.
- Mrs. Caria Alves Silva, gérant de catégorie B.
- Mr. Dominique Leger, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FRIDAY TWO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007086175/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

GK Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.699.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Patricia De Cal, commerçante, demeurant à I-48020 San Pietro In Vincoli (Italie), 5, via Righini,
ici représentée par Antonio Graziano, ci-après qualifié,
agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 18 juin 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par les comparants, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'Enregistrement.

2. Antonio Graziano, commerçant, demeurant à L-7317 Mullendorf, 44, rue Paul Eyschen.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de GK SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export et la commercialisation de tout produit et marchandise,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

86922

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Patricia De Cal, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95
2) Antonio Graziano, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associées, représentées comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions
suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Leonardo Graziano, gérant, demeurant à L-7317 Mullendorf, 44, rue

Paul Eyschen.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparantes déclarent être les bénéficiaires réelles des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signe: A. Graziano, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 juillet 2007, Relation: REM/2007/1432. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007085311/218/67.
(070094962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Mantia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9459 Longsdorf, 10, Marxbierg.

R.C.S. Luxembourg B 90.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler

86923

<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007086189/231/15.
(070095299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Profils Aluminium Stocks Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 110.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085387/206/13.
(070094934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Cartranseurope Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

R.C.S. Luxembourg B 129.689.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Jean-Max Prinçay, commerçant, demeurant à F-21190 Corpeau (France), 12, rue du Reuil.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CARTRANSEUROPE SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Elvange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de véhicules automoteurs neufs et occasion, convoyages de véhicules

automoteurs, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-
tachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter  l'extension  ou  le
développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

86924

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Jean-Max Princay, commerçant, demeurant à F-21190 Corpeau (France),

12, rue du Reuil.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction  de  blanchiment  au  code  pénal  le  comparant  déclare  être  le  bénéficiaire  réel  des  fonds  faisant  l'objet  des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Prinçay, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 juillet 2007, REM 2007/1403. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 19 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007085310/218/58.
(070094893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2007,

enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, LAC/2007/1489.

Que les résolutions suivantes ont été prises par les associés de la société ARMSTRIPE S.à r.l., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 122.826, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 227 du
22 février 2007:

- de nommer:
i. Barry Porter, né le 5 janvier 1962, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire

WD3 5NY, Royaume-Uni;

ii. Benjamin Käthner, né le 25 novembre 1978, ayant son adresse résidentielle à Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Alle-

magne; et

iii. Marlies Weise, né le 20 septembre 1953, ayant son adresse résidentielle à Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne;
en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée. En conséquence, le conseil de gérance de la

Société sera désormais composé comme suit:

- Adriana de Alcantara, ayant son adresse au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Christophe Fasbender, ayant son adresse au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Barry Porter, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire WD3 5NY, Royaume-

Uni;

- Benjamin Käthner, ayant son adresse résidentielle au Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Allemagne; et
- Marlies Weise, ayant son adresse résidentielle au Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne.

86925

- de nommer ERNST &amp; YOUNG en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour une période de

trois années jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés approuvant les comptes annuels qui doit être tenue en
2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086346/242/37.
(070095355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

R.A. Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1646 Senningerberg, 54, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 63.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation I. Colamonico

Référence de publication: 2007086200/231/15.
(070095584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Crown Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.629.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
s'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CROWN INVESTMENTS S.A. avec siège à Mamer,
inscrite au RCSL sous le numéro B 39.629,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date

du 13 février 1992, publié au Mémorial C numéro 336 du 5 août 1992, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois en vertu d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires en
date du 22 octobre 2001, emportant conversion du capital en Euros, publiée au Mémorial C numéro 375 du 7 mars 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur F.H.R. Sonnenschein, directeur, demeurant professionnelle-

ment à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Loredana Jenkins-Fatone, employée privée, demeurant professionnellement à

Mamer.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Mamer.

Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée. Monsieur le Pré-
sident expose et prie le notaire d'acter que:

1) La société CROWN INVESTMENTS S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la

volonté de l'actionnaire unique, la société VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. avec siège à
L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon, RCSL B 35.270

2) L'actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.

86926

4) Pour autant que de besoin, la société VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée,

prend la qualité de liquidateur de la Société et, en cette qualité, déclare que tout le passif de la société est réglé;

5) Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société à

L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 11.10 heures.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F.H.R. Sonnenschein, L. Jenkins-Fatone, A. Paulissen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1560. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 juillet 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007086671/225/46.
(070096491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.818.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 février 2007,

enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, LAC/2007/1493.

Que les résolutions suivantes ont été prises par les associés de la société CYANEA S.à r.l., ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 122.818, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, de résidence
à Junglinster, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 224 du
21 février 2007:

- de nommer:
i. Barry Porter, né le 5 janvier 1962, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire

WD3 5NY, Royaume-Uni;

ii. Benjamin Käthner, né le 25 novembre 1978, ayant son adresse résidentielle à Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Alle-

magne; et

iii. Marlies Weise, né le 20 septembre 1953, ayant son adresse résidentielle à Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne;
en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée. En conséquence, le conseil de gérance de la

Société sera désormais composé comme suit:

- Adriana de Alcantara, ayant son adresse au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Christophe Fasbender, ayant son adresse au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Barry Porter, ayant son adresse résidentielle au 22 Dove Park, Chorleywood, Hertfordshire WD3 5NY, Royaume-

Uni;

- Benjamin Käthner, ayant son adresse résidentielle au Dankwartstr. 9, 10365 Berlin, Allemagne; et
- Marlies Weise, ayant son adresse résidentielle au Am Anger 9, 14476 Potsdam, Allemagne.
- de nommer ERNST &amp; YOUNG en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour une période de

trois années jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des associés approuvant les comptes annuels qui doit être tenue en
2010.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007086348/242/37.
(070095354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

86927

Marcel Grosbusch &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 31.650.

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin;

Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg

Ont comparu:

1.- Monsieur André Grosbusch, commerçant, né à Luxembourg le 31 décembre 1957 (n 

o

 matricule 19571231150),

demeurant à L-5880 Hespérange, 1A, Cité Um Schlass;

2.- Monsieur René Grosbusch, commerçant, né à Luxembourg le 11 octobre 1954 (n 

o

 matricule 19541011172),

demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 64, rue Haard;

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée (MARCEL

GROSBUSCH &amp; FILS Sàrl (n 

o

 matricule 19892405452), avec siège social à L-5691 Ellange, 10-11, Z.I. du Triangle Vert;

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B.31.650;

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 19 sep-

tembre 1989, publié au Mémorial C numéro 41 de 1990;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 novembre 2003, publié au Mémorial C de 2003,

page 60.478;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 mai 2005, publié au Mémorial C de 2005,

page 49.706;

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l'unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'ajouter un deuxième alinéa à l'article 10.-, à savoir: «Le gérant unique ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.»

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le deuxième alinéa de l'article 10.- des statuts aura la teneur suivante:

« Art. 10. deuxième alinéa. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider

de verser un dividende intérimaire.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison de l'assemblée générale, s'élève approximativement à

la somme de six cent vingt euro (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes;

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Grosbusch, A. Grosbusch, C. Doerner.

Enregistré à Esch, le 28 juin 2007. Relation: EAC/2007/7211. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 16 juillet 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007085314/209/45.

(070094860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86928


Document Outline

Air - Abc S.A.

ARHS Financial Services S.A.

Armstripe S.à r.l.

Autoprestige S.A.

Bourmicht Invest S.A.

Cartranseurope Sàrl

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Crown Investments S.A.

Cyanea S.à r.l.

Electa Capital Partners S.A.

Friday Two S.à r.l.

GK Sàrl

GTF Technique de Sol S.à r.l.

Harpes &amp; Francart, Joailliers-Artisans-Créateurs, S.à r.l.

HBS International Luxembourg S.A.

Human Technologies S.A.

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.

Lux Animation SA

Mantia S.A.

Marcel Grosbusch &amp; Fils S.à r.l.

Medi Patrimoine S.A.

Orga+ S.à r.l.

Profils Aluminium Stocks Services S.A.

R.A. Associates S.à r.l.

Reubescens S.à r.l.

Ritchie Bros. Hungary Kft., Luxembourg Branch

Second Property Growth Fund (Temple) S.à r.l.

"TEES S.A." Technologies de l'Eau et de l'Energie Solaire

THL GCO Investments IV, S.à r.l.

Um Brill S.A.H.