MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1810

27 août 2007

SOMMAIRE

ACOFI - Assistance Comptable et Fiscale

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86835

Actaris Expansion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86864

Analytical Bioventures S.C.A.  . . . . . . . . . . .

86864

Asian Capital Holdings Fund  . . . . . . . . . . . .

86842

AS-Metallverabeitung  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

AS-Metallverarbeitung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

Banco Popolare di Verona e Novara (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

Berac G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86865

CB Diagnostics Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

86864

Cinia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86863

Cube 1-2-3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86836

Espace Cara Coiffure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86863

Eureko Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86853

Eureko Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

86879

Financière Alkaline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86863

First Marketing Financial Services ( FMFS )

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86834

Food and Drink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86835

GENERAS S.A., Société Générale de Réas-

surances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86852

German Retail Fundco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86877

Global Funds Management S.A.  . . . . . . . . .

86866

GMT (Honey I) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86854

Halberg Industrie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86880

Intereal Estate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

86867

Intrapack Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86863

Investissements Euro Finance S.A. . . . . . . .

86879

Jalfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86879

Jalfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86868

JCF Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

86838

LDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86854

LDR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86862

Luxline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86866

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86878

Mastinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86854

Mercury Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86865

Munchen Minor Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . .

86869

PASE Private Equity Holdings S.A.  . . . . . .

86869

Rodemack Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

86854

Société de Location de Bâteaux de Plaisan-

ce - SO.LO.BAT. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86867

Syllus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86877

TA Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86862

THL GCO Investments II, S.à r.l.  . . . . . . . .

86834

Titi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86878

Tumen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86834

Tyree Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86853

VCL Venture Capital Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86878

86833

THL GCO Investments II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.743.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 3 juillet 2007 que la démission de M. Patrice Gallasin en tant

que gérant est acceptée avec effet au 26 février 2007.

M. Frank Walenta avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouveau gérant,

avec effet au 26 février 2007.

Le conseil de gérance sera donc désormais composé des gérants suivants:
- M. Soren Luther Oberg
- M. Charles Holden
- M. Scott Jaeckel
- M. James C. Carlisle
- M. Bart Zech
- M. Frank Walenta

B. Zech.

Référence de publication: 2007086402/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Tumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085404/242/12.
(070094568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

First Marketing Financial Services ( FMFS ) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.710.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 5 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

<i>Pour FIRST MARETING SERVICES (FMFS) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085228/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86834

Food and Drink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.931.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 5 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, CYPRUS
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2007.

<i>Pour FOOD &amp; DRINK S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085227/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

ACOFI - Assistance Comptable et Fiscale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.523.

L'an deux mille sept, le dix-huit juin
s'est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  société  anonyme  ASSISTANCE  COMPTABLE  ET  FISCALE  en  abrégé

ACOFI S.A. ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 91.523,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7

mai 2002 publié au Mémorial C numéro 1137 du 27 juillet 2002,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 850 du 28 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant à Luxembourg, 24, avenue

Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
1- L'assemblée générale extraordinaire décide la mise en liquidation de la société.
2- Est nommé liquidateur de la société: Monsieur Luc Heyse, expert fiscal, demeurant professionnellement à L-2163

Luxembourg, 24, avenue Monterey

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d'office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l'assemblée générale lui ont conférés.

86835

3- Le siège de la liquidation est établi à L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, auquel siège tout le courrier de

la société pourra être adressé à partir de ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 15h20 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Heyse, V. Baraton, J. M. Steffen, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 juin 2007, Relation: CAP/2007/1361. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 19 juillet 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007085315/225/51.
(070094868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Cube 1-2-3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.672.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Mademoiselle Sandy Kesseler, architecte d'intérieur, née à Luxembourg le 30 mai 1974, demeurant à L-8451 Steinfort,

4, Cité Demy Steichen.

Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d'articles de cadeau et de décoration ainsi que l'import et l'export de ces

articles.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou autres se rapportant directement ou indirec-

tement à l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CUBE 1-2-3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Marnach. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Mademoiselle Sandy Kesseler, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts

sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires
survivants. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à
partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

86836

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérante Mademoiselle Sandy Kesseler, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Le siège social de la société est établi à L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ à mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, états et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Kesseler, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2007, Relation: DIE /2007/3540. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 juillet 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007085313/234/83.
(070094553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

86837

JCF Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 129.671.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Christophe Montant, administrateur de société, demeurant à L 2449 Luxembourg, 22-24, boulevard

Royal,

2) Monsieur Fabien Zuili, administrateur de société, demeurant à L 2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,
3) Madame Isabelle Waxweiler, attachée de direction, demeurant à L 2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que les parties pré

mentionnées vont constituer en tant qu'associés ou avec toute autre personne qui deviendra associée de la société par
la suite.

Titre I 

er

 : Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination JCF PARTICIPATIONS

S.à r.l. (ci-après «La Société»), qui sera régie par les présents statuts (ci-après «les Statuts») et les lois relatives à une telle
entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

2.2 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, licences ou autres biens immatériels, ainsi que les
droits en dérivant ou les complétant, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

2.3 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute autre société à laquelle elle s'intéresse.
Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations des ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer,
grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs.

2.4 La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre

de toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

2.5 De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg

ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.6 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations industrielles, commerciales et financières,

mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire
ou connexe.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée d'associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

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Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du conseil

de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procéder au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-) représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-).

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles. En cas de pluralité d'associé le transfert de parts

sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de l'article 189 de la
Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.

7.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers qui n'ont pas été agréés peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une

mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule alors sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

7.4 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.5 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance de la société.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés et qui seront nommés

par résolution de l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est gérée par un seul gérant, il porte le titre de
gérant administratif, lorsqu'elle est gérée par plusieurs gérants, ces derniers forment le conseil de gérance.

9.2 Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, relèvent

de la compétence du gérant administratif ou du conseil de gérance, s'il en existe un. Le gérant administratif, respectivement,

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le conseil de gérance sont investis des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations confor-
mément à l'objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le gérant administratif, respectivement, conseil de gérance est autorisé à

déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les
responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de
la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Quand la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent

que l'intérêt de la Société le requerra et au moins une fois par an ou sur convocation par un gérant.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par lettre recommandée, fax, télécopieur, câble, télégramme, télex ou par e-mail,

au moins huit jours avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par
le caractère d'urgence des affaires en cause, dans ce cas, l'urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé
outre cette convocation avec l'accord écrit, par fax, télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de
chaque gérant. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion
et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l'unanimité des gérants présents ou représentés
à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs copies
de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature

conjointe de deux gérants ou encore la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants .  Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1  Toute  assemblée  d'associés  de  la  Société  valablement  constituée  représentera  l'ensemble  des  associés  de  la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part social, dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

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Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année

suivante, à l'exception de la première année qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et
un décembre 2007.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bé-
néfices annuels nets.

17.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
- ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
- la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
- le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

Titre V: Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régis par la loi du quinze août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont déclaré souscrire toutes les parts sociales et les

avoir entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-vingt mille euros (180.000,-
EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen
d'un certificat bancaire.

Toutes les parts sociales sont souscrites comme suit:

Monsieur Jean-Christophe Montant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.340

Monsieur Fabien Zuili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.525

Madame Isabelle Waxweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135

Elles ont été libérées comme suit (en euros):
Monsieur Jean-Christophe Montant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.400,-
Monsieur Fabien Zuili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65.250,-

Madame Isabelle Waxweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.350,-

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ trois mille neuf cents Euros.

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) L'adresse de la Société est fixée à L 2132 Luxembourg, 18, avenue Marie Thérèse,
2) Le nombre de gérants est fixé a deux.
3) Sont nommés gérants de la Société, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en vue de statuer sur les comptes

clôturer au 31 décembre 2007,

- Monsieur Jean-Christophe Montant, né le 20 décembre 1966 à Duesseldorf (Allemagne), demeurant à L 2449 Lu-

xembourg, 22-24, boulevard Royal;

86841

- Monsieur Fabien Zuili, né le 19 janvier 1967 à Porto Vecchio (France), demeurant à L 2449 Luxembourg, 22-24,

boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Montant, F. Zuili, I. Waxweiler, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10845. — Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085380/211/230.
(070094498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (the «Com-

pany»), having its registered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated by a deed of
Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 8 March 1993, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 20 April 1993, number 170.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the undersigned notary, then residing in

Mersch, on June 15, 2006, published in the Mémorial on September 13, 2006, number 1707.

The meeting was presided by Mr Pascal Tritz, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Nathalie Schroeder, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Emmanuelle Claude, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convened by notices indicating the agenda sent to all the registered shareholders on
and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on May 19, 2007 and June 5, 2007.
- in the «d'Wort» and the «Tageblatt», on May 19, 2007, June 5, 2007 respectively June 6, 2007.
II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list that out of 8,947,389 shares outstanding, 2,532,145 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on May 14, 2007 and could not validly decide on the
items of the agenda for lack of the legal quorum.

According to article 67 and 67-1 of the law on commercial companies the present meeting is authorised to take

resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read as

follows:

«The Corporation has an authorised share capital of (i) sixty million United States Dollars (U.S. Dollars 60,000,000.-)

consisting of twelve million (12,000,000) authorised Class A Shares for a par value of five United States Dollars (U.S.
Dollars 5.-) per Class A Share and (ii) twenty-five million Euro (€ 25,000,000.-) consisting of five million (5,000,000)
authorised Class B Shares for a par value of five Euro (€ 5.-) per Class B Share.»

2. Amendment of the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read

as follows:

«As at 31st December 2006, the Corporation had an issued capital of forty-seven million six hundred and seventy-five

thousand seven hundred and ninety-five United States Dollars (U.S. Dollars 47,675,795.-) consisting of nine million five
hundred and thirty-five thousand one hundred and fifty-nine (9,535,159) shares of a par value of five United States Dollars

86842

(U.S. Dollars 5.-) per share. Shares will be issued through CLEARSTREAM BANKING, société anonyme, EUROCLEAR
S.A./N.V., NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUT VOOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. (NECIGEF), or any other
central depository approved by the Board of Directors, where they will be held in the name of a specialised depository,
or in registered form.»

3. Amendment of the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation by adding a new sentence at the

end of such paragraph worded as follows:

«Shares will be issued and deposited in accordance with the Wet Giraal Effectenverkeer and the regulations of NE-

CIGEF.»

4. Renewal of the authorised share capital of the Corporation for a total amount of (i) sixty million United States

Dollars (U.S. Dollars 60,000,000.-) consisting of twelve million (12,000,000) authorised Class A Shares for a par value of
five United States Dollars (U.S. Dollars 5.-) per Class A Share and (ii) twenty-five million Euro (€ 25,000,000.-) consisting
of five million (5,000,000) authorised Class B Shares for a par value of five Euro (€ 5.-) per Class B Shares and acknowl-
edgement and approval of the report by the board of directors of the Corporation made in accordance with article 32-3
(5) of the Law concerning the price, if any, at which the shares of the Corporation may be issued if issued against a
consideration in cash to the extent such issues are being made without reserving any preferential subscription rights of
the existing holders of Shares.

5. Consequential amendment of the first sentence of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows:

«Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue shares belonging to

different classes up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine,
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication in the Memorial of the notarial deed recording the
shareholders' resolution on the authorised capital.»

6. Amendment of the second sentence of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation of the

Corporation so as to read as follows:

«The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any such subscription,

including the class to which such shares shall belong to and to make any such subscription subject to payment, at the time
of issue of the shares, of the par value of the shares and an issuance premium which together will, in the judgement of
the Board of Directors, equal the Net Asset Value of such shares, as defined in Article 21 hereof.»

7- Amendment of the first sentence of the third paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation of the Cor-

poration so as to read as follows:

«The Board of Directors from time to time may appoint a managing director and may further appoint the officers of

the Corporation, including a general manager, a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other
officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.»

8. Amendment of the first and second sentences of the second paragraph of Article 19 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows:

«Such repurchases may be made at a price not exceeding the applicable Net Asset Value per class of share as deter-

mined pursuant to Article 21 hereof. If requests for redemption of more than 10% of the Corporation's Shares outstanding
are received for a Redemption Day (as defined in the Corporation's Prospectus), the Corporation may decide after taking
into consideration redemptions of shares accepted during the preceding month from market makers, to proportionally
reduce such requests to the redemption of 10% of the Shares outstanding, and defer the redemption of the remainder
until the next Redemption Day.»

9. Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding a new paragraph at the end

which shall read as follows:

«The Board of Directors may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one class into shares of

another class under such restrictions, in particular as to the frequency and other terms and conditions, as may be de-
termined by the Board of Directors. The full details of the terms and conditions including any applicable charges and
commissions, relating to the conversion of shares shall be specified in the prospectus. The number of shares issued upon
conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the respective net asset value
of the two classes of shares, calculated on the common Valuation Date on which the conversion request is accepted, or
on such other day as the Board of Directors may determine.»

10. Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation of the Cor-

poration so as to read as follows:

«The Net Asset Value of the Corporation's shares will be determined by the Corporation in United States dollars

with respect to Class A and in Euro with respect to Class B at the close of business on each Valuation Date.»

11. Amendment of the first sentence of the second paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation of the

Corporation so as to read as follows, it being understood that items (a) to (f) of such paragraph shall not be amended:

«The Board of Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of each class of shares.»
12. Amendment of the third paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read

as follows:

86843

«The Net Asset Value per share of each class will be computed on each Valuation Date by dividing the value of the

assets attributable to each class of shares less the liabilities (including any provisions considered by the Board of Directors
to be necessary or prudent) attributable to each class of shares by the total number of shares of each class outstanding
on the Valuation Date, excluding any shares of each class held by the Corporation.»

13. Amendment of the first paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation of the Corporation so as to read

as follows:

«Whenever authorised but unissued shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for subscription

or previously repurchased shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at
which such shares shall be issued or sold, respectively, to a purchaser shall be the Net Asset Value applicable to the
relevant class of shares on the Valuation Date specified by the Board of Directors for the issue or sale of shares following
receipt of the application in proper form by the Corporation.»

14. Amendment of Article 26 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding the following new para-

graphs at the end which shall read as follows:

«If, for any reason, the net assets of a any class of shares fall below the equivalent of twenty million United States

Dollars (U.S. Dollars 20,000,000.-), or if a change in the economic or political environment of the relevant class may have
material adverse consequences on the class' investments, or if an economic rationalisation so requires, the Board of
Directors may decide to compulsory redeem all Shares outstanding in such class on the basis of the applicable Net Asset
Value per Share (after taking into account current realisation prices of the investments as well as realisation expenses),
calculated as of the day the decision becomes effective.

The Corporation shall send a written notice to the holders of the Shares of the class concerned before the effective

date of the compulsory redemption, and this notice will explain the reasons for and the procedures of the redemption
transaction. Unless otherwise decided in the shareholders' interest or to ensure that all shareholders are treated on an
equal footing, the shareholders of the relevant class shall be able to continue to request redemption or conversion of
their Shares, free of charge (but taking into account current realisation prices of the investments as well as realisation
expenses), before the effective date of such compulsory redemption.

Notwithstanding the powers granted to the Board of Directors as described in the first paragraph above, a General

Meeting of Shareholders of a class may, upon proposal of the Board of Directors, repurchase all the Shares in such class
and reimburse the shareholders on the basis of the applicable Net Asset Value of their Shares (taking account of current
realisation prices of the investments as well as realisation expenses) calculated as of the Valuation Day on which such
decision shall become effective. No quorum shall be required at this General Meeting, and resolutions shall be passed by
a simple majority of the shareholders present or represented, provided that the decision does not result in the liquidation
of the Corporation.

The amounts not remitted to beneficiaries before the end of the redemption transactions will be deposited with the

Custodian Bank for a period of six months after the closure of the said redemption transactions; thereafter, they will be
deposited with the Caisse de Consignation in Luxembourg where they will be available to their beneficiaries.

In accordance with the terms of the first paragraph above, the Board of Directors may decide to contribute the assets

of any class to one of the classes existing or foreseen in the Corporation's Prospectus (the «new class») and to re-qualify
the Shares of the class concerned as Shares of another class, following a partition or consolidation, if necessary, and
payment to shareholders of an amount corresponding to part of their entitlements. The Corporation shall send a written
notice to the holders of the Shares concerned to inform them of this decision (additionally, such notice shall contain
information on the new class), one month before the effective date of the amalgamation so that shareholders can request
redemption or conversion of their Shares, free of charge, during this period.

Notwithstanding the powers granted to the Board of Directors in the above paragraph, a contribution of the assets

and liabilities of a class to another class may be decided by the General Meeting of Shareholders of the contributing class.
No quorum shall be required and a decision on such contribution shall be taken by a resolution passed by the majority
of the shareholders present or represented, provided that this contribution does not result in the liquidation of the
Corporation.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation so

as to read as follows:

«The Corporation has an authorised share capital of (i) sixty million United States Dollars (U.S. Dollars 60,000,000.-)

consisting of twelve million (12,000,000) authorised Class A Shares for a par value of five United States Dollars (U.S.
Dollars 5.-) per Class A Share and (ii) twenty-five million Euro (€ 25,000,000.-) consisting of five million (5,000,000)
authorised Class B Shares for a par value of five Euro (€ 5.-) per Class B Share.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation

so as to read as follows:

86844

«As at 31st December 2006, the Corporation had an issued capital of forty-seven million six hundred and seventy-five

thousand seven hundred and ninety-five United States Dollars (U.S. Dollars 47,675,795.-) consisting of nine million five
hundred and thirty-five thousand one hundred and fifty-nine (9,535,159) shares of a par value of five United States Dollars
(U.S. Dollars 5.-) per share. Shares will be issued through CLEARSTREAM BANKING, société anonyme, EUROCLEAR
S.A./N.V., NEDERLANDS CENTRAAL INSTITUT VOOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. (NECIGEF), or any other
central depository approved by the Board of Directors, where they will be held in the name of a specialised depository,
or in registered form.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation by adding a new sentence

at the end of such paragraph worded as follows:

«Shares will be issued and deposited in accordance with the Wet Giraal Effectenverkeer and the regulations of NE-

CIGEF.»

<i>Fourth resolution

The meeting, upon presentation of the justifying report by the board of directors of the Corporation made in ac-

cordance with article 32-3 (5) of the Law concerning the price, if any, at which the shares of the Corporation may be
issued if issued against a consideration in cash to the extent such issues are being made without reserving any preferential
subscription rights of the existing holders of Shares, decides to renew for a term of five years the authorised share capital
of the Corporation for a total amount of (i) sixty million United States Dollars (U.S. Dollars 60,000,000.-) consisting of
twelve million (12,000,000) authorised Class A Shares for a par value of five United States Dollars (U.S. Dollars 5.-) per
Class A Share and (ii) twenty-five million Euro (€ 25,000,000.-) consisting of five million (5,000,000) authorised Class B
Shares for a par value of five Euro (€ 5.-) per Class B Shares

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows:

«Furthermore the Board of Directors of the Corporation is authorised and instructed to issue shares belonging to

different classes up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine,
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication in the Memorial of the notarial deed recording the
shareholders' resolution on the authorised capital.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows:

«The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any such subscription,

including the class to which such shares shall belong to and to make any such subscription subject to payment, at the time
of issue of the shares, of the par value of the shares and an issuance premium which together will, in the judgement of
the Board of Directors, equal the Net Asset Value of such shares, as defined in Article 21 hereof.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the third paragraph of Article 12 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows:

«The Board of Directors from time to time may appoint a managing director and may further appoint the officers of

the Corporation, including a general manager, a secretary and any assistant general manager, assistant secretaries or other
officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.»

<i>Eighth resolution

The meeting decides to amend the first and second sentences of the second paragraph of Article 19 of the Articles of

Incorporation of the Corporation so as to read as follows:

«Such repurchases may be made at a price not exceeding the applicable Net Asset Value per class of share as deter-

mined pursuant to Article 21 hereof. If requests for redemption of more than 10% of the Corporation's Shares outstanding
are received for a Redemption Day (as defined in the Corporation's Prospectus), the Corporation may decide after taking
into consideration redemptions of shares accepted during the preceding month from market makers, to proportionally
reduce such requests to the redemption of 10% of the Shares outstanding, and defer the redemption of the remainder
until the next Redemption Day.»

<i>Ninth resolution

The meeting decides to amend Article 19 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding a new paragraph

at the end which shall read as follows:

«The Board of Directors may, in its sole discretion, permit shareholders to convert shares of one class into shares of

another class under such restrictions, in particular as to the frequency and other terms and conditions, as may be de-
termined by the Board of Directors. The full details of the terms and conditions including any applicable charges and

86845

commissions, relating to the conversion of shares shall be specified in the prospectus. The number of shares issued upon
conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the respective net asset value
of the two classes of shares, calculated on the common Valuation Date on which the conversion request is accepted, or
on such other day as the Board of Directors may determine.»

<i>Tenth resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows:

«The Net Asset Value of the Corporation's shares will be determined by the Corporation in United States dollars

with respect to Class A and in Euro with respect to Class B at the close of business on each Valuation Date.»

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of article 21 of the Articles of Incorporation

of the Corporation so as to read as follows, it being understood that items (a) to (f) of such paragraph shall not be
amended:

«The Board of Directors may suspend the calculation of the Net Asset Value of each class of shares».

<i>Twelfth resolution

The meeting decides to amend the third paragraph of Article 21 of the Articles of Incorporation of the Corporation

so as to read as follows:

«The Net Asset Value per share of each class will be computed on each Valuation Date by dividing the value of the

assets attributable to each class of shares less the liabilities (including any provisions considered by the Board of Directors
to be necessary or prudent) attributable to each class of shares by the total number of shares of each class outstanding
on the Valuation Date, excluding any shares of each class held by the Corporation.»

<i>Thirteenth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of Article 22 of the Articles of Incorporation of the Corporation

so as to read as follows:

«Whenever authorised but unissued shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for subscription

or previously repurchased shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at
which such shares shall be issued or sold, respectively, to a purchaser shall be the Net Asset Value applicable to the
relevant class of shares on the Valuation Date specified by the Board of Directors for the issue or sale of shares following
receipt of the application in proper form by the Corporation.»

<i>Fourteenth resolution

The meeting decides to amend Article 26 of the Articles of Incorporation of the Corporation by adding the following

new paragraphs at the end which shall read as follows:

«If, for any reason, the net assets of a any class of shares fall below the equivalent of twenty million United States

Dollars (U.S. Dollars 20,000,000), or if a change in the economic or political environment of the relevant class may have
material adverse consequences on the class' investments, or if an economic rationalisation so requires, the Board of
Directors may decide to compulsory redeem all Shares outstanding in such class on the basis of the applicable Net Asset
Value per Share (after taking into account current realisation prices of the investments as well as realisation expenses),
calculated as of the day the decision becomes effective.

The Corporation shall send a written notice to the holders of the Shares of the class concerned before the effective

date of the compulsory redemption, and this notice will explain the reasons for and the procedures of the redemption
transaction. Unless otherwise decided in the shareholders' interest or to ensure that all shareholders are treated on an
equal footing, the shareholders of the relevant class shall be able to continue to request redemption or conversion of
their Shares, free of charge (but taking into account current realisation prices of the investments as well as realisation
expenses), before the effective date of such compulsory redemption.

Notwithstanding the powers granted to the Board of Directors as described in the first paragraph above, a General

Meeting of Shareholders of a class may, upon proposal of the Board of Directors, repurchase all the Shares in such class
and reimburse the shareholders on the basis of the applicable Net Asset Value of their Shares (taking account of current
realisation prices of the investments as well as realisation expenses) calculated as of the Valuation Day on which such
decision shall become effective. No quorum shall be required at this General Meeting, and resolutions shall be passed by
a simple majority of the shareholders present or represented, provided that the decision does not result in the liquidation
of the Corporation.

The amounts not remitted to beneficiaries before the end of the redemption transactions will be deposited with the

Custodian Bank for a period of six months after the closure of the said redemption transactions; thereafter, they will be
deposited with the caisse de consignation in Luxembourg where they will be available to their beneficiaries.

In accordance with the terms of the first paragraph above, the Board of Directors may decide to contribute the assets

of any class to one of the classes existing or foreseen in the Corporation's Prospectus (the «new class») and to re-qualify
the Shares of the class concerned as Shares of another class, following a partition or consolidation, if necessary, and

86846

payment to shareholders of an amount corresponding to part of their entitlements. The Corporation shall send a written
notice to the holders of the Shares concerned to inform them of this decision (additionally, such notice shall contain
information on the new class), one month before the effective date of the amalgamation so that shareholders can request
redemption or conversion of their Shares, free of charge, during this period.

Notwithstanding the powers granted to the Board of Directors in the above paragraph, a contribution of the assets

and liabilities of a class to another class may be decided by the General Meeting of Shareholders of the contributing class.
No quorum shall be required and a decision on such contribution shall be taken by a resolution passed by the majority
of the shareholders present or represented, provided that this contribution does not result in the liquidation of the
Corporation.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (la «Socié-

té»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 20 avril 1993, numéro 170.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial numéro 1707 du 13 septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Tritz, employé de banque, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée de banque, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Claude, employée de banque, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à tous les actionnaires

nominatifs en date du

et publiés:
- au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date des 19 mai 2007 et 5 juin 2007
- dans le «d'Wort» et le «Tageblatt» en date des 19 mai 2007, 5 juin 2007 respectivement le 6 juin 2007
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur
actions en circulation,
actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présent assemblée, s'est tenue en date du 14 mai 2007 et n'a pu
délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier paragraphe de l'Article cinq des statuts de la Société comme suit:
«La Société a un capital social autorisé de (i) soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,- ) représenté

par douze millions (12.000.000) d'actions autorisées de classe A d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
(USD 5,- ) par action de classe A, et (ii) vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,-) représenté par cinq millions (5.000.000)
d'actions autorisées de classe B d'une valeur nominale de cinq euros (€ 5,- ) par action de classe B.»

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2. Modification du deuxième paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Au 31 décembre 2006, la Société a un capital souscrit de quarante-sept millions six cent soixante-quinze mille sept

cent quarante-vingt-quinze dollars des Etats-Unis (USD 47.675.795,-) représenté par neuf millions cinq cent trente-cinq
mille cent cinquante-neuf (9.535.159) actions d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par action.
Les actions seront émises à travers CLEARSTREAM BANKING, société anonyme, EUROCLEAR S.A./N.V., NEDER-
LANDS CENTRAAL INSTITUT VOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. (NECIGEF), ou à travers tout autre dépositaire
central approuvé par le Conseil d'Administration, où elles seront détenues au nom d'un dépositaire spécialisé, ou sous
forme nominative.»

3. Modification du troisième paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société par l'ajout d'une nouvelle phrase à la

fin de ce paragraphe ayant la teneur suivante:

«Les actions seront émises et déposées conformément au Wet Giraal Effectenverkeer et les règlements de NEGICEF.»
4. Renouvellement du capital social autorisé de la Société pour un montant total de (i) soixante millions de dollars des

Etats-Unis (USD 60.000.000,- ) représenté par douze millions (12.000.000) d'actions autorisées de classe A d'une valeur
nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,- ) par action de classe A, et (ii) vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,-)
représenté par cinq millions (5.000.000) d'actions autorisées de classe B d'une valeur nominale de cinq euros (€ 5,- ) par
action de classe B et prise de connaissance et approbation du rapport du conseil d'administration de la Société préparé
conformément à l'article 32.3(5) de la Loi relatif au prix d'émission, si applicable, auquel des actions de la Société peuvent
être émises si émises contre des espèces dans la mesure où ces émissions sont faites sans réserver le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants.

5. Modification conséquente de la première phrase du deuxième paragraphe de l'Article 6 des statuts de la Société

comme suit:

«D'autre part, le Conseil d'Administration est en droit et chargé d'émettre à son gré des actions de différentes classes

à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire  de  la  publication  au  Mémorial  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires
approuvant le capital autorisé.»

6. Modification de la deuxième phrase du deuxième paragraphe de l'Article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Le Conseil d'administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription, y compris

la classe à laquelle ces actions appartiendront, et de soumettre celle-ci au paiement au moment de l'émission des actions,
de la valeur nominale des actions ainsi que d'une prime d'émission qui, ensemble, aux yeux du Conseil d'Administration,
représenteront la valeur nette d'inventaire de ces actions telle que définie à l'article 21 ci-après.»

7. Modification de la première phrase du troisième paragraphe de l'Article 12 des statuts de la Société comme suit:
«Le Conseil d'Administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoirs dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.»

8. Modification des première et deuxième phrases du deuxième paragraphe de l'Article 19 des statuts de la Société

comme suit:

«De tels rachats seront faits à un prix qui n'excédera pas la valeur nette d'inventaire applicable par classe d'actions

telle que déterminée conformément à l'article 21 ci-après. Si les demandes de rachats de plus de 10% des actions en
émission de la Société sont reçues lors d'un Jour de Rachat («Redemption Day» tel que défini dans le prospectus de la
Société), la Société peut décider, après avoir pris en considérations les rachats d'actions acceptés pendant le mois pré-
cédent des teneurs de marché, de réduire proportionnellement ces demandes au rachat de 10% des actions en émission,
et de repousser le rachat des autres actions au prochain Jour de Rachat («Redemption Day»). Lors du prochain Jour de
Rachat («Redemption Day»), les demandes ainsi reportées auront priorité sur des demandes reçues ultérieurement.
Cette procédure pourra être répétée jusqu'à ce que toutes les demandes de rachat aient été honorées.»

9. Modification de l'Article 19 des statuts de la Société par l'ajout d'un nouveau paragraphe à la fin de cet article ayant

la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration peut, de manière discrétionnaire, autoriser les actionnaires à convertir les actions d'une

classe dans des actions d'une autre classe conformément aux restrictions, en particulier concernant la fréquence et les
autres termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration. Le détail des termes et conditions, y compris
les frais et commission applicables aux conversions d'actions, sera mentionné dans le prospectus. Le nombre d'actions
émises suite à une conversion d'actions d'une classe dans une autre classe sera déterminé par référence aux valeurs nettes
d'inventaires des deux classes d'actions respectives, calculées au Jour d'Evaluation auquel la demande de conversion est
acceptée, ou à toute autre date que le Conseil d'Administration pourra déterminer.»

10. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'Article 21 des statuts de la Société comme suit:
«La Valeur Nette des actions de la Société sera déterminée par la Société en dollars des Etats-Unis pour les actions

de classe A et en euro pour les actions de classe B chaque Jour d'Evaluation lors de la fermeture du marché.»

11. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l'Article 21 des statuts de la Société comme suit,

étant entendu que les points (a) à (f) de ce paragraphe ne sont pas modifiés:

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«Le Conseil d'Administration pourra aussi suspendre la fixation de la Valeur Nette de chaque classe d'actions:»
12. Modification du troisième paragraphe de l'Article 21 des statuts de la Société comme suit:
«La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque classe sera calculée chaque Jour d'Evaluation en divisant la valeur

des avoirs attribuables à chaque classe d'actions moins les engagements (y compris les réserves que le Conseil d'Admi-
nistration estime être nécessaires ou prudents de constituer) attribuables à chaque classe d'actions par le nombre total
des actions de chaque classe en circulation au Jour d'Evaluation, les actions de chaque classe détenues par la Société étant
exclues.»

13. Modification du premier paragraphe de l'Article 22 des statuts de la Société comme suit:
«Chaque fois que des actions autorisées mais non encore émises ou des actions de la Société rachetées antérieurement

seront offertes en vente par la Société a un acheteur, le prix auquel ces actions seront émises ou vendues sera la Valeur
Nette applicable à la classe d'actions concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour
l'émission et la vente d'actions suivant la réception de la demande en bonne et due forme par la Société.»

14. Modification de l'Article 26 des statuts de la Société par l'ajout des paragraphes suivants à la fin de cet article:
«Si, pour une raison quelconque, les avoirs nets d'une classe d'actions tombe en-dessous de l'équivalent de vingt million

de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000), ou si un changement dans la situation économique ou politique d'une classe
peut avoir des conséquences matérielles négatives sue les investissements de la classe concernée, ou si une rationalisation
économique le requiert, le Conseil d'Administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions de la classe con-
cernée en circulation sur base de la Valeur Nette par action applicable (après avoir pris en considération les prix de
réalisation des investissements alors en vigueur ainsi que les coûts de réalisation), calculée avec effet à la date à laquelle
la décision prend effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la classe concerne avant la date d'effet du rachat forcé, et cet avis

indiquera les motifs et les modalités de l'opération de rachat forcé. Les actionnaires du compartiment concerné pourront,
avant la date d'effet du rachat forcé, continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (mais
tenant compte des prix de réalisation des investissements alors en vigueur ainsi que les coûts de réalisation), à moins que
le Conseil d'Administration n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des actionnaires, soit dans le but de maintenir un
traitement équitable entre les actionnaires.

Nonobstant les pouvoirs ainsi conférés au Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires d'une classe

peuvent, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les actions de la classe concernée et rembourser
les actionnaires sur base de la Valeur Nette de leurs actions (en prenant en considération les prix de réalisation des
investissements alors en vigueur ainsi que les coûts de réalisation)

Calculée  au  Jour  d'Evaluation  auquel  cette  décision  prend  effet.  Aucun  quorum  ne  sera  requis  à  cette  assemblée

générale, et les résolutions pourront être valablement prises par une majorité simple des actionnaires présents ou re-
présentés, é condition que la décision n'ait pas pour conséquence la liquidation de la Société.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des opérations de rachats seront gardés en

dépôt auprès de la banque dépositaire pendant une période n'excédant pas 6 mois à compter de cette date; après cette
période de 6 mois, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'apporter les

avoirs d'une classe à une autre classe existante ou prévue par le prospectus de la Société (la «nouvelle classe») et de
requalifier  les  actions  de  la  classe  concernée  en  actions  d'une  autre  classe,  suite  à  une  division  ou  consolidation.  Si
nécessaire; et paiement aux actionnaires d'un montant correspondant à une partie de leurs droits. La Société enverra un
avis écrit aux actionnaires concernés les informant de la décision (par ailleurs, cet avis contiendra également des infor-
mations sur la nouvelle classe) un mois avant la date d'effet de la «fusion» de façon à permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion, sans frais, de leurs actions, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs ainsi conférés au Conseil d'Administration, un apport de tous les actifs et passifs d'une classe

à une autre classe peut être décidé par l'assemblée générale des actionnaires de la classe dont les actifs et passifs seront
apportés. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale, et les résolutions pourront être valablement prises
par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés, é condition que l'apport n'ait pas pour conséquence
la liquidation de la Société.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article cinq des statuts de la Société comme suit:
«La Société a un capital social autorisé de (i) soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,- ) représenté

par douze millions (12.000.000) d'actions autorisées de classe A d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
(USD 5,- ) par action de classe A, et (ii) vingt-cinq millions d'euros (€ 25.000.000,-) représenté par cinq millions (5.000.000)
d'actions autorisées de classe B d'une valeur nominale de cinq euros (€ 5,- ) par action de classe B.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société comme suit:

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«Au 31 décembre 2006, la Société a un capital souscrit de quarante-sept millions six cent soixante-quinze mille sept

cent quatre-vingt-quinze dollars des Etats-Unis (USD 47.675.795,-) représenté par neuf millions cinq cent trente-cinq
mille cent cinquante-neuf (9.535.159) actions d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-) par action.
Les actions seront émises à travers CLEARSTREAM BANKING, société anonyme, EUROCLEAR S.A./N.V., NEDER-
LANDS CENTRAAL INSTITUT VOR GIRAAL EFFECTENVERKEER B.V. (NECIGEF), ou à travers tout autre dépositaire
central approuvé par le Conseil d'Administration, où elles seront détenues au nom d'un dépositaire spécialisé, ou sous
forme nominative.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'Article 5 des statuts de la Société par l'ajout d'une nouvelle

phrase à la fin de ce paragraphe ayant la teneur suivante:

«Les actions seront émises et déposées conformément au Wet Giraal Effectenverkeer et les règlements de NEGICEF.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée sur vue d'un rapport du conseil d'administration de la Société préparé conformément à l'article 32.3(5)

de la Loi relatif au prix d'émission, si applicable, auquel des actions de la Société peuvent être émises si émises contre
des espèces dans la mesure où ces émissions sont faites sans réserver le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, décide de renouveler pour un terme de cinq ans, le capital social autorisé de la Société pour un montant total
de (i) soixante millions de dollars des Etats-Unis (USD 60.000.000,- ) représenté par douze millions (12.000.000) d'actions
autorisées de classe A d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,- ) par action de classe A, et (ii) vingt-
cinq millions d'euro (€ 25.000.000,-) représenté par cinq millions (5.000.000) d'actions autorisées de classe B d'une valeur
nominale de cinq euro (€ 5,- ) par action de classe B.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l'Article 6 des statuts de la Société

comme suit:

«D'autre part, le Conseil d'Administration est en droit et chargé d'émettre à son gré des actions de différentes classes

à concurrence du capital total autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire  de  la  publication  au  Mémorial  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires
approuvant le capital autorisé.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier la deuxième phrase du deuxième paragraphe de l'Article 6 des statuts de la Société

comme suit:

«Le Conseil d'administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription, y compris

la classe à laquelle ces actions appartiendront, et de soumettre celle-ci au paiement au moment de l'émission des actions,
de la valeur nominale des actions ainsi que d'une prime d'émission qui, ensemble, aux yeux du Conseil d'Administration,
représenteront la valeur nette d'inventaire de ces actions telle que définie à l'article 21 ci-après.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase du troisième paragraphe de l'Article 12 des statuts de la Société

comme suit:

«Le Conseil d'Administration pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoirs dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier les première et deuxième phrases du deuxième paragraphe de l'Article 19 des statuts

de la Société comme suit:

«De tels rachats seront faits à un prix qui n'excédera pas la valeur nette d'inventaire applicable par classe d'actions

telle que déterminée conformément à l'article 21 ci-après. Si les demandes de rachats de plus de 10% des actions en
émission de la Société sont reçues lors d'un Jour de Rachat («Redemption Day» tel que défini dans le prospectus de la
Société), la Société peut décider, après avoir pris en considérations les rachats d'actions acceptés pendant le mois pré-
cédent des teneurs de marché, de réduire proportionnellement ces demandes au rachat de 10% des actions en émission,
et de repousser le rachat des autres actions au prochain Jour de Rachat («Redemption Day»). Lors du prochain Jour de
Rachat («Redemption Day»), les demandes ainsi reportées auront priorité sur des demandes reçues ultérieurement.
Cette procédure pourra être répétée jusqu'à ce que toutes les demandes de rachat aient été honorées.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 19 des statuts de la Société par l'ajout d'un nouveau paragraphe à la fin de cet

article ayant la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration peut, de manière discrétionnaire, autoriser les actionnaires à convertir les actions d'une

classe dans des actions d'une autre classe conformément aux restrictions, en particulier concernant la fréquence et les

86850

autres termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration. Le détail des termes et conditions, y compris
les frais et commission applicables aux conversions d'actions, sera mentionné dans le prospectus. Le nombre d'actions
émises suite à une conversion d'actions d'une classe dans une autre classe sera déterminé par référence aux valeurs nettes
d'inventaires des deux classes d'actions respectives, calculées au Jour d'Evaluation auquel la demande de conversion est
acceptée, ou à toute autre date que le Conseil d'Administration pourra déterminer.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'Article 21 des statuts de la Société

comme suit:

«La Valeur Nette des actions de la Société sera déterminée par la Société en dollars des Etats-Unis pour les actions

de classe A et en euro pour les actions de classe B chaque Jour d'Evaluation lors de la fermeture du marché.»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l'Article 21 des statuts de la Société

comme suit, étant entendu que les points (a) à (f) de ce paragraphe ne sont pas modifiés:

«Le Conseil d'Administration pourra aussi suspendre la fixation de la Valeur Nette de chaque classe d'actions:»

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'Article 21 des statuts de la Société comme suit:
«La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque classe sera calculée chaque Jour d'Evaluation en divisant la valeur

des avoirs attribuables à chaque classe d'actions moins les engagements (y compris les réserves que le Conseil d'Admi-
nistration estime être nécessaires ou prudents de constituer) attribuables à chaque classe d'actions par le nombre total
des actions de chaque classe en circulation au Jour d'Evaluation, les actions de chaque classe détenues par la Société étant
exclues.»

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 22 des statuts de la Société comme suit:
«Chaque fois que des actions autorisées mais non encore émises ou des actions de la Société rachetées antérieurement

seront offertes en vente par la Société a un acheteur, le prix auquel ces actions seront émises ou vendues sera la Valeur
Nette applicable à la classe d'actions concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Administration pour
l'émission et la vente d'actions suivant la réception de la demande en bonne et due forme par la Société.»

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'Article 26 des statuts de la Société par l'ajout des paragraphes suivants à la fin de cet

article:

«Si, pour une raison quelconque, les avoirs nets d'une classe d'actions tombe en-dessous de l'équivalent de vingt million

de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000), ou si un changement dans la situation économique ou politique d'une classe
peut avoir des conséquences matérielles négatives sue les investissements de la classe concernée, ou si une rationalisation
économique le requiert, le Conseil d'Administration peut décider le rachat forcé de toutes les actions de la classe con-
cernée en circulation sur base de la Valeur Nette par action applicable (après avoir pris en considération les prix de
réalisation des investissements alors en vigueur ainsi que les coûts de réalisation), calculée avec effet à la date à laquelle
la décision prend effet.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la classe concerne avant la date d'effet du rachat forcé, et cet avis

indiquera les motifs et les modalités de l'opération de rachat forcé. Les actionnaires du compartiment concerné pourront,
avant la date d'effet du rachat forcé, continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais (mais
tenant compte des prix de réalisation des investissements alors en vigueur ainsi que les coûts de réalisation), à moins que
le Conseil d'Administration n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des actionnaires, soit dans le but de maintenir un
traitement équitable entre les actionnaires.

Nonobstant les pouvoirs ainsi conférés au Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires d'une classe

peuvent, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter toutes les actions de la classe concernée et rembourser
les actionnaires sur base de la Valeur Nette de leurs actions (en prenant en considération les prix de réalisation des
investissements alors en vigueur ainsi que les coûts de réalisation)

Calculée  au  Jour  d'Evaluation  auquel  cette  décision  prend  effet.  Aucun  quorum  ne  sera  requis  à  cette  assemblée

générale, et les résolutions pourront être valablement prises par une majorité simple des actionnaires présents ou re-
présentés, é condition que la décision n'ait pas pour conséquence la liquidation de la Société.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la fin des opérations de rachats seront gardés en

dépôt auprès de la banque dépositaire pendant une période n'excédant pas 6 mois à compter de cette date; après cette
période de 6 mois, ces avoirs seront déposés auprès de la caisse de consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le Conseil d'Administration a le pouvoir d'apporter les

avoirs d'une classe à une autre classe existante ou prévue par le prospectus de la Société (la «nouvelle classe») et de
requalifier  les  actions  de  la  classe  concernée  en  actions  d'une  autre  classe,  suite  à  une  division  ou  consolidation.  Si
nécessaire; et paiement aux actionnaires d'un montant correspondant à une partie de leurs droits. La Société enverra un

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avis écrit aux actionnaires concernés les informant de la décision (par ailleurs, cet avis contiendra également des infor-
mations sur la nouvelle classe) un mois avant la date d'effet de la «fusion» de façon à permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion, sans frais, de leurs actions, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs ainsi conférés au Conseil d'Administration, un apport de tous les actifs et passifs d'une classe

à une autre classe peut être décidé par l'assemblée générale des actionnaires de la classe dont les actifs et passifs seront
apportés. Aucun quorum ne sera requis à cette assemblée générale, et les résolutions pourront être valablement prises
par une majorité simple des actionnaires présents ou représentés, é condition que l'apport n'ait pas pour conséquence
la liquidation de la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Tritz, N. Schroeder, E. Claude, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, Relation: LAC/2007/15637. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088436/242/580.
(070098813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 27.046.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 15 mai 2007

2) Le Conseil prend acte de la démission de son mandat d'Administrateur de Monsieur Vincent Decalf.
3) Le Conseil coopte Monsieur Laurent Herve comme Administrateur en remplacement de Monsieur Vincent Decalf,

Administrateur démissionnaire. Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale
Annuelle.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 29 juin 2007

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Vincent Decalf et ratifie la cooptation de Monsieur Laurent Herve,

demeurant professionnellement 170 place Henri Regnault à Paris, en qualité d'administrateur, en remplacement de l'ad-
ministrateur démissionnaire pour pourvoir le siège devenu vacant.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Herve viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2010.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

- ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach,
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2007.

<i>Pour la société GENERAS S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085237/682/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86852

Eureko Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 15 mai 2007

L'Assemblée prend les décisions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Reconduction des Administrateurs suivants:
- M. A.H.C.M Walravens
- M. Paul Mousel
- M. Hubertus Anna Johannes Hannen
- M. Arend Albertus Lugtigheid
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée nomme également KPMG AUDIT, comme Réviseur d'Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement

après l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Sixième résolution

Acceptation de la démission de M. Van Duin, de sa fonction d'Administrateur avec effet au 7 novembre 2006.
Acceptation de la démission de M Burgerhout de sa fonction d'Administrateur avec effet au 24 avril 2007.
Ratification de la cooptation de Madame Martina Greta van Ee, résidant 108, Biltstraat, 3572 BJ Utrecht, les Pays-Bas,

en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 7 novembre 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Ratification de la cooptation de M. Brendan Malley, résidant Hazel Grove 5, Pomarnock Dublin en Irelande, en tant

qu'Administrateur de la société, avec effet au 24 avril 2007. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale
statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

<i>Pour EUREKO REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085243/682/33.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Tyree Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.800.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue au siège social le 8 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue au siège social le 8 mai 2007

qu'il a été décidé de réélire, pour une période venant à expiration lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la
Société devant se tenir en l'année 2008 pour statuer sur l'approbation des comptes de la Société arrêtés au 31 décembre
2007, le commissaire aux comptes de la Société, à savoir la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, dont le siège
social est sis au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501.

Fait à Luxembourg, le 1 juin 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
TYREE FINANCING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085235/1138/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86853

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juillet 2007 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 à

Luxembourg,

est réélu Président du Conseil d'Administration pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085233/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Rodemack Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.303.

EXTRAIT

En date du 8 mai 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- M. Gernot Teufel, avec adresse professionnelle au 11, Werdenbergerweg, FL-9490 Vaduz, est élu nouveau gérant de

la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007086400/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070095572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Mastinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.878.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085403/242/12.
(070094570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

GMT (Honey I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.716.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of the month of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., a limited partnership with registered office at Trafalgar Court Les

Banques St Peter Port Guernsey Channel Islands GY1 3QL and registered with the Companies House, Cardiff, under

86854

number LP11269, acting by its general partner, GMT III, GENERAL PARTNER L.P., a limited partnership incorporated
under the laws of Scotland with registered number SL5734, acting in turn by its general partner, GMT III GENERAL
PARTNER LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey with registered number 44665 whose
registered office is at Trafalgar Court Les Banques St Peter Port Guernsey Channel Islands GY1 3QL, represented by Ms
Miriam Schinner, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 July 2007 (such proxy to be
registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company GMT (HONEY I) S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name GMT (HONEY I)

S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders there-
after. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) Class A Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class
B Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class C Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class
D Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class E Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class
F Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class G Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class
H Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class I Shares and one thousand two hundred and fifty (1,250)
Class J Shares, each a par value of one euro (€ 1.-).

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable in accordance with the provisions of Article 13.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law,

share transfers to non-shareholders are subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

86855

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed two different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers, including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of
managers or any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions

86856

concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party and the notary, GMT

COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., aforementioned. has subscribed and entirely paid-up the one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class A Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class B Shares, one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class C Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class D Shares, one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class E Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class F Shares, one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class G Shares, one thousand two hundred and fifty (1,250) Class H Shares, one thousand two
hundred and fifty (1,250) Class I Shares and one thousand two hundred and fifty (1,250) Class J Shares at a nominal value
and subscription price of one euro (€ 1.-) each and being a total subscription price of twelve thousand five hundred Euros
(€ 12,500.-).

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

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<i>Class A Managers:

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Massimo Prelz

Partner

40 Piccadilly, Sackville House,
London W1J 0DR

15 November 1954

Torino
Italy

Ashley Long

Chef Financial Officer 40 Piccadilly, Sackville House,

London W1J 0DR

29 March 1960

Altrincham
United Kingdom

Jonathan Gillbanks

Senior Vice President 40 Piccadilly, Sackville House,

London W1J 0DR

7 May 1964

Hull
United Kingdom

<i>Class B Managers:

Name

Title

Address

Date of birth

Place of birth

Cornelius Martin
Bechtel

Company director

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg

11 March 1968

Emmerich
Germany

Virginie Dohogne

Company director

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg

14 June 1975

Verviers
Belgium

Christine Schweitzer

Company director

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg

20 June 1971

Thionville
France

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinquième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III, L.P., une limited partnership avec siège social au Trafalgar Court Les

Banques St Peter Port Guernsey Channel Islands GY1 3QL et inscrite auprès de Companies House, Cardiff, sous le
numéro LP11269, agissant par son general partner, GMT III, GENERAL PARTNER L.P., une limited partnership constituée
sous les lois de l'Ecosse inscrite sous le numéro SL5734, elle-même agissant par son general partner, GMT III GENERAL
PARTNER LIMITED, une limited company constitué sous les lois de Guernsey inscrite sous le numéro 44665 et ayant
son siège social au Trafalgar Court Les Banques St Peter Port Guernsey Channel Islands GY1 3QL, représentée par
Madame Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 5 juillet 2007
(laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée GMT (HONEY I) S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GMT (HONEY I) S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, toutes société mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.

86858

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe
B, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe
D, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe
F, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe G, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe
H, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe I et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de
Classe J d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise

pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable conformément à l'Article 13 et à l'Article 14.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, émail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

86859

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature de chacun des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant, par le conseil de gérance ou par l'un des gérants ou
s'il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant conjointement (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation. Les gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes

de la Société. En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai à quatorze
(14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

86860

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, GMT COMMUNICATIONS PARTNERS III,

L.P., pré-mentionné, et le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Classe A, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe B, mille deux cent cinquante (1.250) Parts
Sociales de Classe C, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe D, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Classe E, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe F, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Classe G, mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe H, mille deux cent cinquante (1.250)
Parts Sociales de Classe I et mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale et d'un
prix de souscription de un euro (€ 1,-) chacune, représentant un prix de souscription total de douze mille cinq cent euros
(€ 12.500,-).

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de classe A:

Nom

Profession

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

Massimo Prelz

Associé

40 Piccadilly, Sackville House,
London W1J 0DR

15 novembre 1954

Torino
Italie

Ashley Long

Chef Financial Officer 40 Piccadilly, Sackville House,

London W1J 0DR

29 mars 1960

Altrincham
Royaume-Uni

Jonathan Gillbanks

Senior Vice President 40 Piccadilly, Sackville House,

London W1J 0DR

7 mai 1964

Hull
Royaume-Uni

<i>Gérants de classe B:

Nom

Profession

Adresse

Date de naissance Lieu de naissance

Cornelius Martin
Bechtel

Directeur de
sociétés

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg

11 mars 1968

Emmerich
Allemagne

Virginie Dohogne

Directeur de
sociétés

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg

14 juin 1975

Verviers
Belgique

Christine Schweitzer

Directeur de
sociétés

65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg

20 juin 1971

Thionville
France

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: M. Schinner, H. Hellinckx.

86861

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18182. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086301/242/403.
(070095372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

TA Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 97.825.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 14 mars 2007

Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Madame Pia Laub von Gottberg, demeurant à Borupvang 4, 2750

Ballerup, Danemark, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur John Kristensen, administrateur dé-
missionnaire.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2007

L'assemblée générale ordinaire a décidé de confirmer l'élection de Madame Pia Laub von Gottberg comme nouvel

administrateur en remplacement de Monsieur John Kristensen, administrateur démissionnaire, faite par le Conseil d'Ad-
ministration en date du 14 mars 2007. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2008.

L'assemblée générale ordinaire a réélu Messieurs Henrik Thorlacius-Ussing, Soren Iversen, Lasse Jensen et Keld Boeck

comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

L'assemblée générale ordinaire a réélu DELOITTE S.A. comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TA REINSURANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085236/267/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.524.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juillet 2007 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 à

Luxembourg.

Est réélu Administrateur pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010;

Que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement 25, avenue de la

Liberté, L-1931 à Luxembourg

Et:
- Monsieur Armando Cesa, Analyste financier, domicilié 17, avenue de l'Annonciade, M-98000 Monaco.
Sont élus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010,

Que les mandats de:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
Et de:
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Luxembourg,
Ont pris fin en date du 2 juillet 2007.
Et que:

86862

- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven,
est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085234/802/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Cinia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Espace Cara Coiffure).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085385/206/14.
(070094876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Intrapack Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 16 juin 2006 tenue extraordinairement le 16 mars 2007

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes GORDALE MARKETING LIMITED jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale de 2012.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085224/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Financière Alkaline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 82.515.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société le 6 juillet 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
* L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs à savoir:
- ROYAL BANK EQUITY FINANCE LIMITED (RBEF LIMITED) ayant son siège social 42, Saint Andrew Square, GB -

EH2 2YE Edinburgh;

- Monsieur David Giffin demeurant 21, Barnton Gardens, GB - EH4 6AE Edinburgh;
- Monsieur Shaun Holmes demeurant 8, Inglis Road Colchester, GB - C 03 3HU Essex.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2007.
* L'assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes à savoir:
- THEMIS AUDIT LIMITED ayant son siège social P.O. Box 3186, Road Town, British Virgin Islands
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice

2007.

86863

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

<i>Pour FINANCIERE ALKALINE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085222/1005/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Analytical Bioventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 89.265.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085197/272/12.
(070094164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

CB Diagnostics Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 45.400.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.409.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085196/242/13.
(070094194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Actaris Expansion S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.102.

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2007

- L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
- Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTOROLE S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007085210/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86864

Mercury Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 94.241.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 18 mai 2007

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

- Hermanus R. W. Troskie
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED
- SOLON DIRECTOR LIMITED

<i>Commissaire aux Comptes:

- FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085219/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Berac G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.516.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 30 janvier 2007 que:
1. Les personnes suivantes ont démissionnes de leur mandat de gérant avec effet au 31 décembre 2006:
- Madame Liliane Apel,
- Monsieur Klaus-Peter Weinert,
- Monsieur Klaus Theissen,
- Madame Katherina Manderfeld.
2. Le Gérant suivant est nommé en remplacement des gérants démissionnaires avec effet au 31 décembre 2006:
- Monsieur Olivier Bédat, Directeur général de société, né le 30 juin 1955, à Pontarlier (France), ayant son adresse

professionnelle au Chemin des grandes vignes 5, 1297 Founex, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085218/1035/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86865

Global Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 37.359.

EXTRAIT

Monsieur Yoshio Miki a démissionné de sa fonction d'administrateur du conseil d'administration de GLOBAL FUNDS

MANAGEMENT S.A. (la «Société») avec effet au 20 avril 2007.

Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration en date du 20 avril 2007 que Monsieur Shinichiro Sato

a été coopté en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 20 avril 2007.

La nomination de Monsieur Sato a été confirmée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GLOBAL

FUNDS MANAGEMENT S.A. en date du 8 mai 2007.

Le conseil d'administration de la Société se compose comme suit, pour une période expirant à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2008:

- M. Yoshikazu Chono, President and Managing Director, NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 33, rue de Gas-

perich, L-5826 Hesperange;

- M. Shinichiro Sato, Deputy General Manager, Investment Trust and Insurance Products Department, NOMURA

SECURITIES CO., LTD., 1-9-1 Nihonbashi, Chuo-ku, Tokyo 103-8011, Japan;

- M. Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRASSEN, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Et que la société suivante a été réélue comme réviseur d'entreprises de la Société pour une période expirant à la

prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2008:

- ERNST &amp; YOUNG S.A., 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085230/260/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04724. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Luxline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 46.680.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Par votes spéciaux, l'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

pour une durée de 6 années.

Les mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Composition du conseil d'administration:

- Monsieur André Meder, avec adresse professionnelle 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
- Madame Monique Maller, avec adresse professionnelle 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.
- Madame Rita Harnack, avec adresse professionnelle 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2007085229/680/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86866

Société de Location de Bâteaux de Plaisance - SO.LO.BAT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.743.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour SO.LO.BAT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085225/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Intereal Estate Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.540.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTEREAL ESTATE HOLDING S.A.,

une société anonyme holding avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 240 du 30 août 1989 et modifié une dernière fois
suivant décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 août 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 909 du 14 juin 2002.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeu-

rant professionnellement à L-1142 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sabin Colin, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142 Lu-

xembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1142 Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C

N 

o

 1137 du 13 juin 2007 et N 

o

 1221 du 21 juin 2007, ainsi que dans le LËTZEBUERGER JOURNAL en date des 13 et

du 21 juin 2007.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de tenue de l'Assemblée Générale Annuelle;
2. Modification de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»;

3. Divers.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

86867

IV) Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l'Assemblée Générale Annuelle du 16 août à 15.00 heures

au dernier jour ouvrable du mois de juin à 15.00 heures et pour la première fois en 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du changement de la date de l'assemblée générale annuelle l'article 8 des statuts est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à 15.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»;

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure; ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Matera, S. Colin, C. Floroiu, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, Relation: LAC/2007/15884. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085316/206/60.
(070094872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 juillet 2007 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 à

Luxembourg,

est réélu Administrateur pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010.

Que:
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement 25, avenue de la

Liberté, L-1931 à Luxembourg,

et
- Monsieur Armando Cesa, Analyste financier, domicilié 17, avenue de l'Annonciade, M-98000 Monaco,
sont élus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010.

Que les mandats de:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
et de
- Monsieur Christian Billon, Réviseur d'Entreprises, demeurant à Luxembourg,
ont pris fin en date du 2 juillet 2007.
Et que:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC Paris, demeurant à Niederanven,

86868

est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période, son mandat prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085232/802/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

PASE Private Equity Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 82.129.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire ajournée des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 20 juin 2007

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire à savoir:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Robert Maskew Cowper, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
- Monsieur William Franklin Payne, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
- Monsieur Anthony David Field, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.
- Madame Louise Knapp, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco.

<i>Commissaire aux Comptes:

- TEMPLE AUDIT s.c, ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085220/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Munchen Minor Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.639.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 41, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies
Register is in process.

Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th

86869

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which

may be convertible or not, except by way of a public offer.

The  Company  may  grant  any  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  its  subsidiaries  or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination MUNCHEN MINOR CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares («parts sociales») of 1.- EUR (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

6.2. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.3. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.5. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. In such event each director shall be

a class A director or a class B director.

86870

The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3. Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 § 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

joint signature of a class A director and a class B director.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman, or by a notary

public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A directors

and class B directors present or represented at such meeting.

Any class A director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another class A director

as his proxy. A class A director may also appoint another class A director to represent him by phone to be confirmed
at a later stage.

Any class B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another class B director

as his proxy. A class B director may also appoint another class B director to represent him by phone to be confirmed at
a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20th of the month
of May, at 2pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

86871

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1. Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors may however and subject to the following

conditions decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the Articles;

c) the decision of the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors to distribute an interim

dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim accounts referred to under a) above
have been made up.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed

% of share

shares

amount

capital

PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.- EUR

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.- EUR

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

86872

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered for an unlimited period:
by two class A directors:
a. Robert Whitton, residing at (aAIM)* 100 Piccadilly Street, London UK
b. Mark Lee Tagliaferri, residing at 105 Cadogan Gardens London UK.
and by three class B directors:
c. François Pfister, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
d. Stef Oostvogels, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Geoffrey Henry, residing at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 41, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instruments

de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.

La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les «Sociétés Affiliées»).

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: MUNCHEN MINOR CAPITAL S.à.r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.

86873

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital social
Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 1,- Euro (un euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.

6.2. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4. Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera soit un

gérant de classe A ou un gérant de classe B.

Si plusieurs gérants sont nommés, Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont

révocable(s) ad nutum.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 § 2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque

gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

86874

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt- cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 

ème

 jour du mois de mai, à 14.00 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1. L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

86875

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des actionnaires.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant

% de capital

Parts sociales

souscrit

social

PICCADILLY MINOR CAPITAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,- EUR

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,- EUR

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l'associé

1. La Société est administrée pour une durée illimitée:
par deux gérants de classe A:
a. Robert Whitton demeurant à (aAIM)* 100 Piccadilly Street, London UK;
b. Mark Tagliaferri, demeurant au 105 Cadogan Gardens London UK.
et trois gérants de classe B:
c. François Pfister demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
d. Stef Oostvogels demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Geoffrey Henry, demeurant au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.

86876

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007. Relation: LAC/2007/12904. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084814/242/407.
(070094205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

German Retail Fundco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.686.

EXTRAIT

Par acte sous seing privé en date du 30 avril 2007, HALVERTON REAL ESTATE MANAGEMENT LIMITED, une société

anglaise, ayant son siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY, Angleterre, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Londres (London Chamber of Commerce) sous le numéro 05948858, a
cédé sept cents soixante parts sociales de la Société, soit l'entièreté de son capital social, à H20 WEERT PROPCO
LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Fairfax House, 15 Fulwood Place, Londres WC1V 6AY,
Angleterre, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Londres (London Chamber of Commerce)
sous le numéro 06032170.

Suite à cette cession de parts sociales, H20 WEERT PROPCO LIMITED détient l'intégralité des parts sociales de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085217/1035/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2005.

- Les mandats d'administrateur de Messieurs Marc Boland, Joeri Steeman et Karl Louarn sont renouvelés pour une

période de 6 ans.

- Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant 25, route de Remich à Trintange, est appelé aux fonctions de commissaire aux

comptes en remplacement de la société PARFININDUS S.à r.l. dont le mandat est arrivé à échéance.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2011.

A l'issue de l'assemblée, le conseil d'administration est composé de:
- Monsieur Marc Boland
- Monsieur Joeri Steeman
- Monsieur Karl Louarn
Le commissaire aux comptes est Monsieur Pascoal Da Silva.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007085221/1267/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05332. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86877

VCL Venture Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.988.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour VCL VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085223/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Titi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 89.144.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration, réuni au siège de la prédite société le 10 juillet 2007, a pris à l'unanimité la résolution

suivante:

1.  «Le  Conseil  d'administration  décide  de  transférer,  avec  effet  immédiat,  le  siège  social  de  la  société  de  L-1521

Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange».

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007085209/5281/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07060. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

EXTRAIT

Il résulte d'un rachat d'actions daté du 12 juin 2007 qu'AXA SECONDARY FUND III-1 L.P. et AXA SECONDARY

FUND III-2. L.P., sociétés de droit de Jersey ayant leur siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel
Islands, JE4 8PX, ont rachetés l'intégralité de parts sociales de la société MASTELLE S.à r.l., société de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg selon le détail ci-dessous:

- AXA SECONDARY FUND III-l L.P.:
416 parts sociales d'une valeur unitaire de 25,- € chacune
- AXA SECONDARY FUND III-2 L.P.
83 parts sociales d'une valeur unitaire de 25,- € chacune
- AXA SECONDARY FUND III-l L.P. et AXA SECONDARY FUND III-2 L.P. en indivision:
1 part sociale d'un valeur unitaire de 25,- €
Suite à ce rachat, AXA SECONDARY FUND III-l L.P. et AXA SECONDARY FUND III-2 L.P. sont devenus les deux

associés de MASTELLE S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86878

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085215/1649/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Investissements Euro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.820.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 8 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

- GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

<i>Pour INVESTISSEMENT EURO FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085226/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Jalfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 51.521.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 4 juillet 2007 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement 25, avenue de la Liberté, L-1931 à

Luxembourg,

est réélu Président du Conseil d'Administration pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 mars 2010.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085231/802/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Eureko Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 48.859.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 24 avril 2007

<i>5 

<i>ème

<i> résolution

Le Conseil coopte Monsieur Brendan Malley, en tant qu'Administrateur, résidant Hazel Grove 5, Potmarnock Dublin

en Irlande, remplaçant M. Rob Burgerhout, Administrateur démissionnaire avec effet au 24 avril 2007.

86879

<i>Pour UREKO REINSURANCE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085244/682/16.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration qui s'est tenu en date du 21 juin 2006 que Monsieur Filippo

Negri a été nommé directeur général et ceci à partir du 16 août 2006 avec pouvoir de signature A.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
M 

e

 N. Schaeffer

<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2007085213/273/16.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

AS-Metallverarbeitung, Société à responsabilité limitée,

(anc. AS-Metallverabeitung).

Siège social: L-6240 Graulinster, 12, rue d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 128.296.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085386/206/14.

(070094880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Halberg Industrie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.072.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47540 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085191/211/11.

(070094184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86880

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ACOFI - Assistance Comptable et Fiscale S.A.

Actaris Expansion S.A.

Analytical Bioventures S.C.A.

Asian Capital Holdings Fund

AS-Metallverabeitung

AS-Metallverarbeitung

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

Berac G.m.b.H.

CB Diagnostics Luxembourg

Cinia S.à r.l.

Cube 1-2-3 S.à r.l.

Espace Cara Coiffure

Eureko Reinsurance S.A.

Eureko Reinsurance S.A.

Financière Alkaline S.A.

First Marketing Financial Services ( FMFS ) S.A.

Food and Drink S.A.

GENERAS S.A., Société Générale de Réassurances

German Retail Fundco S.à r.l.

Global Funds Management S.A.

GMT (Honey I) S.à r.l.

Halberg Industrie Sàrl

Intereal Estate Holding S.A.

Intrapack Holding S.A.

Investissements Euro Finance S.A.

Jalfin S.A.

Jalfin S.A.

JCF Participations S.à r.l.

LDR S.A.

LDR S.A.

Luxline Holding S.A.

Mastelle S.à r.l.

Mastinvest Holding S.A.

Mercury Investments S.A.

Munchen Minor Capital S.à r.l.

PASE Private Equity Holdings S.A.

Rodemack Participations S.à r.l.

Société de Location de Bâteaux de Plaisance - SO.LO.BAT. S.A.

Syllus S.A. Holding

TA Reinsurance S.A.

THL GCO Investments II, S.à r.l.

Titi International S.A.

Tumen Holding S.A.

Tyree Financing S.A.

VCL Venture Capital Luxembourg S.A.