MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1795

24 août 2007

SOMMAIRE

Advent Roofing S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86117

Advent Vision Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86117

Alliance Santé Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .

86149

Association du Personnel du Centre d'Edu-

cation Différenciée d'Esch-sur-Alzette
Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86125

Baypower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86118

Bechtel Enterprises Energy S.à r.l.  . . . . . . .

86119

BertoJo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86126

Blue Chips Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86114

Cent par Trois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86116

Commat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86151

Compact AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86147

Confisio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86147

Cornelia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86126

D-S-E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86149

El Boustan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86127

Espace Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86114

Espace Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86114

Espace Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86115

Espace Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86115

Exstream International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86125

Fortis Direct Real Estate IV S.A. . . . . . . . . .

86119

Frankline International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

86148

Gedial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86118

Geri Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86123

Green Waves Investments S.à r.l.  . . . . . . .

86115

Interalu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86150

Investal Développement Industriel (IDI)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86124

King David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86114

Luxbar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86126

Merrill Lynch International Investment

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86160

M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A.  . .

86124

Noo Noodles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86116

OIRP Investment 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

86139

Partinvest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86150

Piccadilly Major Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . .

86152

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86159

Proteus Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86123

PSEG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

86148

Société Luxembourgeoise ETAM  . . . . . . . .

86124

Société Luxembourgeoise ETAM  . . . . . . . .

86117

SOFI European Investments I S.à r.l. . . . . .

86116

Sophis Manco Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

86127

Statuto Lux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86160

Technofibres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86148

World Card Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86160

86113

Blue Chips Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.025.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084347/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05132. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 34, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084348/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05129. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 34, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084349/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05127. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

King David, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 94.459.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2007 qu'a été nommée

administrateur pour une durée indéterminée

- Madame Josette Lenertz, née le 9 janvier 1941 à Bech et demeurant à 2 Am Neiderfchen L-6231 Bech.
En remplacement de Madame Reuter Karine, démissionnaire

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007084455/2891/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

86114

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 34, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084350/3842/12.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05126. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Espace Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 34, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 69.297.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084351/3842/12.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05125. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Green Waves Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 128.186.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 22 juin 2007 que GREEN WAVES HOLDINGS S.àr.l, Société

à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite
au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 128.264 a transféré 1,250,000 parts sociales
de la société GREEN WAVES INVESTMENTS S.àr.l, Société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, ayant son
siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 128.186 de la manière suivante:

1. transfert de 493.463 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 89461;

2. transfert de 756.537 parts sociales de la société à CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, ayant son siège

social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, inscrite au Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 90393,.

Les associés de la société sont désormais:

Associés

Nombre de parts sociales

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

493.463

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

756.537

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86115

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007084417/7909/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04805. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Noo Noodles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.068.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084374/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

SOFI European Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.843.

Par résolution datée du 31 mars 2007, l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Lee Lloyd, avec adresse au

38, Jermyn Street, Princes House, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084390/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04246. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Cent par Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 68.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du vendredi 28 janvier 2005

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire que les administrateurs et commissaire aux comptes

ont été nommés pour un mandat de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alain Ducat, né le 23 avril 1964 à Ixelles (Belgique), demeurant à F-54260 Braumont, rue de l'Avenir, 19;
- Madame Anne-Françoise Marchand, née le 22 octobre 1964 à Liège (Belgique), demeurant à F-54260 Braumont, rue

de l'Avenir, 19;

- Monsieur Stéphane Marchand, né le 31 juillet 1973 à Saint-Mard (Belgique), demeurant à B-6780 Longeau, rue Schmitt,

13.

Monsieur Alain Ducat est confirmé aux fonctions d'administrateur-délégué à la gestion journalière.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970 à Montegnée (Belgique), demeurant à L-4772 Pétange, rue de la

Piscine, 41 B.

86116

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CENT PAR TROIS S.A.
A. Ducat

Référence de publication: 2007084425/2494/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Advent Roofing S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.001.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 juin 2007, que ADVENT INTERNATIONAL

GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o ADVENT INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State
Street, 29th Floor, MA 02109, Boston, Etats-Unis a transféré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle
détenait  dans  la  Société  à  ADVENT  ROOFING  (CAYMAN)  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  M&amp;C  CORPORATE
SERVICES LIMITED, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084410/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Advent Vision Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 128.831.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 juin 2007, que Monsieur Wilhelm Plumpe, né

le 15 septembre 1952 à Marl en Allemagne, a transféré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'il détenait
dans la Société à ADVENT INTERNATIONAL GPE V-C LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o ADVENT
INTERNATIONAL CORPORATION, 75 State Street, 29th Floor, MA 02109, Boston, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084411/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Société Luxembourgeoise ETAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 1.428.

Le Conseil d'Administration confirme que Monsieur Delmotte et la société SPRL MICHAEL BOONE &amp; CO Réviseurs

d'Entrprises ne sont plus commissaires de la société depuis l'assemblée générale tenue en 2001.

86117

Luxembourg le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007084438/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Gedial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.002.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2007 a 10 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée renouvelle les mandat d'Administrateur de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie, Francis Pergay et de

COSAFIN S.A. représentée par Jacques Bordet pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de Fiduciaire Glacis, Luxembourg pour une nouvelle

période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>GEDIAL S.A
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084413/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Baypower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.041.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juin 2007

L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur John Malarkey, né à Mariemont, Ohio, U.S.A., le

22.02.1949, avec adresse professionnelle au 11 Pilgrim Street, Londres, Royaume-Uni, comme gérant de la Société avec
pouvoir  de  signature  A,  et  Monsieur  Michael  Reardon,  né  à  Birmingham,  Royaume-Uni,  le  20.07.1955,  avec  adresse
professionnelle au 11 Pilgrim Street, Londres, Royaume-Uni, comme gérant de la Société avec pouvoir de signature A.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la façon suivante:
A-Managers: Gary Zieroth, Jeffrey S. Roehl, Patricia N. Chiu, John Malarkey, Michael Reardon
B-Manager: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007084418/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

86118

Bechtel Enterprises Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.042.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 18 juin 2007

L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat, John Malarkey, né à Mariemont, Ohio, U.S.A., le 22 février

1949, avec adresse professionnelle au 11 Pilgrim Street, Londres, Royaume-Uni, comme gérant de la Société avec pouvoir
de signature A, et Monsieur Michael Reardon, né à Birmingham, Royaume-Uni, le 20 juillet 1955, avec adresse profes-
sionnelle au 11 Pilgrim Street, Londres, Royaume-Uni, comme gérant de la Société avec pouvoir de signature A.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la façon suivante:
A-Managers: Gary Zieroth, Jeffrey S. Roehl, Patricia N. Chiu, John Malarkey, Michael Reardon
B-Manager: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007084419/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Fortis Direct Real Estate IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.794.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORTIS PRIVATE REAL ESTATE SERVICES S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

dûment représentée par Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 juin 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Laquelle comparante représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FORTIS DIRECT REAL ESTATE IV S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par

86119

vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions d'euros (EUR 20.000.000,-) divisé en deux cent mille (200.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 18 juin 2007 au
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne sera pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera de l'émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d'Administration est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera

l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en
capital et l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, le premier alinéa de l'article 5 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à
l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute
personne désignée par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou limiter le droit de souscri-
ption préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

86120

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième jeudi du mois d'avril à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

86121

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,- %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société FORTIS PRIVATE REAL ESTATE SERVICES S.A.,

prénommée.

Les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, a été évalué à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
1. Monsieur Arnaud Schreiber, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Monsieur Benoît Lejeune, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

3. Monsieur Jean Fell, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

4. Monsieur Dominique Moerenhout, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

5. Monsieur Moyse Dargaa, consultant, demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2012:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., R.C.S. Luxembourg B N 

o

 34.813, une société avec siège social au 6-12, rue

du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.

86122

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Lejeune, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15097. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007087271/242/205.
(070096849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Proteus Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.602.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, en date du 31 mai 2007

Les personnes suivantes sont nommées au poste d'administrateur pour une durée de trois ans jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire de l'année 2010.

Monsieur Van Den Berghe Guido, Administrateur, demeurant à B-2650 Edegem, Belgique
Monsieur Bultynck Guy, Administrateur, demeurant à B-2600 Anvers, Belgique
Madame Andries Rebecca, Administrateur, demeurant à L-8071 Bertrange
Pour la même période Monsieur Fons Mangen, demeurant à L-9088 Ettelbruck, rue de Warken 147, est nommé

commissaire au comptes.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084420/832/20.
Enregistré à Diekirch, le 4 juillet 2007, réf. DSO-CG00025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070093520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Geri Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.

R.C.S. Luxembourg B 38.717.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2007

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Julien Moissette, en sa qualité commissaire aux

comptes avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur Sté-

phane Hubermont, coordinateur sécurité, né le 17 juillet 1970 à Leuven (B), demeurant à B-6840 Neufchâteau, 30 Le
Haut de Baudrimont.

Monsieur Hubermont terminera le mandat de son prédécesseur, qui expirera après l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2010, statuant sur le bilan de l'année 2009.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2007084421/820/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

86123

Investal Développement Industriel (IDI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 98.380.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et d'une réunion du Conseil d'Administration

tenues en date du 5 juin 2007 que:

- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société,
- M. Fernand Heim, directeur financier,
- M. Marc Schmit, chef-comptable,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été nommés

aux fonctions d'administrateurs, en remplacement de M. Jamie Edward Thompson, également administrateur-délégué, M.
Alex Rolando Munoz et Mme Jane Stapleton, démissionnaires, avec effet au 26 juin 2006. Leurs mandats viendront à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

- Mme Geneviève Blauen-Arendt a été nommée à la fonction de Présidente du Conseil d'Administration;
- M. Marco Ries, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, a été nommé à la fonction de commissaire aux comptes, en remplacement de FIRI TREUHAND S.A.,
démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2004. Son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007084423/521/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Société Luxembourgeoise ETAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 1.428.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 avril 2007

<i>Première résolution

Renouvellement du mandat de commissaire de la société CONSTANTIN-LUX S.à r.l. pour une durée de trois ans.

Luxembourg le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007084426/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 10.700.

Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds
Herrn Christian Schmid, Ferdinandstrasse, 75 D-20095 Hamburg

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2007

«Die  Generalversammlung  nimmt  von  dem  angekündigten  Rücktritt  des  Verwaltungsratsmitglied  Herrn  Christian

Schmid zum heutigen Tag Kenntnis.»

Wahl zum Präsidenten des Verwaltungsrates von
Herrn Dr. Bernd Borgmeier, Ferdinandstrasse, 75 D-20095 Hamburg

86124

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2007

«Mit Beschluss Nr. 78 vom 16. April 2007 des Verwaltungsrat wird Herr Dr. Bernd Borgmeier zum Präsidenten des

Verwaltungsrates gewählt. Die Generalversammlung nimmt dies zustimmend zur Kenntnis.»

Luxembourg, 17. Juli 2007.

<i>M.M. WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007084428/1/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Exstream International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.561.

L'associé unique EXSTREAM SOFTWARE Inc a suivant contrat sous seing privé du 21 juin 2007 transféré tous ses

parts (160) dans la société EXSTREAM INTERNATIONAL sarl à la société EXSTREAM SOFTWARE LLC 2424 Har-
rodsburg Road, Suite 200, Lexington, Kentucky 40503 USA

Suite au transfert des parts sociales le nouvel associé unique à en date du 21 juin 2007 décidé ce qui suit:
- Remplacement de la société EXSTREAM SOFTWARE INC par la société EXSTREAM SOFTWARE LLC, 2424 Har-

rodsburg Road, Suite 200, Lexington, Kentucky 40503 USA, représentée par son directeur Davis Lee Marksbury, 2433
Olde Bridge Lane, Lexington Kentucky 40513 USA en tant que gérant unique de la société EXSTREAM INTERNATIONAL
Sàrl

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour EXSTREAM INTERNATIONAL Sàrl
H. B. Müller

Référence de publication: 2007084427/6056/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06603. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Association du Personnel du Centre d'Education Différenciée d'Esch-sur-Alzette Asbl, Association sans

but lucratif.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 29, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg F 4.626.

L'article 2 des statuts est modifié comme suit:
L'association a pour but:
1. de défendre les intérêts des élèves du Centre d'Education Différenciée d'Esch-sur-Alzette.
2. d'organiser et de financer les activités non-subventionnées par l'Etat et profitables aux élèves du Centre d'Education

Différenciée d'Esch-sur-Alzette.

3. faire des acquisitions non prévues dans le budget annuel du Centre, acquisitions pouvant contribuer à un meilleur

développement des élèves.

Dans les buts ci-dessus définis, l'association peut accepter des dons, des legs et des subventions, lesquels seront utilisés

dans le cadre de ses activités. Les recettes ainsi perçues seront déposées auprès d'un institut bancaire luxembourgeois.

Signature.

Référence de publication: 2007084430/4409/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06153. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

86125

Cornelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007084834/710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05779. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

BertoJo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.

R.C.S. Luxembourg B 125.086.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 21 juin 2007:
1) Monsieur Di Pinto Felice, né le 13 novembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-1338 Luxembourg, 49, rue du

Cimetière, donne sa démission en tant que gérant technique avec effet immédiat.

2) Est désigné comme nouveau gérant technique avec effet immédiat Monsieur Lambert Fabien, né le 3 octobre 1982

à Beaupréau, demeurant à L-1831 Luxembourg, 21, rue de la Tour Jacob.

3) La société sera dorénavant valablement engagée par les signatures conjointes du gérant technique et de celle de

l'une des associés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2007.

G. Prontera / B. Clemente.

Référence de publication: 2007084431/670/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Luxbar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 20, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 103.130.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mars 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 6 mars 2007:
- Monsieur Marchetti François, rentier, demeurant à L-5423 Ersange, 15, Route de Remich, cède la totalité de ses parts

sociales (vingt-cinq parts) 25 parts de 124,- € chacune à Monsieur Hoffmann Joseph commerçant, demeurant à L-8311
Capellen, 90, Route d'Arlon.

Monsieur Longo Patrick, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 19, Boucle Michel Quarante, cède la totalité

de ses parts sociales, (vingt-cinq parts), 25 parts de 124,- € chacune à Monsieur Hoffmann Joseph, précité.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital social de la S.à r.l. LUXBAR se trouve désormais réparti de la manière

suivante:

Parts

Monsieur Hoffmann Joseph, précité, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

86126

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2007.

J. Hoffmann / F. Marchetti / P. Longo.

Référence de publication: 2007084432/670/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

El Boustan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.191.

EXTRAIT

Par convention du 12 juillet 2007, la société GaLERIE BEAUBOURG Sàrl, ayant son siège social à F-75004 Paris, 52,

rue du Temple, a cédé 4 200 parts sociales qu'elle détenait dans la société EL BOUSTAN S.à r.l.f en faveur de la société
CAMINO SECURITIES INC. Sàrl, ayant siège social à Arango-Orillac Building, 54th Street, Panama, République du Panama
et inscrite au registre du commerce de Panama sous le numéro 447825, document 578938.

En conséquence de cette cession, la société CAMINO SECURITIES INC. Sàrl est devenue l'associé unique de la société.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084433/7939/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06817. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Hervé Vinciguerra, (the Shareholder), residing at Flat 3, Halcyon Wharf, 5 Wapping Street, E1W 1LH London,

England,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, itself represented by Fabrice Geimer and François Cottong, both with professional address in L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SOPHIS

MANCO LUXEMBOURG SA (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the
Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

86127

Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military de-

velopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on the  nationality  of  the  Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles, as prescribed in Article 11 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at € 31,000.- (Thirty-One Thousand Euro), represented by

310 (Three Hundred and Ten) shares having a par value of € 100.- (One Hundred Euro) per share.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 11 below.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, is hereby authorised to determine the conditions attaching to

any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any
net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board shall act to render effective an increase of capital, within the authorised capital, this Article 5 shall

be amended so as to reflect the result of such action; the Board shall take or authorise any person to take any necessary
steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase
and the consequential amendments of the Articles before a notary.

Art. 6. Shares. The shares of the Company are in registered form or bearer shares, at the option of the shareholder.

They shall be in registered form until they are fully paid-up.

A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Except for bearer
shares, the ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole

86128

owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

The transfer of bearer shares shall be effective by the mere delivery of the certificate.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form may, under no circumstances, be

converted into debt securities in bearer form.

Art. 9. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the Sole

Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 10. Annual General Meeting of the shareholders - Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second
Wednesday in May of each year at 2.30 p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances

require so, any two directors acting jointly, may convene a general meeting. They shall be obliged to convene it so that
it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an
indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require
the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company
at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders, but no proof need be given

that this formality has been complied with.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters only.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least

one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as
the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At

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both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the
relevant General Meeting. Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 24 (Twenty-Four) hours
before the relevant General Meeting.

The president of the Board presides the General Meeting. If the president of the Board is not present in person, the

shareholders will elect a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The chairman shall appoint a secretary
and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the General Meeting's
bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

Art. 12. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors who need not be shareholders of the
Company. The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall
be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the other members of
the Board or the General Meeting (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors or shareholders present or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least one half of its members is present or represented. A

director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two directors

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are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted
under the Articles and by the Companies Act. Decisions are taken by the majority of the members present or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 16. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person (délégué à

la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act
on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, either a shareholder or not, either a

director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board
of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.

The Board, or as the case may be, the Sole Director is also authorised to appoint a person, either director or not, for

the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director. The
Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be,
of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 16 above.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any

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other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The

operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of

each year.

Art. 22. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director will

submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board and of the statutory auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during
regular business hours.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five percent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten
percent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Companies

Act.

Art. 24. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2007.
The first annual General Meeting will be held in May 2008.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

310 (Three Hundred and Ten) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash, so that the sum of € 31,000.- (Thirty-

One Thousand Euro) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

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The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at one;
2. the following person is appointed as director:
- Mr Hervé Vinciguerra, company director, born on 17th July 1956 in Paris, France, residing at Flat 3, Halcyon Wharf,

5 Wapping Street, E1W 1LH London, England;

3. that there be appointed C.A.S. SERVICES S.A. with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg as

statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor will expire after the annual General

Meeting of the year 2011; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, who are known to the notary by their surnames, names,

civil status and residences, the said person(s) appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

M. Hervé Vinciguerra, (l'Associé Unique), résidant à Flat 3, Halcyon Wharf, 5 Wapping Street, E1W 1LH Londres,

Royaume Uni,

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, elle-même représentée par Fabrice Geimer et François Cottong, les deux ayant leur adresse professionnelle
à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SOPHIS MANCO

LUXEMBOURG S.A. (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute par

le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, a encore le droit de créer des succursales,

bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 11 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des

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sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de
crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le dévelop-
pement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i)
et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de € 31.000,- (Trente et Un Mille Euros), représenté

310 (Trois Cent Dix) actions ayant une valeur nominale de € 100,- (Cent Euros), chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-après.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est ici autorisé de déterminer les conditions se

rattachant à toute souscription, ou il peut de temps décider d'augmenter le capital entièrement ou partiellement par la
conversion de profit net ou de réserves (y inclus des primes d'émission) de la Société en capital et l'attribution des actions
entièrement souscrites aux actionnaires en lieu et place de dividendes.

Chaque fois que le Conseil d'Administration agira pour rendre effective l'augmentation de capital autorisé, l'Article 5

des Statuts sera modifié de façon à refléter le résultat d'une telle action; le Conseil d'Administration nommera et autorisera
toute personne à prendre toutes les actions nécessaires à l'obtention de l'exécution et la publication d'une telle modifi-
cation, y inclus la constatation de l'augmentation de capital et les modifications des Statuts qui s'en suivent devant un
notaire.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont nomi-

natives jusqu'à leur entière libération.

Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. Sauf en
cas des actions au porteur, la propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces

certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le

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cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique,

l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enre-
gistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 10. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales . L'Assemblée Générale an-

nuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi de mai de chaque année à 14.30 heures. Si
ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon

le cas, ou par le commissaire aux comptes ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux administrateurs
conjointement. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recom-
mandée cinq jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

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Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indi-
cation des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront
être envoyés à la Société 24 (vingt quatre) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Le président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration

n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pour l'Assemblée Générale en question. Le président
nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le
bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs conjoin-
tement.

Art. 12. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 13. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant, nomment un président pro tempore
qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs ou actionnaires présents ou
par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise).  Une  convocation  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

86136

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer

un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Admi-
nistrateur Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'Article 16 ci-dessus.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au

86137

sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 19. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 20. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-

lées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe
et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 22. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédige sur cette base son
rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du/des réviseur(s) d'entreprises externe, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915,
sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents
sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pourcent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pourcent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

86138

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 Décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en Mai 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (Trois Cent Dix) actions,

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de € 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.200,-

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à un;
2. la personne suivante est nommée en tant que administrateur:
- Monsieur Hervé Vinciguerra, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1956 à Paris, France et résidant à Flat 3,

Halcyon Wharf, 5 Wapping Street, E1W 1LH Londres, Royaume-Uni;

3. C.A.S. SERVICES S.A., dont l'adresse professionnelle est à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg est nommé en

tant que commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'année 2011; et

5. le siège social de la société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Noens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15120. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086648/242/694.
(070096209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

OIRP Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 129.626.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Lux-

embourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
following a deed of the undersigned notary of 25 August 2006, published in the Mémorial C, No 2016 of 27 October
2006 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under the number B 118.883.
The articles of incorporation have not yet been amended (the «Company»),

represented by M 

e

 Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

86139

by virtue of a proxy given on 2 July 2007.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of OIRP INVESTMENT 6 S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding, in any kind or form, of real estate assets

and/or of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management
of such assets and/or interests as well as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which
it holds a participation or which are members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

86140

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Chapter III. Board of managers

Art. 8. Management. The Company is managed by a board of at least three managers, shareholders or not, appointed

by decision of the shareholders for a maximum period of six (6) years.

Retiring managers are eligible for re-election. Managers may be removed with or without cause at any time by the

shareholders at a simple majority.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary of the Company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of managers.

Art. 9. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of managers may only proceed to business if a majority of its members are present or represented.
One or more managers may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

Managers unable to be present or deemed present at a meeting may delegate by letter or by fax another member of

the board to represent them and to vote in their name. Managers unable to be present may also cast their votes by letter,
by fax or by telegram.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
A manager having an interest contrary to that of the Company, in a matter submitted for the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall

be informed of the cases in which a manager has an interest contrary to that of the Company. In the event of a member
of the board of managers having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other
members of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In case of urgency, resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by a majority of the managers.

Copies or extracts are signed by the chairman or any two members of the board of managers.

Art. 10. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may with the prior approval of the general meeting of shareholders entrust the day-to-day

management of the Company's business to one of its members appointed managing manager.

The board may further delegate specific powers to managers or other officers.
It may appoint agents with definite powers, and revoke such appointments at anytime.
Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the Company and all powers and mandates must be signed

by any two managers or by any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the board of managers.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the board of managers in the Company's

name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the Company alone.

Art. 11. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the

86141

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. Shareholders resolutions

Art. 12. Powers of the Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 13. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the board of managers at such

place and with such agenda as determined by the board of managers. General meetings may be held abroad if, in the
judgement of the board of managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as
well adopt resolutions in writing.

Art. 14. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies
or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone
manager of the Company.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 15. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The board of managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 16. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The

board of managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general
meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number Amount

Capital of Shares

paid-in

(EUR)

(EUR)

ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500 12,500.-

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

86142

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

as managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December
2007:

- Mr Bruce Charles Bossom, real estate investment manager, born on 22 August 1952 in London, residing at 34,

Princedale Road, London W11 4NJ, United Kingdom;

- Mr Aref Hisham Lahham, real estate investment manager, born on 15 February 1965 in Chicago, Illinois, United States

of America, residing at 9 Pembroke Square, London W8 6PA, United Kingdom;

- Mr Van James Stults, real estate investment manager, born on 30 September 1954 in Chicago, Illinois, United States

of America, residing at USA.

The registered office shall be at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné le 25 août 2006, publié au Mémorial C numéro 2016 du 27 octobre 2006 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-118.883. Les statuts de
la Société n'ont jamais été modifiés (la «Société»),

représentée par M 

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2007.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination OIRP INVESTMENT 6 S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-
naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) l'acquisition et la détention, sous toute forme que ce soit, d'actifs immobiliers

et/ou de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces actifs immobiliers et/ou participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises
dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus

86143

généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de
quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé

en cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III. Conseil de gérance

Art. 8. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins trois gérants, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale des associés pour un terme de six (6) ans au plus.

Les gérants sortants sont rééligibles. Les gérants sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par décision des

associés prise à la majorité simple.

Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, les réunions du conseil

sont présidées par un gérant présent.

Le conseil de gérance pourra désigner un secrétaire de la Société et tels autres agents qu'il jugera convenir.
Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil de gérance.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président du conseil ou

de deux de ses membres.

Les conseils se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Tout gérant empêché peut par lettre écrite ou par fac-similé donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les gérants empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par fac-similé ou par télégramme.

86144

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un gérant ayant des intérêts opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil, sera

obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un gérant a un intérêt contraire à celui de la Société. Au cas où un membre du
conseil de gérance a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du conseil
présents ou représentés a la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

En cas d'urgence, les résolutions signées de tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été

prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Les décisions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux qui seront signés par une majorité de

gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président du conseil de gérance ou par deux
gérants.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de fa Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la compétence du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance peut, de l'assentiment préalable de l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à un de ses membres qui portera le titre de gérant-délégué.

Il peut aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à des gérants et fondés de pouvoirs.
Il peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis, et les révoquer en tout temps.
Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la Société, tous les pouvoirs et

toutes les procurations doivent, être signés par deux gérants, ou par la/les personne(s) à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil de gérance au nom de la Société. Tous les

exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la Société seule.

Art. 11. Indemnisation des gérants. La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 13. Assemblée générale annuelle/Adoption de résolutions.  Les  assemblées  générales  sont  convoquées  par  le

conseil de gérance en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par le conseil de gérance. Les assemblées
générales peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront
appréciées souverainement par les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 14. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies
ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le conseil de gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques

comptables.

86145

Art. 16. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le conseil de gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Le conseil de gérance détermine le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital Nombre Libération

souscrit de parts

(EUR)

sociales

(EUR)

ORION INCOME MASTER LUXEMBOURG S.à r.l. prénommée; . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer la personne suivante

comme Gérant pour une période prenant fin à la date d'approbation des comptes annuels pour l'année sociale se terminant
le 31 décembre 2007:

- Monsieur Bruce Charles Bossom, gestionnaire d'investissement en biens immobilier, né le 22 août 1952 à Londres,

Grande-Bretagne, résidant au 34, Princedale Road, Londres W11 4NJ, (Grande-Bretagne);

- Monsieur Aref Hisham Lahham, gestionnaire d'investissement en biens immobilier, né le 15 février 1965 à Chicago,

Illinois, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 9 Pembroke Square, London W8 6PA, (Grande-Bretagne);

- Monsieur Van James Stults, gestionnaire d'investissement en biens immobilier, né le 30 septembre 1954 à Chicago,

Illinois,  Etats-Unis  d'Amérique,  résidant  au  200  South  Wacker  Drive,  Suite  3100,  Chicago,  60606  Illinois,  Etats-Unis
d'Amérique.

Le siège social est fixé au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7703. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

86146

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007084801/239/401.
(070094089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Confisio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 17, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 117.844.

<i>Cession de parts avec procuration

Entre
Monsieur Laurent Donckel employé privé demeurant L-8239 Marner 5 rue Klengliller
ci-après appelé «cédant»
et
Monsieur Luc Ury, conseiller, demeurant L-1409 Luxembourg 22, rue Edmond Dune.
ci-après appelé «cessionnaire»
il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses 50 (cinquante) parts d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,00..) euros chacune

qu'il possède dans la société:

CONFISIO S.à r.l.
ayant son siège social à L-8181 Kopstal 17, rue de Mersch.
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck en date du 10 juillet 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C N 

o

 1746 du 19 septembre 2006.

au cessionnaire pour un prix de 6250,00 (six mille deux cent cinquante ) euros avec effet au 10 juillet 2007.
A partir de ce moment toutes les obligations et droits du cédant sont transportés sur le cessionaire qui s'y engage

expressément.

Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature / Signature
<i>Le cessionnaire / Le cédant

Référence de publication: 2007084434/7932/31.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06422. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Compact AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.111.

Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 26 juin 2006, les décisions suivantes ont été

prises:

1) La démission d'ARGOS SARL en sa qualité d'administrateur a été acceptée.
2) Ont été nommés, jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:

<i>Conseil d'administration:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président et Administrateur
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

86147

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007084448/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Frankline International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.598.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 4 juin 2007 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président
- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué
- Rossano Ruggeri, 8 Via Monte Carmen, CH-6900 Lugano, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007084449/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Technofibres, Société Anonyme.

Siège social: L-6675 Mertert, route de Grevenmacher.

R.C.S. Luxembourg B 8.772.

Die Bilanz und Gewinn - und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2006 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für Herrn R. Neuman
<i>Mitglied des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2007084549/226/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09257. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

PSEG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.682.

<i>Extrait de la résolution prise par l'Associé Unique de la Société en date du 20 juin 2007

L'Associé Unique décide:
- De nommer Mr Matthew James Mc Grath, résidant au Park Plaza 80, NJ07102 Newark- New Jersey, USA, avec effet

au 15 mai 2007 pour une durée indéterminée;

comme gérant de la société.
- De prendre note de la démission de Mme Miriam Gilligan, résidant au Park Plaza 80, NJ07102 Newark-New Jersey,

USA, avec effet au 15 mai 2007;

comme gérante de la société.

86148

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084460/3984/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Alliance Santé Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue au siège social le 13 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue le 13 juin

2007:

- que le mandat des administrateurs a été reconduit jusqu'au jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura

lieu en 2012:

M. Stefano Pessina, demeurant à Monaco, 44, bd d'Italie
Mme Ornella Barra, demeurant à Monaco, 44, bd d'Italie
M. Steve Sampson, demeurant à 2 The Heights, Brooklands, Weybridge, Surrey KT 13 0NY, Royaume-Uni
M. Jean-Paul Goerens, demeurant au 5, bd Royal, Luxembourg
Mme Colette Sadler, demeurant au 5, bd Royal, Luxembourg
- que le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE, demeurant au 560, rte de Neudorf, Luxembourg, a été

reconduit jusqu'au jour de l'assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2012.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007084461/312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

D-S-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R.C.S. Luxembourg B 114.030.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 juillet 2007 à 16.00 heures

Sont présents les actionnaires suivants:
1.- Monsieur Michel Jossot, demeurant à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker,
2.- Monsieur Laurent Bellamy, demeurant, à F-84150 Jonquieres, 2, lot le Ventoux II.
La séance est ouverte sous la présidence de Michel Jossot, demeurant à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.
Le Président désigne comme secrétaire Laurent Bellamy, demeurant à F-84150 Jonquieres, 2, lot le Ventoux II.
L'assemblée choisit comme scrutateur Laurent Bellamy, demeurant à F-84150 Jonquieres, 2, lot le Ventoux II.
L'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose les points figurant à l'ordre du Jour.

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation du commissaire aux comptes actuel.
2.- Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

86149

<i>Résolutions

1.- Révocation ce jour de la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG) sàrl

domiciliée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 45.066, au poste de commissaire au comptes et ceci rétroactivement à compter du 26 janvier
2006.

2.- Nomination de Marie-Hélène Laurent, née le 13 octobre 1947 à F-Langres demeurant à L-8238 Mamer, 5, rue

Pierre Krier-Becker, au poste de commissaire aux comptes. Sa prise de fonction prend effet rétroactivement à savoir à
compter du 26 janvier 2006. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

M. Jossot / L. Bellamy.

Référence de publication: 2007084464/7938/36.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06681. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Partinvest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.696.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2006:
- est acceptée avec effet immédiat la résignation de M. Daniel P.M. Peeters et Mme Monique J. Van Loon, tous deux

ayant leur domicile Wuustwezelsteenweg, 32, B-2980 Kalmthout en tant qu'Administrateurs. Décharge leur a été accor-
dée.

- est acceptée avec effet immédiat la résignation de M. Petrus C.A. Peeters ayant son domicile Bredabaan, 115, B-2990

Wuustwezel en tant qu'Administrateur.

- est confirmée avec effet immédiat la nomination de la société NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège

social 60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg en tant qu'Administrateur reprenant le mandat en cours jusque 2009.

- est confirmée avec effet immédiat la nomination de la société TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social

60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg en tant qu'Administrateur reprenant le mandat en cours jusque 2009.

- est confirmée avec effet immédiat la nomination de la société ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social

60, Grand-rue à L-1660 Luxembourg en tant qu'Administrateur reprenant le mandat en cours jusque 2009.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour PARTINVEST EUROPE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007085090/760/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Interalu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.017.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 17 avril 2007

<i>Résolutions

<i>Première Résolution

L'Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Fouad Ghozali.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée décide de nommer comme Administrateur remplaçant Madame Marie Immacolata Florange, née le 28

août 1965 Moyeuvre-Grande en France, ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Statutaire 2013.

86150

Pour extrait sincère et conforme
A. Schrauwen / S. Schrauwen

Référence de publication: 2007084465/553/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, réf. LSO-CE06975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Commat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 115.794.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre le soussigné
Madame Deschodt Ann, domicilié à Begoniastraat, 41, B-3670 Meeuwen, ci-après dénommée le «Cédant», détenteur

de 50 parts sociales de la S.à r.l COMMAT avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume.

D'une part,
Et Monsieur Leurs Peter, domicilié à Geraersstraat, 88, B-3600 Genk, né le 25 février 1966 à Genk, ci-après dénommé

le «Cessionnaire»

D'autre part
Le Cessionnaire, propriétaire de 50 parts sociales de la société COMMAT S.à r.l., souhaite acquérir 5 parts supplé-

mentaires et le cédant est disposé à les lui céder.

Il a été convenu ce qui suit.
Art. 1 

er

 . Cession de parts sociales.  Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, 5 parts de la société (soit 5%) aux

conditions et suivant les modalités de la présente convention de cession de parts.

Le cédant garantit être pleinement propriétaire des parts visées ci-dessus, objet de la présente convention, qu'ils sont

à la libre disposition et que celles-ci ne sont grevées d'aucune sûreté, de droit de préemption ou d'aucune restriction
quelconque à leur libre négociabilité et s'engage à faire en sorte que ces caractéristiques soient maintenues jusqu'à complet
paiement du prix conformément à l'article 2 de la présente convention.

Art. 2. Prix et modalités de paiement. Le prix forfaitaire global des cessions de parts telles que visées à l'article 1 

er

de la présente convention est fixé à la somme de € 625,- (six cent vingt-cinq euro), soit € 124,- par part. Le paiement
s'effectuera par chèque bancaire ou en espèce par le Cessionnaire au Cédant, qui leur donnera bonne et valable quittance.

Le prix convenu par les parties s'entend frais et taxes éventuelles non-comprises, ce qui exclut notamment la prise en

charge par le Cédant des droits d'enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.

Art. 3. Transfert des Parts
3.1 A partir du paiement complet, le Cessionnaire est propriétaire des parts et dispose de l'ensemble des droits sociaux

attachés à la qualité d'associé.

3.2 Les risques sont à charge du Cessionnaire à compter de la signature de la présente convention.

Art. 4. Autorisation d'établissement. Le Cessionnaire est conscient que l'autorisation d'établissement détenue par la

société reste valable, puisque le gérant de la société ne change pas.

Le gérant de la société est Madame Ann Deschodt, actuellement propriétaire de 50% des parts de la société COMMAT

S.à rl, et qui, après cet acte de cessions de parts restera propriétaire de 45%.

Art. 5. Frais. Tous les frais et les droits d'enregistrement relatifs aux cessions de parts respectives sont à charge

exclusive du Cessionnaire.

Art. 6. Clause de disjonction
6.1 Si une stipulation prévue à la présente convention devait être contraire à une disposition impérative ou d'ordre

public ou encore si une stipulation demeure sans effet pour quelconque autre raison, une stipulation nulle et sans effet
ne pourra en aucun cas affecter la validité des autres dispositions de la présente convention.

6.2 La stipulation nulle et sans effet sera remplacée, pour autant possible, par une disposition opérante préservant

l'économie contractuelle en reflétant l'esprit initial qui se trouve à la base du présent contrat.

Art. 7. Exécution de bonne foi
7.1 La présente convention reflète l'accord plein et entier des parties. Le Cédant et le Cessionnaire confirment que

la présente convention de cession de parts sociales leur tient de loi et ils s'engagent, conformément à l'article 1134 du
Code civil, à l'exécuter de bonne foi.

7.2.1 La présente convention annule et remplace toute convention écrite et/ou verbale conclue antérieurement.

86151

Art. 8. Loi applicable et attribution de juridiction
8.1 La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
8.2 Tous litiges y relatifs seront de la seule compétence des tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Diekirch.

Fait à Diekirch, le 2 juillet 2007 en deux originaux, chaque partie reconnaissant en avoir reçu un.

A. Deschodt / P. Leurs
<i>Cédant / <i>Cessionnaire

Référence de publication: 2007084478/591/58.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2007, réf. DSO-CG00127. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070093049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Piccadilly Major Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.632.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE GRAND CHATEAU S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

41, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
is in process.

Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which

may be convertible or not, except by way of a public offer.

The  Company  may  grant  any  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  its  subsidiaries  or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination PICCADILLY MAJOR CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

86152

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares («parts sociales») of 1.- EUR (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

6.2 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.3 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.5 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. In such event each director shall be

a class A director or a class B director.

The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 § 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

joint signature of a class A director and a class B director.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman, or by a notary

public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors

86153

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A directors

and class B directors present or represented at such meeting.

Any class A director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another class A director

as his proxy. A class A director may also appoint another class A director to represent him by phone to be confirmed
at a later stage.

Any class B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another class B director

as his proxy. A class B director may also appoint another class B director to represent him by phone to be confirmed at
a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20th of the month
of May, at 2pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

86154

The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors may however and subject to the following

conditions decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the Articles;

c) the decision of the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors to distribute an interim

dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim accounts referred to under a) above
have been made up.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of shares

amount share capital

EUR

LE GRAND CHATEAU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered for an unlimited period:
by two class A directors:
a. Robert Whitton, residing at (aAIM) 100 Piccadilly Street, London UK
b. Mark Lee Tagliaferri, residing at 105 Cadogan Gardens London UK.
and by three class B directors:
c. François Pfister, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
d. Stef Oostvogels, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Geoffrey Henry, residing at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

86155

- LE GRAND CHATEAU S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instruments

de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.

La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les «Sociétés Affiliées»).

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: PICCADILLY MAJOR CAPITAL S.à.r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500,- (douze mille cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EURO (un euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.

6.2 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

86156

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera soit un

gérant de classe A ou un gérant de classe B.

Si plusieurs gérants sont nommés, Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont

révocable(s) ad nutum.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 § 2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque

gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

86157

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 

ième

 jour du mois de mai, à 14.00 heures.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des actionnaires.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

86158

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de Montant

% de

parts sociales

souscrit

capital

EUR

social

LE GRAND CHATEAU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,-

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l'associé

1. La Société est administrée pour une durée illimitée:
par deux gérants de classe A:
a. Robert Whitton demeurant à aAIM 100 Piccadilly Street, London UK;
b. Mark Tagliaferri, demeurant au 105 Cadogan Gardens London UK.
et trois gérants de classe B:
c. François Pfister demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
d. Stef Oostvogels demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Geoffrey Henry, demeurant au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12906. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084809/242/409.
(070094166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

Mit Wirkung vom 1. Januar 2004 wurde der Sitz der Gesellschaft von 26, boulevard Royal, Luxemburg nach 4, rue

Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen verlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PRO FONDS (LUX)
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / U. Juchem

Référence de publication: 2007084523/1460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

86159

World Card Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.658.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 22. Mai 2007 abgehalten am Sitz der Gesellschaft

Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von:
- 26, boulevard Royal, L-2490 Luxembourg
nach
- 26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, den 22. Mai 2007.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2007084527/1152/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Statuto Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.326.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 25 juin 2007 que, sur base du contrat de transfert

d'actions signé en date du 25 juin 2007, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les actions de la société de
EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'actionnaire

Nombre

d'actions

WINCHESTER MANAGERS LIMITED, Road Town 3161, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 25 juin 2007.

B. Zech / J. Tulkens / G. Statuto
<i>Gérant B / Gérant B / Gérant A
- / - / Represented by B. Zech

Référence de publication: 2007085122/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Merrill Lynch International Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS
THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, LUXEMBOURG BRANCH
Signatures

Référence de publication: 2007084302/1163/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05439. - Reçu 234 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86160

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Advent Roofing S.à. r.l.

Advent Vision Holding S.à r.l.

Alliance Santé Europe S.A.

Association du Personnel du Centre d'Education Différenciée d'Esch-sur-Alzette Asbl

Baypower S.à r.l.

Bechtel Enterprises Energy S.à r.l.

BertoJo Sàrl

Blue Chips Holding S.A.

Cent par Trois S.A.

Commat S.à r.l.

Compact AG

Confisio S.à r.l.

Cornelia S.à r.l.

D-S-E S.A.

El Boustan S.à r.l.

Espace Media S.àr.l.

Espace Media S.àr.l.

Espace Media S.àr.l.

Espace Media S.àr.l.

Exstream International

Fortis Direct Real Estate IV S.A.

Frankline International S.A.

Gedial S.A.

Geri Management S.A.

Green Waves Investments S.à r.l.

Interalu Luxembourg S.A.

Investal Développement Industriel (IDI) S.A.

King David

Luxbar Sàrl

Merrill Lynch International Investment Funds

M.M. Warburg &amp; CO Luxembourg S.A.

Noo Noodles S.A.

OIRP Investment 6 S.à r.l.

Partinvest Europe S.A.

Piccadilly Major Capital S.à r.l.

Pro Fonds (Lux)

Proteus Shipping S.A.

PSEG Luxembourg S.à r.l.

Société Luxembourgeoise ETAM

Société Luxembourgeoise ETAM

SOFI European Investments I S.à r.l.

Sophis Manco Luxembourg SA

Statuto Lux Holding S.à r.l.

Technofibres

World Card Service S.à r.l.