MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1793

24 août 2007

SOMMAIRE

Alpha-Lux Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

86060

Asia Real Estate Prime Development Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86031

Ballymore Projects Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

86030

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86031

Biogros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86062

Codeja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86062

Gesteam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86063

Golon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86059

Gramado Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86063

Happy Day - Convention Organization S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86064

Hypernion Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86018

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.  . . . . . . . . .

86061

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.  . . . . . . . . .

86061

Indosuez Management II S.A.  . . . . . . . . . . .

86030

OIKOPOLIS Participations SA  . . . . . . . . . .

86060

Oikopolis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86062

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86064

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

86059

Pergam Partners III Holding & Cie S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86059

Redpark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86064

Sabarel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86063

Samarex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86061

Sammy Jewels S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86030

Schroder European Property Investments

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86063

Terbex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86062

Topaz Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86061

United Steel Mills S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86060

Würfel Transport Luxemburg GmbH . . . .

86030

86017

Hypernion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.008.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,

R.C.S. Luxembourg B 25.459,

2. DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,

R.C.S. Luxembourg B 28.259,

tous deux ici représentées par Mademoiselle Martine Vermeersch, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Libramont

(B),

en vertu de deux procurations sous seing privé données en date du 12 juillet 2007.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la

suite, une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital
variable («SICAV») régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
(ci-après la «Loi») sous la dénomination de HYPERNION SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxem-
bourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières

variées et d'autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital social de la Société est représenté par des actions

entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par 310 actions sans désignation

de valeur nominale.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-). Il doit être atteint dans un délai de six mois suivant la date d'agrément de la Société.

Les actions à émettre conformément à l'Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de compartiments distincts de l'actif social, et à l'intérieur de chaque compartiment, de classes d'actions distinctes
(ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d'actions relevant d'un compartiment
déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l'objet social de la Société et suivant
la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le compartiment donné, compte tenu des
restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d'administration.

86018

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d'adminis-

tration, dont le produit d'émission sera investi en commun conformément à la politique d'investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d'un compartiment.

Le conseil d'administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l'article 133 (1) de la

Loi, et d'en fixer la politique d'investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l'Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différents compartiments ou classes

et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront
convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d'administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce compartiment

ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus être
géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le com-
partiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation.

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d'un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux action-
naires nominatifs du compartiment ou de la classe concerné.

A moins que le conseil d'administration en décide autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à demander
le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d'inventaire applicable, en prenant en
compte  une  estimation  des  frais  de  liquidation.  La  Société  remboursera  chaque  actionnaire  proportionnellement  au
nombre d'actions qu'il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient pas
être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront consignés
auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d'administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l'opération ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires
restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d'administration a le pouvoir de décider

la clôture d'un compartiment ou d'une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d'administration peut d'autre part décider un tel apport si l'intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l'exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l'apport prendra effet afin de permettre aux actionnaires
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l'opération d'apport à cet organisme de
placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d'un fonds commun de place-

ment de droit luxembourgeois, l'apport ne liera les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné que s'ils
acceptent expressément l'apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné.
Si cette condition n'est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l'apport seront liés par la décision; les action-
naires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en deux

catégories d'actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l'Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/ou
de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l'intérieur d'un compartiment et/ou d'une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l'Article 12 sub IV des statuts.

86019

Art. 7. Forme des actions.
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le prospectus d'émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d'administration prendra la décision d'émettre telle sorte d'actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d'administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par

une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'actions
nominatives qu'il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s'il s'agit
d'actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des fractions d'actions nominatives jusqu'à trois décimales. Les

fractions d'actions n'ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d'actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande

expresse de l'actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d'actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d'actions demande l'échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l'échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'actions correspondant. Le transfert d'actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l'inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s'il n'a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d'actions nomi-
natives  sera  inscrit  au  registre  des  actions  nominatives,  pareille  inscription  devant  être  signée  par  un  ou  plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le
conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou
à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance
ou d'une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original
n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette personne ait

été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription.

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Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d'administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l'équivalent du prix d'émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de
cette catégorie telle que déterminée conformément à l'Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des commissions
et/ou droits d'entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenant dans
le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d'entrée. Le prix ainsi déterminé devra parvenir
à la Société au plus tard deux jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur tel qu'indiqué
dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été déterminée. Toutefois, si
le jour de paiement ainsi déterminé n'est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d'un compartiment ou d'une
classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi

qu'en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d'administration peut également accepter des souscriptions moyennant l'apport d'un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient conformes
avec la politique et les restrictions d'investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d'évaluation dont
le coût sera supporté par l'investisseur concerné, sera établi par le réviseur d'entreprises de la Société conformément à
l'Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d'actions.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète

toutes ou partie des actions qu'il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d'une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d'inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément
à l'Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les documents
de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société
ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d'expression de la valeur nette d'inventaire applicable ainsi qu'en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard quatre jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours

inférieur tel qu'indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d'inventaire applicable aura été
déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société
si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de
paiement ainsi déterminé n'est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d'un compartiment ou d'une classe, le jour
de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute
demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment à un autre et de demander

la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un autre compartiment.

De même, un propriétaire d'actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de

capitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe n'est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, établie un

même Jour d'Evaluation, tel que défini à l'Article 13 des statuts.

Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu'elle juge utiles en vue

d'assurer qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la législation

86021

ou la réglementation d'un quelconque pays ou d'une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne dont la
situation, de l'avis du conseil d'administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres dés-
avantages  financiers  qu'elle  n'aurait  pas  encourus  autrement  (ces  personnes  étant  appelées  ci-après  «personnes  non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d'Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1.  La Société  pourra refuser l'émission d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir écono-
miquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s'il apparaît (i) qu'une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou (ii) qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion d'actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable.

L'avis de rachat pourra être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou

à celle inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans
délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être propriétaire

des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions
nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d'inventaire par action applicable déterminée conformément à l'Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d'administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque telle que spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société
et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne non
autorisée, ou qu'une action appartiendrait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat,
à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l'assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d'être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un territoire, d'une possession ou d'une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe, la valeur

nette d'inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment ou de
la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant au Jour
d'Evaluation (tel que défini à l'Article 13 des statuts) les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné, constitués
des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nombre d'actions
émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe concerné compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de
la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe entre les actions de distribution et les actions de capita-
lisation relevant de ce compartiment ou de cette classe, conformément aux dispositions sub IV du présent Article.

L'évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché;

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3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale  de  ces  actifs,  sauf  s'il  s'avère  improbable  que  cette  valeur  puisse  être  touchée;  dans  ce  cas,  la  valeur  sera
déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d'Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n'est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l'échéance résiduelle est inférieure à 3 mois

pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l'évaluation selon
la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence notable,
le conseil d'administration pourra adapter l'évaluation en conséquence;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d'administration pourra à son entière discrétion permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation

s'il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment.

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le

conseil d'administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Gestion,
aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspondants,
Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs de la
Société, ainsi qu'aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, les frais encourus
en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation, de pro-
motion, d'impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers, les frais
des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de contrôle
et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission, de rachat et de conversion, ainsi que toutes
autres dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la
vente d'actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l'évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres,

qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant
le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:

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Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'actifs nets. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné compte
tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, conformément
aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs
d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l'effet d'établir ces différentes masses d'actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à ce
compartiment;

2. lorsqu'un actif découle d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment  auquel  appartient  l'actif  dont  il  découle,  et  à  chaque  nouvelle  évaluation  d'un  actif,  l'augmentation  ou  la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d'actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d'attribution mentionnées ci-dessus

seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l'intérieur d'un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l'ensemble des
actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l'ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de
capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l'Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d'actions. De même, lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu
par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions
de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de distribution relevant d'un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l'ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à tout
moment, la valeur nette d'inventaire d'une action de capitalisation relevant d'un compartiment déterminé sera égale au
montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l'ensemble des actions de
capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-dessus

seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l'Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu'à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel leur prix d'émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé;

86024

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d'inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des taux
de change en vigueur à Luxembourg au Jour d'Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, des

rachats et des conversions d'actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et catégorie, la valeur nette
d'inventaire par action ainsi que les prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodi-
quement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fréquence que le conseil
d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour d'Evaluation».

Si un Jour d'Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d'inventaire par action ainsi que l'émission, le rachat et la conversion de ses actions, d'une manière générale ou en rapport
avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substantielle

des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements

ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des
fonds dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l'actif net d'un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter les actions qu'au prix de rachat tel qu'il aura été
déterminé  après  qu'elle  aura  pu  vendre  les  actifs  nécessaires  dans  les  plus  brefs  délais  compte  tenu  des  intérêts  de
l'ensemble des actionnaires du compartiment, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil cas,
un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l'avis de convocation d'une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions, conformément aux dis-
positions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou de

conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d'émission, de rachat ou de conversion sera basé
sur le premier calcul de la valeur nette d'inventaire fait après l'expiration de la période de suspension.

Titre III. - Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont
nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un pré-

sident et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des
assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux
administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration. En son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un

86025

autre administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateur ou
actionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par le moyen du télé-

phone ou d'autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s'entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas
où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 18. Société de gestion. Le conseil d'administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion

établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi (ci-après la «société de gestion»). En vertu
de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Art. 19. Politiques d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les lignes
de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l'émetteur
ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et

les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une bonne gestion
du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

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La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d'un Etat d'Eu-

rope, membre ou non de l'Union Européenne («UE»), d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec

d'autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou personne, ou par le fait
qu'ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L'administrateur, le directeur ou
le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera
pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou de fondé de
pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l'administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, du directeur ou du fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la

tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.

Titre IV. - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être

également sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les avis de convocation,

le quatrième jeudi du mois d'octobre à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si de l'avis souverain du conseil d'administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

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Les actionnaires d'un compartiment, d'une classe ou d'une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette caté-
gorie les décisions propres à celui-ci.

D'autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie

dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire représenter
aux assemblées générales par des mandataires qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure où

il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de la
classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social. L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de

l'année suivante.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le conseil d'administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l'assemblée générale annuelle des
actionnaires, sur proposition du conseil d'administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le respect
des dispositions de la Loi.

Le conseil d'administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d'états financiers

intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions nominatives

et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la
Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme

en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article 5 des statuts; l'assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l'Article 5 des statuts; dans ce cas,
l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion

adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l'autorité de contrôle et nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra à une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

86028

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment ou d'une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments ou d'autres classes, de même que toute modification des
statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera soumise
aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents

statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, ainsi qu'à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Le capital initial de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:

1. La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., précitée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2. La société DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., précitée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent environ à cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Alain Léonard, Administrateur-délégué, DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE - LUXEMBOURG,

né à Ixelles (Belgique) le 18 mars 1968, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg 12, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Donald Villeneuve, Directeur-Adjoint, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né à Québec (Canada)

le 23 avril 1963, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg 12, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Luc Paindavoine, Directeur, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., né à Etterbeek. (Belgique) le 23

janvier 1964, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises:
KPMG AUDIT S.à r.l., ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
Son mandat se terminera lors de la première assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Vermeersch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2007. LAC/2007/19971. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

86029

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007088261/220/688.

(070101321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Würfel Transport Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 45.908.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006, wurde am beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt.

Luxembourg, den 2. Juli 2007.

Für den Geschäftsführer
Unterschrift

Référence de publication: 2007083797/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05176. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Indosuez Management II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.093.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084242/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03436. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Sammy Jewels S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.636.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

I. Deschuytter.

Référence de publication: 2007084299/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02561. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Ballymore Projects Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.143.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 18 juin 2007

La démission de Monsieur Jean And a été acceptée.

86030

<i>Pour BALLYMORE PROJECTS Sarl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084057/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique prise en date du 18 juin 2007

La démission de Monsieur Jean And a été acceptée.

<i>Pour B ALLYMORE PROPERTIES LUXEMBOURG Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084058/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Asia Real Estate Prime Development Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.347.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of July,
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- PACIFIC STAR INVETSMENT AND DEVELOPMENT PTE. Ltd., a company incorporated and existing under the laws

of Singapore, having its registered office at 3 Church Street, #20-01/06, Samsung Hub, Singapore 049483,

duly represented by Maître Mathieu Volckrick, Lawyer, residing in L-2314 Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on July 19, 2007; and

- Mr Chan Fook Kheong, residing at 61 Cairnhill Road, #06-01 Horizon View, Singapore 229670,
duly represented by Maître Mathieu Volckrick, previously named,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 20, 2007;
The aforementioned proxies will remain attached to this document to be filed at the same time with the registration

authorities.

Such appearing parties, acting in their above-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation

of a public limited company:

<i>Preliminary title

<i>Definitions

«2007 Law» the Luxembourg law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as the same may be

amended from time to time

«Affiliate» in relation to any Person:
(a) any entity controlled, directly or indirectly, by the Person;
(b) any entity that controls, directly or indirectly, the Person; or
(c) any entity directly or indirectly under common control with the Person,
and  «Affiliates»  means  all  such  entities.  For  the  avoidance  of  doubt,  in  relation  to  each  of  the  Company  and  the

Investment Advisor, the definition of «Affiliates» shall include PACIFIC STAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE.
Ltd. but shall not include:

86031

(a) any person which controls PACIFIC STAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. Ltd. directly or indirectly

(each a «PACIFIC STAR Group Controlling Shareholder»); or

(b) other persons or entities controlled by a PACIFIC STAR GROUP Controlling Shareholder who or which are not

members of the PACIFIC STAR GROUP; or

(c) any real estate investment trust or property fund which is sponsored or managed by any member of the PACIFIC

STAR GROUP.

«Article» an article of the Articles of Incorporation
«Articles of Incorporation» the articles of incorporation of the Company, as the same may be amended, supplemented

and modified from time to time

«Auditor» the auditor of the Company qualifying as an independent auditor (réviseur d'entreprise agrée)
«Board of Directors» the board of directors of the Company
«Business Day» any day (other than a Saturday and Sunday) when banks in Luxembourg and Singapore are open for

the transaction of normal business

«Class» any class in which the Shares can be issued
«Central Administration» any Person appointed, in accordance with Luxembourg laws and regulations, to act as dom-

iciliary and corporate agent, administrative agent and registrar and transfer agent of the Company in Luxembourg

«Closing» with respect to any Class, any date on which Subscription Agreements from prospective investors are

accepted by the Company

«Commitment» the commitment to subscribe for Shares for a maximum amount, which an Investor has given to the

Company pursuant to the terms of a Subscription Agreement

«Company» ASIA REAL ESTATE PRIME DEVELOPMENT FUND SICAV - FIS
«Custodian» such credit institution within the meaning of Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial

sector, as amended, that may be appointed as custodian of the Company by the Board of Directors in accordance with
Luxembourg laws and regulations

«Defaulting Investor» any Investor or Shareholder declared as such by the Company in accordance with Article 7

hereof

«Director» a member of the Board of Directors
«EUR» or «€» the lawful currency of the member states of the European Union that have adopted the single currency

in accordance with the Treaty establishing the European Community (signed in Rome on 25 March 1957) as amended as
the same may be amended from time to time

«Financial Year» the financial year of the Company
«Final Closing» with respect to any Class, the date on which the offering period of such Class ends
«First Closing» the first date determined by the Company on which Subscription Agreements in relation to the first

issuance of Shares in any Class will be received and accepted by the Company, as specified for each Class in the Prospectus

«Funding Notice» a notice whereby the Company informs each relevant Investor of a capital call and requests such

Investors to pay to the Company a percentage of their respective Unfunded Commitment against an issue of Shares

«IFRS» International Financial Reporting Standards
«Independent Appraiser» any entity appointed by the Company, which has no interest in any Share, to appraise the

value of the Assets

«Institutional Investor» has the meaning ascribed to it in the Prospectus
«Investment» Real Estate or an interest (including, but without being limited to, a right under an option) in Real Estate

or an interest in a legal entity which, either directly or indirectly, is the owner (whether legally or beneficially under a
real property trust) of Real Estate or an investment vehicle together with such other investments, assets and rights in
the nature of investments from time to time of the Company, including an Asset

«Investment Advisor» any Person as may be appointed as investment advisor of the Company, as specified in the

Prospectus

«Investment Powers and Restrictions» the investment powers and restrictions in accordance with which the assets of

the Company must be managed and invested, as further described in the Prospectus

«Investor» any investor who has signed and returned a Subscription Agreement that has been accepted by the Company

(for the avoidance of doubt, the term includes, where appropriate, the Shareholders)

«Net Asset Value» the net asset value of the Company as determined in accordance with Article 11 of the Articles of

Incorporation and the Prospectus

«Person» an individual, corporation, company, trust, partnership, limited liability company, joint venture, unincorpo-

rated association, government agency, or any agency, instrumentality or political subdivision, or other entity of any nature

«Prohibited Person» any Person, if in the sole opinion of the Company the holding of Shares by such Person may be

detrimental to the interests of the existing Shareholders or of the Company, if it may result in a breach of any law or

86032

regulation, whether Luxembourg or otherwise, or may result in the Company becoming exposed to tax disadvantages,
fines or penalties that it would not have otherwise incurred

«Prospectus» the prospectus of the Company, as the same may be amended from time to time
«Real Estate» (a) properties consisting of land and buildings;
(b) direct and indirect participations in real estate companies (including claims on such companies), the main object

and purpose of which is the development, acquisition, promotion and sale as well as the letting of property provided that
these participations must be at least as liquid as the property rights held directly by such real estate companies;

(c) property related long-term interests such as surface ownership, leasehold and options for such interests; and
(d) any other meaning as given to the term by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and

regulations from time to time in Luxembourg

«Redemption Day» any Business Day on which Shares of any Class are redeemed, as determined by the Board of

Directors in its discretion

«Reference Currency» the reference currency of the Company
«Shareholders» Investors who have acquired Shares
«Shares» shares in the capital of the Company
«SICAV - FIS» société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
«Subscription Agreement» agreement entered into between any Investor and the Company by which:
(a) the Investor commits himself to subscribe for Shares of the Class(es) as specified in the subscription agreement

for a certain maximum amount, which amount will be payable to the Company in whole or in part against the issue of
Shares when the Investor receives a Funding Notice; and

(b) the Company commits itself to issue fully paid Shares of the relevant Class(es) to the relevant Investor to the extent

that such Investor's Commitment is called up and paid

«Subsidiary» any local or foreign corporation or partnership or other entity (including for the avoidance of doubt any

Wholly-Owned Subsidiary):

(a) in which the Company holds in aggregate, directly or indirectly, more than 50% of the voting rights; or
(b) which is otherwise controlled by the Company, and which in either case also meets all of the following conditions:
(i) it does not have any activity other than the holding of investment instruments, which qualify under the investment

objective and policy of the Company;

(ii) the majority of the managers or board members of such subsidiary are members of the Board of Directors, except

to the extent that this is not practicable for tax or regulatory reasons; and

(iii) to the extent required under applicable accounting rules and regulations, such subsidiary is consolidated in the

annual accounts of the Company;

any of the above mentioned local or foreign corporations or partnerships or other entities shall be deemed to be

«controlled» by the Company for the purpose of the present Prospectus

«Term» means the period beginning on the First Closing of Class A and ending 6 years from such First Closing, subject

to two (2) one (1) year extensions on the recommendation of the Investment Advisor and subject to the approval of the
Board of Directors and with the consent of more than fifty per cent (50%) of the Shareholders

«Undertaking» has the meaning ascribed to it in Article 11
«US» the United States of America, its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction
«US Person» has the meaning given in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended
«US$» or «USD» the lawful currency of the US
«Valuation Day» the last Business Day of each calendar year and/or any other Business Day as the Board of Directors

may in its absolute discretion determine for the purpose of the calculation of the Net Asset Value per Share

«Well-Informed Investors» has the meaning ascribed to it in the 2007 Law, and includes, to the exclusion of any natural

persons:

- Institutional Investors;
- professional investors, being those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed

to have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk
they incur; and

- any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
* declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and invests a minimum of one hundred

and twenty-five thousand Euro (€125,000.-) in the Company; or

*  declares  that  he  adheres  to  the  status  of  well-informed  investor  and  provides  an  assessment  made  by  a  credit

institution, another professional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article II of
Directive 93/22/CEE, or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/CE, certifying his expertise,
his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.

86033

«Wholly-Owned Subsidiary» any company or entity in which the Company holds directly or indirectly a one hundred

percent (100%) ownership interest, except that where applicable laws or regulations do not permit the Company to hold
such a 100% interest, «Wholly-Owned Subsidiary» shall then mean any company or entity in which the Company holds
the highest participation permitted under such applicable law or regulations

Title I Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. The Company is hereby formed as a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment

company  with  variable  share  capital  -  specialised  investment  fund  (société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds
d'investissement spécialisé) under the name of ASIA REAL ESTATE PRIME DEVELOPMENT FUND.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg.

The Board of Directors is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole Shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for any amendment to the Articles of Incorporation.

Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for a limited period of time ending on the sixth anniversary date of the

First Closing of the first Class launched, subject to two (2) one (1) year extensions of the duration of the Company on
the recommendation of the Investment Advisor and subject to the approval of the Board of Directors and with the
consent of more than fifty per cent (50%) of the Shareholders.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in Real Estate and other

assets eligible under the 2007 Law, with the objective of spreading investment risks and affording its Shareholders the
results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfillment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law.

Title II Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of

no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The
subscribed capital must reach one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) or the equivalent in
any other currency within the first twelve months following its approval by the Luxembourg supervisory authority, and
thereafter may not be less than this amount.

The initial capital of the Company shall be set at fifty thousand US$ (US$ 50,000.-) represented by fifty (50) fully paid

up Shares with no par value.

The Board of Directors may, at any time, issue different Classes of Shares which may differ inter alia in their fee

structure, subscription and/or redemption procedures, minimum investment and/or subsequent holding requirements,
type of target investors and distribution policy applying to them.

The proceeds of the issue of each Class of Shares shall be invested in Real Estate and other assets permitted by law,

pursuant to the investment objective and policy determined by the Board of Directors, subject to the investment re-
strictions provided by law or determined by the Board of Directors.

The Company shall be considered as a single legal entity.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets shall, if not denominated in US$, be converted

into US$.

For consolidation purposes, the Reference Currency of the Company is the US$.
The Share capital of the Company shall be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its Shareholders.

Art. 6. Form of Shares. The Company shall issue Shares in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by the Company or

by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered Shares held
by him and the amount paid up on each Share.

86034

The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company will not issue certificates for such inscription, but each Shareholder shall receive a written
confirmation of his shareholding.

Any of registered Shares shall be made by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of Share-

holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefore. Subject to the provisions of Articles 7 and 10, any transfer of registered Shares shall be entered into the register
of Shareholders; such inscription shall be signed by any Director or any officer of the Company or by any other person
duly authorized thereto by the Board of Directors.

Each Shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of Shareholders.

In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

The Company recognises only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of

such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a sole attorney to represent such
shareholding in dealings with the Company. The failure to appoint such attorney shall result in a suspension of all rights
attached  to  such  Share(s).  Moreover,  in  the  case  of  joint  Shareholders,  the  Company  reserves  the  right  to  pay  any
redemption proceeds, distributions or other payments to the first registered holder only, whom the Company may
consider to be the representative of all joint holders, or to all joint Shareholders together, at its absolute discretion.

Payments of dividends, if any, will be made to the Shareholders by bank transfer.

Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorised, without any limitation, to issue at any time Shares of no

par value fully paid up in any Class without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the
Shares to be issued. No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share
is suspended pursuant to the provisions of Article 12 hereof.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued. The Board of

Directors may, in particular, decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other
frequency as provided for in the Prospectus.

The Board of Directors may impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of

such subscription documents and the provision of such information as the Board of Directors may determine to be
appropriate) and may fix a minimum commitment and/or a minimum holding amount. The Board of Directors may also,
in respect of any one given Class of Shares, levy an issuing commission and has the right to waive partly or entirely this
subscription charge. Any conditions to which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Prospectus.

Shares shall be issued at the issue price applicable to the relevant Class, as determined by the Board of Directors, plus

any applicable issuing commission and/or equalization charge as determined by the Board of Directors and disclosed in
the Prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the respective countries in which the Shares of the
Company are marketed will also be charged.

Shares shall be allotted only upon acceptance of the subscription and payment of the issue price. The issue price must

be received before the issue of Shares. The payment will be made under the conditions and within the time limits as
determined by the Board of Directors and described in the Prospectus.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in compliance with the

conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor qualifying
as a réviseur d'entreprises agréé. Specific provisions relating to in-kind contribution will be detailed in the Prospectus, if
applicable.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director, manager, officer or to any other duly authorised

agent the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver
them.

The failure of an Investor to make, within a specified period of time determined by the Board of Directors, any required

contributions or certain other payments, in accordance with the terms of its Commitment, entitles the Company to
declare the relevant Investor a Defaulting Investor subject to the penalties determined by the Board of Directors and
detailed in the Prospectus, unless such penalties are waived by the Board of Directors at its discretion.

The Company may reject any Commitment in whole or in part, and the Board of Directors may, at any time and from

time to time and at its absolute discretion, without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares
of any Class.

The Company may, at its discretion, cease issuing Shares, refuse subscription applications in whole or in part and

suspend or limit, in compliance with Article 12 hereof, their marketing to individuals or corporate bodies in particular
countries or areas, for specific periods or permanently.

86035

Art. 8. Redemption of Shares. The Company is a close-ended fund and hence Shareholders are not entitled to tender

their Shares for redemption.

Specific exit strategies will be determined by the Board of Directors in accordance with the Prospectus.
If the net assets of any Class on any particular Valuation Day fall at any time below the minimum level determined by

the Board of Directors pursuant to Article 24 hereof, the Company, at its discretion, may redeem all the Shares then
outstanding in the relevant Class. All such Shares will be redeemed at the Net Asset Value per Share less any liquidation
or other costs incurred. The Company will notify the Shareholders of the relevant Class(es) prior to the effective date
for such redemption by sending a notice directly to the relevant Shareholders at the address contained in the register of
Shareholders. The notice will indicate the reasons for, and the procedures of, the redemption.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, but with the consent of the Shareholder,

to satisfy payment of the redemption price to any Shareholder in specie by allocating to such Shareholder Investments,
equal in value (as calculated in the manner described in Article 11), as of the relevant Business Day, to the Net Asset
Value of the Shares to be redeemed minus any applicable redemption fee and charge detailed in the Prospectus. The
nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other Shareholders of the relevant Class or Classes of Shares. The costs of any such
transfers shall be borne by the transferee.

The Company may at any time compulsorily redeem Shares from Shareholders who are excluded from the acquisition

or ownership of Shares in the Company or any Class, pursuant to the procedure set forth in Article 10 hereof and the
Prospectus.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Conversions of Shares between Classes of Shares are not possible.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. Shares of the Company are available to Well-Informed Investors only,

provided that Shares may not be held by more than thirty (30) Well-Informed Investors.

The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any Prohibited Person, as will be

determined by the Board of Directors.

As the Company is not registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, nor has the Company

been registered under the United States Investment Company Act of 1940, as amended, its Shares may not be offered
or sold, directly or indirectly, to any US Person.

Any proposed transfer of Shares in the Company must first be notified to the Board of Directors, which shall refuse

to register a proposed transfer in circumstances where, inter alia:

(A) Shares would be transferred to investors not qualifying as Well-Informed Investors;
(B) Shares would be transferred to a Prohibited Person or a US Person;
(C) Shares would be held by more than thirty (30) Well-Informed Investors; and
(D) Shares have been transferred where, inter alia, the transfer could result in legal, pecuniary, competitive, regulatory,

tax or material administrative disadvantage to the Company or the Shareholders.

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person or a US Person;
and

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests in a Prohibited Person or a US
Person, or whether such registry or will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person or a US
Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person or US Person at any meeting of Shareholders of the Company;

and

(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person or US Person either alone or in conjunction with

any other person is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company
evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction, the
Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Share-
holder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «Purchase Notice») upon the Shareholder holding such Shares or

appearing in the register of Shareholders as the owner of such Shares, specifying the Shares to be purchased as aforesaid,
the manner in which the Purchase Price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such Purchase Notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope

addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said Share-
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates representing
the Shares specified in the Purchase Notice.

86036

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, the Shares being registered Shares, his name shall be removed
from the register of Shareholders.

(2) The price at which each such Share is to be purchased (the «Purchase Price») shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class as calculated with respect to the Redemption Day specified by the Board of
Directors for the redemption of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next suc-
ceeding the surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice, whichever
is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares in the currency fixed by

the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be deposited
for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Purchase Notice)
upon final determination of the Purchase Price following surrender of the Share certificate or certificates representing
the Shares specified in such notice. Upon service of the Purchase Notice as aforesaid such former owner shall have no
further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right to receive the Purchase Price (without interest) from such bank following effective surrender of the Share
certificate or certificates representing the Shares as aforesaid. Any funds receivable by a Shareholder under this paragraph,
but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase Notice, may not thereafter be
claimed and shall revert to the relevant Class. The Board of Directors shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber of Shares issued in connection with the in-

corporation of the Company as long as such subscriber holds such Shares, nor any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution.

Art. 11. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share of each Class shall be calculated

by the Central Administration with the Board of Directors being ultimately responsible with respect to each Valuation
Day in accordance with Luxembourg law and IFRS.

The Net Asset Value per Share of each Class will be expressed in the Reference Currency. The value of all assets and

liabilities not expressed in the Reference Currency will be converted into the Reference Currency at the relevant rate
(s) of exchange prevailing on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined with prudence and in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The Net Asset Value per Share of each Class on any Valuation Day is determined by dividing (i) the net assets of the

Company attributable to such Class, being the value of the Company's assets less the Company's liabilities attributable
to such Class, on such Valuation Day, by (ii) the number of Shares of such Class then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below and IFRS.

The Company will consolidate its Subsidiaries, joint ventures or Associates (the «Undertakings») to the extent required

under applicable accounting rules and regulations at each Valuation Day.

The total net assets of the Company will be equal to the difference between the gross assets (including the fair value

of Investments owned by the Company and its Undertakings) and the liabilities of the Company based on consolidated
financial statements prepared in accordance with IFRS.

The subscription price and the redemption price of the different Classes may differ as a result of the differing fee

structure and/or distribution policy for each Class. The calculation of the Net Asset Value of the Company shall be made
in the following manner:

A. Assets of the Company
The assets of the Company shall include:
(a) all properties or property rights registered in the name of or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries;
(b) all shares, units, convertible securities, debt and convertible debt securities or other securities of Investments

registered in the name of the Company;

(c) all shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(d) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(e) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights,

securities or any other assets sold but not delivered);

(f) all bonds, loan notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

(g) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company;

86037

(h) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company, except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset; and

(i) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written

off.

The value of the Company's assets shall be determined as follows:
(a) Securities which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market will be valued on the basis

of the bid price or, if not available, last available published stock exchange price.

(b) Securities which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated market will be valued at their

fair value estimated with prudence and in good faith by the Board of Directors.

(c) Properties and property rights registered in the name of the Company or any of its Undertakings as well as direct

or indirect shareholdings of the Company or any of its Undertakings in intermediate companies shall be valued by one
or more Independent Appraiser, provided that the Company may deviate from such valuation if deemed in the interest
of the Company and its Shareholders and provided further that such valuation may be established at the end of the fiscal
year and used throughout the following fiscal year unless there is a change in the general economic situation or in the
condition of the relevant properties or property rights held by the Company or by any of its Undertakings or by any
controlled property companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual
valuations.

(d) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof
using the effective interest method for valuation, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in
which case the value thereof is arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to
reflect the true value thereof.

(e) The liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on a stock exchange or another regulated

market shall mean their liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors, on
a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options
contracts dealt in on a stock exchange or another Regulated Markets shall be based upon the last available settlement
prices of these contracts on such regulated market on which the particular futures, forward or options contracts are
dealt in; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which
net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such value as the
Board of Directors may deem fair and reasonable, this value approximating their fair value.

(f) Interest rate swaps will be valued at their fair value established by reference to the applicable interest rates curve.

Index and financial instruments related swaps will be valued at their fair value established by reference to the applicable
index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall be based
upon the fair value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established by the Board
of Directors.

(g) All other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is

available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Board of Directors
or, to the extent such prices are not deemed to be representative of fair values, such securities and other assets shall be
valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board of Directors. Money
market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued at fair value.

B. Liabilities of the Company
The liabilities of the Company shall include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including in-

centive advisory fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate
agency fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Day falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and IFRS. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company and may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.

86038

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other valuation methods to be used if it considers that

such valuation methods better reflect the fair value of any asset or liability of the Company in accordance with IFRS. These
methods will then be applied in a consistent way. The Administrative Agent can rely on such deviations as approved by
the Company for the purpose of the Net Asset Value calculation.

For the purpose of this Article 11,
(a) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of

Directors on the Valuation Day with respect to which such valuation is made and from such time and until received by
the Company the price therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

(b) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

(c) all Investments, cash balances and other Assets expressed in currencies other than the Reference Currency shall

be converted into the Reference Currency in accordance with IFRS taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value per Share; and

(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the

Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Board of Directors.

C. Allocation of assets and liabilities
The assets and liabilities of the Company shall be allocated as follows:
(a) The proceeds to be received from the issue of Shares of any Class shall be applied in the books of the Company,

provided that the relevant amount shall increase the proportion of the net assets attributable to that Class;

(b) The assets and liabilities and income and expenditure shall be attributable to the each Class pro rata to such Class

proportion of the Company's net asset value;

(c) Where any asset is derived from another asset, such asset shall be attributable in the books of the Company to

the same Class as the assets from which it is derived and on each revaluation of such asset, the increase or decrease in
value shall be applied to the relevant Class or Classes;

(d) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to their respective Net Asset
Values or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith, provided that (i) where
assets of several Classes are held in one account and/or are co-managed as a segregated pool of assets by an agent of the
Board of Directors, the respective right of each Class of Shares shall correspond to the prorated portion resulting from
the contribution of the relevant Class of Shares to the relevant account or pool, and (ii) such right shall vary in accordance
with the contributions and withdrawals made for the account of the Class of Shares, as described in the sales documents
for the Shares of the Company, and finally (iii) all liabilities, whatever Class they are attributable to, shall, unless otherwise
agreed upon with the creditors, be binding upon the Company as a whole;

(e) Upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class, the Net Asset Value of such Class shall be

reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with IFRS.
The latest Net Asset Value per Share may be obtained at the registered office of the Company at the latest [60]

Business Days after the most recent Valuation Day.

For the avoidance of doubt, the provisions of this Section including, in particular, the above paragraph are rules for

determining the Net Asset Value per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes
of the assets and liabilities of the Company or any Shares issued by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share, of the Issue and

the Redemption of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the price for the
issue, redemption of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least once a year, at a frequency determined by the Board of Directors and specified in the Prospectus as
well as on each day by reference to which the Board of Directors approves the pricing of an issue or a redemption of
Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations, such date or time of calculation being
referred to herein as a «Valuation Day».

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Class and the issue

and redemption of its Shares to and from its Shareholders:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,

86039

or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation of the investments of the Company quoted thereon;

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of the Company or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets of the Company;

(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal rates of exchange;

(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately

be ascertained; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of Shareholders for the purpose of winding-up the

Company.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be published in a Luxembourg daily newspaper

and in any other newspaper(s) selected by the Board of Directors, as well as in the official publications specified for the
respective countries in which Company Shares are sold. The Luxembourg regulatory authority, and the relevant author-
ities of any member states of the countries in which Shares of the Company are marketed, will be informed of any such
suspension. Notice will likewise be given to any subscriber or Shareholder as the case may be applying for subscription
or redemption of Shares of the Company.

Title III Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members,

who need not be Shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The Directors
shall be elected by a general meeting of Shareholders, which shall further determine the number of Directors, their
remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented at such general meeting.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman

and may choose one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write
and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the chairman or any two directors, in Luxembourg, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. In his absence, the

Shareholders or the Directors shall decide by a majority vote that another director, or in case of a Shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or Shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number

of Directors that the Board of Directors may determine, are present or represented.

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Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two Directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented. In the event that at any meeting

the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts  of  disposition  and  administration  within  the  Company's  purpose,  in  compliance  with  the  investment  policy  and
investment restrictions as determined in Article 18 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

Shareholders are in the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority
has been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

Furthermore, the Board of Directors may create from time to time one or several committees composed of Directors

and/or external persons and to which it may delegate powers as appropriate.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine (i) the investment policies, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes of Shares
and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers
and restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in the Prospectus, in compliance with applicable laws and
regulations.

Art. 19. Conflict of Interest. Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed to the Board of Directors. The

Company will enter into all transactions on an arm's length basis.

The Company may be subject to conflicts of interest involving entities from the Pacific Star Group. Initially, the Com-

pany and the Investment Advisor, their shareholders and their Affiliates may be assisted in the conduct of their businesses
by  common  directors,  officers  and  agents,  including  representation  by  common  legal  counsels.  Hence  there  may  be
conflicts involving their duties to the respective entities. The parties referred to above may also have conflicts in the
allocation of management and staff time, services and functions among the Company and their other clients and interests.

The markets in which the Company intends to invest are characterised by rapid evolution of products and services

and as a result there may arise conflicts of interests in the future relationships between the Company, the Investment
Advisor, Affiliates of the Investment Advisor or their shareholders, directors, officers and agents and/or their respective
clients or third parties in addition to those disclosed herein.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Title IV General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The Company may have a sole Shareholder at the time

of its incorporation or when all of its Shares come to be held by a single person. The death or dissolution of the sole
Shareholder does not result in the dissolution of the Company.

86041

If there is only one Shareholder, the sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders regardless of the Class
to which they belong. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.

The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at such place and time

as specified in the notice of meeting, on the second Friday of May each year.

If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the immediately preceding Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent by mail

at least eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of
Shareholders or at such other address indicated by the relevant Shareholder. Such notice will indicate the time and place
of such meeting and the conditions of admission thereto, will contain the agenda and will refer to the requirements of
Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting. To the extent required by Lux-
embourg law, further notices will be published in the Mémorial and in one Luxembourg newspaper. The giving of such
notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board of
Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in which instance
the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend

any meeting of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each Share of whatever Class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at
any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission, such person need not be a Shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

When the Company has a sole Shareholder, his decisions are written resolutions.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes of Shares. The Shareholders of any Class may hold,

at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a Shareholder and may be a Director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Class are

passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the Shareholders of any

Class vis-à-vis the rights of the Shareholders of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of the general
meeting of Shareholders of such Class or Classes in compliance with article 68 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 24. Termination, Division and Amalgamation of Classes. In the event that for any reason the value of the net assets

of any Class has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum
level for Class, to be operated in an economically efficient manner, or in case of a substantial modification in the political,
economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide to
compulsory redeem all the Shares of the relevant Class or Classes at their Net Asset Value per Share (taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) as calculated on the Valuation Day at which such decision
shall take effect. The Company shall serve a notice to the Shareholders of the relevant Class or Classes prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will set fourth the reasons for, and the procedure of, the redemption
operations. Registered Shareholders shall be notified in writing.

Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination, the

amalgamation or the transfer.

86042

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraphs, the general meeting

of Shareholders of any Class may, upon proposal from the Board of Directors, resolve to redeem all the Shares of the
relevant Class and to refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined with respect to the Valuation Day on which such decision
shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of Shareholders, which shall resolve
at the simple majority of those present and represented.

Assets which could not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled by the Company.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to allocate the assets of the Company to another undertaking for collective investment which is a Luxembourg undertaking
for collective investments in transferable securities or to another sub-fund within such other undertaking for collective
investment (the «new sub-fund») and to redesignate the Shares of the relevant Class or Classes as Shares of another
Class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional
entitlement to Shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of
this Article, one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable Shareholders
to request redemption of their Shares, free of charge, during such period.

Under the same circumstances as provided in this Article, the Board of Directors may decide to reorganise a Class

by means of a division into two or more Classes. Such decision will be published in the same manner as described above
one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the Shareholders to request
redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, such a reorganisation

of a Class within the Company (by way of an amalgamation or division) may be decided upon by a general meeting of the
Shareholders of the relevant Class. There shall be no quorum requirements for such general meeting and it will decide
upon such an amalgamation or division by resolution taken at the simple majority of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities of the Company to another undertaking for collective investment

referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within such other undertaking for collective
investment shall, require a resolution of the Shareholders taken with a 50% quorum requirement of the Shares in issue
and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented at such meeting, except when such an amalgamation
is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type (fonds commun
de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions shall be binding only
upon such Shareholders who will have voted in favour of such amalgamation.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first day of January of each

year and shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of Shareholders of the Company shall, upon proposal from the Board of

Directors and within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may
from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare, distributions.

For any Class or Classes entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their respective addresses as specified in the register of

Shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time that the Board of Directors shall determine from time to

time.

The Board of Directors may decide to make in-kind distributions/payments of securities of portfolio companies with

the consent of the relevant Shareholder(s). Any such distributions/payments in kind will be valued in a report established
by an auditor qualifying as a réviseur d'entreprises agréé drawn up in accordance with the requirements of Luxembourg
law and, where applicable, on the basis of a valuation report established by an Independent Appraiser, the costs of which
report will be borne by the relevant Investor.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

fund relating to the relevant Class or Classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2007 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find another bank to be

custodian in place of the retiring Custodian, and the Board of Directors shall appoint such bank as custodian of the

86043

Company's assets. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the Share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the Share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-fourth of the
votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and the compensation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the 2007 Law, as such laws have been or may be amended
from time to time.

Art. 32. Transitory Dispositions. The first Financial Year will begin on the date of the formation of the Company and

will end on the 31st of December 2007.

The first annual general meeting of Shareholders will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The initial share capital of the Company is subscribed as follows:
- Mr Chan Fook Kheong, above named, subscribes for forty-eight (48) Shares of no par value, resulting in a total

payment of forty-eight thousand US$ (US$ 48,000); and

- PACIFIC STAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. Ltd., above named, subscribes for two (2) Shares of no

par value, resulting in a total payment of two thousand US$ (US$ 2,000).

Evidence of the above payments, totalling fifty thousand US$ (US$ 50,000) was given to the undersigned notary.

<i>Annual reports

The Board of Directors shall endeavour to ensure that Shareholders receive an audited annual report comprising

information on all investments made by the Company and details of the financial performance of the Company to each
Financial Year.

<i>Declaration

The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the Luxembourg law of August 10,

1915 on commercial companies are fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately

seven thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting of the sole shareholder

The above named person representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company

pursuant to Article 22 of the Articles of Incorporation, has immediately taken the following resolutions:

1. The following are elected as Directors for a period ending on the date of the annual general meeting of Shareholders

to be held in 2013:

- Mr Frank-Rainer Vaessen, 95 Grange Road, #04-12 Grange Residences, Singapore 249616; and
- Mr Chan Fook Kheong, 61 Cairnhill Road, #06-01 Horizon View, Singapore 229670; and
- Mr Thomas Melchior, 2, route de Mondorf, L-3260 Peppange, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following is elected as independent auditor for a period ending on the next annual general meeting of Share-

holders:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

86044

3. The registered office of the Company is established at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons, in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, surname, status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

- PACIFIC STAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. Ltd., une société anonyme valablement établie sous le

droit singapourien ayant son siège social au 3 Church Street, #20-01/06, Samsung Hub, Singapore 049483,

représentée par Maître Mathieu Volckrick, Avocat, demeurant à L-2314 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 19 juillet 2007 et
- Mr Chan Fook Kheong, résidant au 61 Cairnhill Road, #06-01 Horizon View, Singapore 229670,
représenté par Maître Mathieu Volckrick, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 20 juillet

2007

Les procurations susmentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises à l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société anonyme:

<i>Titre préliminaire

<i>Définitions

«Administrateurs» les membres du Conseil d'Administration
«Administration Centrale» toute Personne nommée, en conformité avec le droit luxembourgeois, en tant qu'agent

domiciliataire, administratif, de transfert et de registre de la Société au Luxembourg

«Affilié» relativement à toute Personne:
(a) toute entité contrôlée, directement ou indirectement, par cette Personne;
(b) toute entité contrôlant, directement ou indirectement, cette Personne; ou
(c) toute entité sujette au contrôle commun, direct ou indirect de cette Personne,
et «Affiliés» désigne toutes ces entités. Afin d'éviter toute hésitation, que ce soit pour la Société ou pour le Conseiller

en Investissment, la definition d'«Affiliés» désigne PACIFIC STAR INVESTMENT ET DEVELOPMENT PTE. Ltd. mais ne
comprend pas:

(a) toute personne qui contrôle directement ou indirectement PACIFIC STAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT

PTE. Ltd. (chacun un «Actionnaire de contrôle de PACIFIC STAR GROUP»);

(b) toute autre personne ou entité contrôlée par un Actionnaire de contrôle de Pacific Star Group et qui ne fait pas

partie de PACIFIC STAR GROUP; et

(c) toute fiducie d'investissement immobilier ou fonds de biens immobiliers qui est financé ou dirigé par n'importe quel

membre de la PACIFIC STAR GROUP.

«Année Financière» l'année financière de la Société
«Article» un article des Statuts
«Auditeur» l'auditeurs de la Société qualifiant en tant que réviseur d'entreprises agréé
«Avis de Paiement» un avis par lequel la Société requiert tout Investisseur concerné de payer à la Société un pour-

centage de leur Engagement respectif en contrepartie de l'émission d'Actions

«Bien Immobilier» a) propriété consistant en terrains et immeubles;
b) participations directes et indirectes dans des sociétés immobilières (incluant des créances sur de telles sociétés),

ayant pour objectif et finalité le développement, l'acquisition, la promotion et la vente ainsi que la location de bien im-
mobiliers si ces participations sont au moins aussi liquides que les droits de propriété détenus directement par ces sociétés
immobilières;

c) droits sur des biens immobiliers tels que droits de superficie, baux, droits d'emphytéose et options sur de tels droits;
d) toute autre interprétation donnée à ce terme par l'autorité de surveillance luxembourgeoise ou toute loi et règle-

ment tel qu'applicable au Luxembourg et pouvant être modifié de temps en temps.

86045

«Classe d'Actions» toute classe d'actions dans laquelle les Actions peuvent être émises
«Conseil d'Administration» le conseil d'administration de la Société
«Conseiller en Investissements» toute Personne qui peut être désignée comme conseiller en investissement de la

Société, comme décrit dans le prospectus

«Contrat de Souscription» bulletin de souscription renvoyé par un investisseur et approuvé par les Administrateurs

de la Société, en vertu duquel:

* l'Investisseur s'engage à souscrire des Actions des Classes d'Actions indiqués dans le bulletin de souscription pour

un montant maximum, montant qui sera payable, lorsque l'investisseur recevra un Avis de Paiement, à la Société en contre-
partie de l'émission d'Actions; et

* la Société s'engage à émettre des Actions entièrement libérées des Classes concernés au profit de l'investisseur dans

la mesure où l'Engagement de cet investisseur aura été appelé et honoré

«Dépositaire» tout établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 relative au secteur

financier, telle que modifiée, qui est nommé en tant que dépositaire de la Société par le Conseil d'Administration con-
formément aux lois et réglementations luxembourgeoises

«Dernier Jour de Clôture» respectivement pour chaque Classe, la date à laquelle la période d'offre pour cette Classe

se termine

«Devise de référence» la devise de référence de la Société
«Engagement» le montant maximum pour le quel un Investisseur s'est engagé à souscrire des Actions, conformément

aux termes d'un Contrat de Souscription

«Etats Unis» les Etats Unis d'Amérique, leurs territoires ou possessions et le District de Columbia
«EUR» ou «€» monnaie ayant cours légal dans les états membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie

unique conformément au Traité instituant la Communauté Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957) tel qu'amendé
et sujet à de futurs amendements

«Evaluateur Indépendant» toute entité nommée par la Société, qui n'a pas d'intérêt en actions, afin d'évaluer la valeur

des Actifs

«Filiale» toute société, association ou autre entité locale ou étrangère (en ce compris toute Filiale à 100%):
(a) dont la Société détient au total, directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote; ou
(b) qui est autrement contrôlée par la Société, et qui dans chaque cas satisfait en outre à toutes les conditions suivantes:
(i) ne pas avoir d'activité autre que la détention d'investissements éligibles au titre des objectifs et de la politique

d'investissement de la Société;

(ii) dont la majorité des gestionnaires ou administrateurs sont membres du Conseil d'Administration sauf lorsque cela

n'est pas possible pour des raisons fiscales ou réglementaires,

(iii) dont les comptes sont, dans la mesure requise par les réglementations et principes comptables applicables, con-

solidés dans les comptes annuels de la Société

toute société, association ou autre entité locale ou étrangère, comme susmentionné, sera considérée comme étant

«contrôlée» aux fins du présent prospectus

«Filiale à 100%» toute société ou autre entité détenue, directement ou indirectement, à cent pour cent (100%) par la

Société, à l'exception des cas où les lois et règlements applicables n'autorise pas la Société à détenir une participation de
100%, auquel cas «Filiale à 100%» signifiera toute société ou autre entité dans la quelle la Société détient la plus haute
participation permise par les lois et règlements applicables

«IFRS» Standards Internationaux de Reporting Financier
«Investissement» un bien immobilier, un intérêt (incluant mais sans être limitatif à, un droit à une option) dans le

domaine immobilier, un intérêt dans une entité qui, directement ou indirectement, est propriétaire (propriétaire légal ou
bénéficiaire dans le cadre d'une fiducie d'investissement immobilier) d'un bien immobilier ou un véhicule d'investissement
qui fait de tels investissements, biens et droits consistants dans des investissements effectués de temps en temps par la
Société

«Investisseur» tout Investisseur Averti qui a signé et renvoyé un Bulletin de Souscription ayant été accepté par la

Société (afin d'écarter tout doute, ce terme comprend, si nécessaire, les Actionnaires)

«Investisseur Averti» tout investisseur au sens de la Loi de 2007, et comprend, à l'exclusion de toute personne natu-

relle,:

* les Investisseurs Institutionnels;
* les investisseurs professionnels, c'est à dire ceux qui sont réputés selon le droit luxembourgeois avoir l'expérience,

la compréhension et la connaissance nécessaires à prendre leurs propres décisions d'investissement et évaluent correc-
tement les risques engendrés; et

* tout autre investisseur averti qui remplit les conditions suivantes:
(a) déclarer par écrit qu'il adhère au statut d'investisseur averti et investir au minimum cent vingt-cinq mille Euros

(EUR 125.000,-) dans la Société; ou

86046

(b) déclarer qu'il adhère au statut d'investisseur averti et produire un certificat provenant d'un établissement de crédit

ou d'un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l'article II de la directive
93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de la directive 2001/107/CE, certifiant qu'il a l'expérience, la compétence
et la connaissance nécessaire pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société

«Investisseur en Défaut» tout Investisseur ou Actionnaire déclaré en défaut par la Société conformément à l'Article 7
«Investisseur Institutionnel» a le sens de la définition qu'en donne le Prospectus
«Jour de Clôture» pour toute Classe d'Actions, la date à laquelle des Contrats de Souscription provenant d'investis-

seurs potentiels sont acceptés par la Société

«Jour d'Evaluation» le dernier Jour Ouvrable de chaque année calendrier ainsi que/ou tout autre Jour Ouvrable que

le Conseil d'Administration désignera à sa seule discrétion pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action

«Jour de Rachat» tout Jour Ouvrable, auquel les Actions de toute Classe sont rachetées, comme défini par le Conseil

d'Administration, à sa discrétion

«Jour Ouvrable» tout jour (autre que le samedi et le dimanche) au cours duquel les banques sont ouvertes pour les

opérations courantes au Luxembourg et à Singapour

«Loi de 2007» la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés tel que pouvant

être modifié de temps à autre

«Personne Non-Autorisée» toute Personne, si selon le seul avis de la Société, la détention d'actions par cette Personne

peut être préjudiciable pour les intérêts des actionnaires existants de la Société, s'il peut découler de toute loi ou règle-
ments luxembourgeoise ou autre, ou s'il peut conduire à ce que la Société se trouve exposée à des désavantages fiscaux,
amendes ou pénalités qui autrement n'auraient pas été causés.

«Pouvoirs d'Investissement et Restrictions» les pouvoirs d'investissement et les restrictions conformément auxquels

les actifs de la Société doivent être gérés et investis, tel que décrit plus largement dans le Prospectus

«Premier Jour de Clôture» la première date, déterminée par la Société, à laquelle des Contrats de Souscription relatifs

à la première émission d'Actions de chaque Classe d'Actions seront reçus et acceptés par la Société, telle que déterminée
pour chaque Classe d'Actions de chaque Compartiment dans le Prospectus

«Prospectus» le prospectus de la Société tel que pouvant être modifié de temps à autre
«Ressortissant des Etats Unis d'Amérique» toute personne qui est un Ressortissant des Etats Unis au sens du Règlement

S du Securities Act 1933 des Etats Unis, telle que cette définition peut être modifiée par une loi, un règlement ou une
interprétation judiciaire ou administrative

«SICAV-FIS» société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé
«Société» ASIA REAL ESTATE PRIME DEVELOPMENT FUND SICAV-FIS
«Statuts» les présents statuts de la Société, tel que pouvant être amendés, augmentés et modifiés de temps à autre
«Structures d'Investissement» revêt le sens comme qui lui est attribué à l'Article 11
«Terme» la période débutant le Premier Jour de Clôture de la Classe A et se terminant 6 années après un tel Premier

Jour de Clôture, et susceptible d'être renouvelée deux fois (2) pour une période d'un (1) an sur recommandation du
Conseiller en investissement et sujet à l'approbation du Conseil d'Administration et avec l'accord de plus de cinquante
pour cent (50%) des Actionnaires

«Valeur Nette d'Inventaire» la valeur nette d'inventaire de la Société calculée conformément à l'Article 11 des présents

Statuts et au Prospectus

Titre I 

er

 Dénomination - Durée - Objet- Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Par la présente, la Société est constituée en tant que société anonyme admise en tant que

société d'investissement à capital variable et en tant que fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de ASIA
REAL ESTATE PRIME DEVELOPMENT FUND.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Conseil d'administration est autorisé à transférer le siège social de la société à l'intérieur de la ville de Luxembourg.

Le siège social peut être transféré à un autre endroit du Grand-Duché du Luxembourg par voie de résolution des Ac-
tionnaires ou en cas d'une pluralité d'Actionnaires par voie d'une résolution en assemblée générale extraordinaire de ses
Actionnaires, délibérant de la manière prévue pour toute modification des Statuts.

Des succursales, des Filiales, ou d'autres bureaux, peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger sur simple décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements politiques ou militaires exceptionnels, de nature

à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

86047

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une période déterminée se terminant à la date du sixième anniversaire

du premier jour de Clôture de la première Classe qui a été lancée, et susceptible de deux (2) prorogations de la Société
d'une durée d'un (1) an, sur recommandation du Conseiller en investissement et sujet à l'approbation du Conseil d'ad-
ministration et avec l'accord de plus de cinquante(50) pour cent des Actionnaires.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en actifs immobiliers, ainsi qu'en

tout  autre  type  d'actifs  éligibles  sous  la  loi  de  2007,  avec  l'objectif  de  diversification  des  risques  d'investissement  et
procurant aux Actionnaires les résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Titre II Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Classe d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées,

sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des avoirs nets de la Société conformément à
l'Article 11 ci-après. Le capital souscrit de la Société doit atteindre un million deux cent cinquante mille Euros (EUR
1.250.000,-) ou une somme équivalente dans toute autre devise dans les douze premiers mois qui suivent la date à laquelle
la Société a été approuvée par la commission de surveillance du secteur financier et après cela ne pourra être inférieur
à cette somme.

Le capital initial de la Société est fixé à cinquante mille Dollars (US$ 50.000,-) représenté par cinquante (50) Actions,

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre différentes Classes d'Actions qui peuvent se différencier,

entre autres, par leur structure de frais, leur procédures de souscription ou de rachat, leur exigences d'investissement
minimum ou de détention minimale, le type d'investisseurs ciblés ou leur politique de distribution.

Les produits de l'émission d'Actions d'une Classe sera investi en valeurs immobilières et autres avoirs autorisés par

la loi, dans le respect de l'objectif et de la politique d'investissement déterminés par le Conseil d'Administration, et des
restrictions d'investissement établies par la loi ou par le Conseil d'Administration.

La Société sera considérée comme une seule et même entité juridique. Pour déterminer le capital de la Société, les

avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont pas exprimés en Dollars US, convertis en Dollars
US.

Afin de consolidation de ses comptes, la devise de référence de la Société sera le Dollar US
Le capital social de la Société augmentera ou diminuera suite à l'émission par la Société de nouvelles Actions totalement

libérées ou au rachat par la Société d'Actions existantes à ses Actionnaires.

Art. 6. Forme des Actions. La Société émettra des Actions uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une

ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre devra contenir le nom de chaque propriétaire
d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre d'Actions
nominatives qu'il détient et le montant payé sur chaque Action.

La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. La Société n'émettra pas

de certificat constatant cette inscription, cependant chaque Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité
d'Actionnaire.

Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Pour autant que
les dispositions des Articles 7 et 10 ci-après soient respectées, tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au registre
des Actionnaires; pareille inscription devra être signée par un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société, ou
par toute autre personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Chaque Actionnaire ayant droit à des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des Actionnaires.

Au  cas  où  un  Actionnaire  en  nom  ne  fournirait  pas  d'adresse  à  la  Société,  mention  en  sera  faite  au  registre  des

Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété de ces Actions est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un mandataire
pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous les droits
attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit, dans le cas d'Actionnaires conjoints,
de payer les produits du rachat, distributions ou autres paiements au premier détenteur enregistré seulement, que la
Société peut considérer comme étant le représentant de tous les détenteurs conjoints, ou à tous les Actionnaires con-
joints ensemble, à son entière discrétion.

86048

Le paiement des dividendes, le cas échéant, sera fait aux Actionnaires, pour les Actions nominatives, par virement

bancaire.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation

aucune, des Actions sans mention de valeur et entièrement libérées dans chaque Classe sans réserver aux Actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre. Aucune action ne sera émise à aucun moment si
le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action est suspendue conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-après.

Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission des Actions. Le Conseil d'Admi-

nistration peut, en particulier, décider que les Actions devront uniquement être émises pendant une ou plusieurs périodes
de souscription ou à telle autre fréquence prévue dans le prospectus.

Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (consistant notamment en la né-

cessité d'exécuter des documents de souscription et de fournir les informations que le Conseil d'Administration juge
nécessaire) et fixer un montant minimum d'engagement et/ou un montant minimum de participation. Le Conseil d'Ad-
ministration peut aussi, pour une Classe d'Actions déterminées, appliquer une commission d'émission et a le droit de
lever partiellement ou entièrement ces frais de souscription. Toutes les conditions auxquelles l'émission des Actions peut
être soumise sont détaillées dans le Prospectus.

Les actions seront émises au prix d'émission applicable à la Classe relevante, comme déterminé par le Conseil d'ad-

ministration et majorées par toute commission d'émission applicable et/ou charge d'égalisation tels que déterminés par
le Conseil d'Administration et décrits dans le Prospectus. Toutes les taxes, commissions et autres frais supportés dans
les pays où les Actions de la Société sont commercialisées seront également pris en compte pour déterminer le prix
d'émission des actions.

Les Actions seront allouées après acceptation de la souscription et paiement du prix d'émission. Le prix d'émission

devra être payé avant l'émission des Actions. Le paiement sera fait dans les conditions et limites de temps déterminées
par le Conseil d'Administration et décrites dans le Prospectus, si applicable.

La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire le rapport d'évaluation un au-
diteur qualifié en tant que réviseur d'entreprises agréé. Les conditions spécifiques à la réalisation des apports en nature
sont détaillées dans le Prospectus, si applicable.

Les demandes de souscriptions reçues par la Société,ou par son mandataire dûment autorisé à cette fin, avant la date

de souscription applicable telle que déterminée par le Conseil d'Administration lors de chaque Jour Ouvrable Bancaire
au Luxembourg seront réglées dans les conditions et limites de temps déterminées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Le manquement d'un investisseur à réaliser, dans une période de temps définie par le Conseil d'Administration, les

apports demandés or certains autres paiements en accord avec les termes de leur engagement donne le droit à la Société
de déclarer que cet Investisseur est un Investisseur en Défaut sujet à des pénalités déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration et détaillées dans le Prospectus, à moins que le Conseil d'Administration, à sa discrétion, ne décide d'abandonner
ces pénalités.

La Société peut rejeter tout engagement en totalité ou en partie, et les Directeurs peuvent, à tout moment et de temps

en temps et à leur entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, abandonner l'émission et la vente des Actions
de toute Classe.

La Société peut cesser d'émettre des Actions, rejeter toute demande de souscription en tout ou en partie et suspendre

ou limiter conformément à l'Article 12 ci-après, à tout moment et périodiquement, la commercialisation d'Actions au
profit de personnes physiques ou morales de pays ou régions spécifiques.

Art. 8. Rachat des Actions. La Société est un fonds fermé et, par conséquent, les Actionnaires ne sont pas en mesure

de poursuive le rachat de leurs Actions.

Des stratégies de sortie spécifiques seront déterminées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus.
Si les avoirs nets d'une Classe correspondant à une date déterminée d'évaluation deviennent inférieurs au montant

minimum déterminé par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 24 ci-dessous, la Société peut, à sa seule
discrétion, racheter toutes les Actions en circulation. Toutes ces Actions seront rachetées à la Valeur Nette d'Inventaire
par Actions diminuée des coûts de liquidation et autres coûts. La Société informera les Actionnaires avant la date d'un
tel rachat en envoyant une notice directement aux Actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des Actionnaires. La
notice indiquera les raisons et la procédure de rachat.

La Société devra avoir le droit, si le Conseil d'Administration le lui accorde, mais avec le consentement des Actionnaires,

d'exécuter le paiement du prix de rachat à tout Investisseur en espèces en attribuant au détenteur des Investissements
égaux en valeur (calculées selon la manière décrite dans l'Article 11) au Jour Ouvrable correspondant, à la Valeur Nette
d'Inventaire des Actions à racheter diminué de tous frais de rachat et charge, tel que détaillé dans le prospectus. La nature
et le type d'avoirs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice

86049

aux intérêts des autres détenteurs d'Actions de la Classe ou des Classes d'Actions concernées. Les coûts résultant de
ces transferts seront supportés par le bénéficiaire du transfert.

La Société peut à n'importe quel moment procéder au rachat forcé des Actions des Actionnaires qui sont exclus de

l'acquisition ou de la possession d'Actions dans la Société ou de toute Classe d'actions, conformément à la procédure
présentée dans l'Article 10 ci-après et dans le Prospectus.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. La conversion des Actions entre Classes d'Actions ne sont pas possibles.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions.  Les  Actions  de  la  Société  sont  disponibles  uniquement  pour  les

Investisseurs Avisés, à condition que ces Actions ne soient pas détenues par plus de trente(30) Investisseurs Avisés.

La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses Actions dans la société par toute Personne Non Au-

torisée, tel qu'il sera déterminé par le Conseil d'administration.

Etant donnée que la Société n'est pas enregistrée sous le régime du «United States Investment Company Act de 1940»,

tel que modifié, ses actions ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, à une Ressortissant des
Etats-Unis D'Amérique.

Tout transfert éventuel des Actions de la Société devra d'abord être notifié au Conseil d'Administration qui refusera

d'approuver et d'enregistrer ce transfert dans des circonstances où, entre autres:

(A) des Actions seraient transférées à des Investisseurs qui ne qualifient pas comme Investisseurs Avisés;
(B) des Actions seraient transférées à une Personne Non Autorisée ou un Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique
(C) des Actions seraient détenues par plus de trente(30) Investisseurs Avisés; et
(D) des Actions ont été transférées et ce transfert pourrait avoir comme effet que la Société ou les Actionnaires

subissent des désavantages juridiques, pécuniaires, compétitifs, réglementaires, fiscaux ou administratifs.

A ces fins, la Société peut:
(a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne Non-Autorisée ou Ressortissant des Etats-Unis D'Amérique ou à une personne détenant plus d'un certain
pourcentage de participation dans le capital tel que déterminé par le Conseil d'Administration; et

(b) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous serment, qu'elle
estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une Personne
Non-Autorisée ou Ressortissant des Etats-Unis D'Amérique ou, si par cette inscription au registre, une Personne Non-
Autorisée ou une Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique deviendrait le bénéficiaire économique de ces Actions; et

(c) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'Actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-

Autorisée ou Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

(d) s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non-Autorisée ou Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seule ou

conjointement, est le bénéficiaire économique des Actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre de vendre ses Actions
et de prouver cette vente à la Société endéans les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l'Actionnaire en question
manque à son obligation, la Société peut procéder d'office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de
l'ensemble des Actions détenues par cet Actionnaire, en respectant la procédure suivante:

- La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l'Actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'Avis de Rachat indiquera
les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'Avis de Rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée prépayée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des Actionnaires. L'Actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai
le ou les certificats représentant les Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour indiqué dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des Actions mentionnées dans l'Avis de Rachat et, les Actions étant des Actions enregistrées, son
nom sera rayé du registre des Actionnaires.

- Le prix auquel chaque Action mentionnée dans l'Avis de Rachat sera rachetée (appelé ci-après «Prix de Rachat»)

sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée à la Date de rachat déterminée par le Conseil
d'Administration pour le rachat d'Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'Avis de Rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les Actions mentionnée dans cet avis, en prenant le
prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.

- Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie de paiement du prix de rachat

des Actions de la Classe concernée telle que déterminée par le Conseil d'Administration et sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle qu'indiquée dans l'Avis
de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat, suivant remise du ou des certificats d'Actions ou certificats
représentant les Actions tels que spécifiés dans l'avis et des coupons n'étant pas encore arrivés à maturité qui y sont

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attachés. Dès la signification de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des Actions ne pourra plus faire valoir de droit sur
ces Actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le Prix de Rachat (sans
intérêts)  de  la  banque,  après  remise  effective  du  ou  des  certificats  d'Actions  ou  certificats  représentant  les  Actions
susmentionnés. Au cas où les fonds à recevoir par un Actionnaire n'auraient pas été réclamés dans les cinq ans suivant
la date indiquée dans l'Avis de Rachat, ces fonds ne pourraient plus être réclamés et reviendront aux Classes d'Actions
concernées. Le Conseil d'Administration aura tous les pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires
et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par cet Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé

pour le motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou que la propriété
réelle des Actions est autre que celle apparue à la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve que la Société ait,
dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

L'expression «Personne Non Autorisée» telle qu'utilisée ici ne renvoie ni au souscripteur d'Actions de la Société émises

au moment de la constitution de la Société, ni à un quelconque distributeur qui acquière des Actions lors d'une émission
d'Actions par la Société en vue de les distribuer.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe

sera calculée par l'Administration Centrale avec le Conseil d'Administration étant immédiatement responsable, à chaque
Date d'Evaluation conformément au droit luxembourgeois et aux normes «IFRS».

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe sera exprimée dans la Devise de Référence. La valeur de

tous les actifs et des dettes non exprimés dans la Devise de Référence seront convertis dans la Devise de Référence au
taux de change correspondant(s) prévalant au Jour d'Evaluation. Si cette cotation n'est pas disponible, le taux de change
sera déterminé avec prudence et en toute bonne foi par, ou selon, les procédures établies par le Conseil d'administration.

Lors de la détermination de la Valeur nette d'inventaire par Action, les recettes et dépenses sont traitées de manière

cumulée quotidiennement.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe à une Date d'Evaluation sera calculée en divisant (i) les avoirs

nets de la Société attribuable à cette Classe, à savoir la valeur de la portion des avoirs bruts de la Société attribuables à
cette Classe moins la portion des obligations et engagements de la Société attribuables à cette Classe à cette Date
d'Evaluation,  par  (ii)  le  nombre  d'Actions  de  cette  Classe  en  circulation  à  cette  date,  en  conformité  avec  les  règles
d'évaluation décrites ci-après et IFRS.

Dans la mesure requise par les réglementations et principes comptables applicables, les comptes des Filiales, joint

ventures ou Affiliés (les «Structures d'Investissements») de la Société seront consolidés avec les comptes de la Société à
chaque Jour d'Evaluation.

Le total des actifs nets de la Société résultera de la différence entre les actifs bruts (incluant la juste valeur des Inves-

tissements possédés par la Société ainsi que par ses Structures d'Investissements) et des obligations de la Société basées
sur les états financiers consolidés, préparés conformément aux normes IFRS:

Le prix de souscription et de rachat applicable aux différentes Classes varie en raison de la structure de coût et/ou de

la politique de distribution propre(s) à chaque Classe.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes Classes d'Actions s'effectuera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société
Les avoirs de la Société comprendront:
1. tous les biens ou droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou pour compte d'une de ses Filiales;
2. toutes les actions, parts, titres convertibles, obligations et des titres d'obligations convertibles ou autres titres

d'Investissements enregistrées au nom de la société.

3. toutes les participations en titres de dettes, convertibles ou non, émis par des sociétés immobilières;
4. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
5. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente d'immeubles, de

droits immobiliers, de titres ou d'autres avoirs dont le prix n'a pas encore été encaissé);

6. tous les billets, dépôts à terme obligations, certificats de dépôt, actions, titres, reconnaissance, obligations sans

garantie, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs
similaires qui sont la propriété de ou conclus par la Société;

7. tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou la banque dépositaire pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

8. tous les loyers échus relatifs à des biens immobiliers ou les intérêts échus ou courus sur les avoirs portant intérêt

détenus par la Société; et

9. tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance, pour autant que ces

dernières n'ai pas été amorties.

La valeur des avoirs de la Société sera déterminée de la manière suivante:
* Les titres qui sont cotés en Bourse ou négociés sur un marché réglementé seront évalués sur base du prix de l'offre,

ou à défaut, sur base de la dernière valeur en bourse publié.

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* Les titres qui ne sont pas cotés en bourse ni négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de

leur juste valeur calculée avec prudence et de bonne foi par le Conseil d'Administration. Les biens et les droits immobiliers
enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Structures d'investissement ainsi que les participations directes ou
indirectes de la Société dans des sociétés intermédiaires seront évalués par un ou plusieurs Evaluateur, étant entendu
que la Société puisse s'écarter de ces évaluations si elle l'estime dans son intérêt ainsi que celui de ses actionnaires et
qu'en outre cette évaluation peut être réalisée à la fin de l'année fiscale et utilisée tout au long de l'année fiscale suivante,
à moins qu'un changement dans la situation économique globale ou un changement dans l'état des biens ou droits im-
mobiliers en question détenus par la Société ou l'une de ses Structures d'Investissements ou par des sociétés immobilières
contrôlées par cette dernière requière que de nouvelles évaluations soient réalisées dans les mêmes conditions que les
évaluations annuelles.

* La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs calculée en appliquant la méthode d'évaluation des
intérêts effectifs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée
en retranchant un montant adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

* La valeur liquidative d'opérations à terme, contrats à terme ou à option non cotés en bourse ou sur un autre Marché

Réglementé devra être signifié à leur valeur liquidative déterminée conformément aux règles établies par le Conseil
d'administration et sur une base constamment appliquée pour chaque différente variété de contrats. La valeur liquidative
des opérations à terme, contrats à terme ou à option non distribués sur une bourse à valeurs ou un autre marché
réglementé devra être basée après la dernière détermination des prix de ces contrats sur de tels Marchés Réglementés
et sur lesquels les contrats à terme ou à option sont transigés, à condition qu'une opération à terme, contrat à terme ou
à option ne peut être liquidé le jour avec respect à quels actifs net sont déterminés, la base pour la détermination de la
valeur liquidative d'un tel contrat devra être une telle valeur que le conseil d'administration peut considérer faire et
raisonnable, cette valeur avoisinant la juste valeur.

* Le taux d'intérêt d'échange sera évalué à la juste valeur établie par référence aux taux d'intérêts applicables. L'index

et les instruments financiers reliés échanges seront évalués à leur juste valeur établie par référence à l'index applicable
ou instrument financier. L'évaluation de l'index ou de l'instrument financier ou du contrat devra être basé après la juste
valeur d'un tel échange transaction établi de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Adminis-
tration.

* Tous les autres titres ou avoirs, en ce compris les titres de dettes et les titres pour lesquels un prix de cotation fiable

n'est pas disponible, seront évalués sur base de cotation fournie par des Evaluateurs ou des agences de pricing approuvés
par le Conseil d'Administration, ou dans la mesure où ces prix ne sont pas représentatifs de la juste valeur, les titres ou
avoirs concernés seront évalués par le Conseil d'Administration à leur juste valeur et de bonne foi conformément aux
procédure établies par le Conseil d'Administration. Les instruments financiers détenus par la Société arrivant à maturité
endéans 90 jours seront évalués conformément à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle fournit une juste
valeur.

B. Engagements de la Société.
Les engagements de la Société comprendront:
(a) tous les emprunts et autres engagements relatifs à un emprunt (en ce compris les obligations convertibles), effets

et comptes exigibles;

(b) tous les intérêts courus sur des emprunts et autres engagements relatifs à des emprunts de la Société (y compris

les droits et frais encourus pour l'engagement de ces emprunts et autres obligations);

(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, commissions de gestion d'investissement et de

conseil, ci-inclus la commissions de performance du Conseiller en Investissement si applicables, honoraires du dépositaire,
de l'agent de paiement, de l'agent de transfert et domiciliaire et frais de société ainsi que les débours raisonnables avancés
par les prestataires de services);

(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société, lorsque la Date d'Evaluation coïncide ou est postérieure avec la date de référence à laquelle ces obligations
sont attribuées à leur titulaire;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'évaluation concerné,

tel  que  déterminé  par  la  Société  et,  le  cas  échéant,  toutes  autres  réserves  autorisées  et  approuvées  par  le  Conseil
d'Administration ainsi que tout montant que le Conseil d'Administration peut considérer comme allocation appropriée
compte tenu des responsabilités de la Société; et

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit qui sont conformes au droit luxembourgeois

et aux normes comptables IFRS. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par la Société et pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier au périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation s'il considère

que de telles évaluations reflètent mieux la juste valeur d'un avoir de la Société et qui soient conformes aux nomes IFRS.

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Ces différentes méthodes devront être appliquées de manière cohérente. L'Agent Administratif peut se baser sur de
telles méthodes pour calculer la Valeur Nette d'Inventaire.

Pour les dispositions de cet article 11,
a)  Actions  émises  par  la  Société  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  depuis  la  date  spécifiée  par  le  Conseil

d'Administration. Lors du Jour d'Evaluation, et en prenant en compte par qui cette évaluation est faite et jusqu'au moment
où il est reçu par la Société, le prix est réputé être un bien de la Société;

b) Actions de la Société qui sont remboursées (s'il y en a) sont traitées comme existantes et prises en compte jusqu'à

la date prévue pour le remboursement et jusqu'au moment où elles sont payées par la Société, le prix est réputé être
une dette de la Société;

c) Tous les investissements, les disponibilités de caisse et autres biens exprimés en devises autres que la Devise de

Référence vont être converties en Devise de Référence selon la IFRS et en prenant en compte le ou les taux d'échange
du marché en vigueur à la date et au moment de la détermination de la Valeur nette des Biens par action; et

d) Quand au jour de l'évaluation, la Société a contracté afin d':
(i) acheter tout bien, la valeur pris en compte afin d'être payée pour un tel bien est montré comme une dette de la

Société et la valeur du bien qui va être acquis va être montré comme bien de la Société;

(ii) vendre tout bien, la valeur pris en compte afin d'être reçue pour un tel bien est montrée comme étant un bien de

la Société et le bien qui va être délivré par la Société n'est pas inclus dans les biens de la Société;

si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie des biens n'est pas connue au jour de l'évaluation, alors cette

valeur sera estimée par le Conseil d'Administration.

C. Répartition des avoirs et engagements.
Les avoirs et engagements de la Société seront affectés comme suit:
(a) Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une Classe seront attribués dans les livres de la Société

étant entendu que le montant en question viendra augmenter la proportion des avoirs nets attribuables à cette Classe.

(b) Les avoirs, obligations, revenus et dépenses seront attribués à chaque classe proportionnellement à la part de

Valeur Nette d'Inventaire de la Classe au sein de la Valeur nette d'Inventaire de la Société.

(c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même Classe

d'Action auxquelles appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée à la même ou aux même Classes d'Actions correspondantes.

(d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une Classes d'Actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les Classes d'Actions au prorata de leur Valeur Nette d'Inventaire res-
pective ou de toute autre manière que le Conseil d'Administration déterminera de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque
les avoirs sont détenus sur un compte au profit de plusieurs compartiments et/ou sont cogérés par un agent du Conseil
d'Administration en tant que masse d'avoirs séparés le droit respectif de chaque Classe d'Actions sur cette Classe d'Avoirs
à la portion correspondant à la contribution de cette Classe d'Actions au compte ou à la masse en question, et (ii) ce
droit variera en fonction des contributions et retraits réalisés pour compte de cette Classe d'Actions, tel que décrit dans
les documents de vente des Actions de la Société, et (iii) toute les obligations quelle que soit la Classe d'Actions à laquelle
elles sont attribuables lieront la Société comprise comme un tout sauf accord contraire avec le créancier de celle-ci.

(e) En cas de distribution aux Actionnaires d'une Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire de cette Classe d'Ac-

tions sera réduite d'un montant équivalent à cette distribution.

(f) Les règles et procédures d'évaluation seront interprétées conformément aux principes comptables généralement

acceptés.

La dernière Valeur Nette d'Inventaire par Action peut être obtenue au siège social de la Société au plus tard 60 Jours

Ouvrables après le plus récent Jour d'Evaluation.

Pour plus de clarté, les dispositions de cette Section, en ce compris, et en particulier le paragraphe ci-dessus, constituent

les règles pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action et n'affectent pas le traitement, à des fins légales et
comptables, des valeurs et engagements de la Société ou de toute Action émise par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, de l'Emission et

du Rachat d'Actions. Pour chaque Classe d'Actions, la Valeur Nette d'Inventaire par Action ainsi que le prix d'émission
et de rachat des Actions de tous les Compartiments seront déterminés périodiquement par la Société ou par son man-
dataire désigné à cet effet, au moins une fois par an, à une fréquence déterminée par le Conseil d'Administration et
mentionnée dans le Prospectus pour chaque Compartiment et à tel autre jour auquel le Conseil d'Administration ap-
prouve l'évaluation d'une émission ou d'un rachat d'Actions, conformément aux lois et réglementations applicables, ce
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Date d'Evaluation».

La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par Actions d'une Classe

déterminée et l'émission et le rachat des Actions de cette Classe:

(1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée sont fermés pour une autre raison que
pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu'une telle

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restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société coté à l'une des principales bourses de
valeurs ou autres marchés; ou

(2) lorsque, de l'avis des Administrateurs, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas

disposer des avoirs possédés par la Société ou ne peut pas les évaluer; ou

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs de la Société sont hors de
service; ou

(4) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou

(5) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la Société ne peuvent pas être

ponctuellement ou exactement constatés; ou

(6) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Des avis relatifs au début et à la fin de toute période de suspension seront publiés dans un quotidien luxembourgeois

et dans tous autres journaux choisis par le Conseil d'Administration ainsi que dans toute autre publication officielle
déterminée pour les pays dans lesquels les Actions de la Société sont vendues. L'autorité de surveillance luxembourgeoise
et les autorités correspondantes des états membres des pays dans lesquels les Actions de la Société sont commercialisées
seront informés de cette suspension. De la même manière, avis sera donné aux souscripteurs ou actionnaires désirant
acquérir des Actions ou obtenir la souscription, conversion ou le rachat de leurs Actions du Compartiments concernés.

Titre III Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  d'au  moins  trois

membres, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Ils seront élus pour un terme ne dépassant pas six ans.
Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale des Actionnaires; cette dernière va par
ailleurs déterminer le nombre des administrateurs, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat. Les administra-
teurs seront élus à la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif par résolution prise à la majorité simple par

une assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront temporairement remplir les poste

vacants. Les Actionnaires prendront une décision finale concernant la nomination à la prochaine assemblée générale des
Actionnaires.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui aura pour mission de dresser et de tenir les procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration
ainsi que des assemblées générales des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira à la demande du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées des Actionnaires. En son absence,

les Actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un autre administrateur ou, dans le cas d'une
assemblée des Actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Le Conseil d'Administration peut nommer des officiers, en ce compris un directeur général et des directeurs généraux

adjoints ainsi que tout autre officier que la société estimera nécessaire à son fonctionnement. Ces nominations pourront
être annulées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les officiers ne doivent pas être Administrateurs ou Ac-
tionnaires de la Société. Sauf stipulation contraire des Statuts, les officiers auront les droits et devoirs qui leur sont
conférés par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour celle ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l'assentiment écrit ou par
télégramme, télex, ou téléfax ou toute autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut agir à toute réunion en désignant par écrit par télégramme, télex ou téléfax ou tout autre

moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire où toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre  mutuellement;  la  participation  à  la  réunion  par  de  tels  moyens  équivaut  à  la  participation  physique  à  ces
réunions.

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Les Administrateurs peuvent seulement agir lors de réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées. Les

Administrateurs ne peuvent engager la Société par leur signature individuelle sauf autorisation spéciale sur décision du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne délibère et n'agit valablement que si la majorité des Administrateurs ou tout autre

nombre d'Administrateurs que le Conseil d'Administration déterminera, sont présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées par procès verbaux signés par le président de la

réunion. Copies d'extraits de ces procès verbaux destinées à servir en justice ou ailleurs seront valablement signées par
ce président ou par deux administrateurs.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité de

voix lors d'une réunion, le vote du Président de la réunion sera décisif.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des résolutions

votées à une réunion du Conseil d'Administration; tout administrateur devra approuver une telle résolution par écrit,
par télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être confirmée
par écrit et tous les documents formeront le dossier qui prouve qu'une telle décision à été prise.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges afin

d'exécuter tous les actes de vente et d'administration dans le cadre de l'objet social de la Société en respect de la politique
et des restrictions d'investissement déterminés à l'Article 18 des présentes.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Ac-

tionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Signature sociale. A l'égard de tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature conjointe ou unique de tout officier de la Société ou de toute autre personne a qui
des pouvoirs ont été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs d'adminis-

tration journalière ainsi que les activités de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société)
et ses pouvoirs d'accomplir les actes dans l'agencement de la politique et de l'objet social à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas être des membres du Conseil d'Administration, qui auront les pouvoirs que le
Conseil d'Administration déterminera et qui pourront, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous déléguer ces
pouvoirs.

En outre, le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil d'Ad-

ministration et/ou de personnes externes et auxquels il peut déléguer des pouvoirs et rôles appropriés.

Le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou par

procuration privée.

Art. 18. Politique et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Administration, sur base des principes de diversification

des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques et stratégies d'investissement, (ii) les stratégies de couverture
de Classes d'Actions spécifiques, et (iii) l'évolution de la conduite de l'administration et des affaires de la Société dans le
cadre des Pouvoirs et Restrictions d'Investissement déterminées par le Conseil d'Administration dans le Prospectus,
conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 19. Conflit d'intérêt. Tout genre de conflit d'intérêt est à divulguer intégralement au Conseil d'Administration. La

Société entrera dans toutes les transactions sur une base de sociétés non-liées.

La Société peut être sujette à des conflits d'intérêts impliquant des entités de Pacific Star Group. Initialement, la Société

et le Conseiller en Investissement, leurs actionnaires et leurs Affiliés peuvent être assistés dans l'exécution de leurs
fonctions respectives par des administrateurs, officiers et agents, en ce compris des conseils juridiques communs. De ce
fait, des conflits d'intérêts relatifs à leurs devoirs vis-à-vis de ces différentes entités peuvent survenir. Les parties sus-
visées peuvent également se trouver en conflit d'intérêts quant à l'allocation de leurs ressources humaines et managériales,
de leurs services et devoirs entre la Société et leurs autres clients et interest.

Les marchés dans lesquels la Société désire investir sont caractérisés par une rapide évolution des produits et des

services et, comme conséquence, des conflits d'intérêts peuvent survenir dans les relations futures entre la Société, le
Conseiller en Investissement, les Affiliés du Conseiller en Investissement ou leurs actionnaires, administrateurs, officiers
et agents et/ou leurs clients respectifs ou les tierces parties.

Art. 20. - Indemnisation des administrateurs.  La  Société  pourra  indemniser  tout  administrateur  ou  directeur,  ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute
action, poursuites ou procès auquel il aura été partie en raison de sa qualité d'administrateur ou directeur de la Société,
ou pour avoir été, à la demande de la Société administrateur ou directeur de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas ou dans pareille action, poursuite ou procès
il sera finalement condamné pour négligence grave, fraude ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle
indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est
informée par son conseil juridique que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation précédent n'exclura pas d'autres droits auquel tout administrateur ou directeur peut prétendre.

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Art. 21. Les Auditeurs. Les données comptables relatées dans le rapport annuel de la Société seront contrôlés par un

auditeur («réviseur d'entreprises agréé») nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

L'auditeur accomplira tous les devoirs qui lui sont imposées par la Loi de 2002.

Titre IV Assemblées générales - Année comptable - Distributions

Art. 22. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa

constitution ou lorsqu'il y a réunion de toutes les parts sociales en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'ac-
tionnaire unique ne constitue pas une cause de dissolution de la société.

S'il n'y a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

Actionnaires et prendra les décisions par écrit.

En cas de pluralité l'assemblée générale des Actionnaires de la Société représentera l'entièreté des Actionnaires de la

Société Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société sans considération de la Classe d'Actions à laquelle ils
appartiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration. Elle peut aussi être

convoquée à la demande d'Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L'assemblée générale annuelle se tiendra, conformément au droit Luxembourgeois, à Luxembourg au lieu et à l'heure

indiqués dans l'avis de convocation, le second vendredi du mois de mai, chaque année. Si ce jour est un Jour Ouvrable à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable Bancaire qui précède immédiatement le
Jour Ouvrable à Luxembourg.

D'autres assemblée générales des Actionnaires peuvent être tenues aux endroits et heures indiqués dans les avis de

convocations respectives.

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du

jour et envoyé par lettre recommandée aux Actionnaires nominatifs à leur adresse telle qu'indiquée dans le registre des
Actionnaires ou à toute autre adresse renseignée par l'Actionnaire concernée, au moins huit jours avant l'assemblée. Cet
avis indiquera le lieu et l'heure de l'assemblée et les conditions pour y être admis, elle contiendra l'agenda ainsi qu'une
référence au quorum et majorité requises par le droit Luxembourg. Dans la mesure requise par le droit Luxembourgeois,
des avis seront publiés au Mémorial et dans un journal Luxembourgeois. Cependant l'envoie de cet avis aux Actionnaires
nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée. L'agenda sera préparé par le Conseil d'Administration sauf dans
en cas de convocation de l'assemblée à la demande écrite d'Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut
préparer un agenda supplémentaire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent être dûment convoqués et avoir connaissance

de l'ordre du jour, l'assemblée générale pourra se tenir sans avis de convocation.

Le Conseil d'Administration pourra déterminer toutes les conditions auxquelles les Actionnaires doivent répondre

pour prendre part à l'assemblée générale des Actionnaires.

L'assemblée des Actionnaires ne pourra se prononcer que sur les matières contenues dans l'ordre du jour (qui inclura

tous les matières requises par la loi) et les affaires incidentes à ces matières. Chaque Action, quel que soit la Classe à
laquelle elle appartient, a droit à une voix conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Tout Action-
naire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, fax, cable, télégramme ou facsimilé,
une autre personne, qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un administrateur de la Société, comme son
mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents Statuts, les décisions lors de

l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Lorsque la Société a un Actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.

Art. 23. Assemblées générales des Actionnaires d'une ou de plusieurs Classes d'Actions. Les Actionnaires d'une Classe

d'Actions peuvent tenir des Assemblées générales pour décider des matières relevant exclusivement de cette Classe.

Les dispositions des articles 22, paragraphe 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 seront applicable à ces assemblées générales des

Actionnaires.

Chaque Action donne droit à un vote conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les Actionnaires

peuvent agir soit en personne soit par procuration par écrit, fax, câble, télégramme ou fac-similé, à une autre personne,
qui ne doit pas être Actionnaire mais qui peut être un administrateur de la Société.

A moins d'une disposition contraire dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des

Actionnaires d'une Classe d'Actions seront prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, affectant les droits des Actionnaires d'une

Classe vis-à-vis des Actionnaires d'une ou plusieurs autres Classes, sera subordonné à une décision de l'assemblée générale
des Actionnaires de cette (ces) Classe (s). Conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

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Art. 24. Liquidation, scission et fusion de Compartiments ou Classes. Lorsque la valeur des avoirs nets de toute Classe

a diminué ou n'a pas atteint un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum pour
que c Classe puisse fonctionner d'une manière économiquement viable ou en cas de changement de la situation politique,
économique ou monétaire ou de rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider de racheter toutes
leurs Actions de cette Classe à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en prenant en compte les prix de vente actuels
des investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation à laquelle cette décision prend effet. La Société
donnera avis aux Actionnaires de cette Classe d'Actions avant la date effective du rachat forcé, en indiquant les raisons
et les procédures du rachat. Les Actionnaires nominatifs seront avertis par écrit.

Toute demande de souscription sera suspendue à partir de l'annonce de la liquidation, de la fusion ou du transfert.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par les paragraphes précédents, l'assemblée générale

des Actionnaires de toute Classe, sur proposition du Conseil d'Administration, décider du rachat de toutes les Actions
émises dans la Classe concernée et rembourser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire Ajustée de leurs Actions
(en prenant en compte les prix de vente actuels des investissements et les frais de vente) calculée à la Date d'Evaluation
à laquelle cette décision prend effet. Il n'y aura pas d'exigence de quorum pour cette assemblée générale des Actionnaires
qui décidera à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentées.

Les avoirs qui ne pourront pas être distribués à leurs bénéficiaires à la clôture de la procédure de liquidation du

Compartiment concerné seront déposés auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour compte de leurs bénéfi-
ciaires.

Toutes les Actions rachetées seront annulées par la Société.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs de la Société à ceux d'un autre organisme de placement collectif à condition qu'il
s'agisse d'un organisme de placement collectif en valeurs mobilières luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un
tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les Actions de la ou des classe
(s) concernée(s) comme Actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation,
si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'Actions due aux Actionnaires). Cette
décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent article, un mois
avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux Actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat au la
conversion de leurs Actions, sans frais, pendant cette période.

Dans les mêmes circonstances, le conseil d'administration peut décider de réorganiser une classe d'Actions par le biais

d'une division entre deux ou plusieurs classes. Une telle décision sera publiée de la manière décrite ci-dessus un mois
avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux actionnaires de demander le rachat
ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'Actions émise(s) pourra décider de réorganiser (fusionner ou scinder) les Classes
au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L'apport des avoirs et engagements de la Société à un autre organisme de placement collectif visé au paragraphe cinq

du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra être approuvé par
une décision des actionnaires prise à la majorité des deux-tiers des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée,
qui devra réunir au moins 50% des Actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme
de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme
de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont
voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la Société déterminera l'affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque classe ou pour toutes classes d'Actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions nominatives seront effectués à tels Actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des Actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l'agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le Conseil d'administration peut décider d'effectuer des versements/paiements en nature des titres de sociétés dé-

tenues en portefeuille avec le consentement des Actionnaires concernés. Tous versements/paiements en nature seront
évalués dans un rapport établi par un auditeur qualifié en tant que réviseur d'entreprises agréé désigné conformément

86057

aux exigences de la loi luxembourgeoise et, lorsque applicable, sur base d'un rapport d'évaluation établi par un évaluateur
indépendant. Les coûts des rapports seront supportés par l'Investisseur concerné.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'Actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver une autre banque et il nommera

cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représentées
à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques au

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les oints non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles
que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Art. 32. Dispositions transitoires. Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se

termine le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription et paiement

Le capital social est souscrit comme suit:
- Monsieur Chan Fook Kheong, susmentionné, souscrit à quarante-huit (48) Actions sans valeur nominale, donnant

lieu à un payement total de quarante-huit mille Dollars (US$ 48.000,-); et

- PACIFIC STAR INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. Ltd., susmentionné, souscrit à deux (2) Actions sans

valeur nominale, donnant lieu à un payement total de deux mille Dollars (US$ 2.000,-).

La preuve de ces paiements, pour un total de cinquante mille Dollars (US$ 50.000,-), a été donnée au notaire soussigné.

<i>Rapports annuels et rapports de comptes intermédiaires

Le Conseil d'Administration devra s'efforcer à s'assurer que les Actionnaires obtiennent un rapport annuel audité

comprenant l'information de tous les investissements faits par la Société et le détail du rendement financier de la Société
pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2004;

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dépenses

Les dépenses qui seront supportés par la Société parce que résultant de sa formation sont estimés à environ sept mille

euros.

86058

<i>Assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique

Le comparant susmentionné représentant l'intégralité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de

la Société conformément à l'Article 22 des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale annuelle

des Actionnaires qui sera tenue en 2013:

- Monsieur Frank-Rainer Vaessen, 95 Grange Road, #04-12 Grange Residences, Singapore 249616; et
- Monsieur Chan Fook Kheong, 61 Cairnhill Road, #06-01 Horizon View, Singapore 229670; et
- Monsieur Thomas Melchior, 2, route de Mondorf, L-3260 Peppange, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Est élu comme réviseur d'entreprises pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des Actionnaires:

- PricewaterhouseCoopers, S à r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Volckrick, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8933. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007088265/239/1597.
(070106278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2007.

Golon Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 86.547.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084306/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05708. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Pergam Partners III Holding &amp; Cie S.C.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le sept mars.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe,

ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2763 Luxembourg, 10,
rue Sainte Zitihe, en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 5 mars 2007.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparantes  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare avoir présidé l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumen-

taire, de résidence à Remich en date du 29 juin 2006. Lequel acte a été enregistré à l'Administration de l'Enregistrement
et des Domaines de Remich en date du 30 juin 2006, avec les relations suivantes: Volume 470, folio 60, case 6.

Lequel comparant déclare ensuite que lors dudit acte, une erreur matérielle s'est glissée à la page 16 sur le tableau.

En effet, la société PERGAM ne détient pas 2.449 actions comme indiqué mais 2.499 actions.

86059

Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 12 mars 2007, REM/2007/516. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007085177/5770/31.
(070094112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

United Steel Mills S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.224.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNITED STEEL MILLS S.à r.l.
PROSERVICES MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007085051/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06183. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

OIKOPOLIS Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084859/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04265. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Alpha-Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 76.140.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 19 juin 2007

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 19 juin 2007 qu'il accepte la démission du conseil de gérance à compter

du 30 juin 2007 de Monsieur Robert Wrobel et son remplacement à compter du 1 

er

 juillet 2007 par Monsieur Thomas

J. Spellman III, né le 3 mars 1964 à Manhasset, état de New-York, USA, domicilié professionnellement 440 route 22 East,
Bridgewater, NJ 08807 - USA. Il aura pouvoir de signature conjointe avec un autre membre du conseil de gérance.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86060

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Au nom des gérants
Signature

Référence de publication: 2007085088/760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084860/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04262. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 65.323.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084861/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04241. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Samarex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.869.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084848/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05204. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Topaz Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.083.578.588,95.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 122.091.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'apport de l'associé unique de la Société, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., en date du

31 mai 2007, que l'Associé Unique a transféré l'entièreté de sa participation dans le capital social de la Société à TYCO
INTERNATIONAL FINANCE S.A., soit 21.671.571.779 parts sociales ordinaires.

Suite à ce transfert, TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. est depuis le 31 mai 2007 l'associé unique de la Société.

86061

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084459/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Biogros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 40.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084856/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04229. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070094080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Oikopolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 62.528.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084857/603/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Codeja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084866/5281/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07054C. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Terbex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.860.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084846/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05210. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86062

Schroder European Property Investments No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

En date du 24 avril 2007, l'Assemblée Générale des Actionnaires de SCHRODER EUROPEAN PROPERTY INVEST-

MENTS No.1 S.A. a pris la décision suivante:

- Renouvellement du mandat de PriceWaterhouseCoopers, avec siège social, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

au poste de commissaire, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale des
Actionnaires qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084068/7915/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05158. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 98.428.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084308/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05701. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Gramado Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 70.585.

Le bilan 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084309/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05717. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Sabarel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 78.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084310/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03538. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

86063

Redpark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 83.202.

En date du 18 juin 2007, Messieurs David De Marco et Bruno Beernaerts et Ricardo Moraldi ont démissionné de leur

fonction d'Administrateur.

En date du 18 juin 2007, CERTIFICA LUXEMBOURG Sà r.l. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comp-

tes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084015/799/15.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02027. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 juin 2007

L'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de renommer KPMG AUDIT S.à r.l.,

ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2008 pour approuver les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour la Société
<i>PEGAS NONWOVENS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084061/1138/17.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Happy Day - Convention Organization S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.223.

Société constituée le 23 décembre 2004 par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié

au Mémorial C N°351 du 19 avril 2005.

Monsieur Jacopo Rossi, Administrateur délégué, Monsieur Mohammed Kara et Madame Romaine Scheifer-Gillen, ad-

ministrateurs, ainsi que Monsieur Jean-Marc Heitz, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société HAPPY DAY - CONVENTION ORGANIZATION S.A. établi au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg, a été dénoncé le 12 juillet 2007.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084017/545/17.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05103. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86064

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Alpha-Lux Investments S.à r.l.

Asia Real Estate Prime Development Fund

Ballymore Projects Sàrl

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Biogros S.A.

Codeja S.à r.l.

Gesteam S.à r.l.

Golon Sàrl

Gramado Holding S.A.

Happy Day - Convention Organization S.A.

Hypernion Sicav

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.

IMMOBILIERE OEKimmO S.A.

Indosuez Management II S.A.

OIKOPOLIS Participations SA

Oikopolis S.à r.l.

Pegas Nonwovens SA

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

Pergam Partners III Holding &amp; Cie S.C.A.

Redpark S.A.

Sabarel S.A.

Samarex Holding S.A.

Sammy Jewels S.àr.l.

Schroder European Property Investments No.1 S.A.

Terbex Holding S.A.

Topaz Group S.à r.l.

United Steel Mills S.àr.l.

Würfel Transport Luxemburg GmbH