MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1790

23 août 2007

SOMMAIRE

1 2 3 Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85920

A.G.E Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85875

Bonconseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85917

COFIND-Compagnie Financière Indus-

trielle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Cyclamen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85877

DE.CE Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85919

Entreprise Lang Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

Euristics GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85877

Euristics GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Finance Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

85878

Firman Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85918

FP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85885

G.I.D. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85901

H2O Investissements et Finance S.A.  . . . .

85874

Helvetia Communication Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Himatomi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Holdalu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85877

Ikaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85920

Indosuez Holdings II S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

85878

Internationale Geschäftsvermittlungsge-

sellschaft GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85919

Italylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

J F B Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

85908

Jog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85875

La Providence International S.C.A.  . . . . . .

85902

LXFR003  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85885

LXFR007  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85880

Montmelian Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

85890

New Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85880

Noo Fortune S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85919

Palomar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85902

Prime Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85880

Roproperties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85908

SFM Directors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85902

Sirtes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85918

Société Financière des Développements et

des Recherches  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85918

Sofimat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85874

Thander S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85918

Verosa SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Vico Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85917

Victoria Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85901

Viggo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85878

Villers Management A.G.  . . . . . . . . . . . . . . .

85877

Visby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85876

Whitechapel Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85920

85873

COFIND-Compagnie Financière Industrielle S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 59.057.

EXTRAIT

M 

e

 Martine Scheffer, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg, a démissionné

de sa fonction de Liquidateur de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084409/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.449.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084246/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03428. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Sofimat S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.548.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084235/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03549. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Himatomi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.880.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084362/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05105. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85874

Jog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 82.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

JOG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007084376/3258/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02650. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 114.311.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 juin 2007

L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
* L'assemblée accepte les démissions de:
- Maître Pierre Thielen, né le 28 septembre 1947 à Ettelbruck, ayant son adresse professionnelle 21, rue de Nassau

L-2213 Luxembourg

- Maître Olivier Rodesch, né le 7 septembre 1970 à Libramont (Belgique), ayant son adresse professionnelle 21, rue

de Nassau L-2213 Luxembourg

- Maître Aude Szternberg, née le 31 juillet 1978 à Nancy (France), ayant son adresse professionnelle 21, rue de Nassau

L-2213 Luxembourg

de leur fonction d'administrateurs de la société avec effet immédiat.
* L'assemblée décide de pourvoir aux postes d'administrateurs, en nommant avec effet immédiat:
- Mme Nicole Bouton, née le 17 décembre 1947, à Paris, ayant son adresse professionnelle 203, rue du Faubourg Saint-

Honoré F-75008 Paris

- Mlle Bouchra Akhertous, née le 8 octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse professionnelle au

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

- Mlle Doris Marliani, née le 15 novembre 1973 à Hayange (France), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
* L'assemblée accepte la démission de Liliane Lambert-Lorent, née le 20 mai 1954 à Charleroi (Belgique), ayant son

adresse professionnelle 21, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, de sa fonction de commissaire, avec effet immédiat.

* L'assemblée décide de pourvoir au poste de commissaire, en nommant avec effet immédiat la société:
- PARFININDUS S.à r.l., ayant son siège social 24, rue Saint-Mathieu L-2138 Luxembourg, inscrite auprès du registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 56.469.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
* L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 14, rue du Marché-aux-

Herbes L-1728 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.G.E INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2007083619/6654/39.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03637. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85875

Verosa SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 85.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084371/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Euristics GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.161.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>EURISTICS GP S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Category A Manager / <i>Category B Manager

Référence de publication: 2007084365/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05631. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Helvetia Communication Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. Visby S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.687.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084245/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03431. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Italylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.046.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S G A SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007084241/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03437. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85876

Euristics GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.161.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURISTICS GP S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Category A Manager / <i>Category B Manager

Référence de publication: 2007084364/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05630. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Cyclamen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.798.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084363/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05102. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Villers Management A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 66.073.

Le bilan de dissolution au 27 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

<i>Pour VILLERS MANAGEMENT A.G.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084366/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2007, réf. LSO-CC05371. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Holdalu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 91.587.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084244/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03433. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85877

Viggo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.185.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084238/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03555. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Indosuez Holdings II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 46.284.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084243/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03435. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Finance Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.663.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084360/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05110. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Entreprise Lang Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3334 Hellange, 7, rue de Crauthem.

R.C.S. Luxembourg B 129.560.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Lang, entrepreneur de constructions métalliques, né à Thionville (France), le 31 octobre 1962,

demeurant à F-57970 Kuntzig, 6, rue des Acacias.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

85878

Art. 3. La société prend la dénomination de ENTREPRISE LANG SARL, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Hellange.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,00), représenté par trois cents (300) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les trois cents (300) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Jean-Pierre Lang, entrepreneur de

constructions métalliques, demeurant à F-57970 Kuntzig, 6, rue des Acacias.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trente mille

euros (EUR 30.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Pierre Lang, prénommé.

85879

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3334 Hellange, 7, rue de Crauthem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Lang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, LAC/2007/15897. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007083562/227/82.
(070092922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

New Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.125.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084372/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Prime Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084361/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05108. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

LXFR007, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.557.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue

C. M. Spoo, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée aux fins
des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d'un
pouvoir donné le 19 juin 2007.

Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

85880

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LXFR007.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société pourra également employer ses fonds à la réalisation de tous investissements immobiliers, à la mise en

valeur, la location et la mise en location sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ses propres immeubles.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre

cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

85881

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

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Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures trente.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

85883

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux quatre cents (400)

actions représentant le capital social:

- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille huit.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille sept.

85884

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément
à l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris les décisions suivantes:

1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2007:

a) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
b) Monsieur Benoît Legout, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désignée comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale

ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007:

- La société PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou

plusieurs de ses membres.

4. L'adresse du siège social de la société est fixée 5, rue C. M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7326. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 juillet 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007083580/207/262.
(070092916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

FP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.673.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084359/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05111. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

LXFR003, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.542.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

85885

- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue

C. M. Spoo, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée aux fins
des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d'un
pouvoir donné le 19 juin 2007.

Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités

de l'enregistrement.

Lequel comparant ès qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LXFR003.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société pourra également employer ses fonds à la réalisation de tous investissements immobiliers, à la mise en

valeur, la location et la mise en location sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ses propres immeubles.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre

cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

85886

Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,

même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses

collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12.  En  cas  d'urgence,  les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,

confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.

En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou

par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.

Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée générale.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.

85887

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.

L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent

des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou ày/quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-

penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement,  l'indemnisation  sera  seulement  réglée  en  relation  avec  les  affaires  couvertes  par  l'arrangement  et  pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils

croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Titre V. Assemblée générale

Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à dix heures.

Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.

Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire

désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.

L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la

convocation.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par

lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 24.  Tout  propriétaire  d'actions  a  le  droit  de  voter  aux  assemblées  générales.  Tout  actionnaire  peut  se  faire

représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

85888

Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant

notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.

Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-

nistrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président ou par deux administrateurs.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes

sur dividendes.

Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux quatre cents (400)

actions représentant le capital social:

- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

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<i>Dispositions transitoires

1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille huit.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la

société jusqu'au trente et un décembre deux mille sept.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,

est estimé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément
à l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris les décisions suivantes:

1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant

à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2007:

a) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
b) Monsieur Benoît Legout, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désignée comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale

ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007:

- La société PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou

plusieurs de ses membres.

4. L'adresse du siège social de la société est fixée 5, rue C. M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dal Zotto, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7322. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 juillet 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007083584/207/262.
(070092739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Montmelian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.614.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, with

registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, having a capital of fifty-one thousand two hundred euro (EUR
51,200.-), entered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 99.194,

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, by virtue of a proxy given on

June 21, 2007.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person or its proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:

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Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding shareholder a company (the «Com-

pany») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of MONTMELIAN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided

into twenty thousand (20,000) shares. Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The single shareholder may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

Save as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation
of shareholders representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of shareholders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

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Chapter III.- Managers, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be share-

holders (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
shareholders (the «Board of Managers»).

The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single shareholder

or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the term of their
office. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting
of shareholders.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Board of Managers. The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the

«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be re-
sponsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Managers meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from

time to time determine. Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by
appointing in writing another member of the Board of Managers as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Managers holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Managers present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Managers.

Art. 11. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is(are) vested with

the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not
expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the shareholders of the Board of

Managers, may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and shall
in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management
of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 13. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,

by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of

Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager (in case there are less than

three) or by the joint signature of any two members of the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.

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Art. 15. Conflicts of interest - Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, the Manager(s),
officers or employees of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or
employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such
contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers or any Manager (in case there are

two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers
or such Manager shall make known such personal interest to the Board of Managers or the other Manager and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Managers
or of any Manager therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, the Manager(s), officers or employees of the

Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses
reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by
reason of them being or having been members of the Board of Managers, Managers, officers or employees of the Company,
or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by
which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in
such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles
of Association may be entitled.

Art. 16. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing. Copies

or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.

The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 17. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members,

who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are
elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only if the Company has

more than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as
may be specified in the notice convening the meeting, on the second Wednesday of June at ten (10.00) a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the

decisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the shareholders in writing and transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the shareholders are
under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast
their written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of share-
holders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing half the corporate capital. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and place of

85893

the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of
shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of
the Company. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders (if any), may be held abroad if, in the

judgement of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.

Art. 21. Attendance - Representation at a Meeting of Shareholders. All shareholders are entitled to attend and speak

at any general meeting of shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that
the proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least
five (5) days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy
under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at
any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may
determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 22. Proceedings at a Meeting of Shareholders. Any general meeting of shareholders shall be presided by the

Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers or by the general
meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 23. Vote at a Meeting of Shareholders. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number

of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
shareholders present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are
validly adopted only by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 24. Minutes of shareholder(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by

the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single shareholder, of the minutes of the general meeting of

shareholders as well as the written shareholders resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 25. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

thirty-first day of December in the same year.

Art. 26. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)

or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.

85894

The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-

holders, who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be
exercised within a time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 27. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of

shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or
part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling
to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the

case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the single shareholder, or, as the case may be, by the general meeting of
shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or, as the case may be, the

Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities) appointed by the single share-
holder  or,  as  the  case  may  be,  by  the  general  meeting  of  shareholders,  who  will  determine  their  powers  and  their
compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed and paid-in capital

Number of shares

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20,000.-

20,000 Shares

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day of

December 2007. The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2008.

<i>Sole shareholder's resolutions

The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, it has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of Managers and further resolved to elect the following person for an unlimited

duration:

Mr. Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. Resolved to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg).

85895

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec

siège social à 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, avec un capital de cinquante et un mille deux cents euros (EUR 51.200,-),
inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro numéro 99.194.

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d'une pro-

curation donnée le 21 juin 2007.

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination MONTMELIAN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant

(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être

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utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

de Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou un contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non

(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).

Le ou les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique ou, selon le cas, par une décision de l'assemblée générale des
associés.

Les associés ne doivent pas intervenir dans la gestion de la Société.

Art. 10. Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Prési-

dent»). Il pourra également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance peut

désigner un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant la date prévue pour
la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des
affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de
Gérance transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance

est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance présents
ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

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Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 11. Pouvoirs de gestion. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas,
relèvent de la compétence du ou des Gérants, ou, selon la cas, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent

être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérants ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance

peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou
comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle d'un Gérant (lorsqu'il y en a moins de trois) ou

par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérants, fondés de pouvoirs ou employés
de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé
de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter
ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre
société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en a deux) aurait ou

pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce membre du Conseil de Gérance ou ce Gérant
devra en aviser le Conseil de Gérance ou l'autre Gérant et ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou
du Gérant devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de

la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils auraient  à  payer  et  tous frais raisonnables qu'ils  auraient  encourus  par  suite  de  leur  comparution  en tant  que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auraient été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de Gérant, de fondé de pouvoirs ou d'employé de
la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
contre laquelle ils n'ont pas de droit à indemnisation, exception faite des cas dans lesquels, lors d'une telle action en
justice, de procès ou de poursuites judiciaires, leur responsabilité est définitivement engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 16. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du ou des Gérants sont, le cas échéant, enre-

gistrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par
un Gérant.

Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-

rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction jusqu'à
la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

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Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par

la Loi.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué
dans les convocations, le deuxième mercredi de juin à dix (10.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption  de  résolutions  par  l'assemblée  générale  des  associés  doivent  s'appliquer  mutatis  mutandis  à  l'adoption  de
résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil
de Gérance, le requièrent.

Art. 21. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérants ou, selon
le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient
déposées au lieu indiqué par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq (5) jours avant la
date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérants ou, selon
le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 22. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le

Président ou par une personne désignée par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance, ou par l'assemblée
générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 23. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et vote uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

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Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les

Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que
le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze
(15) jours qui précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 27. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés décide de la

répartition du solde des bénéfices annuels nets en décidant de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de
réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves
distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même
proportion dans cette distribution.

Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes

aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le ou les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes con-
ditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des
statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérants ou, selon le cas, du

Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et at libéré en numéraire

les montants ci-après énoncés:

85900

Associés

Capital souscrit et libéré

Nombre de parts sociales

REDINGTON LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

EUR 20.000,-

20.000 parts sociales

La preuve de tous ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 1.900,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le trente et un décembre 2007. L'assemblée

générale annuelle (s'il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire

à laquelle il se reconnaît dûment convoqué.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. A décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une période indéter-

minée:

Monsieur Patrice Gallasin, avocat, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
2. A décidé de fixer le siège social à 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007. Relation: LAC/2007/15653. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084798/242/605.
(070093911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

G.I.D. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.334.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084358/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05112. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Victoria Trading S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 43.124.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85901

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084237/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03553. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

La Providence International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.571.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084239/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03450. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Palomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084367/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

SFM Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.627.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the third day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a «société anonyme», incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, established and existing under the laws of Luxembourg, established and having its regis-
tered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 95.021),

here represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

both acting in their capacity as directors of said company and in such respect validly authorised to sign jointly on behalf

of the same company.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed
party declares hereby to incorporate.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (the Company).

85902

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The purpose of the company shall also be the management of companies as well as the acceptance to act as internal

auditor.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SFM DIRECTORS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) per share.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10 .  In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

85903

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st January of each year and ends on the 31st December the same year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital. The balance of the net
profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All  five  hundred  (500)  shares  have  been  subscribed  by  the  company  STRUCTURED  FINANCE  MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A., prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence of which has been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

85904

1.- The number of managers is set at three (3).
Are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany, on 10 April 1947, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Lawyer, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Mr Jean-Marc Debaty, Company Director, born in Rocourt (Belgium), on 11 March 1966, with professional address

at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2.- The registered office is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée et existant sous

les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 95.021),

ici représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg.

les deux agissant en leur qualité de d'administrateurs de ladite société et en ce sens valablement autorisés d'engager

la même société par leur signature conjointe.

Lesquelles personnes comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instru-

mentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare
constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La  Société  a  également  pour  objet  la  gestion  et  l'administration  de  sociétés  ainsi  que  l'acceptation  du  mandat  de

commissaire aux comptes.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SFM DIRECTORS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.

85905

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

85906

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Le  gérant  unique  ou,  en  cas  de  pluralité  de  gérants,  le  Conseil  de  gérance  peut  décider  de  payer  des  dividendes

intérimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LU-

XEMBOURG) S.A. prénommée et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérant est fixé à trois (3).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Marc Debaty, Administrateur de Sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 11 mars 1966, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les personnes comparants

l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7712. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

85907

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007084807/239/300.
(070094138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

J F B Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.019.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084240/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03440. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Roproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.590.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg).

There appeared:

The company LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LIMITED, a company organised and existing in ac-

cordance with the laws of Guernsey, having its registered office at Frances House, Sir William Place, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands, GY1 4HQ, company number 4319, hereby represented by Isabelle Pairon, by virtue of a proxy
given in Guernsey on 15 June 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its mandatory or attending personally, has requested the notary to state as follows

the Articles of Incorporation of a Limited Liability Company, which is hereby incorporated.

Title I. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-

ings:

a) «The Company» means ROPROPERTIES S.A. established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company's register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the de-

nomination of ROPROPERTIES S.A.

Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-

ment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.

85908

b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg nation-
ality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third parties
by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise. It
may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.

c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital.
a) The Company has a subscribed capital of euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand

five hundred (15,500) shares of par value of euro two (EUR 2.-) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The shares may only be issued in bearer or registered form. All registered shares issued by the Company shall be

inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall

be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders
does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address of the
Registered Office of the Company.

b) The shares may be issued, according to the owner's choice, as one share per unit or as certificates representing

several shares.

c) Transfer of registered shares shall be executed by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and supervision

Art. 8. General Meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held on the last Monday of June at 10 a.m. If this day is not a Business Day, the

meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to

deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

85909

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be executed in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders. However the number of members can be reduced to one in accordance with the Law.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or without
cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d)  Any  Director  appointed  by  the  General  Meeting  of  Shareholders  or  as  provided  for  in  Article  12.c.  above,  in

replacement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board shall elect from among its members the President of the Company which shall not have a casting vote

in case of a tie vote.

Art. 13. Powers of the Board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board's authority and power.

c) In particular, any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. If, in accordance with Article 51 of the Law, the Board of Directors
should be limited to one member, the Company will be bound by the single signature of its sole Director. Where the
Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the President or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented or if it fulfils the requirements provided for in the Law.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or by any other means provided

for in the Law or may be represented by another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in
writing including telegram, telecopy message, email or any other means of communication generally accepted for business
purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

85910

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the Company, which shall be
kept at the Company's Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning the day-

to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers,
or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint
a director, for these duties, who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified Commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company' financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may,

by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciation,

shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory

when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by

the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding in

accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several

liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

85911

b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Monday of June 2008 at 10 a.m.

<i>Subscription and payment

The above named party has subscribed the shares as follows:

Shares

LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LIMITED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Founders

The appearing party, as mentioned above, shall consider itself as Founder of the Company, unless a special provision

herein provides that the shareholder representing at least one third of the share capital of the Company be considered
as Founder of the Company, in which case such appearing party shall be considered as mere subscriber of the share
capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to Euro one thousand five hundred (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above named person, representing the entire subscribed share capital and considering as having

been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was
regularly constituted, has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one. The number of directors can be reduced

to one in accordance with the Law.

2. The following have been appointed directors:
- Mr Stéphane Lataste, lawyer, born on 14 January 1965, in Laval, France, with registered office at 10, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg;

- Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born on 2 September 1962 in Curepipe, Ile Maurice, residing 95, rue Ermesinde, L-1468

Luxembourg;

- Mr Kaloyan Stoyanov, juriste, born on 15 December 1948 in Sofia (Bulgaria), residing, CH-1003 Lausane, 5, avenue

de la Gare.

3. The following has been appointed Commissaire:
- C.R.C. CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., with registered office in CH-1207 Geneva, 3-6, Place des Eaux-

Vives, registered at the Registre de Commerce of Geneva under the number CH-660-1244998-6.

4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire at the annual General Meeting of the Company or any

postponement of such meeting, to be held in 2013.

5. The Company shall have its Registered Office in Luxembourg, at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial need was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version of the deed:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LIMITED, une société constituée et existante selon le

droit de Guernsey, ayant son siège social à Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
GY1 4HQ et immatriculée sous le numéro 43190, ici représentée par Madame Isabelle Pairon en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Guernsey, le 15 juin 2007.

85912

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: ROPROPERTIES S.A. constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1 

er

 . Statut et dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de ROPROPERTIES S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.

Art. 3. Siège Social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille

cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros ( EUR 2,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

85913

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée
Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au
cas où le Registre des Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l'adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'actions nominatives s'exécute par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour

est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b)  Toutes  les  Assemblées  Générales  seront  tenues  soit  au  Siège  Social  de  la  Société,  soit  à  tout  autre  endroit  à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont exécutées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant le

nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil devra désigner un Président parmi ses membres, celui-ci n'aura pas de voix prépondérante en cas d'égalité

des voix.

85914

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l'intérêt de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu'autre endroit indiqué dans l'avis de convocation,
lequel contiendra l'ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente

ou représentée ou si celui-ci remplit les conditions requises par la Loi.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou par tout autre moyen prévu par la Loi ou en étant représentés par un autre administrateur
détenteur d'une procuration. Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie,
email ou tout autre moyen de communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l'Article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres
agents de la Société, conformément à la Loi. Pour ce faire, la délégation à un membre du Conseil est subordonnée à
l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire

(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

85915

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2007.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin 2008 à 10.00 heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

actions

LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTIES FUND LTD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

La comparante préqualifiée se considère fondatrice de la Société, à moins qu'une prescription spéciale des présents

statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers
du capital social, auquel cas la partie comparante sera tenue pour simple souscripteur du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris, à l'unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. Le nombre des administrateurs

pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:

85916

- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle à

L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe;

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde;

- M. Kaloyan Stoyanov, juriste, né le 15 décembre 1948, à Sofia (Bulgarie), demeurant à CH-1003 Lausane, 5, avenue

de la Gare.

3. Est appelé à la fonction de commissaire:
- C.R.C. CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., avec siège social au CH-1207 Geneva, 6, Place des Eaux-Vives,

enregistré au Registre de Commerce de Genève sous le numéro CH-660-1244998-6.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2013 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le siège social de la Société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les présents statuts sont rédigés en

français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte français
et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14870. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084142/5770/490.
(070093619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Vico Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 38.474.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084369/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Bonconseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 71.935.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084370/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85917

SOFIDER S.A., Société Financière des Développements et des Recherches, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.699.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084234/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03548. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Firman Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084357/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05113. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Sirtes S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 43.010.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de Mesdames Denise Vervaet, Joëlle

Lietz et de Monsieur Philippe Marmissolle, ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084408/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Thander S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.464.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Claudine Boulain et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lam-
bert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Claudine Boulain et M. Luc Verelst, adminis-

trateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

85918

Extrait sincère et conforme
<i>THANDER S.A.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2007084095/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04222. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Internationale Geschäftsvermittlungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 32.831.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084368/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Noo Fortune S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.078.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084373/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

DE.CE Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.277.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 4 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateur Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean Lamber, administrateur sortant.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par l'Administrateur coopté depuis la date de sa co-

optation jusqu'à la date de présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'Assemblée Générale confirme et décide que le mandat d'administrateur de Monsieur Luc Verelst, administrateur

coopté, prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Extrait sincère et conforme
<i>DE.CE. INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084096/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04217. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85919

Ikaros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 106.181.

<i>Extrait du procès-verbal de la l'assemblée générale ordinaire tenue le jeudi 14 juin 2007

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de

Théodore Lanaras Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill Commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084405/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Whitechapel Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 39.324.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 15 juin 2007 à 15.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs Messieurs Jean Quintus, Bernard

Baruch Vulfs et de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques Bordet, ainsi que le mandat du Commis-
saire aux Comptes de H.R.T. REVISION.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084406/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

1 2 3 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 55.215.

Le Conseil d'Administration confirme que la société RAHIER, VAN POYER, LACROIX, VAN HOYE, VAN CUTSEM

&amp; CO n'est plus commissaire de la société depuis l'assemblée générale tenue en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007084441/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04401. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85920

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1 2 3 Luxembourg S.A.

A.G.E Investissements S.A.

Bonconseil S.A.

COFIND-Compagnie Financière Industrielle S.A.

Cyclamen S.A.

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Entreprise Lang Sàrl

Euristics GP

Euristics GP

Finance Invest Luxembourg S.A.

Firman Luxembourg S.A.

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J F B Investissements S.A.

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LXFR007

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Noo Fortune S.A.

Palomar S.A.

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Sirtes S.A.

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Sofimat S.A.

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