MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1787

23 août 2007

SOMMAIRE

Acco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85735

ACG R.E. 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85766

Amorim Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85754

Apax School 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85746

Cable & Wireless Global Card Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

85738

CipherQuest Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

Clementoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85736

Cogepro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Cord A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

Demar Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85742

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. . . . . .

85733

Eurofins Food LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85733

Fagas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85773

Fanar Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

85737

Finance Events S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85738

Five Mounts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

85776

Fortis Private Euro-Fashion-Center . . . . . .

85758

Freeland SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85733

Garage Weis-Schon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

85745

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

Immobilière Guy Gruber s.à r.l.  . . . . . . . . .

85756

Life One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

Luxalloys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85736

Marché Investissements Holding S.A.  . . . .

85731

MC Investment Central Europe S.àr.l.  . . .

85730

Multi Asset Management Central Europe

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85730

Multi Investment Bornova Center Izmir

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85776

Multi Investment Management Central Eu-

rope S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85730

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.  . .

85731

Novainvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85736

Novinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85745

Pan European Real Estate Invest  . . . . . . . .

85732

Péninsule Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85743

Pennyboat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85770

Rhone Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85760

Rosch Beteiligung SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

Société luxembourgeoise de révision S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

Succeed Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85731

Sunlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85746

TPL Bad Aibling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85766

Trustlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85732

Vanity s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85735

Vosges Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85737

85729

Multi Investment Management Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.065.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTI INVESTMENT MANAGEMENT CENTRAL EUROPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084031/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Multi Asset Management Central Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.136.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTI ASSET MANAGEMENT CENTRAL EUROPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084029/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

MC Investment Central Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.135.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MC INVESTMENT CENTRAL EUROPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084030/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02996. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85730

Marché Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.237.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084722/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05769. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Succeed Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Strassen, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084663/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09267. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070093230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Cord A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8452 Steinfort, Rue de Schwarzenhof.

R.C.S. Luxembourg B 75.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084696/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01812. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 118.440.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTI INVESTMENT SOUTHGATE (lp) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084033/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85731

Life One, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.356.

Koordonnierte Statuten nach einer Ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Juni 2007, Nummer 377 vor dem

Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notar

Référence de publication: 2007083905/208/12.
(070092881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pan European Real Estate Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.271.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084700/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06303. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Rosch Beteiligung SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.369.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007084280/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03537. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Trustlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 54.001.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le mardi 26 juin 2007,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Paolo Radici, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 30
novembre 2006. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci en qualité d'Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire est venu à échéance en date de ce

jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Hans Dermont, expert-comptable, demeurant 5, Via Pezzolo, CH-6952 Canobbio (Suisse); Administrateur

et Président du Conseil d'Administration;

85732

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), Administrateur.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un), la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.p.A., 1, Viale Papa

Giovanni XXIII, 86, - 24100 Bergamo (Italie), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>TRUSTLUX S.A.
H. Dermont / J.-P. Fiorucci / D. Murari
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084012/43/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Eurofins Food LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084596/272/12.
(070093641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Freeland SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.408.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 2 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084639/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02727. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 15.302.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de EQUITY TRUST CO. (LUXEM-

BOURG)  S.A.(«la  Société»),  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  46A,  avenue  John  F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 août 1977, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») n 

o

 258, en date du 9

novembre 1977. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 30 juin 2005, publié au Mémorial n 

o

1220, en date du 17 novembre 2005.

85733

L'Assemblée est présidée par Madame Deirdre McCabe, employée, demeurant à Luxembourg.
La présidente a désigné en qualité de secrétaire Monsieur Marco Rasqué da Silva, maître en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

L'Assemblée a élu en qualité de scrutateur Monsieur Franz Fayot, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 10.000 actions actuellement émises par la Société sont repré-

sentées à la présente Assemblée, de telle sorte que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer
et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 4 des statuts (Objet de la société) par l'ajout d'un deuxième paragraphe libellé comme suit:
«La Société peut donner des garanties et constituer des sûretés sur ses avoirs afin de garantir ses propres obligations

ainsi que les obligations des autres sociétés faisant partie du groupe EQUITY TRUST émanant de tout contrat de finan-
cement, obligations, notes de crédit et autres instruments sous réserve que ces garanties et sûretés relèvent de son
intérêt social et respectent les limites imposées par les restrictions légales et administratives, et en particulier les dispo-
sitions comprenant en particulier toutes exigences de capital réglementaire sous la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée
sur le secteur financier et toutes autres législations applicables.»

Après approbation de ce qui précède par l'Assemblée, celle-ci décide unanimement ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 4 des Statuts (Objet de la Société) conformément à l'ordre du jour. En

conséquence, l'article 4 des Statuts sera libellé de la manière suivante:

«La Société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tant pour son propre compte que

pour compte de tiers, la constitution, l'organisation, la domiciliation, le travail administratif et la surveillance de toutes
sociétés ou entreprises, leur assistance et conseil dans leurs relations avec les pouvoirs publics en matière des impôts,
de taxes et de toutes autres obligations imposées par les pouvoirs publics, ainsi que la tenue, pour compte de tiers, des
écritures sociales et fiscales à l'exclusion des travaux réservés par la loi aux experts comptables.

La Société peut donner des garanties et constituer des sûretés sur ses avoirs afin de garantir ses propres obligations

ainsi que les obligations des autres sociétés faisant partie du groupe EQUITY TRUST émanant de tout contrat de finan-
cement, obligations, notes de crédit et autres instruments sous réserve que ces garanties et sûretés relèvent de son
intérêt social et respectent les limites imposées par les restrictions légales et administratives, et en particulier les dispo-
sitions comprenant en particulier toutes exigences de capital réglementaire sous la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée
sur le secteur financier et toutes autres législations applicables.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique

ou analogue au sien.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à approximativement mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. McCabe, M. Rasqué da Silva, F. Fayot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8083. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086625/242/65.
(070096424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

85734

Acco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 20, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 105.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085056/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05440. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Vanity s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 82.703.

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Ferber, coiffeur, né à Luxembourg le 14 août 1956, demeurant à L-4942 Bascharage, 3, rue

de la Résistance,

détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Danielle Molitor, coiffeuse, épouse de Monsieur Jean-Marie Ferber, née à Luxembourg le 20 mars 1958,

demeurant à L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance,

détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

VANITY, S.à r.l. (numéro d'identité 2001 24 09 312), avec social à L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 82.703, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 juin 2001,
publié au Mémorial C, numéro 1225 du 24 décembre 2001,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille cinq cents euros (€ 29.500,-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à quarante-deux mille euros (€ 42.000,-),
par l'émission de deux cent trente-six (236) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€
125,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Les associés décident d'admettre à la souscription des deux cent trente-six (236) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, la société anonyme FERBER GROUP S.A., ayant son siège social à
L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 86.484.

Est ensuite intervenue la prédite société FERBER GROUP S.A., ici représentée aux fins des présentes par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Ferber et l'un de ses autres administrateurs Madame Danielle Molitor, tous deux
prénommés.

Laquelle société FERBER GROUP S.A. a déclaré souscrire les deux cent trente-six (236) parts sociales nouvelles et

les libérer par un paiement en espèces, de sorte que le montant de vingt-neuf mille cinq cents euros (€ 29.500,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

a) Monsieur Jean-Marie Ferber, préqualifié sub 1.-, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
b) Madame Danielle Molitor, préqualifiée sub 2.-, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
c) la société anonyme FERBER GROUP S.A., préqualifiée, deux cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 236
Total: trois cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

85735

« Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (€ 42.000,-), divisé en trois cent trente-six (336) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent cinquante euros (€ 1.150,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ferber, D. Molitor, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1651. — Reçu 295 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007086668/236/58.
(070096404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Luxalloys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 51.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007084756/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01612. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Clementoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 44.965.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084775/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05454. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Novainvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 73.085.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084774/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05453. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85736

Vosges Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.476.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084640/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007, réf. LSO-CD02564. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Fanar Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 98.618.

Le bilan au 30 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084724/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05751. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Société luxembourgeoise de révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 26.096.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085052/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05452. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Cogepro, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 49.761.

I. Modification d'adresse
Il est décidé déplacer les activités à une nouvelle adresse
Ancienne adresse
5, rue Auguste Liesch Luxembourg
Nouvelle adresse
37, Val Saint Andre Luxembourg, L-1128
II. Composition des organes sociaux, Mandataires
Anciens mandataires, administrateurs et Commissaire sont continués dans les fonctions par les mandataires ci-dessous
Composition des mandataires, dont mandats ont été continués jusqu'à l'échéance de L'AGO 2001, ensuite renouvelés

pour une période de six ans à l'échéance de L'AGO 2007,

<i>Administrateurs:

MARS MANAGEMENT SA, Mr Johan Cuypers, Mr François De Pitteurs, anciennement Rue Auguste Liesch Luxem-

bourg, désormais 37, Val St André Luxembourg

85737

<i>Administrateur délégué:

Mr François De Pitteurs,

<i>Commissaire:

CAPITAL CORP SA, 37 Val St André, Luxembourg
Référence de publication: 2007084525/1094/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2007, réf. LSO-CC06916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Finance Events S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 116.939.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084590/242/12.
(070093647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

In the year two thousand and seven on the fourteenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Josiane Wagner, private employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of resolutions taken by the Board of Directors of CHARME MANAGEMENT S.A. acting as manager

of CHARME INVESTMENTS S.C.A. on May 9, 2007, copy of which resolutions, after having been signed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I. - The company CHARME INVESTMENTS S.C.A (the «Company») having its registered office in L-1450 Luxembourg,

73, Côte d'Eich, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.675 was
incorporated by deed of the undersigned notary on July 30, 2002 published in the Mémorial C under number 1487 of
October 15, 2002. The articles of incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the
undersigned notary on May 14, 2007, not yet published in the Mémorial C.

II. - According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital has been fixed at six hundred and seventy-

eight thousand four hundred and seventy-two euro and fifty cent (678,472.50 EUR) divided into five hundred and forty-
two thousand seven hundred and seventy-eight (542,778) Shares comprising:

(i) four hundred twenty-nine thousand one hundred and thirty-six (429,136) redeemable Shares having a par value of

one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(ii) fifty-three thousand six hundred and forty-two (53,642) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five

cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(iii) sixty thousand (60,000) (representing at all times at least 10% of the share capital of the Company) Shares having

a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited Shareholder (hereafter referred to
as the «C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums equal to a total amount of one hundred and seven million sixty-one

thousand one hundred and ninety-five euro (107,061,195.- EUR) have been paid on the A Shares. The total of the issue
premiums shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free Premium Reserves»), which,
upon a resolution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Share-
holder of the Company to redeem the A Shares.

The Company shall have an authorised share capital of one million two hundred fifty thousand euro (1,250,000.- EUR)

divided into eight hundred thousand (800,000) A Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each,

85738

one hundred thousand (100,000) B Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each and one
hundred thousand (100,000) C Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, such C shares
representing at all times at least ten per cent (10%) of the share capital of the Company.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period of five (5)
years as from the date of incorporation of the Company such as determined by article 32 (5) of the law on commercial
companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Shareholder
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III. - Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided on May 9, 2007 to increase the capital of

the Company by an amount of one hundred and fifty thousand eight hundred and six euro and twenty-five cent (150,806.25
EUR) in order to bring it from its present amount of six hundred and seventy-eight thousand four hundred and seventy-
two euro and fifty cent (678,472.50 EUR) to eight hundred and twenty-nine thousand two hundred and seventy-eight
euro and seventy-five cent (829,278.75 EUR), by the creation and the issue of one hundred and seven thousand two
hundred and forty (107,240) new A shares having a par value of one euro and twenty-five cent each (1.25 EUR), with a
total share premium of twenty-two million two hundred and fifty-five thousand nine hundred and eight euro and forty
cent (22,255,908.40 EUR) and thirteen thousand four hundred and five (13,405) new B shares having a par value of one
euro and twenty-five cent (1.25 EUR) each, by incorporating into the corporate capital an amount of one hundred and
fifty thousand eight hundred and six euro and twenty-five cent (150,806.25 EUR) and into the Free Premium Reserves an
amount  of  twenty-two  million  two  hundred  and  fifty-five  thousand  nine  hundred  and  eight  euro  and  forty  cent
(22,255,908.40 EUR) to be drawn from the special reserve created for such purpose following a resolution of the general
meeting of the shareholders of the Company taken on May 14, 2007. The existence of such special reserve results from
the balance sheet as of 31st December 2006 and of a copy of the minutes of the annual general meeting of shareholders
held on May 14, 2007 approving such balance sheet and deciding the creation of this special reserve by allocation of part
of the profits realised as of 31st December 2006.

The Unlimited Shareholder resolved, pursuant to article 5 of the articles of the Company to issue these «A» shares

and «B» shares in Units comprising eight (8) A shares and one (1) B share each.

The Unlimited Shareholder resolved to allot these new «A» Shares and «B» Shares as fully paid up shares to the Limited

Shareholders of the Company in proportion to the shares held by them in the Company as follows:

Limited Shareholders

Class A Class B

Shares Shares

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,744

718

Cacace Giovanni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

DORINT HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,616

1,077

FI.SVI TRE Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,032

4,129

MAIS SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,744

718

MONCANINO SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

Luca Cordero di Montezemolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

108

MOSCHINI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,768

2,346

NEXTREND S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

ORION Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

TRANSMEC HOLDING S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

Punzo Giovanni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

BAYERISCHE HYPO-VEREINSBANK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,368

1,796

VDCI SA (ex JRG HOLDINGS S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,872

359

107,240 13,405

As a consequence of such increase of capital, the six first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation of the

Company will now read as follows:

85739

« Art. 5. (Six first paragraphs). The Company has an issued capital of eight hundred and twenty-nine thousand two

hundred and seventy-eight euro and seventy-five cent (829,278.75 EUR) divided into six hundred and sixty-three thousand
four hundred and twenty-three (663,423) Shares comprising:

(i) five hundred and thirty-six thousand three hundred and seventy-six (536,376) redeemable Shares having a par value

of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each (hereafter referred to as the «A Shares»);

(ii) sixty-seven thousand and forty-seven (67,047) ordinary Shares having a par value of one euro twenty-five cent (1.25

EUR) each (hereafter referred to as the «B Shares»);

(iii) sixty thousand (60,000) (representing at all times at least 10% of the share capital of the Company) Shares having

a par value of one euro twenty-five cent (1.25 EUR) each, allocated to the Unlimited Shareholder (hereafter referred to
as the «C Shares»).

The terms «Share» and «Shares» shall, in these Articles, unless otherwise explicitly or implicitly stated, include re-

spectively the A Shares, the B Shares and the C Shares.

In addition to the issued capital, issue premiums equal to a total amount of one hundred and twenty-nine million three

hundred seventeen thousand one hundred and three euro forty cent (129,317,103.40 EUR) have been paid on the A
Shares. The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve (hereafter referred to as «Free
Premium Reserves»), which, upon a resolution of the Unlimited Shareholder, may be distributed to the Shareholders or
used by the Unlimited Shareholder of the Company to redeem the A Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 7,000.- €.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quatorze mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Josiane Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de résolutions prises par le Conseil d'Administration de CHARME MANAGEMENT S.A. agissant en

qualité de gérant de CHARME INVESTMENTS S.C.A. le 9 mai 2007, copie de ces résolutions, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. - La société CHARME INVESTMENTS S.C.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte

d'Eich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.675, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro 1487 du 15 octobre 2002.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 14 mai 2007, non encore publié au Mémorial C.

II. - Aux termes de l'article 5 des statuts, le capital social de la société a été fixé à six cent soixante-dix huit mille quatre

cent soixante-douze euros et cinquante cents (678.472,50 EUR) divisé en cinq cent quarante-deux mille sept cent soixante-
dix huit (542.778) Actions, comprenant:

(i) quatre cent vingt-neuf mille cent trente-six (429.136) Actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);

(ii) cinquante-trois mille six cent quarante-deux (53.642) Actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions B»);

(iii) soixante mille (60.000) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du capital émis de la Société)

Actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, attribuées à l'Actionnaire Commandité (ci-
après les «Actions C»);

En plus du capital émis, des primes d'émission d'un montant total de cent sept millions soixante et un mille cent quatre-

vingt-quinze euros (107.061.195,- EUR) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d'émission sera alloué à une
réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l'Actionnaire Commandité, pourra
être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l'Actionnaire Commandité de la Société pour racheter les Actions A.

85740

La Société aura un capital autorisé d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) divisé en huit cents

mille (800.000) Actions A ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, cent mille (100.000)
Actions B ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, cent mille (100.000) Actions C d'une
valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces dernières représentant à tout moment au moins dix
pour cent (10 %) du capital de la Société.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, des Actions B et des Actions C supplémentaires

avec ou sans prime d'émission afin de porter le capital total de la Société jusqu'au capital autorisé de la Société, en une
ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter la souscription de telles Actions au cours d'une période de cinq (5) années
à partir de la constitution de la Société telle que déterminée à l'article 32 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

La  durée  ou  l'étendue  de  cette  autorisation  peut  être  étendue  périodiquement  par  décision  des  Actionnaires  en

assemblée générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer périodiquement les conditions de souscription des Actions A,

des Actions B et des Actions C.

L'Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, Actions B et Actions C durant la période

mentionnée ci-dessus sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l'Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, celui-ci prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de constater cette
modification et l'Actionnaire Commandité est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exé-
cution et la publication d'une telle modification conformément à la loi.

III. - En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l'Actionnaire Commandité a décidé le 9 mai 2007, de

procéder à une augmentation de capital, à concurrence d'un montant de cent cinquante mille huit cent six euros et vingt-
cinq cents (150.806,25 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-dix huit mille quatre cent soixante-
douze euros et cinquante cents (678.472,50 EUR) à huit cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix huit euros et soixante-
quinze cents (829.278,75 EUR) par la création et l'émission de cent sept mille deux cent quarante (107.240) nouvelles
Actions A ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et une prime d'émission totale de
vingt-deux millions deux cent cinquante-cinq mille neuf cent huit euros et quarante cents (22.255.908,40 EUR) et de treize
mille quatre cent cinq (13.405) nouvelles Actions B ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune, par l'incorporation au capital social d'un montant de cent cinquante mille huit cent six euros et vingt-cinq cents
(150.806,25 EUR) et à la Réserve Libre de Prime d'un montant de vingt-deux millions deux cent cinquante-cinq mille neuf
cent huit euros et quarante cents (22.255.908,40 EUR), à prélever de la réserve spéciale créée à cet effet suite à la
résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prise le 14 mai 2007. L'existence de telle réserve résulte
du bilan établi le 31 décembre 2006 et d'une copie du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
tenue le 14 mai 2007, qui a approuvé un tel bilan et a créé cette réserve spéciale par l'attribution d'une partie des profits
réalisés au 31 décembre 2006.

L'Actionnaire Commandité a décidé, conformément à l'article 5 des statuts, d'émettre ces Actions A et ces Actions

B en unités comprenant huit (8) Actions A et une (1) Action B.

L'Actionnaire Commandité a décidé d'attribuer ces nouvelles Actions A et ces nouvelles Actions B entièrement payées

aux Actionnaires de la Société proportionnellement aux actions détenues par eux dans la Société, comme suit:

Actionnaires

Actions A Actions B

BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.744

718

Cacace Giovanni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

DORINT HOLDING SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.616

1.077

FI.SVI TRE Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.032

4.129

MAIS SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.744

718

MONCANINO SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

Luca Cordero di Montezemolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

108

MOSCHINI SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.768

2.346

NEXTREND S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

ORION Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

TRANSMEC HOLDING S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

Punzo Giovanni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

BAYERISCHE HYPO-VEREINSBANK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.368

1.796

VDCI SA (ex JRG HOLDINGS S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.872

359

107.240

13.405

A la suite de cette augmentation de capital, les six premiers alinéas de l'article 5 des statuts de la Société auront

désormais la teneur suivante:

85741

« Art. 5. (Six premiers alinéas). La Société a un capital émis de huit cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix huit

euros et soixante-quinze cents (829.278.75 EUR) divisé en six cent soixante-trois mille quatre cent vingt-trois (663.423)
actions, comprenant:

(i) cinq cent trente-six mille trois cent soixante-seize (536.376) Actions rachetables d'une valeur nominale d'un euro

vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions A»);

(ii) soixante-sept mille quarante-sept (67.047) Actions ordinaires d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents

(1,25 EUR) chacune (ci-après les «Actions B»);

(iii) soixante mille (60.000) (représentant à tout moment au moins dix pour cent (10%) du capital émis de la Société)

Actions d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, attribuées à l'Actionnaire Commandité (ci-
après les «Actions C»);

Les termes «Action» et «Actions», dans les présents Statuts englobent, sauf disposition implicite ou explicite contraire,

les Actions A, les Actions B et les Actions C.

En plus du capital émis, des primes d'émission d'un montant total de cent vingt-neuf millions trois cent dix-sept mille

cent trois euros et quarante cents (129.317.103,40 EUR) ont été payées sur les Actions A. Le total des primes d'émission
sera alloué à une réserve extraordinaire (ci-après la «Réserve Libre de Prime»), qui, par décision de l'Actionnaire Com-
mandité, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l'Actionnaire Commandité de la Société pour racheter
les Actions A.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la Société et facturés en

raison du présent acte sont évalués à 7.000,- €.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, LAC/2007/8608. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007084261/212/238.
(070093545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Demar Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 51.539.

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEMAR INVESTMENTS S.A.

(numéro d'identité 1995 22 07 825), avec siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 51.539, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du
27 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 468 du 19 septembre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-
verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 3 octobre 2001, dont un extrait a été publié
au Mémorial C, numéro 281 du 20 février 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Sandweiler.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.

85742

4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.-  Que  la  société  a  un  capital  social  de  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-six  euros  et  soixante-neuf  cents  (€

30.986,69), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: G. Trierweiler, R. Stein, R. Rocha Melanda, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1611. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Bascharage, le 23 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007086670/236/67.
(070096584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Péninsule Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 105.306.

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

85743

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PENINSULE FINANCIERE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 décembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 23 avril 2005, numéro 371.

L'assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, 101, rue Cents.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires re-
présentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes.

Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que les

actionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur
Monsieur Robert Heberlein, demeurant à CH-8027 Zurich, 58, Bleicherweg, né à Zumikon, Suisse, le 3 novembre

1941.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16224. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086620/242/58.
(070096229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

85744

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.924.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084698/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04663. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Novinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 41.681.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084726/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05742. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

CipherQuest Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 43, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 89.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085055/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05429. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Garage Weis-Schon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.227.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085057/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05443. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

H.L.I. Luxembourg, Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.148.

<i>Protokoll der 1. Ausserordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007 vom 16. März 2007

Am 16. März 2007 sind die Aktionäre der Akteingessellschaft HEIN, LEHMANN INDUSTRIEBAU LUXEMBOURG

S.A. (abgekürzt HLI-LUXEMBOURG S.A.) mit Sitz in L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, bvd. Gr. Duschesse Charlotte, einge-

85745

tragen im Handelsregister Luxembourg unter der Nummer B 84.148, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 309 vom
25. Februar 2002, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Dipl. Ing. Ernst-Günter Jöcker. Der Vorsitzende bestellt Frau

Adelheid Jöcker zur Schriftführerin und Herrn Christoph Jöcker zum Beisitzer/Stimmenzähler.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab:
1. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen sind.
2. Tagesordnung:
a) Neuwahl des Prüfungsbeauftragten für die Geschäftsbuchführung
b) Nomination d'un Président ou sein du conseil d'administration (loi du 25 août 2006)
Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Als Prüfungsbeauftragter für die Geschäftsführung wird Herr Magister Christoph Jöcker, 3-5, bvd. Gr.-Duchesse

Charlotte,  L-4070  Esch-sur-Alzette,  benannt.  Herr  Christoph  Jöcker  ersetzt  mit  sofortiger  Wirkung  den  bisherigen
Kommissar, Herr Jean Huberty.

2. Als Präsident des Verwaltungsrates wird Herr Dipl. Ing. Ernst-Günter Jöcker, 3-5, bvd. Gr.-Duchesse Charlotte,

L-4070 Esch-sur-Alzette, benannt.

Weitere Wortmeldungen liegen nicht vor. Das gegenwärtige Protokoll wird verlesen und unterzeichnet.

Esch-sur-Alzette, 16. März 2007.

Dipl. Ing. E.-G. Jöcker / A. Jöcker-Schmölz / C. Jöcker
<i>Vorsitzender / Schriftführerin / Stimmenzähler

Référence de publication: 2007084038/3736/31.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04245. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Sunlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 23.183.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085059/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05447. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Apax School 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.563.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX US VII L.P., a limited partnership with registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered as an exempted limited partnership in the Cayman
Islands under number WK-17014, represented by its general partner APAX US VII GP LP, having its registered office at
c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered
in the Cayman Islands under number WK 17341, represented by its general partner APAX US VII GP LTD, having its
registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered in the Cayman Islands under number WK 163273, represented by M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en

droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated June 14, 2007 (such proxy to be registered together with the
present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company APAX SCHOOL 1 S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

85746

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name APAX SCHOOL 1

S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders there-
after. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager

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in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the board itself (including by
way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

85748

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

last Thursday of May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party APAX US VII L.P., the

appearing party has subscribed and entirely paid-up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

85749

2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Class A Managers:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth:
Geoffrey Henry, Director of FAcTS SERVICES S.à r.l., 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 5 May 1972,

Chenée (Belgium)

Sophie Laguesse, Licenciée en droit, 2, place Winston Churchill,, L-2014 Luxembourg, 3 May 1974, Liège (Belgium)

<i>Class B Managers:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth:
Peter Jeton, Chief Operating Officer, 57 Chestnut, St. Andover MA 01810 USA, 20 November 1954, Takoma Park

MD, USA

Robert Marsden, Chief Financial Officer, 100 Hersh Rd, Fairfield CT 06824 USA, 19 June 1969, West Islip, NY, USA
The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX US VII L.P., une limited partnership ayant son siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87

Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman et inscrite en tant que «exempted limited partnership» aux Iles
Cayman sous le numéro WK-17014, représentée par son general partner APAX US VII GP LP, ayant son siège social à
c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite aux
Iles Cayman sous le numéro WK 17341, représentée par son general partner APAX US VII GP LTD, ayant son siège
social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite
aux Iles Cayman sous le numéro WK 163273, représentée par M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à

Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 14 juin 2007 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent
acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée APAX SCHOOL 1 S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APAX SCHOOL 1 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autre d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

85750

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans

85751

tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

85752

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai à quatorze
(14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante APAX US VII L.P., la comparante a souscrit et

intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900,-

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de classe A:

Nom, Titre, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance:
Geoffrey Henry, Directeur de FAcTS SERVICES S.à r.l., 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 5 mai 1972,

Chenée (Belgique)

Sophie Laguesse, Licenciée en droit, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, 3 mai 1974, Liège (Belgique)

<i>Gérants de classe B:

Nom, Profession, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance:
Peter Jeton, Chief Financial Officer, 57 Chestnut St. Andover, MA 01810 USA, 20 novembre 1954, Takoma Park MD,

USA

Robert Marsden, Chief Operating Officer, 100 Hersh Rd. Fairfield, CT 06824, USA 19 juin 1969 West Islip, NY, USA
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

85753

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14625. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084182/242/422.
(070093225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Amorim Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.726.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of the month of June at 2.00 p.m.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AMORIM INVESTMENTS S.A. (the «Company»), a

société anonyme, recorded in the trade and companies' register of Luxembourg under section B number 113726, having
its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated by deed of Maître
Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on January 19, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 785 of April 19, 2006, and whose articles of association have
been amended by a deed of the undersigned notary on March 2, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 987 of May 19,2006.

I. The meeting was presided by Mr. Américo Ferreira de Amorim, company director, residing in Porto, Portugal. Mr.

Philippe Toussaint, company director, residing in Luxembourg, was appointed as secretary and Mr. Eric Magrini, company
director, residing in Luxembourg, was appointed as scrutineer.

II. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders present and the number of shares held, are shown on an attendance list which is signed by the

chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list will be attached to the present
deed and kept by the undersigned notary. As it appears from said attendance list, all thirty one (31) ordinary shares and
five hundred (500) preferred shares in issue in the Company are represented at the present extraordinary general meeting
so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.

2. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Sole resolution

«to amend article 9 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
« Art. 9. Representation of the company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter

is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than fifty thousand Euro (€ 50,000.-);

(ii) for any other matters, by the joint signatures of five directors, at least three of whom shall be B directors and two

of whom shall be A directors;

(iii) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.»

3. All the shareholders are present at the meeting. They all further declare that they perfectly know the agenda of the

meeting and that they have a full knowledge of the amended and restated version of the articles of incorporation to be
adopted by the present meeting so that it can validly be held without convening notices

III. After deliberation the shareholders of the Company unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The shareholders of the Company unanimously resolved to amend article 9 of the articles of incorporation of the

Company so as to read as follows:

85754

« Art. 9. Representation of the company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter

is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than fifty thousand Euro (€ 50,000.-);

(ii) for any other matters, by the joint signatures of five directors, at least three of whom shall be B directors and two

of whom shall be A directors;

(iii) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company in

connection with the present deed are estimated at eight hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, herewith states that of the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of the deed.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de juin à 14.00 heures,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de AMORIM INVESTMENTS S.A. (la «Société»),

une société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 113726,
dont le siège social est situé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée suivant un
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 janvier 2006, publié
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785 du 19 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire instrumentant du 2 mars 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 987 du 19 mai 2006.

I. L'assemblée a été présidée par Monsieur Americo Ferreira de Amorim, administrateur de sociétés, résidant à Porto,

Portugal. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, résidant au Luxembourg, a été désigné secrétaire et
Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, résidant au Luxembourg, a été désigné scrutateur.

II. Le Président a exposé et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les actionnaires présents et le nombre d'actions détenues sont mentionnés sur une liste de présence signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera annexée au présent acte
et conservée par le notaire instrumentant. Comme indiqué sur ladite liste de présence, les trente et une (31) actions
ordinaires et cinq cents (500) actions préférentielles émises par la Société sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et prendre des
décisions sur tous les points mentionnés dans l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Résolution unique

«Modifier les dispositions de l'article 9 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 9. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la seule signature de tout administrateur délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille euros (50.000,- €);

(ii) pour toute autre question, par la signature conjointe de cinq administrateurs, dont au moins trois seront des

administrateurs B et deux seront des administrateurs A.

(iii) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 10.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.»

III. Après délibération, les actionnaires de la Société ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les actionnaires de la Société ont décidé à l'unanimité de modifier les dispositions de l'article 9 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 9. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la seule signature de tout administrateur délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille euros (50.000,- €);

85755

(ii) pour toute autre question, par la signature conjointe de cinq administrateurs, dont au moins trois seront des

administrateurs B et deux seront des administrateurs A.

(iii) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 10.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou commissions de quelque nature que ce soit qui devront être supportés par la

Société en rapport avec le présent acte sont estimés à huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que, sur demande des parties comparantes,

le procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ferreira de Amorim, P. Toussaint, E. Magrini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2007. Relation GRE/2007/2721. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084295/231/115.
(070093175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

IMMOGG s.à r.l., Immobilière Guy Gruber s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 75, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.780.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Guy Gruber, agent immobilier, né à Luxembourg le 2 février 1954, demeurant à L-4486 Soleuvre, 8, rue

Robert Schuman.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que la mise en valeur, la promotion,

l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non
bâtis.

La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-

bilières  ou  autres  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  susceptibles  d'en  favoriser  la
réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE GUY GRUBER s.à r.l., en abrégé IMMOGG s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

85756

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.

85757

S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Guy Gruber, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Guy Gruber, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4130 Esch-sur-Alzette, 75, avenue de la Gare.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Gruber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2007. Relation: CAP/2007/1657. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007086662/236/123.
(070096512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fortis Private Euro-Fashion-Center, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.905.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORTIS PRIVATE EURO-

FASHION-CENTER, avec siège social à L-1331 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 123905, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
instrumentant en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 544 du 5 avril 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

85758

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 36.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

36.000,-, représenté par 18 Actions Ordinaires Classe A d'une valeur nominale de EUR 2.000,- chacune, à EUR 72.000,-
par l'émission de 18 ActionsPréférentielles Classe B d'une valeur nominale de EUR 2.000,- chacune en contrepartie d'un
apport en espèces d'un montant total de EUR 684.000,-, qui sera affecté comme suit: EUR 36.000,- au Compte Capital
de la Société et EUR 648.000,- au Compte Prime d'Emission des Actions Préférentielles Classe B.

2. Souscription et libération intégrale des 18 Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de EUR 2.000,-

chacune.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 6 des statuts.
5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) de manière à porter le capital

social de son montant actuel de trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), représenté par dix-huit (18) Actions Ordinaires
Classe A d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune, à soixante-douze mille euros (EUR 72.000,-),
par l'émission de dix-huit (18) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-)
chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les dix-huit (18) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune

sont souscrites et libérées comme suit:

la société MPRE MANAGEMENT (BELGIUM) S.A., avec siège à B-1000 Bruxelles, Belgique, rue Royale 97, 4 

e

 étage,

et enregistrée à Bruxelles sous le numéro BCE 0871.337.750, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en vertu
d'un pouvoir sous seing privé, déclare souscrire six (6) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux
mille Euros (EUR 2.000,-) chacune et les libérer intégralement par un apport en espèces de deux cent vingt-huit mille
Euros (EUR 228.000,-); douze mille Euros (12.000) étant affectés au Compte Capital de la Société et deux cent seize mille
Euros (EUR 216.000,-) au Compte Prime d' Emission des Actions Préférentielles Classe B;

la société IMMUEBLES GALILEO, S.L., avec siège à calle Serrano 73 Madrid, et enregistrée à Madrid sous le numéro

M-404838, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en vertu d'un pouvoir sous seing privé, déclare souscrire
deux (2) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune et les libérer
intégralement par un apport en espèces de soixante-seize mille Euros (EUR 76.000,-); quatre mille Euros (EUR 4.000,-)
étant affectés au Compte Capital de la Société et soixante-douze mille Euros (EUR 72.000,-) au Compte Prime d' Emission
des Actions Préférentielles Classe B;

la société COPERNICO REAL ESTATE, S.L., avec siège à calle Serrano 73, Madrid et enregistrée à Madrid sous le

numéro M-416255, représentée par Monsieur Paul MARX, pré-nommé, en vertu d'un pouvoir sous seing privé, déclare
souscrire quatre (4) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune
et les libérer intégralement par un apport en espèces de cent cinquante-deux mille Euros (EUR 152.000,-); huit mille Euros
(EUR 8.000,-) étant affectés au Compte Capital de la Société et cent quarante-quatre mille Euros (EUR 144.000,-) au
Compte Prime d' Emission des Actions Préférentielles Classe B;

Monsieur Achim Walz, né le 27 février 1944 à Stuttgart, Allemagne, demeurant à D-72213 Altensteig-Berneck, Alle-

magne, Bruderhaus 1, représenté par Monsieur Paul MARX, pré-nommé, en vertu d'un pouvoir sous seing privé, déclare
souscrire trois (3) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune et
les libérer intégralement par un apport en espèces de cent quatorze mille Euros (EUR 114.000,-); six mille Euros (EUR
6.000,-) étant affectés au Compte Capital de la Société et cent huit mille Euros (EUR 108.000,-) au Compte Prime d'
Emission des Actions Préférentielles Classe B;

la société LUHA ASSETS CORP, avec siège à Arango-Orillac Building, Second Floor, 54th Street East, Panama City,

République du Panama, et enregistrée à Panama sous le numéro 495272, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-
nommé, en vertu d'un pouvoir sous seing privé, déclare souscrire une (1) Action Préférentielle Classe B d'une valeur

85759

nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) et la libérer intégralement par un apport en espèces de trente-huit mille
Euros (EUR 38.000,-); deux mille Euros (EUR 2.000,-) étant affectés au Compte Capital de la Société et trente-six mille
Euros (EUR 36.000,-) au Compte Prime d' Emission des Actions Préférentielles Classe B;

la société ALBUCOM B.V., avec siège à Slotlaan 395, NL-3701 GZ Zeist, Pays-Bas et enregistrée à Utrecht sous le

numéro 30117969, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-nommé, en vertu d'un pouvoir sous seing privé, déclare
souscrire une (1) Action Préférentielle Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) et la libérer
intégralement par un apport en espèces de trente-huit mille Euros (EUR 38.000,-); deux mille Euros (EUR 2.000,-) étant
affectés au Compte Capital de la Société et trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) au Compte Prime d' Emission des Actions
Préférentielles Classe B;

la société BRIGHT STAR MARKETING LIMITED, avec siège à Trident Chambers, Wickhams Cay, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques, et enregistrée à Tortola sous le numéro 350106, représentée par Monsieur Paul Marx, pré-
nommé, en vertu d'un pouvoir sous seing privé, déclare souscrire une (1) Action Préférentielle Classe B d'une valeur
nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) et la libérer intégralement par un apport en espèces de trente-huit mille
Euros (EUR 38.000,-); deux mille Euros (EUR 2.000,-) étant affectés au Compte Capital de la Société et trente-six mille
Euros (EUR 36.000,-) au Compte Prime d' Emission des Actions Préférentielles Classe B;

Les prédites sept (7) procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Le versement en numéraire d'un montant total de six cent quatre-vingt-quatre mille Euros (EUR 684.000,-) a été

prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
FORTIS PRIVATE EURO-FASHION-CENTER.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article six des statuts de la société est modifié comme suit:
«  Art. 6. (alinéa 1 

er

 ).  Le Capital Total de la Société est fixé à soixante-douze mille Euros (EUR 72.000,-) représenté

par dix-huit (18) Actions Ordinaires Classe A d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune et par
dix-huit (18) Actions Préférentielles Classe B d'une valeur nominale de deux mille Euros (EUR 2.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à huit mille cinq cents Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2007. Relation GRE/2007/2726. — Reçu 6.840 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084289/231/115.
(070093648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Rhone Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 129.592.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixth of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CLOSE PROPERTY GENERAL PARTNERS LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom,

and having its registered office at 10, Crown Place, London, EC2A 4FT, registered with the Companies House under
company number 06201876, here represented by Mr. Carsten Opitz, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on June 1st, 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

85760

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of RHONE PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

85761

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in
writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of March of each year and ends on the last day of February

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of February, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

85762

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by CLOSE PROPERTY GENERAL PARTNERS LIMI-

TED, aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of February

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, CLOSE PROPERTY GENERAL PARTNERS LIMITED, afore-

mentioned, representing the entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as A manager of the company for an indefinite period:
- Mr. Martin Towns, born on 14 February 1980 in Dundee, United Kingdom, with professional address at C/O CLOSE

INVESTMENTS LTD, 10, Exchange Square, Primrose Street, London, EC2A 2BY, United Kingdom;

The sole shareholder resolves to elect as B manager of the company for an indefinite period:
- Mr. Frank W.J.J. Welman, born on 21 September 1963 in Heerlen, The Netherlands, with professional address at

46A, boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. Wim Rits, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, with professional address at 46A, boulevard John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary, said person ap-

pearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le six juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CLOSE PROPERTY GENERAL PARTNERS LIMITED, une société constituée selon les lois de Grande-Bretagne, avec

siège social à 10, Crown Place, London, EC2A 4FT, Grande-Bretagne, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de
Grande-Bretagne sous le numéro 06201876, ici représentée par M. Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1 

er

 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

85763

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RHONE PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euro (EUR 20.000,-), représenté par cent vingt mille (20.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique, câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de mars et se termine le dernier jour du mois de février

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de février, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des vingt mille (20.000) parts sociales a été souscrite par CLOSE PROPERTY GENERAL PARTNERS

LIMITED, précitée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est

dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

85765

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

février 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt, CLOSE PROPERTY GENERAL PARTNERS LIMITED, précitée, représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire la personne suivante en tant que gérant de classe A de la société pour une durée

indéterminée:

- M. Martin Towns, né le 14 février 1980 à Dundee, Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle à C/O CLOSE

INVESTMENTS LTD, 10, Exchange Square, Primrose Street, Londres, EC2A 2BY, Grande-Bretagne;

L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de classe B de la société pour une durée

indéterminée:

- M. Frank W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Herleen, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 46A,

boulevard John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Wim Rits, né le 14 Juin 1970 à Merksem, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 46A, boulevard John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire instrumentaire, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Opitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, LAC/2007/12409. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084194/5770/317.
(070093622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG R.E. 3 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 123.065,
incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 275 of 1st March 2007,
page 13179.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

85766

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL BAD AIBLING S.à r.l.
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.
4.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
5.- To amend article 16 of the Articles of Association.
6.- To amend article 17 of the Articles of Association.
7.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
8.- To amend article 19 of the Articles of Association.
9.- To appoint Mr. Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr. Wolfgang Bröker.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG R.E. 3 S.à r.l. into TPL BAD AIBLING S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL BAD AIBLING S.à r.l.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th, each year.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,

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but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Richard Baker, director of company, residing at Willon Cottage, Lapworth Street,

Lapworth B94 5QR (United Kingdom) born at Birmingham on September 9, 1946, as manager of the company in re-
placement of Mr. Wolfgang Bröker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr.
Wolfgang Bröker for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG R.E. 3

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.065, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au
mémorial C, n° 275 du 1 

er

 mars 2007, page 13179.

L'assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL BAD AIBLING S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
4.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
5.- Modifier l'article 16 des statuts.
6.- Modifier l'article 17 des statuts.
7.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
8.- Modifier l'article 19 des statuts.
9.- Nommer M. Richard Baker comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de ACG R.E. 3 S.à r.l. en TPL BAD AIBLING S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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Art. 2. La dénomination de la société sera TPL BAD AIBLING S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Richard Baker, administrateur de société, demeurant à Willon Cottage, Lapworth

Street, Lapworth B94 5QR (Royaume-Uni) né à Birmingham le 9 septembre 1946, comme gérant en remplacement de
M. Wolfgang Bröker avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat de
gérant jusqu'à la date de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13941. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

85769

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085161/211/182.
(070094132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pennyboat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 129.764.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.942,

ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d'un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 140.878,

ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 juin 2004, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire soussigné

en vertu d'un acte de dépôt reçu en date du 13 août 2004.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENNYBOAT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention et la vente de bateaux pour son compte propre.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

85770

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin, à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

85771

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2007.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) la société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée;
2) la société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée;
3) la société KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.958.

Madame Gaby Trierweiler, employée privée, née à Luxembourg, le 7 août 1951, demeurant professionnellement à

L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, est désignée représentante permanente des sociétés CARDALE OVERSEAS INC.,
TASWELL INVESTMENTS LTD et KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiées.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg le 29 mai 1954, demeurant professionnellement

à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2012.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 juillet 2007. Relation: CAP/2007/1609. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

85772

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007086675/236/157.
(070096346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Fagas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 129.757.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société TEMCO HOLDING COMPANY LLC, société de droit du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social

au Kent County, Wyoming, Delaware.

- La société AGIF S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
ici représentées par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé,

lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FAGAS S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix) chacune, entièrement libéré.

85773

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de deux administrateurs.
11.2. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.3.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.4. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de juin.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

85774

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en juin 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 actions comme

suit:

Actions

1.- TEMCO HOLDING COMPANY LLC, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- AGIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille de euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle de 2012:

a) TEMCO HOLDING COMPANY LLC, ayant son siège social à Kent County, Wyoming, Delaware.
b) Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
c) Giuseppe Castellaneta, consultant, demeurant professionnellement à Luxembourg.

85775

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: FIDUGEC S.A., ayant son siège social à L-1946

Luxembourg, 21, rue Louvigny.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation: LAC/2007/13032. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086610/211/163.
(070096286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

Multi Investment Bornova Center Izmir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 121.042.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTI INVESTMENT BORNOVA CENTER IZMIR S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084032/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Five Mounts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.869.

RECTIFICATIF

Madame Marjoleine Van Oort et Monsieur Joseph Mayor, en leur qualité de gérants de la société déclarent que l'acte

notarié convertissant la société en société à responsabilité limitée, déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg (n 

o

 030351/242/309) le 4 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil de législation sous le numéro 1109 du

8 juin 2006, comportait une erreur matérielle et confirment que les parts sociales de la société sont détenues comme
suit:

- 499 parts sociales par la société FIVE MOUNTS REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg;

- 1 part sociale par la société FIVE MOUNTS PROPERTIES HOLDING LIMITED, ayant son siège social au 31, Broad

Street JE4 8ZP St Hélier, Jersey, Royaume-Uni.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

M. Van Oort / J. Mayor.

Référence de publication: 2007083992/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85776

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Document Outline

Acco Sàrl

ACG R.E. 3 S.à r.l.

Amorim Investments S.A.

Apax School 1 S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Card Services S.A.

Charme Investments S.C.A.

CipherQuest Lux S.A.

Clementoni S.A.

Cogepro

Cord A.G.

Demar Investments S.A.

Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.

Eurofins Food LUX

Fagas S.A.

Fanar Investment Holding S.A.

Finance Events S.A.

Five Mounts Investments S.à r.l.

Fortis Private Euro-Fashion-Center

Freeland SA

Garage Weis-Schon S.à r.l.

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.

Immobilière Guy Gruber s.à r.l.

Life One

Luxalloys S.A.

Marché Investissements Holding S.A.

MC Investment Central Europe S.àr.l.

Multi Asset Management Central Europe S.à r.l.

Multi Investment Bornova Center Izmir S.à r.l.

Multi Investment Management Central Europe S.àr.l.

Multi Investment Southgate (lp) S.à r.l.

Novainvest Holding S.A.

Novinvest Holding S.A.

Pan European Real Estate Invest

Péninsule Financière S.A.

Pennyboat S.A.

Rhone Properties S.à r.l.

Rosch Beteiligung SA

Société luxembourgeoise de révision S.à r.l.

Succeed Online S.A.

Sunlux S.A.

TPL Bad Aibling S.à r.l.

Trustlux S.A.

Vanity s.àr.l.

Vosges Holding S.A.