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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1784
23 août 2007
SOMMAIRE
Agresto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85590
Alma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85590
Aral Tankstellen Services S. à r.l. . . . . . . . .
85632
Bacob Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
85629
Bodycarcare, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85625
Bonaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85591
Catalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85588
Co-Ver Energy International S.A. . . . . . . . .
85593
Cz2 Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85609
Deprosa Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85596
Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85632
Enop 2 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85625
Enop 3 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85593
Equinox Investment Company S.C.P.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85593
Erste International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85589
Euro Courtage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85631
Eventus Management Partners S.A. . . . . .
85595
Experta Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85594
Finpartec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85624
Fondation du Souvenir et de l'Amitié . . . .
85624
Fondation du Souvenir et de l'Amitié du
Rotary Club de Luxembourg . . . . . . . . . . .
85624
Garage Intini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85589
Golf Gaichel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85594
GPA Automobiles, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
85586
Grandia International Investments S.A. . .
85592
Hanwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85591
Hanwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85592
Hilding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85587
Hottinger Asset Management Internatio-
nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85586
I.D.S. Distribution Service Sà r.l. . . . . . . . .
85588
I.G. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85628
Ikano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85595
Immo PDP4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85589
Ingenium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85587
Interférence Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85588
International Credit Mutuel Life . . . . . . . . .
85590
K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85601
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A. . .
85620
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85620
Luxempart-Energie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
85595
LXFR005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85604
LXFR006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85596
MHL Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85592
Nalco Luxembourg Finance SA . . . . . . . . . .
85616
Orcival S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85591
Performance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
85589
Perrard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85609
Rhododendron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85616
Ronndriesch 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85629
Scholtes et Brauch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85587
Sea Ox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85593
Société Belgo - Luxembourgeoise de Vente
de Produits Routiers et de Matériaux de
Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85590
Société de Participations Etrangères Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85587
Sprinkfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85595
Stanhope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85588
Syrdall Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
85620
Tabe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85592
Tined Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85591
Tower 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85594
Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85594
United Brands International . . . . . . . . . . . .
85586
Universal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85586
85585
Universal Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.025.
Le Rapport annuel révisé au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
Référence de publication: 2007083794/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03377. - Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070092258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
United Brands International, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.148.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007083762/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05417. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Hottinger Asset Management International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 111.511.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
Référence de publication: 2007083789/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03392. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
GPA Automobiles, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 117.098.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007083957/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03843. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
85586
Scholtes et Brauch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2007084074/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2007, réf. DSO-CG00104. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Tholl.
(070092771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Hilding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 100.822.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007083761/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01855. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Ingenium, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.032.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
Référence de publication: 2007083790/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03398. - Reçu 146 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
S.P.E. Holding S.A., Société de Participations Etrangères Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 24.301.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>C. Geiben / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007083796/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02981. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
85587
Stanhope, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.997.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy
Référence de publication: 2007083793/7/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03386. - Reçu 74 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070092260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Catalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.390.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007083763/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05384. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070092547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Interférence Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.676.
Le bilan au 31 décembre 2006 (couvrant la période du 24 février 2006 au 31 décembre 2006) a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084699/578/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05660. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
I.D.S. Distribution Service Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 54.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour I.D.S. DISTRIBUTION SERVICE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007084646/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03808. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85588
Performance Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 117.102.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084766/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04400. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Immo PDP4, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 410.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 95.542.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084767/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04389C. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Erste International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.889.
Le bilan modifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007084768/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05805. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Garage Intini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 8B, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 62.077.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour GARAGE INTINI S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007084717/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03857. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85589
Alma Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 95.125.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084728/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05735. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
ICM LIFE, International Credit Mutuel Life, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 53.451.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2007.
MAZARS
Signature
Référence de publication: 2007084744/1682/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04053. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
SOPROMA, Société Belgo - Luxembourgeoise de Vente de Produits Routiers et de Matériaux de Cons-
truction, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 9.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007084743/1682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04057. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Agresto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 50.798.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP SARL
Signatures
Référence de publication: 2007084746/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05085. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85590
Bonaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 74.130.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP SARL
Signatures
Référence de publication: 2007084745/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05084. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Orcival S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 61.187.
Le bilan au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007084736/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05169. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Tined Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 40.464.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084727/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05739. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Hanwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.671.
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007084757/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01587. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85591
Hanwell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.671.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007084758/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01590. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Tabe Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 84.319.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007084754/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05800. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
MHL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.353.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP SARL
Signatures
Référence de publication: 2007084748/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05091. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084771/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05948. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85592
Enop 3 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activités Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 76.811.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084764/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04273. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Sea Ox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 57.917.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HALSEY GROUP SARL
Signatures
Référence de publication: 2007084747/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05088. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Equinox Investment Company S.C.P.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.976.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Gérant unique
i>Signatures
Référence de publication: 2007084749/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05764. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Co-Ver Energy International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 116.002.
Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007084760/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10464. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85593
Transmideast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 19.628.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007084772/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05982. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Experta Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 80.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007084742/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05430. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Tower 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.537.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007084751/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05768. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Golf Gaichel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8469 Gaichel,
R.C.S. Luxembourg B 31.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour GOLF GAICHEL S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007084652/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03691. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85594
Eventus Management Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Berthels.
R.C.S. Luxembourg B 76.815.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084669/5323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05152. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070093240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Ikano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.842.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
B. Lund
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007084670/3616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05460. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Luxempart-Energie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 46, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 67.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2007.
<i>LUXEMPART-ENERGIE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007084664/7941/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06856. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Sprinkfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammestee.
R.C.S. Luxembourg B 90.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour SPRINKFER S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007084648/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03703. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
85595
Deprosa Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 21.919.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2007.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007083798/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04887. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070092247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
LXFR006, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 129.558.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue
C.M. Spoo, en cours d' immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée aux fins
des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d'un
pouvoir donné le 19 juin 2007.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités
de l'enregistrement.
Lequel comparant ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LXFR006.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
85596
La société pourra également employer ses fonds à la réalisation de tous investissements immobiliers, à la mise en
valeur, la location et la mise en location sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ses propres immeubles.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,-EUR), représenté par quatre
cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
85597
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
85598
Titre V.- Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
85599
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux quatre cents (400)
actions représentant le capital social:
- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille huit.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu'au trente et un décembre deux mille sept.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social
et se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément
à l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris les décisions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2007:
a) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry,
b) Monsieur Benoît Legout, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007:
La société PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou
plusieurs de ses membres.
4. L'adresse du siège social de la société est fixée, 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
85600
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Dal Zotto, d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7325. — Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme.
Pétange, le 12 juillet 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007083581/207/262.
(070092918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
K Manco 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.039.
In the year two thousand and seven, on the eleventh of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the associates of K MANCO 2 S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 28th
December 2006 by deed of M
e
Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Memorial.
The meeting was presided by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary M
e
Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer Cintia
Martins, maître en droit, residing in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all (a) two hundred and fifty (250) Class A Shares and (b) two hundred and
fifty (250) Class B Shares, in issue were represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared
that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all
the items on the agenda.
2. That the agenda of the meeting was as follows:
Increase of the issued share capital of the Company to twelve million six hundred and fifty-seven thousand two hundred
and fifty Euro (€ 12,657,250.-) (taking into account the cancellation of own shares referred to herebelow) by the issue
of five hundred and six thousand and forty (506,040) new Class A shares of a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-)
and a total subscription price of twelve million six hundred and fifty-one thousand Euro (€ 12,651,000.-); subscription
and payment of all the new Class A shares against the contribution by K MANCO 1 S.àr.l. of all its assets and liabilities
without exception at the time of contribution, approval of the evaluation of the contribution in kind at an amount of
twelve million six hundred and fifty-one thousand Euro (€ 12,651,000.-), acknowledgement of the report by the board
of managers of the Company, acknowledgement that the Company is being contributed two hundred and fifty (250) Class
A shares of its own shares and cancellation thereof, consequential amendment of article 5.1 of the articles of incorporation;
Thereafter the following resolution was passed:
<i>Sole resolutioni>
It was resolved to increase the issued share capital of the Company to twelve million six hundred and fifty-seven
thousand two hundred and fifty Euro (€ 12,657,250.-) (taking into account the cancellation of own shares referred to
herebelow) by the issue of five hundred and six thousand and forty (506,040) new Class A shares of a nominal value f
twenty-five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of twelve million six hundred and fifty-one thousand Euro
(€ 12,651,000.-).
K MANCO 1 S.àr.l., an existing shareholder, subscribes and fully pays up all the new shares issued against the contri-
bution by K MANCO 1 S.àr.l. of all its assets and liabilities without exception at the time of contribution including in
particular without limitation:
Assets:
- one hundred and twenty-six thousand four hundred (126,400) A Shares of a nominal value of one hundred Euro (€
100) each issued by K ALPHA FRANCE SAS, a French société par actions simplifiée, having its registered office at 38, rue
de Berri, F-75008 Paris and registered with the Trade Registry of Paris under number 493 103 170
- two hundred and fifty (250) Class A shares (parts sociales) issued by the Company
- cash at bank: six thousand and seven hundred euro (€ 6,700.-)
- Claim toward affiliated company (€ 6,250.-)
85601
Liabilities:
- debts on purchases and provisions of services becoming due and payable within one year: one hundred and thirty-
eight thousand nine hundred and twenty euro (€ 138,920.-)
- amounts owed to group companies becoming due and payable within one year: six thousand four hundred euro (€
6,400.-)
The shareholders resolved to acknowledge and approve the report by the board of managers (a copy of which is
annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:
«In view of all the assets and liabilities of K MANCO 1 S.àr.l. contributed, the Board of Managers considers that the
value of the contribution in kind being all the assets and liabilities without exception of K MANCO 1 S.àr.l at the time of
contribution amounts to at least 12,651,000.- EUR.»
It is resolved to value the contribution in kind at an amount of twelve million six hundred and fifty-one thousand Euro
(€ 12,651,000.-).
The shareholders acknowledges that the Company is being contributed two hundred and fifty Class A shares (250) of
its own shares and resolved to cancel such shares.
It is resolved to allocate the value of the total contribution to the issued share capital account.
It is consequentially resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The issued share capital of the Company is set at twelve million six hundred and fifty-seven thousand two hundred
and fifty Euro (€ 12,657,250.-) represented by five hundred six thousand and forty (506,040) Class A Shares and two
hundred and fifty (250) Class B Shares, each with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) and with such rights and
obligations as set out in the present Articles of Incorporation.»
Nothing further being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of K MANCO 1 S.àr.l.,
a limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in Luxembourg, member state of
the European Union, to the Company at the time of the contribution against the issue of new shares in the Company,
the parties refer to the exemption of capital duty provided by article 4-1 of the law of 29th December, 1971.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at five thousand euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
parties hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de K MANCO 2 S.àr.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée le 28 décembre
2006 par acte reçu du notaire M
e
Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg et non encore publié au Mémorial.
L'assemblée a été présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il a été désigné comme secrétaire M
e
Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur
M
e
Cintia Martins, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, qui restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que toutes les (a) deux cent cinquante (250) Actions de Classe A et les (b) deux
cent cinquante (250) Actions de Classe B émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et que les
associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est vala-
blement constituée et peut valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze millions six cent cinquante-sept mille deux cent cinquante
euros (€ 12.657.250,-) (en tenant compte de l'annulation des propres parts sociales tel que mentionné ci-dessous) par
l'émission de cinq cent six mille quarante (506.040) nouvelles parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (€ 25,-) chacune et un prix total de souscription de douze millions six cent cinquante et un mille euros (€
85602
12.651.000,-), souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales de Classe A devant être émises en contre-
partie de l'apport par K MANCO 1 S.àr.l. de tous ses actifs et passifs, sans exception à la date de cet apport, approbation
de l'évaluation de l'apport en nature pour un montant de douze millions six cent cinquante et un mille euros (€
12.651.000,-), constat du rapport du conseil de gérance de la Société, constat que la Société se voit attribuée deux cent
cinquante (250) de ses propres parts sociales de Classe A et annulation de celles-ci, modification subséquente de l'article
5.1 des statuts;
A la suite de quoi, les résolutions suivantes ont été passées:
<i>Résolution uniquei>
Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à douze millions six cent cinquante-sept mille deux cent
cinquante euros (€ 12.657.250,-) (en tenant compte de l'annulation des propres parts sociales telle que mentionnée ci-
dessous) par l'émission de cinq cent six mille quarante (506.040) nouvelles parts sociales de Classe A d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune et un prix total de souscription de douze millions six cent cinquante et un mille euros
(€ 12.651.000,-).
K MANCO 1 S.àr.l., un associé existant, souscrit et libère entièrement toutes les nouvelles parts sociales émises en
contrepartie d'un apport par K MANCO 1 S.àr.l. de tous ses actifs et passifs, sans exception à la date de cet apport, y
compris en particulier et sans limitation:
Actif:
- cent vingt-six mille quatre cents (126.400) Actions A d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune émises
par K ALPHA FRANCE SAS, une société française par actions simplifiée, ayant son siège social au 38, rue de Berri, F-75008
Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 493 103 170
- deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe A émises par la Société;
- espèces à la banque: six mille sept cents euros (€ 6.700,-)
- créance à l'égard d'une société affiliée: six mille deux cent cinquante euros (€ 6.250,-).
Passif:
- dettes sur achats et provisions de services redevables pendant une période d'un an: cent trente-huit mille neuf cent
vingt euros (€ 138.920,-);
- montant dus aux sociétés du groupe, redevables pendant une période d'un an: six mille quatre cents euros (€ 6.400,-).
Les associés ont décidé de constater et d'approuver le rapport du conseil de gérance (dont une copie restera annexée
au présent acte pour les être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement) et dont la conclusion est la suivante:
«Au vu de tous les actifs et passifs de K MANCO 1 S.àr.l. apportés, le Conseil de Gérance estime que la valeur de
l'apport en nature, représentant tous les actifs et passifs, sans exception, de K MANCO 1 S.àr.l. à la date de l'apport
s'élève à 12.651.000,- EUR.»
Il est décidé d'évaluer l'apport en nature à un montant de douze millions six cent cinquante et un mille euros (€
12.651.000,-).
Les associés constatent que la Société se voit attribuée deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe A de ses
propres parts sociales et a décidé de les annuler. Il est décidé d'affecter la valeur de l'apport total au compte de capital
social.
Il a été décidé de modifier l'article 5.1 des statuts en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze millions six cent cinquante-sept mille deux cent cinquante
euros (€ 12.657.250,-) divisé en cinq cent six mille et quarante (506.040) parts sociales de Classe A et deux cent cinquante
(250) parts sociales de Classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et avec les droits et obligations
tels que fixés dans les présents Statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Suite à l'apport de tous les actifs et passifs (sans retenue ni exception) de K MANCO 1 S.àr.l., une société à respon-
sabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, Etat membre de l'Union Européenne, à la Société au moment de
l'apport contre l'émission de nouvelles parts sociales dans la Société, les parties se réfèrent à l'exemption du droit d'apport
tel que prévu à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971.
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son
augmentation du capital social et sont estimés à cinq mille euros.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-
parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, C. Larmet, C. Martins, H. Hellinckx.
85603
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157s, fol. 41, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 février 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007084271/242/164.
(070093183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
LXFR005, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 129.529.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue
C.M. Spoo, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée aux fins
des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu d'un
pouvoir donné le 19 juin 2007.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités
de l'enregistrement.
Lequel comparant ès-qualités qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LXFR005.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société pourra également employer ses fonds à la réalisation de tous investissements immobiliers, à la mise en
valeur, la location et la mise en location sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion de ses propres immeubles.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
85604
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre
cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
85605
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs et par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article
quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à douze heures trente.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
85606
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
85607
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire ainsi qu'il suit aux quatre cents (400)
actions représentant le capital social:
- CASTIGLIONE REAL ESTATE, société anonyme préqualifiée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Toutes les actions ont été libérées intégralement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de quarante
mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. L'Assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l'an deux mille huit.
2. Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu'au trente et un décembre deux mille sept.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de trois mille euros (3.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social
et se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs attribués à l'Assemblée des associés, conformément
à l'article 200-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, a pris les décisions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de trois membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2007:
a) Monsieur Jean-Jacques Frey, président directeur général de société, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry,
b) Monsieur Benoît Legout, directeur financier, demeurant à F-51350 Cormontreuil;
c) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2008, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007:
La société PKF ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l'un ou
plusieurs de ses membres.
4. L'adresse du siège social de la société est fixée, 5, rue CM. Spoo, L-2546 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Dal Zotto, d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 29 juin 2007, Relation: EAC/2007/7324. — Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme.
Pétange, le 12 juillet 2007.
G. d'Huart.
Référence de publication: 2007083582/207/262.
(070092591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
85608
Perrard, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 17.228.
Constituée par-devant M
e
André Prost, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 décembre 1979,
acte publié au Mémorial C no 55 du 17 mars 1980, modifiée par-devant M
e
Léon-Thomas dit Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 12 octobre et du 30 octobre 1984, actes publiés au Mémorial
C no 333 du 8 décembre 1984, modifiée par-devant le même notaire, en date du 18 mai 1990, acte publié au Mémorial
C no 429 du 22 novembre 1990, modifiée par acte sous-seing privé avec effet au 1
er
décembre 1995, l'avis afférent
a été publié au Mémorial C no 89 du 21 février 1996, modifiée par acte sous-seing privé en date du 12 février 1998,
l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 508 du 10 juillet 1998, modifiée par acte sous-seing privé en date du 7
septembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C no 705 du 8 mai 2002, modifiée par-devant M
e
Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
juillet 2005, acte publié
au Mémorial C no 1140 du 3 novembre 2005, modifiée par-devant le même notaire, en date du 29 novembre 2006,
acte publié au Mémorial C no 215 du 20 février 2007.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2007.
<i>Pour PERRARD
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007084660/1261/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04694. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Cz2 Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 129.785.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COLYZEO INVESTORS II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois anglaise et galloise, enregistré sous le
numéro LP11864, ayant son siège social 10, Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,
Ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé en date du 11 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Cz2 BLUE S.à r.l.
qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville
de Luxembourg.
85609
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.
3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur le régime fiscal des sociétés holding.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euros (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis
par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé.
7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-
mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.
Titre III.- Gérance
8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires
de la majorité des droits de votes.
9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.
10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la
signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.
11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
85610
Titre IV.- Assemblée générale des associés
12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de
l'assemblée générale des Associés.
12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité
de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.
12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il
détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.
12.4 Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée
générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
13. Tenue d'assemblées Générale.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le
dernier vendredi du mois de juin de chaque année.
13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de
l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.
14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et
par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V.- Exercice social
15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et
alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.
16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure
où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des
Associés.
16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour
la distribution sont suffisants; et
16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social
dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Titre VI.- Liquidation
17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
85611
18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts
du capital social de la Société.
18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Total: cent vingt-six Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros
(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.
Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:
1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son
Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
COLYZEO INVESTORS II, L.P., a limited partnership established under the law of England and Wales, registered under
the number LP11864 and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom
here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated 11th June 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
85612
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Articles of incorporation
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of Cz2 BLUE
S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.
2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.
3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring
of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.
3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.
3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect
of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object, without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by one hundred and twenty-
six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share
shall be transferred.
5.3 All Shares will have equal rights.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
85613
7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without
the prior written consent of the Manager.
Chapter III.- Management
8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to
be Shareholder.
8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority
of voting rights.
9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on
behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.
10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.
11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of its agency.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the
general meeting of Shareholders.
12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality
of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.
12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.
12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.
13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held
each year on the last Friday of February of each year.
13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.
14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital
adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.
14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the
majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.
14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V.- Business year
15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and
other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
85614
16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated
to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.
16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.
16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year
for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.
Chapter VI.- Liquidation
17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
three-quarters of the Company' share capital.
18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Total: one hundred and twenty-six Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred
and sixty Euro (1,260.- €), which will be allocated to the legal reserve.
The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:
1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88,540.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single
Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.
2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg).
85615
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14548. — Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007086598/211/362.
(070096526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Rhododendron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 13.173.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084770/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05952. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Nalco Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.031.000,00.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 127.054.
In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of NALCO LUXEMBOURG FINANCE S.A., a société
anonyme (public company limited by shares) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 22, 2007, not yet published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, having its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register), under number B 127,054.
The articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary, on June 13, 2007.
The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
(i) The Shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
(ii) As appears from the attendance list, 1,031 (one thousand thirty-one) common shares held by the Voting Shareholder
and 1,000 (one thousand) non-voting preferred shares held by the Non-Voting Shareholder, together representing the
whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the Shareholders have been duly informed.
(iii) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000.- so as to raise it from its current
amount of EUR 2,031,000.- to EUR 3,031,000 by the issuance of 1,000 new common shares with a par value of EUR
85616
1,000.- each by incorporation of an amount of EUR 1,000,000.- from the share premium account attached to the common
shares;
2. Issuance of 1,000 new common shares to NALCO LUXEMBOURG HOLDINGS BV;
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association in order to reflect the increase of the share capital
of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing Shareholders, the following resolutions have been taken by the Voting
Shareholder:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) so as
to raise it from its current amount of two million thirty-one thousand euro (EUR 2,031,000.-) to three million thirty-one
thousand euro (EUR 3,031,000.-) by the issuance of one thousand (1,000) new common shares with a par value of one
thousand euro (EUR 1,000.-) each by incorporation of an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) out of the share
premium account attached to the common shares.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription to the increase of capital of one million euro (EUR 1,000,000.-) by incorporation
of an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) out of the share premium account attached to the common shares
and to issue one thousand (1,000) new common shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Voting Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital
of one million euro (EUR 1,000,000.-) by subscribing to one thousand (1,000) new common shares with a par value of
one thousand euro (EUR 1,000.-) each, and to have the whole fully paid up by incorporation of an amount of one million
euro (EUR 1,000,000.-) out of the share premium account attached to the common shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the increase of capital by incorporation of part of
the share premium account having been fully carried out, it is resolved to amend article 5 of the articles of association
of the Company in order to reflect the increase of capital to read as follows:
« Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set into two classes of shares: a class of voting common shares (the «Common Shares») and
a class of non-voting preferred shares (the «Preferred Shares»).
The subscribed capital is set at three million thirty-one thousand Euro (EUR 3,031,000.-), divided into two thousand
thirty-one (2,031) Common Shares and one thousand (1,000) Preferred Shares with a par value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100%).
5.2 Without prejudice to the rights resulting from the 1915 Law or these Articles, the rights and obligations attached
to the Common Shares and the Preferred Shares are as follows:
The Common Shares are ordinary shares with voting rights. The rights and obligations attached to the Common Shares
are those resulting from the 1915 Law and the present Articles.
The Preferred Shares are preferred non-voting redeemable shares within the meaning of articles 44 to 47 and 49-8 of
the 1915 Law.
The Preferred Shares shall give right to their holders, in proportion of the number of Preferred Shares they hold, to
the following financial rights:
- a preferential, cumulative and refundable dividend in the meaning of article 44-2 of the 1915 Law equal to 7% (seven
percent) of their par value (the «Preferred Dividend»);
- a preferential right to reimbursement of the contribution in consideration of which the Preferred Shares have been
issued;
- a liquidation preference right equal to the par value of each Preferred Share plus accrued but unpaid dividends attached
thereto; and
- a redemption right, exercisable at the option of the meeting of the shareholder(s) of the Company and on or after
June 13, 2009, for an amount equal to the par value of each Preferred Share plus accrued but unpaid dividends attached
thereto.
(altogether with the Preferred Dividend the «Preferred Rights»).
For the calculation of the quorum and the majority requirement for the valid holding of a general meeting of share-
holders Preferred Shares will be disregarded, save as contrary provided by the 1915 Law and when Preferred Shares are
entitled with a voting right.
The holders of Preferred Shares are not entitled to vote to the general meetings of the shareholders, saved when:
- the general meeting of the shareholders votes:
85617
1. the issue of new shares carrying preferential rights;
2. the determination of the refundable preferential dividend attached to non voting shares;
3. the conversion of non voting preferred shares into ordinary shares;
4. the reduction of the capital of the Company;
5. the change to its corporate object;
6. the issue of convertible bonds;
7. the dissolution of the Company before its term;
8. the transformation of the Company into a company of another legal form;
- they represent more than half of the share capital;
- their Preferential Rights are not allocated or cease to be allocated;
- despite the existence of a distributable profit, the Preferred Dividend was not fully paid, for any reason whatsoever
for a period of two successive financial years and until such time as the Preferred Dividend has been received in full.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,500.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme luxembourgeoise
NALCO LUXEMBOURG FINANCE S.A., ayant son siège social au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 127.054.
L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président, prie le notaire d'acter que:
(i) Les Actionnaires, présents ou représentés, et le nombre d'actions détenues sont renseignés dans une liste de
présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l'acte.
(ii) Il ressort de la liste de présence que les 1.031 (mille trente et une) actions ordinaires détenues par l'Actionnaire
Votant et les 1.000 (mille) actions privilégiées sans droit de vote détenues par l'Actionnaire Non-Votant, représentant
ensemble l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont
été préalablement informés.
(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.000.000,- pour le porter de son
montant actuel de EUR 2.031.000,- à EUR 3.031.000,- par l'émission de 1.000 nouvelles actions ordinaires d'une valeur
nominale de EUR 1.000,- chacune, par incorporation d'un montant de EUR 1.000.000,- du compte prime d'émission
attaché aux actions ordinaires;
2. Émission de 1.000 nouvelles actions ordinaires à NALCO LUXEMBOURG HOLDINGS BV;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts en vue de refléter l'augmentation de capital de la Société;
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les Actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises par l'Actionnaire
Votant:
85618
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million d'euros (EUR
1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trente et un euros (EUR 2.031.000,-) à trois millions
trente et un euros (EUR 3.031.000,-) par l'émission de mille (1.000) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, par incorporation d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) du compte
prime d'émission attaché aux actions ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par incor-
poration d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) du compte prime d'émission attaché aux actions ordinaires
et d'émettre mille nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
<i>Intervention - souscription - paiementi>
L'Actionnaire Votant, représenté par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un
montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par souscription de mille (1.000) nouvelles actions ordinaires d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) et le tout ayant été pleinement libéré par incorporation d'un montant d'un million
d'euros (EUR 1.000.000,-) du compte prime d'émission attaché aux actions ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'augmentation de capital par l'incorporation d'une
partie du compte prime d'émission ayant été pleinement effectuée, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts de la
Société afin de refléter l'augmentation de capital comme suit:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la société est représenté par deux classes d'actions: une classe d'actions ordinaires avec droit
de vote (les «Actions Ordinaires») et une classe d'actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées»).
Le capital souscrit est fixé à trois millions trente et un mille Euros (EUR 3.031.000-,), divisé en deux mille trente et
une (2.031) Actions Ordinaires et mille (1.000) Actions Privilégiées d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).
5.2 Sans préjudice des droits résultants de la Loi de 1915 ou d'autres stipulations des présents Statuts, les droits et
obligations attachés aux Actions Ordinaires et aux Actions Privilégiées sont les suivants:
Les Actions Ordinaires sont des actions ordinaires avec droit de vote. Les droits et obligations attachés aux Actions
Ordinaires sont ceux résultant de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
Les Actions Privilégiées sont des actions privilégiées rachetables sans droit de vote au sens des articles 44 à 47 et 49-8
de la Loi de 1915.
Les actionnaires porteurs d'Actions Privilégiées bénéficient, proportionnellement au nombre d'Actions Privilégiées
qu'ils détiennent, des droits financiers suivants:
- un dividende privilégié, cumulatif et récupérable au sens de l'article 44 (2) de la Loi de 1915 égal à 7% (sept pourcent)
de leur valeur nominale (le «Dividende Privilégié»);
- un droit privilégié au remboursement de l'apport en vertu duquel les Actions Privilégiées ont été émises;
- un droit préférentiel dans le boni de liquidation égal à la valeur nominale de chaque Action Privilégiée augmenté des
dividendes échus mais non payés y attachés;
- un droit au rachat, au choix de l'assemblée générale des actionnaires de la Société exerçable à partir du 13 juin 2009,
pour un montant égal à la valeur nominale de chaque Action Privilégiée augmenté des dividendes échus mais non payés
y attachés.
(ensemble avec le Dividende Privilégié, les «Droits Privilégiés»).
Il n'est pas tenu compte des Actions Privilégiées pour la détermination des conditions de présence et de majorité lors
des assemblées générales des actionnaires, sauf dans les hypothèses visées par la Loi de 1915 et lorsqu'un droit de vote
leur est légalement reconnu.
Les actionnaires porteurs d'Actions Privilégiées ne bénéficient pas d'un droit de vote aux assemblées générales sauf
lorsque:
- une assemblée générale est appelée à se prononcer:
1. sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
2. sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
3. sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
4. sur la réduction du capital social de la Société;
5. sur la modification de l'objet social de la Société;
6. sur l'émission d'obligations convertibles;
7. sur la dissolution anticipée de la Société;
8. sur sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
85619
- elles représentent plus de la moitié du capital social;
- leurs Droits Privilégiés ne sont pas attribués ou cessent de l'être;
- malgré l'existence de bénéfice disponible à cet effet, le Dividende Privilégié n'a pas entièrement été mis en paiement,
pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices sociaux consécutifs et cela jusqu'au moment où le Dividende
Privilégié aura été intégralement récupéré.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 2.500,-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13853. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007086626/242/214.
(070096426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Syrdall Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 72.951.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084765/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04275. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A., Société Anonyme,
(anc. Luxembourg Spécial Aérotechnics S.àr.l.).
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.633.
L'an deux mille sept, le cinq juin
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Jean-Luc Soullier, né à Casablanca (Maroc), le 6 avril 1957, demeurant à CZ-33101 Plazy (République Tchè-
que), 177, Skolni
Lequel comparant a exposé au notaire:
-que la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG SPECIAL AEROTECHNICS S.àr.l., a été constituée sous la
dénomination LIFEFORCE BENELUX S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,
en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 16 septembre 2004,
modifiée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence à Mersch, en date du 19 avril 2007, en cours de
publication audit Mémorial C,
-qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.633,
-qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq (125,- €) euros,
-que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
LUXEMBOURG SPECIAL AEROTECHNICS S.àr.l avec siège social à L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss,
85620
-que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant d'acter sa décision prise sur l'ordre du
jour:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide d'augmenter le capital de la société pour le porter de son montant actuel à la somme de 31.000,-
euros, libéré à concurrence d'un quart
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transformer la société à responsabilité en une société anonyme et lui attribue les statuts
suivants:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par la personne ci-avant qualifiée et toutes celles qui deviendraient dans la
suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG SPECIAL
AEROTECHNICS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Beckerich.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l'instruction dans le domaine du pilotage d'avion ainsi que la vente, l'import et l'export,
la location, ainsi que l'activité d'intermédiaire dans le commerce d'accessoires se rapportant à l'aviation.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilière, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient un
objet analogue ou connexe au sien ou qu'une telle participation puisse favoriser le développement et l'extension de son
propre objet.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions,
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- €) chacune.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.
Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour le compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
85621
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur ou par l'administrateur unique. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Art.10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature de l'administrateur-délégué.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 13. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou
à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgations exigées ou admises par une disposition légale
ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 14. La surveillance financière de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des
actionnaires.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. L'assemblée générale annuelle
doit être tenue dans les six mois de la clôture de l'exercice et la première assemblée générale peut avoir lieu dans les
dix-huit mois suivant la constitution.
85622
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-
tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Le calcul du quorum se fait selon les modalités prévues par la loi. Sont réputés présents pour ce calcul les actionnaires
qui participent à l'assemblée générale les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommuni-
cation permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.
Année sociale - Bilan
Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration ou de l'administrateur unique l'assemblée générale des actionnaires
décide de l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou
plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Ils détermineront le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Monsieur Jean-Luc Soullier, préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été libérées à hauteur de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €) par des versements en espèces
à concurrence de la somme sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- €), somme qui se trouve dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter le mandat d'administrateur unique.
<i>Cinquième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société ABH FIDUCIAIRE, dont le siège social est à CH-1475
Forel, 144, Les Planches, immatriculée auprès du registre de commerce du canton de Fribourg (Suisse), sous le numéro
Ch-217-0441411-3.
Les mandats d'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2012.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
85623
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.700,- €.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Soullier, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 8 juin 2007, WIL/2007/444. — Reçu 185 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations
Wiltz, le 11 juillet 2007
A. Holtz.
Référence de publication: 2007086653/2724/198.
(070096357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Finpartec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 73.167.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007084773/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05979. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg, Fondation,
(anc. Fondation du Souvenir et de l'Amitié).
Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg G 48.
L'an deux mille sept, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réuni le Conseil d'administration de la fondation dénommée FONDATION DU SOUVENIR ET DE L'AMITIE,
ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe, constituée par acte notarié du 3 juillet 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 14 décembre 1992, numéro 593, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 89 du 6 février 2001.
La réunion du Conseil d'Administration est ouverte à 17.30 heures.
Les administrateurs élisent comme président de la réunion Monsieur Claude Frieseisen, Secrétaire Général de la
Chambre des Députés, résidant à Senningerberg.
Est désigné comme secrétaire Monsieur Michel Molitor, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
Sont appelés aux fonctions de scrutateurs Messieurs François Pauly, administrateur, résidant à Luxembourg et Mon-
sieur Marc Koppes, docteur en sciences économiques et sociales, résidant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
1.- Suivant décision du Conseil d'Administration réuni le 26 octobre 2006 à laquelle trois quarts des membres du
Conseil d'Administration étaient présents ou représentés, il a été décidé de procéder à la modification de la dénomination
de la fondation en FONDATION DU SOUVENIR ET DE L'AMITIÉ DU ROTARY CLUB DE LUXEMBOURG.
Conformément à l'article 13 des statuts, toute modification des statuts doit subir l'épreuve du second vote, de telle
sorte qu'un intervalle d'au moins un mois, mais n'excédant pas trois mois, doit exister entre le premier et le deuxième
vote. Une telle modification des statuts doit être approuvée par le Conseil d'Administration statuant à une majorité de
3/4 des membres au moins, sous réserve de l'approbation par le Gouvernement. La première réunion avait adopté cette
modification à l'unanimité.
85624
Dès lors il y a lieu d'approuver maintenant la modification de la dénomination définitivement, une telle approbation
devant réunir 3/4 au moins des voix des membres du Conseil d'Administration.
2.- Les membres du Conseil d'Administration présents ou dûment représentés à la présente réunion sont indiqués sur
une liste de présence qui restera annexée aux présentes.
3.- Il résulte de la liste de présence que plus de trois quarts (3/4) des membres du Conseil d'Administration sont
présents ou dûment représentés à la présente réunion et qu'en conséquence le Conseil d'Administration peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Ensuite après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide de prendre la résolution suivante à l'unanimité des
voix:
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de modifier la dénomination de la fondation en FONDATION DU SOUVENIR ET
DE L'AMITIÉ DU ROTARY CLUB DE LUXEMBOURG.
L'article 1
er
des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«La Fondation prend la forme d'un établissement d'utilité publique. Elle prend la dénomination de FONDATION DU
SOUVENIR ET DE L'AMITIÉ DU ROTARY CLUB DE LUXEMBOURG.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-
verbal.
Signé: C. Frieseisen, M. Molitor, F. Pauly, M. Koppes, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2007, vol. 157S, fol. 69, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Approbationi>
La modification des statuts de la fondation dénommée FONDATION DU SOUVENIR ET DE L'AMITIÉ DU ROTARY
CLUB DE LUXEMBOURG a été approuvée par arrêté grand-ducal du 25 mai 2007.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007086613/242/56.
(070096597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Enop 2 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 76.810.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084763/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04269. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Bodycarcare, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5533 Remich, 43, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 129.763.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Monsieur Julien Fieve, directeur technique, né à Nancy (France) le 1
er
mars 1969, demeurant à F-54690 Lay Saint
Christophe, 10, Chemin de Voivre.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
85625
Titre I
er
: Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'activité de débosseleur-peintre de véhicules automoteurs.
Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou
autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de BODYCARCARE, s.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II: Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III: Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
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Titre IV: Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI: Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Julien Fieve, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Julien Fieve, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-5533 Remich, 43, Esplanade.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Fieve, A. Weber.
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Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2007. Relation: CAP/2007/1574. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 23 juillet 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007086676/236/122.
(070096344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
I.G. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 90.808.
L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.G. CONSULTING S.A.
(numéro d'identité: 2003 22 00 398), avec siège social à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro 90.808, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 8 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 208 du 26 février 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, demeurant à Wal-
ferdange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-
bange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'étude, l'assistance à la mise en place de techniques industrielles allant jusqu'à l'implantation industrielle;
- le conseil en stratégie et organisation d'entreprises plus particulièrement industrielles;
- la production et la commercialisation de matériels, fournitures, logiciels et produits informatiques et d'ingénierie;
- la formation, continue ou non, l'organisation de manifestations, en partenariat ou non, avec des organismes publics
ou privés;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations;
- l'acquisition et la mise en valeur de toutes marques de fabrique ainsi que de tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter ainsi que la participation à la constitution, au développement, à la transformation
et au contrôle de toutes sociétés.
D'autre façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le
développement.»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'étude, l'assistance à la mise en place de techniques industrielles allant jusqu'à l'implantation industrielle;
- le conseil en stratégie et organisation d'entreprises plus particulièrement industrielles;
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- la production et la commercialisation de matériels, fournitures, logiciels et produits informatiques et d'ingénierie;
- la formation, continue ou non, l'organisation de manifestations, en partenariat ou non, avec des organismes publics
ou privés;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations;
- l'acquisition et la mise en valeur de toutes marques de fabrique ainsi que de tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter ainsi que la participation à la constitution, au développement, à la transformation
et au contrôle de toutes sociétés.
D'autre façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales, ainsi que toutes opérations pouvant s'y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le
développement.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à huit cents euros (€ 800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: S. Atlan, L. Rentmeister, J. M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1573. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 23 juillet 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007086664/236/75.
(070096479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Ronndriesch 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 75.772.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084769/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05954. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Bacob Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 53.633.
L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société BACOB FINANCE LUXEMBOURG S.A. (la Société),
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Nicolas Bové à L-1253 Luxembourg,
constituée suivant acte notarié reçu en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C numéro 171 du 5 avril 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro
637 du 7 septembre 2000 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 53.633.
L'assemblée est présidée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
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La présidente nomme comme secrétaire Madame Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
La présidente, la secrétaire et la scrutatrice forment le Bureau.
La présidente a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'actionnaire unique et le nombre d'actions détenues lui sont renseignés sur une liste de présence, signée par le
président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les 89.550 (quatre-vingt-neuf mille cinq cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale de la Société sont représentées à cette assemblée générale extraordinaire de sorte que
l'assemblée peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée comprend les points suivants:
1. Approbation du rapport du conseil d'administration prescrit par l'article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Rapport de l'expert indépendant prescrit par l'article 266 de la loi sur les sociétés commerciales;
3. Constatation que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été
remplies;
4. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial;
5. Constatation de la fusion;
6. Constatation de la fin du mandat des membres du conseil d'administration et du commissaire.
IV. Dans leurs réunions respectives du 26 avril 2007, les conseils d'administration de la Société et de la société PAR-
FIPAR S.A., une société anonyme avec siège social au 180, rue des Aubépines à L-1145 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.513 (ci-après la Société Absor-
bante) ont approuvé le projet de fusion prévoyant l'absorption de la Société par la Société Absorbante conformément à
l'article 261 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la Loi).
Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C numéro 800 du 7 mai 2007.
V. Conformément aux articles 265 et 266 de la Loi, les conseils d'administration au 26 avril 2007 ainsi que FIDUCIAIRE
JOSEPH TREIS S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg, nommé expert indépendant par le conseil d'administration
de la Société, ont élaboré chacun un rapport qui a été mis à la disposition de l'actionnaire unique.
Ces rapports seront annexés au présent acte après signature ne varietur par le notaire et les comparants pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
VI. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi que les rapports
du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant prévus aux articles 265 et 266 de la Loi ont été mis à
la disposition de l'actionnaire unique conformément à l'article 267 de la Loi.
Une telle attestation, signée par les administrateurs de la Société, sera annexée au présent acte.
VII. Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'assemblée, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport du conseil d'administration émis conformément à l'article 265 de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée prend acte du rapport de l'expert indépendant émis conformément à l'article 266 de la Loi. L'assemblée
constate que le rapport de l'expert indépendant a été mis à sa disposition le 14 mai 2007. L'assemblée déclare avoir eu
le temps nécessaire pour prendre connaissance du rapport de l'expert indépendant, et l'assemblée déclare qu'elle a une
parfaite connaissance et une parfaite compréhension du contenu du rapport de l'expert indépendant.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que toutes les formalités prescrites par l'article 267 de la Loi ont été remplies.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion publié au Mémorial C numéro 800 du 7 mai 2007.
L'assemblée constate que l'actionnaire unique de la Société doit obtenir 16.454 (seize mille quatre cent cinquante-
quatre) actions sans désignation de valeur nominale de la Société Absorbante émises à l'occasion de l'augmentation de
capital de la Société Absorbante en contrepartie du transfert de l'actif et du passif de la Société. Le rapport d'échange est
de 5,44240108 actions de la Société Absorbée contre 1 action de la Société, étant entendu que le nombre d'actions que
la Société Absorbante doit émettre est arrondi au nombre inférieur conformément à la clause 2.2. du projet de fusion.
85630
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que, sur le plan comptable, la fusion est censée avoir été réalisée le 1
er
avril 2007. Par conséquent,
les opérations de la Société seront, du point de vue comptable, rétroactivement considérées comme accomplies par la
Société Absorbante à compter du 1
er
avril 2007.
<i>Sixième résolutioni>
Sous réserve d'une résolution concordante de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante en date
de ce jour, l'assemblée constate que la fusion par absorption a lieu au moment de l'approbation du projet de fusion par
l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante et que, par conséquent, la Société est dissoute de plein
droit et sans liquidation et son patrimoine est transmis intégralement à la Société Absorbante à ce moment-là.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée constate qu'en conséquence de la fusion décidée aujourd'hui les mandats des administrateurs de la Société,
à savoir Madame Brigitte Marchand, Monsieur Rudi Aerts et Madame Sonja Rottiers et de PricewaterhouseCoopers,
réviseur de la Société, prennent fin de droit.
L'assemblée donne décharge aux membres du conseil d'administration ainsi qu'au réviseur avec effet de la date de ce
jour pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs, pour la période courant du 1
er
janvier 2007 au 19 juin 2007.
<i>Déclarationi>
Selon l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare qu'il a vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes
et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelle que soit la nature qui seront supportés par la société suite à cet
acte sont estimés à EUR 2.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présents.
Et après lecture faite aux parties comparantes, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, F. Marx, C. Coulon-Racot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15100. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007086614/242/99.
(070096256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.
Euro Courtage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.093.
L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée de droit italien EUROPA BENEFITS S.r.l., ayant son siège social à 1-20122 Milan,
Corso Monforte, 7,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, (Grand-Duché de Lu-
xembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée EURO COURTAGE, ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
61093), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C
numéro 20 du 10 janvier 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 27 octobre 1997, (4 actes), publiés au Mémorial C numéro 170 du 23 mars 1998,
85631
- en date du 12 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 182 du 26 mars 1998,
- que le capital social a été converti en Euro par acte sous seing privé du 20 décembre 2001, dont les extraits ont été
publiés au Mémorial C numéro 749 du 16 mai 2002,
- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 février 2002, publié au
Mémorial C numéro 1000 du 1
er
juillet 2002,
- que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 décembre
2006, publié au Mémorial C numéro 688 du 24 avril 2007,
et que les comparants ont pris la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Un exercice social qui commence le premier juillet et qui finit le trente juin de l'année suivante est adopté;
Il est constaté, qu'exceptionnellement, l'exercice social qui a commencé le premier mai 2006, a pris fin le trente juin
2006 et dès lors l'article seize des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cinquante
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2007. Relation GRE/2007/2725. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 juillet 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007084291/231/49.
(070093651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Aral Tankstellen Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 73.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007084719/260/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05966. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Distribution de Matériel Electrique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 41.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
<i>Pour DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE S.à r.l. (D.M.E. S.à r.l.)
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature
Référence de publication: 2007084644/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03820. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070093201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
85632
Agresto S.A.
Alma Finance S.A.
Aral Tankstellen Services S. à r.l.
Bacob Finance Luxembourg
Bodycarcare, s.à r.l.
Bonaria S.A.
Catalux S.A.
Co-Ver Energy International S.A.
Cz2 Blue S.à r.l.
Deprosa Holding
Distribution de Matériel Electrique S.à r.l.
Enop 2 A.G.
Enop 3 A.G.
Equinox Investment Company S.C.P.A.
Erste International S.A.
Euro Courtage
Eventus Management Partners S.A.
Experta Finanz S.A.
Finpartec S.A.
Fondation du Souvenir et de l'Amitié
Fondation du Souvenir et de l'Amitié du Rotary Club de Luxembourg
Garage Intini S.A.
Golf Gaichel S.à r.l.
GPA Automobiles, s.à r.l.
Grandia International Investments S.A.
Hanwell S.A.
Hanwell S.A.
Hilding S.A.
Hottinger Asset Management International S.A.
I.D.S. Distribution Service Sà r.l.
I.G. Consulting S.A.
Ikano S.A.
Immo PDP4
Ingenium
Interférence Holding S.A.
International Credit Mutuel Life
K Manco 2 S.A.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.A.
Luxembourg Spécial Aérotechnics S.àr.l.
Luxempart-Energie S.A.
LXFR005
LXFR006
MHL Holdings S.à r.l.
Nalco Luxembourg Finance SA
Orcival S.A.
Performance Group S.A.
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Rhododendron S.A.
Ronndriesch 3 S.A.
Scholtes et Brauch S.A.
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Société Belgo - Luxembourgeoise de Vente de Produits Routiers et de Matériaux de Construction
Société de Participations Etrangères Holding S.A.
Sprinkfer S.à r.l.
Stanhope
Syrdall Properties S.A.
Tabe Holding S.A.
Tined Holding S.A.
Tower 2 S.àr.l.
Transmideast S.A.
United Brands International
Universal Invest