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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1782

23 août 2007

SOMMAIRE

Ardath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85533

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert

et Compagnie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85534

Assurinfo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85535

Bell Trask S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85531

Bell Trask S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85493

Blade Takeover Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . .

85503

Cellex Chemie A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85490

Covidien International Finance S.A. . . . . .

85494

Ecaro s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85504

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l. . . . . . . . . . . .

85531

European Trailer Holding S.A. . . . . . . . . . .

85502

Fifth Avenue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85493

GCAT Flight Academy Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85503

Gemic SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85530

GIV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

85503

HBP Muelheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85506

Jesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85536

Kelirur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85532

Koratrade Asset Management S.A. . . . . . .

85536

Marathon Evry (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

85531

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

85532

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l. . . . . . . .

85502

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . .

85492

Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l. . .

85492

Multi Investment Luxembourg Holding

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85491

Multi Investment Ukraine 1 S.à r.l. . . . . . .

85492

Multi Investment Ukraine 2 S.à r.l. . . . . . .

85491

Multi Investment Ukraine 4 S.à r.l. . . . . . .

85491

OC European Real Estate S.à r.l. . . . . . . . .

85533

ProLogis European Holdings VI S.à r.l. . . .

85532

Scholtes et Brauch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85494

SGAM AI Property SICAV - FIS . . . . . . . . .

85506

SI PO LE MOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85535

Skyblue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85494

Sonodico Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

85490

Stars Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85493

Tyco Healthcare Group S.A. . . . . . . . . . . . .

85494

Uppsala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85534

85489

Sonodico Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 83.428.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2007

Se sont réunis les actionnaires de la société SONODICO PARTICIPATIONS S.A. en assemblée générale extraordinaire

en date du 18 mai 2007 et ont pris la résolution suivante:

L'ensemble du conseil d'administration est confirmé pour une nouvelle durée de six ans expirant à l'assemblée générale

de l'an 2013:

- M. Romain Kettel, né à Luxembourg le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement àL-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1

, administrateur-délégué

- M. André Peppig, né à Esch-sur-Alzette le 10 juillet 1971, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1

, administrateur

- Mme Isabelle Konsbrueck, né à Luxembourg le 15 septembre 1973, demeurant professionnellement à L-2210 Lu-

xembourg, 54, boulevard Napoléon 1

, administrateur.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007084046/728/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02471. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Cellex Chemie A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.886.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 avril 2007 a ratifié la décision du Conseil

d'Administration de nommer aux fonctions d'administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur
Guy Fasbender.

L'Assemblée a ensuite appelé aux fonctions d'administrateur Monsieur Eric Magrini et Monsieur Philippe Toussaint,

tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en rem-
placement de Monsieur Robert Hovenieer et MONTEREY SERVICES S.A., administrateurs démissionnaires. Leur mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Edward Bruin, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Edward Bruin, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour CELLEX CHEMIE A.G.
P. Toussaint
Administrateur

Référence de publication: 2007084043/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02679. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85490

Multi Investment Ukraine 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.303.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI INVESTMENT UKRAINE 4 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084023/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02801. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070092311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 106.996.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de M. Daan Den Boer gérant démissionnaire, M. Hans De Graaf, administrateur de société, né le 19

avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084022/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02796. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Multi Investment Ukraine 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.302.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI INVESTMENT UKRAINE 2 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084025/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02945. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85491

Multi Investment Ukraine 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 123.631.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI INVESTMENT UKRAINE 1 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084027/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02951. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070092324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 121.830.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de Monsieur Daan Den Boer, gérant démissionnaire, Monsieur Hans De Graaf, administrateur de

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour MULTI INVESTMENT LUXEMBOURG 1 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084028/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02954. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.086.

Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 30 décembre 2006, FRS CONSEILS S.A.R.L., ayant son siège social au 8

rue Berri, 75008 Paris, a cédé à la société MARATHON PARIS PARTNERS L.L.C., ayant son siège social au c/o COR-
PORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A., 2 (deux)
parts sociales de la société MARATHON SURESNES (LUX) Sàrl.

Pour extrait conforme
MARATHON SURESNES (LUX) Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2007084088/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06200. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85492

Fifth Avenue S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.913.

Messieurs Guy Hornick, John Seil et Pierre Lentz ont démissionné de leurs mandats d'administrateurs le 25 juin 2007.
AUDIEX S.A. également démissionné le 25 juin 2007 de son mandat de commissaire aux comptes.
Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007084125/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01144. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070092466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Bell Trask S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.

R.C.S. Luxembourg B 71.907.

Par la présente, je soussignée Mademoiselle Laurence Stock, demeurant professionnellement Huewelerstrooss 27,

L-8521 Beckerich, déclare donner ma démission de mon poste d'administrateur de la société BELL TRASK SA, sise
Huewelerstrooss 27, L8521 Beckerich - RC B 71.907 constituée le 6 octobre1999 par-devant Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg - à dater de ce jour.

Fait à Beckerich, le 25 mai 2007.

L. Stock.

Référence de publication: 2007084053/822/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02465. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Stars Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.640.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet au 9 mai 2007 et a nommé M. Jonathan Griffin ayant pour adresse 6, route de Trèves, à Senningerberg 2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
STARS HOLDING 1, S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007083993/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03876. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85493

Skyblue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.181.

Extrait du proces-verbal de l'assemblee generale extraordinaire tenue au siege social de la societe le 21 mai 2007 à 11.00 heures

L'assemblée ratifie:
- la cooptation en date du 25 avril 2006 de Mme Emilia Tonelli, Directrice de société, domiciliée à Calsano (Suisse),

Via Mimosa 4, en tant que nouvel administrateur à la place de Monsieur Jean-Marc Debaty.

- la cooptation en date du 7 novembre 2006 de M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, avec adresse professionnelle

au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur à la place de Monsieur Roberto Manciocchi.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait conforme
L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007084091/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02437. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070092899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Scholtes et Brauch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 91.773.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société,

extraordinairement en date du 6 juillet 2007 a 9.00 heures

L'assemblée ratifie la décision du conseil d'administration du 30 mars 2007 de nommer au poste d'administrateur

jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2009, Madame Mariette Scholtes.

L'assemblée décide également de reconfier le mandat de révision à EWA REVISION S.A. pour la révision des comptes

de la société SCHOLTES ET BRAUCH S.A. pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2007.

Ettelbruck, le 6 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2007084079/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2007, réf. DSO-CG00115. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070092773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Covidien International Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Tyco Healthcare Group S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.527.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May at 9:00 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of COVIDIEN INTERNATIONAL

FINANCE S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 17, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and being registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.527 (the Company). The Company was incorpo-
rated on 20 December 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, then residing in Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

378 of 15 March 2007. The articles

of association of the Company have been amended most recently on 1 March 2007, pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Marc Feider, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman

appoints Gabriel Bleser, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The

85494

Meeting elects Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scru-
tineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The sole shareholder of the Company represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of
the sole shareholder, the members of the Bureau and the undersigned notary.

The proxy of the sole shareholder represented at the meeting, shall stay affixed to the present deed after having been

signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 10,000 (ten

thousand) ordinary shares with a par value of USD 5 (five United States Dollars) each, divided into 100 (one hundred)
Class A shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class B shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class C shares,
1,100 (one thousand one hundred) Class D shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class E shares, 1,100 (one thousand
one hundred) Class F shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class G shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class
H shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class I shares and 1,100 (one thousand one hundred) Class J shares, rep-
resenting the entirety of the share capital of the Company of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars), are duly
represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced.

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the nominal value of the shares from their current nominal value of USD 5 (five United States Dollars)

each to USD 0.05 (five United States Cents) each and subsequent increase of the number of shares from 10,000 (ten
thousand) divided into 100 (one hundred) Class A shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class B shares, 1,100 (one
thousand one hundred) Class C shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class D shares, 1,100 (one thousand one
hundred) Class E shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class F shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class G
shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class H shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class I shares and 1,100
(one thousand one hundred) Class J shares, to 1,000,000 (one million) shares, each having a nominal value of USD 0.05
(five United States Cents);

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 500,000 (five hundred thousand United States

Dollars), in order to bring the share capital from its then present amount of USD 50,000 (fifty thousand United States
Dollars), represented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each,
divided into 10,000 (ten thousand) Class A shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class B shares, 110,000 (one
hundred and ten thousand) Class C shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class D shares, 110,000 (one hundred
and ten thousand) Class E shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class F shares, 110,000 (one hundred and
ten thousand) Class G shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class H shares, 110,000 (one hundred and ten
thousand) Class I shares and 110,000 (one hundred and ten thousand) Class J shares, to an amount of USD 550,000 (five
hundred and fifty thousand United States Dollars) by way of the creation and issuance of 10,000,000 (ten million) shares
of the Company with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each;

4. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 3. above by way of the contribution

of those assets and liabilities constituting the Healthcare segment to the Company, the remaining assets and liabilities
being contributed by the sole shareholder to TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. FORMERLY NAMED TOPAZ
INTERNATIONAL GROUP S.A. and to TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.;

5. Reduction of the share capital of the Company by an amount of USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars)

in order to bring the share capital of the Company from its then amount of USD 550,000 (five hundred and fifty thousand
United States Dollars) represented by 11,000,000 (eleven million) shares with a par value of USD 0.05 (five United States
Cents) each, to an amount of USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars) by way of cancellation of
1,000,000 (one million) shares divided into, 10,000 (ten thousand) Class A shares, 110,000 (one hundred and ten thousand)
Class B shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class C shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class
D shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class E shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class F
shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class G shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class H shares,
110,000 (one hundred and ten thousand) Class I shares and 110,000 (one hundred and ten thousand) Class J shares,
having a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, held by the sole shareholder of the Company prior to
the share capital increase under item 3. above;

6. Subsequent amendment of article 5.1, of the Articles of Association;
7. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company and the registration of those changes required by the
matters set out in item 5. above; and

8. Miscellaneous.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

85495

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the sole shareholder of the Company represented at the Meeting considering itself as duly convened
and declaring having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

Second resolution

The Meeting resolves to change the nominal value of the shares from their current nominal value of USD 5 (five United

States Dollars) each to USD 0.05 (five United States Cents) each and subsequently to increase the number of shares from
10,000 (ten thousand) divided into 100 (one hundred) Class A shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class B shares,
1,100 (one thousand one hundred) Class C shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class D shares, 1,100 (one thousand
one hundred) Class E shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class F shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class
G shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class H shares, 1,100 (one thousand one hundred) Class I shares and 1,100
(one thousand one hundred) Class J shares, to 1,000,000 (one million) shares each having a nominal value of USD 0.05
(five United States Cents) divided into 10,000 (ten thousand) Class A shares, 110,000 (one hundred and ten thousand)
Class B shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class C shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class
D shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class E shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class F
shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class G shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class H shares,
110,000 (one hundred and ten thousand) Class I shares and 110,000 (one hundred and ten thousand) Class J shares and
to maintain the share capital of the Company at USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars).

Third resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 500,000 (five hundred

thousand United States Dollars), in order to bring the share capital from its current amount of USD 50,000 (fifty thousand
United States Dollars), represented by 1,000,000 (one million) shares with a par value of USD 0.05 (five United States
Cents) each, divided into 10,000 (ten thousand) Class A shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class B shares,
110,000 (one hundred and ten thousand) Class C shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class D shares, 110,000
(one hundred and ten thousand) Class E shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class F shares, 110,000 (one
hundred and ten thousand) Class G shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class H shares, 110,000 (one hundred
and ten thousand) Class I shares and 110,000 (one hundred and ten thousand) Class J shares, to an amount of USD
550,000 (five hundred and fifty thousand United States Dollars) by way of the creation and issuance of 10,000,000 (ten
million) shares divided into 100,000 (one hundred thousand) Class A shares, 1,100,000 (one million one hundred thou-
sand) Class B shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class C shares, 1,100,000 (one million one hundred
thousand) Class D shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class E shares, 1,100,000 (one million one
hundred thousand) Class F shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class G shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) Class H shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class I shares and 1,100,000 (one
million one hundred thousand) Class J shares of the Company, having a par value of USD 0.05 (five United States Cents)
each, and the Meeting hereby issues such new shares (the New Shares).

Fourth resolution - Subscription and payment

The Company's shareholder TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., a public limited liability company (société ano-

nyme), incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 63.939
declares to (i) subscribe to the increase of the share capital of the Company represented by the 10,000,000 (ten million)
New Shares of the Company divided into 100,000 (one hundred thousand) Class A shares, 1,100,000 (one million one
hundred thousand) Class B shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class C shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) Class D shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class E shares, 1,100,000 (one
million one hundred thousand) Class F shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class G shares, 1,100,000
(one million one hundred thousand) Class H shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class I shares and
1,100,000 (one million one hundred thousand) Class J shares of the Company with a par value of USD 0.05 (five United
States Cents) each, and (ii) fully pay up such New Shares by a contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities
relating to the Healthcare segment, including without limitation all the shares held by the sole shareholder in TYCO
GROUP S.à r.l., representing the whole share capital of TYCO GROUP S.à r.l., the Company's own shares and any and
all additional assets and liabilities held by the Contributor relating to the Healthcare segment that could exist at the date
of the contribution, not mentioned because unknown or for any other reason, all of which are contributed with all rights,
title, liabilities and obligations, related or attached thereto in any manner whatsoever (the Assets and Liabilities), the
remaining assets and liabilities of the sole shareholder being contributed (the Residual Contributions) to TYCO ELEC-
TRONICS GROUP S.A. and TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. formerly named TOPAZ INTERNATIONAL
GROUP S.A., and any assets and liabilities of TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. that are not comprised in the
Healthcare, Electronic, Fire & Safety and Engineered Products segments shall be contributed to TYCO INTERNATIONAL
FINANCE S.A at the same time as the contribution of the Fire & Safety and Engineered Products segment (except for
tax liabilities which are not comprised in the relevant business segments which shall be contributed to the Company,
TYCO ELECTRONICS S.A. and TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. in the proportions set out in the Contribution
Agreement (defined below)), in line with the Contribution Agreement dated as of 31 May 2007 between the sole share-

85496

holder, as contributor, and the Company, TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. and TYCO INTERNATIONAL FINANCE
S.A. formerly named TOPAZ INTERNATIONAL GROUP S.A. as contributees (the Contribution Agreement), and so
that the Residual Contributions shall be interdependent herewith.

The above contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company (the Contribution in Kind), in an aggregate

net amount of USD 23,983,988,000 (twenty-three billion nine hundred and eighty-three million nine hundred and eighty-
eight thousand United States Dollars) is to be allocated as follows:

(i) an amount of USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company, and

(ii) the remaining balance in an amount of USD 23,983,488,000 (twenty-three billion nine hundred and eighty-three

million four hundred and eighty-eight thousand United States Dollars) is to be allocated to the share premium account
of the Company.

Pursuant to articles 26 - 1 and article 32 - 1 (5) of the Luxembourg Company Act, the Assets and Liabilities so

contributed in kind have been the subject of a report prepared by PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 65.477, as independent auditor (réviseur
d'entreprises), dated 31 May 2007, which concludes as follows:

«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-

tribution in Kind does not correspond at least to the numbers and the nominal value, increased by the share premium,
of the shares to be issued in counterpart.»

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the representative of the sole shareholder, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Assets and Liabilities are forthwith at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the

undersigned notary.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that all the 10,000,000 (ten million) New Shares in the Company

are issued to and held by the sole shareholder.

Fifth resolution

The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD 50,000 (fifty thousand United

States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its then current amount of USD 550,000 (five
hundred and fifty thousand United States Dollars) represented by 11,000,000 (eleven million) shares divided into 110,000
(one hundred and ten thousand) Class A shares, 1,210,000 (one million two hundred and ten thousand) Class B shares,
1,210,000 (one million two hundred and ten thousand) Class C shares, 1,210,000 (one million two hundred and ten
thousand) Class D shares, 1,210,000 (one million two hundred and ten thousand) Class E shares, 1,210,000 (one million
two hundred and ten thousand) Class F shares, 1,210,000 (one million two hundred and ten thousand) Class G shares,
1,210,000 (one million two hundred and ten thousand) Class H shares, 1,210,000 (one million two hundred and ten
thousand) Class I shares and 1,210,000 (one million two hundred and ten thousand) Class J shares of the Company with
a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, to an amount of USD 500,000 (five hundred thousand United
States Dollars) represented by 10,000,000 (ten million) shares divided into 100,000 (one hundred thousand) Class A
shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class B shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand)
Class C shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class D shares, 1,100,000 (one million one hundred
thousand) Class E shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class F shares, 1,100,000 (one million one
hundred thousand) Class G shares, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class H shares, 1,100,000 (one million
one hundred thousand) Class I shares and 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class J shares of the Company
with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each.

Such reduction is performed by way of the cancellation of 1,000,000 (one million) shares divided into 10,000 (ten

thousand) Class A shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class B shares, 110,000 (one hundred and ten thou-
sand) Class C shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class D shares, 110,000 (one hundred and ten thousand)
Class E shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class F shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class
G shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class H shares, 110,000 (one hundred and ten thousand) Class I
shares and 110,000 (one hundred and ten thousand) Class J shares, having a par value of USD 0.05 (five United States
Cents) each, held by the sole shareholder in the Company prior to the above-mentioned share capital increase.

Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall henceforth read as follows:
5.1.«The subscribed capital of the Company is fixed at USD 500,000 (five hundred thousand United States Dollars)

represented by 10,000,000 (ten million) ordinary shares with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each (the
Shares). The Shares are divided into 100,000 (one hundred thousand) Class A shares (the Base Shares) with a par value
of USD 0.05 (five cents United States Dollars) each, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class B shares (the
Class B Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, 1,100,000 (one million one hundred thousand)
Class C shares (the Class C Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, 1,100,000 (one million

85497

one hundred thousand) Class D shares (the Class D Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each,
1,100,000 (one million one hundred thousand) Class E shares (the Class E Shares) with a par value of USD 0.05 (five
United States Cents) each, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class F shares (the Class F Shares) with a par
value of USD 0.05 (five United States Cents) each, 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class G shares (the
Class G Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, 1,100,000 (one million one hundred
thousand) Class H shares (the Class H Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each, 1,100,000
(one million one hundred thousand) Class I shares (the Class I Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States
Cents) each and 1,100,000 (one million one hundred thousand) Class J shares (the Class J Shares), ( the Class B Shares,
the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares,
the Class I Shares and the Class J Shares, the Added Shares) with a par value of USD 0.05 (five United States Cents) each.»

Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorises any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and the deletion in the share register of
those shares cancelled as per the fifth resolution above.

Tax exemption

As the contribution in kind of all the Assets and Liabilities is a part of an all assets' and liabilities' contribution made

by the sole shareholder, a capital company incorporated and having its registered office in Luxembourg, to the Company,
TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. and TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. formerly named TOPAZ INTER-
NATIONAL GROUP S.A. (all three being capital companies having their registered office in Luxembourg), the Company
refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 7,500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil status and

residences, the members of the board and the representative of the sole shareholder signed together with the notary
the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le trente et unième jour du mois de mai à 9.00 heures,
par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de COVIDIEN INTERNA-

TIONAL FINANCE S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17,
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.527 (la Société). La Société a été constituée le 20 décembre 2006 en
vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au N

378 le 15 mars 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés

le plus récemment le 1

mars 2007, en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Marc Feider, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Pré-

sident). Le Président désigne Gabriel Bleser, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée élit Bertrand Géradin, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont collec-
tivement désignés comme le Bureau.

L'actionnaire unique de la Société représenté à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le représentant de l'actionnaire
unique, les membres du Bureau et le notaire soussigné.

La procuration de l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par les membres

du Bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être présentée en même temps aux autorités
de l'enregistrement.

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 10.000 (dix mille) actions

ordinaires ayant une valeur nominale de USD 5 (cinq Dollars des Etats-Unis) chacune, divisées en 100 (cent) actions de

85498

Classe A, 1.100 (mille cent) actions de Classe B, 1.100 (mille cent) actions de Classe C, 1.100 (mille cent) actions de
Classe D, 1.100 (mille cent) actions de Classe E, 1.100 (mille cent) actions de Classe F, 1.100 (mille cent) actions de Classe
G, 1.100 (mille cent) actions de Classe H, 1.100 (mille cent) actions de Classe I et 1.100 (mille cent) actions de Classe J,
représentant la totalité des actions émises avec droit de vote du capital social de la Société s'élevant à un montant de
USD 50.000 (cinquante mille Dollars des Etats-Unis), sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors
régulièrement constituée et apte à délibérer des points de l'ordre du jour ci-dessous.

II. que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la valeur nominale des actions de leur valeur nominale actuelle de USD 5 (cinq Dollars des Etats-

Unis) chacune à USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune et augmentation corrélative du nombre d'actions de 10.000
(dix mille) divisées en 100 (cent) actions de Classe A, 1.100 (mille cent) actions de Classe B, 1.100 (mille cent) actions de
Classe C, 1.100 (mille cent) actions de Classe D, 1.100 (mille cent) actions de Classe E, 1.100 (mille cent) actions de
Classe F, 1.100 (mille cent) actions de Classe G, 1.100 (mille cent) actions de Classe H, 1.100 (mille cent) actions de
Classe I et 1.100 (mille cent) actions de Classe J, à 1.000.000 (un million), chacune ayant une valeur nominale de USD
0,05 (cinq Cents des Etats-Unis);

3. Augmentation du capital de la Société d'un montant de 500.000 (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis), afin de

porter le capital social de son montant actuel de USD 50.000 (cinquante mille Dollars des Etats-Unis), représenté par
1.000.000 (un million) d'actions ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, divisées en
10.000 (dix mille) actions de Classe A, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe B, 110.000 (cent dix mille) actions de
Classe C, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe D, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe E, 110.000 (cent dix
mille) actions de Classe F, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe G, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe H,
110.000 (cent dix mille) actions de Classe I et 110.000 (cent dix mille) actions de Classe J, à un montant de 550.000 (cinq
cents cinquante mille Dollars des Etats-Unis), au moyen de la création et de l'émission de 10.000.000 (dix millions) actions
de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune;

4. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social décrite sous le point 3 ci-dessus, par voie de l'apport

des actifs et passifs appartenant au secteur d'activités Healthcare à la Société, le reste des actifs et passifs étant apportés
par l'actionnaire unique à TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. anciennement dénommée TOPAZ INTERNATIO-
NAL GROUP S.A. et à TYCO ELECTRONICS GROUP S.A.;

5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de USD 50.000 (cinquante mille Dollars des Etats-Unis), afin

de porter le capital social de son montant actuel de 550.000 (cinq cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis), représenté
par 11.000.000 (onze millions) actions ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, à un
montant 500.000 (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis) au moyen de l'annulation de 1.000.000 (un million) d'actions
divisées en 10.000 (dix mille) actions de Classe A, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe B, 110.000 (cent dix mille)
actions de Classe C, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe D, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe E, 110.000
(cent dix mille) actions de Classe F, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe G, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe
H, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe I et 110.000 (cent dix mille) actions de Classe J, ayant une valeur nominale
de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, détenues par l'actionnaire unique de la Société avant l'augmentation
de capital mentionnée au point 3. ci-dessus;

6. Modification consécutive de l'article 5.1 des Statuts;
7. Modification du registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et

autorisation à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des actions nouvellement émises dans le registre d'actionnaires de la Société et à l'inscription des modifi-
cations mentionnées au point 5. ci-dessus.

8. Divers.
III. que l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités

de convocation, l'actionnaire unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la valeur nominale actuelle des actions de USD 5 (cinq Dollars des Etats-Unis) chacune

à USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune et corrélativement d'augmenter le nombre d'actions de 10.000 (dix mille)
divisées en 100 (cent) actions de Classe A, 1.100 (mille cent) actions de Classe B, 1.100 (mille cent) actions de Classe C,
1.100 (mille cent) actions de Classe D, 1.100 (mille cent) actions de Classe E, 1.100 (mille cent) actions de Classe F, 1.100
(mille cent) actions de Classe G, 1.100 (mille cent) actions de Classe H, 1.100 (mille cent) actions de Classe I et 1.100
(mille cent) actions de Classe J, à 1.000.000 (un million), chacune ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des
Etats-Unis) divisées en 10.000 (dix mille) actions de Classe A, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe B, 110.000 (cent
dix mille) actions de Classe C, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe D, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe E,
110.000 (cent dix mille) actions de Classe F, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe G, 110.000 (cent dix mille) actions

85499

de Classe H, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe I et 110.000 (cent dix mille) actions de Classe J et maintenir le
capital social de la Société à USD 50.000 (cinquante mille Dollars des Etats-Unis).

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 500.000 (cinq cent mille Dollars des

Etats-Unis), afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 50.000 (cinquante mille Dollars des Etats-Unis),
représenté par 1.000.000 (un million) d'actions ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis)
chacune, divisées en 10.000 (dix mille) actions de Classe A, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe B, 110.000 (cent
dix mille) actions de Classe C, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe D, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe E,
110.000 (cent dix mille) actions de Classe F, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe G, 110.000 (cent dix mille) actions
de Classe H, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe I et 110.000 (cent dix mille) actions de Classe J, à un montant de
550.000 (cinq cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis), au moyen de la création et de l'émission de 10.000.000 (dix
millions) actions divisés en 110.000 (cent dix mille) actions de Classe A, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe
B, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe C, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe D, 1.100.000
(un million cent mille) actions de Classe E, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe F, 1.100.000 (un million
cent mille) actions de Classe G, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe H, 1.100.000 (un million cent mille)
actions de Classe I et 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe J ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq
Cents des Etats-Unis) chacune, et l'Assemblée émet par conséquent lesdites nouvelles actions (les Nouvelles Actions).

Quatrième résolution - Souscription et paiement

L'actionnaire de la Société TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., une société anonyme constituée sous le droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.939 déclare (i) souscrire à l'augmentation de capital de
la Société représentée par 10.000.000 (dix millions) de Nouvelles Actions de la Société, divisées en 100.000 (cent mille)
actions de Classe A, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe B, 1.100.000 (un million cent mille) actions de
Classe C, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe D, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe E,
1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe F, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe G, 1.100.000 (un
million cent mille) actions de Classe H, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe I et 1.100.000 (un million cent
mille) actions de Classe J d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune et (ii) libérer entièrement
les Nouvelles Actions au moyen d'un apport en nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs relatifs au secteur
d'activités Healthcare, y inclus et sans limitation toutes les actions détenues par l'actionnaire unique dans TYCO GROUP
S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social de TYCO GROUP S.à r.l., ainsi que les actions propres de la Société et
tous autres actifs et passifs détenus par l'apporteur relatifs au secteur d'activités Healthcare pouvant exister à la date de
l'apport, mais non mentionnés car non connus ou pour toute autre raison, apportés avec l'ensemble des droits, titres,
dettes et obligations, qui y seraient attachés de quelque manière que ce soit (les Actifs et Passifs), le reste des actifs et
passifs de l'actionnaire unique étant apporté (les Apports Restants) à TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. et TYCO
INTERNATIONAL FINANCE S.A. anciennement dénommée TOPAZ INTERNATIONAL GROUP S.A., tous les actifs et
passifs de TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. non compris dans les secteurs d'activités Healthcare, Fire & Security
and Engineered Products seront apportés à TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. au même moment que l'apport
de la branche d'activités Fire & Security and Engineered Products (à l'exception de dettes fiscales non incluses dans les
secteurs d'activités concernés qui seront apportées à la Société, TYCO ELECTRONICS GROUP S.A et TYCO INTER-
NATIONAL FINANCE S.A. dans les proportions indiquées dans le Contrat d'Apport (défini ci-dessous)), conformément
au contrat d'apport du 31 mai 2007 conclu entre l'actionnaire unique en tant qu'apporteur, et la Société, TYCO ELEC-
TRONICS GROUP S.A. et TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. anciennement dénommée TOPAZ INTERNA-
TIONAL GROUP S.A. en tant que receveurs (le Contrat d'Apport), de sorte que les Apports Restants soient dépendants
du présent apport.

L'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société (l'Apport en Nature), pour un montant net total de USD

23.983.988,000 (vingt-trois milliards neuf cent quatre-vingt-trois millions neuf cent quatre-vingt-huit mille Dollars des
Etats-Unis) est attribué comme suit:

(i) un montant de USD 500.000 (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis)est à attribuer au capital social nominal de la

Société, et

(ii) le solde, d'un montant de USD 23.983.488.000 (vingt-trois milliards neuf cent quatre-vingt-trois millions quatre

cent quatre-vingt-huit mille Dollars des Etats-Unis), est à attribuer au compte de prime d'émission de la Société.

En vertu des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, les Actifs et Passifs ainsi

apportés ont fait l'objet d'un rapport préparé par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège au 400, route d'Esch, à L-1471 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.447, en tant que réviseur d'entreprises, en date du 31 mai 2007 qui
conclut comme suit:

«En conclusion, rien n'est apparu dans notre analyse qui nous mènerait à considérer que la valeur globale de l'Apport

en Nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale, accrue de la prime d'émission, des actions
à être émises en contrepartie.»

85500

Ledit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'intégralité des Actifs et Passifs est désormais à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire

soussigné.

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte que l'ensemble des 10.000.000 (dix millions)

de Nouvelles Actions est émis au bénéfice de l'actionnaire unique et détenu par lui.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital de la Société d'un montant de USD 50.000 (cinquante mille Dollars des Etats-

Unis), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 550.000 (cinq cent cinquante mille Dollars
des Etats-Unis), représenté par 11.000.000 (onze millions) d'actions divisées en 110.000 (cent dix mille) actions de Classe
A, 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions de Classe B, 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions de
Classe C, 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions de Classe D, 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions
de Classe E, 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions de Classe F, 1.210.000 (un million deux cent dix mille)
actions de Classe G, 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions de Classe H, 1.210.000 (un million deux cent dix
mille) actions de Classe I et 1.210.000 (un million deux cent dix mille) actions de Classe J ayant une valeur nominale de
USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, à un montant de USD 500.000 (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis)
représenté par 10.000.000 (dix millions) actions divisées en 100.000 (cent mille) actions de Classe A, 1.100.000 (un million
cent mille) actions de Classe B, 1.100.000 (un million cent mille)actions de Classe C, 1.100.000 (un million cent mille)
actions de Classe D, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe E, 1.100.000 (un million cent mille)actions de
Classe F, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe G, 1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe H,
1.100.000 (un million cent mille) actions de Classe I et 1.100.000 (un million cent mille)actions de Classe J ayant une valeur
nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune.

Ladite réduction est réalisée par voie de l'annulation de 1.000.000 (un million) d'actions, divisées en 10.000 (dix mille)

actions de Classe A, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe B, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe C, 110.000
(cent dix mille) actions de Classe D, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe E, 110.000 (cent dix mille) actions de
Classe F, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe G, 110.000 (cent dix mille) actions de Classe H, 110.000 (cent dix
mille) actions de Classe I et 110.000 (cent dix mille) actions de Classe J ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq
Cents des Etats-Unis) chacune, détenues par l'actionnaire unique de la Société avant l'augmentation de capital mentionnée
ci-dessus.

Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
5.1. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 500.000 (cinq cent mille Dollars des Etats-Unis), représenté

par 10.000.000 (dix millions) d'actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des
Etats-Unis) chacune (les Actions). Les Actions sont divisées en 100.000 (cent mille) Actions de Classe A (les Actions de
Base) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions
de Classe B (les Actions de Classe B) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000
(un million cent mille) Actions de Classe C (les Actions de Classe C) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des
Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe D (les Actions de Classe D) d'une valeur nominale
de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe E (les Actions de
Classe E) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille)
Actions de Classe F (les Actions de Classe F) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune,
1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe G (les Actions de Classe G) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq
Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe H (les Actions de Classe H) d'une
valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune, 1.100.000 (un million cent mille) Actions de Classe I
(les Actions de Classe I) d'une valeur nominale de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune et 1.100.000 (un million
cent mille) Actions de Classe J (les Actions de Classe J),( les Actions de Classe B, les Actions de Classe C, les Actions de
Classe D, les Actions de Classe E, les Actions de Classe F, les Actions de Classe G, les Actions de Classe H, les Actions
de Classe I et les actions de Classe J sont désignées collectivement les Actions Supplémentaires) d'une valeur nominale
de USD 0,05 (cinq Cents des Etats-Unis) chacune.»

Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société afin d'y refléter les modifications décrites ci-

dessus, et d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG afin de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des actions nouvellement émises et à la suppression des actions
annulées en vertu de la cinquième résolution ci-dessus dans le registre d'actionnaires de la Société.

Exonération fiscale

Compte tenu du fait que l'apport en nature des Actifs et Passifs entre dans le cadre d'un apport de l'intégralité des

actifs et passifs effectué par l'actionnaire unique, une société de capitaux constituée et ayant son siège à Luxembourg, à
la Société, à TYCO ELECTRONICS GROUP S.A. et TYCO INTERNATIONAL FINANCE S.A. anciennement dénommée

85501

TOPAZ INTERNATIONAL GROUP S.A. (les trois sociétés étant des sociétés de capitaux ayant leur siège social au
Luxembourg), la Société déclare que les conditions d'exemption du droit d'apport telles que prévues par l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont satisfaites.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont approximativement estimés à 7.500 €.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants, et en cas de distorsions entre la
version anglais et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du Bureau et le représentant de l'actionnaire unique ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Feider, G. Bleser, B. Géradin, M. Stefani, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, LAC/2007/11802. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007084191/212/448.
(070093382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.083.

Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 30 décembre 2006, FRS CONSEILS S.A.R.L., ayant son siège social au 8

Pour extrait conforme
MARATHON SAINT OUEN (LUX) Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2007084090/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06198. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

European Trailer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 85.233.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue au siège social de la société le 20 juin 2007 a 11.00 heures

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Comptable, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

- 7, Val Sainte-Croix.

85502

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007084093/536/23.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02088. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GCAT Flight Academy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Blade Takeover Luxco S.à r.l.).

Capital social: EUR 677.007,50.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.624.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 16 février 2007

L'Assemblée approuve les transferts de parts sociales suivants:

- STAR II UK LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 décide de transférer les 125,372 parts sociales de classe C qu'elle détient

de la Société à GCAT FLIGHT ACADEMY LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (anciennement BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à
r.l.);

- STAR II US LIMITED PARTNERSHIP NO. 1 décide de transférer les 8,930 parts sociales de classe C qu'elle détient

de la Société à GCAT FLIGHT ACADEMY LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (anciennement BLADE TAKEOVER LUXCO 2 S.à
r.l.);

- STAR II EXECUTIVE CO-INVESTMENT LIMITED PARTNERSHIP décide de transférer les 1,015 parts sociales de

classe C qu'elle détient de la Société à GCAT FLIGHT ACADEMY LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (anciennement BLADE
TAKEOVER LUXCO 2 S.àr.l.).

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007084092/536/26.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02432. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.261.

EXTRAIT

La société BRAVEN INVESTMENTS N

1 LIMITED avec siège social au 5, The North Colonnade, E14 4BB Londres,

Grande Bretagne a cédé, en date du 1

février 2007, à la société WestLB INTERNATIONAL S.A. avec siège social au

32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg 1 part qu'elle détenait dans la société GIV LUXEM-
BOURG S.à r.l. avec siège social au 30 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Suite à cette cession, la société WestLB INTERNATIONAL S.A. avec siège social au 32-34 boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg est propriétaire de 1 part du capital social de GIV LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège social
au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

85503

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
J.-M. Debaty
Manager

Référence de publication: 2007084094/536/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02211. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Ecaro s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 7, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.522.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den fünften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit dem Amtssitz zu Clerf.

Ist erschienen:

Dame Rosette Maria Henriette genannt Rosette Goeleven, Geschäftsfrau, geboren am 23. Oktober 1949 zu Diest (B),

wohnhaft zu L-9970 Leithum, Hausnummer 15.

Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ECARO s.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Untereisenbach.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel, der Import und Export und die Vermittlung von

Waren aller Art, insbesondere von Waren aus dem Bereich Textil und Textilzubehör im weitesten Sinne des Wortes.

Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- €) und ist aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- €).

Die Geschäftsanteile werden integral gezeichnet und eingezahlt durch Dame Rosette Goeleven, die Komparentin, wie

dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch die alleinige Gesellschafterin gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

85504

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und der alleinigen Gesellschafterin unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden von der alleinigen Gesellschafterin beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV. Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen
Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit der alleinigen Gesellschafterin oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V. Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, von der alleinigen

Gesellschafterin oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI. Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 und

das Gesetzt vom 28. Dezember 1992 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf zwölf hundert fünfzig Euro (1.250,- €).

85505

Erklärung

Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr davon Kenntnis gegeben hat dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung in Bezug auf den Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden,
ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Außerordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin für eine unbestimmte Dauer wird Dame Rosette Goeleven, die Komparentin, ernannt.
Dieselbe kann die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9838 Untereisenbach 7, Haaptstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Goeleven, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 juillet 2007, vol. 356, fol. 70, case 2. CLE/2007/703. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): Rodenbour.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Clerf, den 10. Juli 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007083559/238/116.
(070092578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

HBP Muelheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.748.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet au 9 mai 2007 et a nommé M. Jonathan Griffin ayant pour adresse 6, route de Trèves, à Senningerberg 2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
HBP MUELHEIM, S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007083996/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03863. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SGAM AI Property SICAV - FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.885.

STATUTES

In the year two thousand seven on the eighteenth day of July.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

85506

There appeared:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, a société anonyme incorporated and

existing under the laws of France, having its registered office at 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cédex
and registered with the Nanterre Trade and Companies Register under number 410 704 571,

duly represented by M

Stéphane Karolczuk, avocat, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal in Paris, on 17 July 2007.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed and will be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts has requested the undersigned notary to state as follows the

Articles of Incorporation (the «Articles») of a company which it declares organised by itself.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of shares

hereafter issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital established as a specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé) under the name of SGAM AI PROPERTY SICAV - FIS (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. However, the Board of Directors will

establish Sub-Funds for a limited or unlimited duration, as specified in the prospectus issued by the Company, as amended
from time to time, hereinafter the ««Prospectus».

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest it assets in transferable securities, real estate assets

and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its assets.

The investment objectives and policies shall be determined by the Board of Directors pursuant to Article 19 hereof

and shall be disclosed in the Prospectus and its relevant Appendices as issued by the Board of Directors from time to
time.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of February 13, 2007 on specialised investment
funds, (the «Law of 2007»).

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Sub-Funds - Classes of Shares. The share capital of the Company shall be represented by fully

paid up shares without par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
12 hereof. The minimum share capital shall be one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-), as
specified in the Law of 2007. The minimum share capital of the Company must be achieved within six months after the
date on which the Company has been authorised as an undertaking for collective investment under Luxembourg law.

Shares of the Company may be issued in one or several separate Sub-Funds of the Company. A separate portfolio of

assets is maintained for each Sub-Fund and is invested in accordance with the investment objective applicable to the
relevant Sub-Fund, as described in the Prospectus issued by the Company.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the Board of Directors shall determine, be of different

Classes, so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management or
advisory fee structure and/or (iii) different distribution, shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types of
targeted investors and/or (v) such other features as may be determined by the Board of Directors from time to time.

The proceeds of the issue of each Class of shares shall be invested in real estate pursuant to the investment policy

determined by the Board of Directors and subject to the investment restrictions provided by law or by the Prospectus.

The Board of Directors shall establish Sub-Funds for one or more Classes of shares in the manner described in Article

7 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, with regard to third parties, in particular towards
the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for the liabilities attributable to it. Between
shareholders, each portfolio of assets relative to a particular Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant Class or Classes of shares in the relevant Sub-Fund.

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For the purpose of determining the total assets of the Company, the net assets attributable to each Class of shares

shall, if not expressed in Euro, be converted into Euro and the total assets shall be the total of the net assets of all the
Classes of shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Company shall issue shares in registered form.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
of registered shares held by the owner of record and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences the shareholder's right of ownership on

such registered shares. The shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

(2) Shareholders entitled to receive shares shall provide the Company with an address to which all notices and an-

nouncements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(3) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such share(s).

(4) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of shares on a pro rata basis.

Art. 7. Issue and Sale of Shares. In accordance with article 1 of the Law of 2007, shares of the Company are reserved

to well-informed investors, which, in accordance with article 2 of the Law of 2007, are (i) institutional investors, (ii)
professional investors, or (iii) any other investors having declared being a well-informed investor and having a minimum
Commitment to the Company of at least EUR 125,000.-

Shares may be subscribed for by investors during one or several Subscription Period(s) as specified in the Prospectus.
Investors wishing to subscribe for shares must execute a Subscription Agreement, which upon acceptance will be

counter-signed by the Company.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares at any

time without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Upon subscription, investors shall irrevocably agree to a certain Commitment to the relevant Sub-Fund. Such Com-

mitment will either be called entirely at the relevant Closing Date or be called from time to time through one or more
Capital Calls by the Board of Directors, in accordance with section VI of the Prospectus.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Class of shares;

the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any Class shall only be issued during one or more
Subscription Periods or at such other periodicity as provided for in the Prospectus.

Whenever the Company offers shares for subscription during a Subsequent Subscription Period, additional investors

(or existing investors wishing to increase their Commitment) might be required to make an Actualisation Payment as
specified in each relevant Appendix to the Prospectus.

Such Actualisation Payment shall, unless otherwise specified in the relevant Appendix to the Prospectus, be equal to

the Actualisation Interest specified in the relevant Appendix to the Prospectus multiplied by the amount of the new
Commitment (or additional Commitment).

Such price may be increased by a percentage estimate of Costs and Expenses to be incurred by the Company (i.e. at

the time of acquisition or disposing of assets) when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions,
as approved from time to time by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorised agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

provided that such securities or other assets comply with the Investment Objectives, of the relevant Sub-Fund and are
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company (réviseur d'entreprises agréé) or of its valuer and that such valuation report be available
for inspection.

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Art. 8. Redemption of Shares. Shares shall not be redeemable at the option of shareholders. The Company has however

the power to redeem shares under the circumstances described in Article 9.

If applicable, shares shall be redeemed upon closure of the relevant Sub-Fund in accordance with the provisions of the

Prospectus.

Art. 9. Compulsory Redemption of Shares. All or any shares of any shareholder may be called by the Board of Directors

for redemption in the following circumstances:

a) if the continued participation of such shareholder will cause the Company to violate any material law, regulation,

or interpretation thereof or would result in the Company or any shareholder suffering material taxation or other eco-
nomic disadvantages which they would not have suffered had such person ceased to be a shareholder;

b) if the shares were acquired or are being held, directly or indirectly, by or for the account of or benefit to any person

in violation of the provisions of these Articles;

c) if in the reasonable opinion of the Board of Directors (i) such redemption would be appropriate to protect the

Company from registration of the shares under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, from registration of the
Company under the U.S. Investment Company Act of 1940, as amended, or to prevent the assets of the Company from
being considered assets of an employee benefit plan subject to ERISA; or (ii) the holding of such shares would cause
material, regulatory or tax or other fiscal disadvantage to the Company; and

d) such other circumstances as the Board of Directors may reasonably determine, including where continued own-

ership would be materially prejudicial to the interests of the Company or its shareholders.

Shares which are to be redeemed by the Company may be redeemed by the Company upon the Board of Directors

giving to the registered holder of such shares not less than thirty (30) days' notice in writing of the intention to redeem
such shares specifying the date of such redemption, which must be a day on which banks in Luxembourg are open for
business.

The amount payable on such redemption of shares shall be the NAV per Share of the relevant Class on the most

recent Valuation Day prior to redemption. Such redemption amount shall be payable without interest, as soon as prac-
ticable (having regard to the liquidity of the Portfolio and the interest of the shareholders) after the effective date of the
redemption and may be paid in cash or marketable securities (and in this case only upon request of the shareholder and
provided the value thereof shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company). Costs associated with
the redemption may, if the Board of Directors decides to do so, be charged to the shareholder whose shares are redeemed
and such costs may be deducted from the redemption proceeds payable to the shareholder in circumstances where the
Company has exercised its power to redeem shares pursuant to this Article.

Any shares in respect of which a notice of redemption has been given shall not be entitled to participate in the profits

of the Company in respect of the period after the date specified as the date of redemption in the notice of redemption.

At the date specified in the notice of redemption, the shareholder whose shares are being redeemed shall be bound

to deliver to the Company or any duly appointed agent thereof the certificate issued in representation of the relevant
shares for cancellation.

In order to give effect to the provisions on redemption of shares described above, any certificates evidencing the shares

will be endorsed with a legend describing the substance of those provisions and restrictions.

Art. 10. Capital Calls, Commitment Periods and Defaulting Shareholders.
1. Capital Calls and Commitment Period
In the event of Capital Calls, cash contributions will be made at any time during the Commitment Period upon the

issuance of a Funding Notice to each shareholder in accordance with the terms of the Subscription Agreement and as
specified in each Appendix to the Prospectus.

Investors will be required to pay upon the issuance of a Funding Notice, such percentage of their Commitment as

specified in the Funding Notice.

The Board of Directors shall make Capital Calls in its absolute discretion. In no event shall a shareholder be obligated

to contribute an amount in excess of its Unfunded Commitment.

Ordinary shareholders (as further defined in each Appendix to the Prospectus) will be required to pay their Unfunded

Commitment by way of subscription for additional shares issued at a Subscription Price specified in each Appendix to the
Prospectus.

The Board of Directors may seek to put in place a bridging facility, with a major international bank to provide for any

shortfall in respect of the funds required to proceed with investments or to cover the expenses of the Sub-Fund pending
drawdown of Commitments pursuant to a Capital Call.

Any amount called pursuant to a Capital Call may be returned, at the discretion of the Board of Directors, to the

shareholders within a period of three months from the relevant drawdown date, in the event that the proposed investment
for which the Capital Call has been made does not proceed. In such event the amount returned to the shareholders shall
form part of the Unfunded Commitments and shall be available for subsequent Capital Calls.

After the end of the Commitment Period, shareholders will be released from any further obligation with respect to

their remaining Unfunded Commitments (if any), except that the Board of Directors may issue further Funding Notices

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in respect of such Unfunded Commitments after the end of the Commitment Period (which shareholders shall comply
with):

a) to cover the liabilities and Costs and Expenses of the relevant Sub-Fund (including fees payable to service providers

but excluding any payments for which the relevant Sub-Fund is liable under any borrowing arrangement (except where
the terms of such borrowing arrangement include recourse to Unfunded Commitments)); and

b) to carry on investments in existing Properties or to complete an investment in a Property for which the Company

has entered into a binding obligation to pursue prior to the end of the Commitment Period.

2. Defaulting Shareholder
If any shareholder fails (for whatever reason) to comply with any of his obligations vis-à-vis the Company, including,

without limitation making any payment further to a Capital Call, by the date required for payment, the Board of Directors
shall require such shareholder in writing to remedy the default, within a certain cure period. Such cure period may not
exceed 15 calendar days from the date of occurrence of a default. In case of a payment default, the default notice will
specify the principal amount of the payment together with any accrued interest or such other amounts as the Board of
Directors may reasonably prescribe in order to mitigate any loss caused to the relevant Sub-Fund as a result of such
default.

Failing such remedy, the Board of Directors may (in its sole discretion) declare such shareholder a «Defaulting Share-

holder».

The remedies the Board of Directors will have vis-à-vis a Defaulting Shareholder include the payment of damages

corresponding to 25% of any defaulted unpaid amount. In addition, the Board of Directors may decide, in its discretion
to:

- sell the Defaulting Shareholder's shares of the relevant Sub-Fund(s) to the Company or another shareholder of the

Company for a total consideration equal to 75% of the NAV per Share as calculated on the latest Valuation Day;

- borrow the amount of the defaulted payment and to specifically allocate the related interest expenses to the Defaulting

Shareholder;

- Remove or terminate such Defaulting Shareholder's Commitment; and/or
- Exercise any other remedy under Luxembourg law.

Art. 11. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such persons, firms or corporate bodies to be determined by the Board of Directors being herein referred to
as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
A. decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

B. at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

C. decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and
D. where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, the Company will compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder
all shares held by such shareholder.

The price at which each such share is to be redeemed (the «Repurchase Price») shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class as at the Valuation Day, specified by the Board of Directors for the redemption
of shares in the Company, all as determined in accordance with Articles 8 and 9 hereof, less any charges and commissions
provided therein.

Payment of the Repurchase Price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the Repurchase Price of the shares of the relevant Class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the Repurchase Price. Upon service of the notice as aforesaid such former
owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in
respect thereof, except the right to receive the Repurchase Price (without interest) from such bank. Any redemption
proceeds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date
specified in the notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the relevant Class or Classes of shares. The
Board of Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorise such action on behalf of the Company.

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The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any notice, provided in such case the said
powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 12. Calculation of Net Asset Value per Share. On each Valuation Day determined by the Board of Directors in

accordance with applicable law and regulations, the NAV per Share of each Class of shares shall be calculated from time
to time by the Board of Directors or any agent appointed thereto by the Board of Directors.

The NAV per Share of each Class within the relevant Sub-Fund shall be expressed in the currency unit of such Class

or in the Reference Currency of the relevant Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the
net assets of the relevant Sub-Fund attributable to the relevant Class less the portion of liabilities attributable to such
Class within such Sub-Fund, on any such Valuation Day, by the number of shares then outstanding, in accordance with
the valuation rules set forth below.

The NAV per Share may be rounded up or down to the nearest hundredth of a unit of the Reference Currency as

the Board of Directors shall determine.

The value of the assets and liabilities of the Company is generally determined in accordance with Luxembourg generally

accepted accounting principles.

I. The assets of the Company shall include:
(a) Real Estate Investments of the relevant Sub-Fund;
(b) shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(c) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(d) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of Properties, real estate rights,

securities or any other assets sold but not delivered);

(e) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the relevant
Sub-Fund (provided that the relevant Sub-Fund may make adjustments in a manner not inconsistent with the procedure
set out below with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or
by similar practices);

(f) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the relevant Sub-Fund to the extent information

thereon is reasonably available to the relevant Sub-Fund;

(g) all rentals accrued on any Property or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Sub-

Fund except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

(h) the formation expenses of the relevant Sub-Fund insofar as the same have not been written off; and
(i) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Subject as set out below, Properties will be valued on acquisition by the Company, and subsequently to the ac-

quisition by the Independent Appraiser(s) at least annually on a Valuation Day and on such other days as the Board of
Directors may require. Each such valuation will be made on the basis of the Fair Market Value.

(b) The securities of real estate companies which are listed on a regulated market will be valued on the basis of the

last available publicised stock exchange or market value.

net asset value per security unit or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the
price shall be determined by the Investment Manager on a fair and equitable basis. Units or shares of a closed-ended
collective investment scheme listed on a stock exchange or dealt with on a regulated market will be valued at their last
available stock market value, whereas units or shares of a closed-ended collective investment scheme which are not listed
on a stock exchange or dealt with on a regulated market will be determined by the Investment Manager on a fair and
equitable basis.

(d) Subject to the terms specified below, the securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange

nor dealt in on another regulated market as well as participation in Ad Hoc Investment Structures will be valued on the
basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with prudence and in good faith
by the Investment Manager using the value of Properties as determined in accordance with (a) above and as prescribed
below.

(e) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is determined after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

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(f) All other securities and other assets, including debt securities, restricted securities and securities for which no

market quotation is available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by
the Directors or, to the extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and
other assets shall be valued at their fair market value as determined in good faith pursuant to procedures established by
the Directors. Money market instruments held by the relevant Sub-Fund with a remaining maturity of ninety days or less
will be valued by the amortised cost method, which approximates the market value.

After acquisition the appraisal of the value of the acquired Properties shall be undertaken by the Independent Appraiser.

Such valuation will be established once a year and may be used throughout the following year unless there is a change in
the general economic situation or in the condition of the relevant Real Estate Investment which requires new valuations
to be carried out under the same conditions as the annual valuations.

Additionally, the Independent Appraiser shall be required to value or revalue the Properties on their disposal. Such

valuation is however not required, if the disposal of the Property takes place within six months after the last valuation
thereof. Each valuation will be made on the basis of the basis of the Fair Market Value.

The value of all assets and liabilities not expressed in the currency of denomination of the relevant shares will be

converted into such currency at the relevant rates of exchange ruling on the relevant Valuation Day. If such quotations
are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the
Directors.

The Directors may also permit some other method of valuation to be used, if they consider that such valuation better

reflects the Fair Market Value of any asset of the relevant Sub-Fund.

II. The liabilities of the Company and/or its Sub-Funds shall include:
(a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debts), bills and accounts payable net

of the unamortized portion of discounts and/or premiums and financing costs;

(b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

(c) all accrued or payable expenses (including fees payable to agents);
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or real

estate, including the amount of any unpaid distributions declared by the relevant Sub-Fund, where the Valuation Day falls
on the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Directors, as well as such amount (if any) as the Directors may consider to be an appropriate allowance
in respect of any contingent liabilities of the relevant Sub-Fund (i.e. liabilities for past events which are definite as to their
nature and are certain or probable to occur and can be measured with reasonable accuracy, which might arise during the
life of the Company and may include potential liabilities arising from any disputes); and

(f) all other liabilities of the relevant Sub-Fund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg

law. In determining the amount of such liabilities the Directors shall take into account all expenses payable by the relevant
Sub-Fund. The relevant Sub-Fund may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based
on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

III. For the purpose of this Article:
(a) shares of the relevant Sub-Fund to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until

the date fixed for redemption, and from such time and until paid by the relevant Sub-Fund the price therefore shall be
deemed to be a liability of the relevant Sub-Fund;

(b) shares to be issued by the relevant Sub-Fund shall be treated as being in issue as from the date of issue and from

such time and until received by the relevant Sub-Fund the price therefore shall be deemed to be a debt due to the relevant
Sub-Fund;

of the relevant shares shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date
and time for determination of the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund; and

(d) where on any Valuation Day the relevant Sub-Fund has contracted to:
(i) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset and the unpaid costs incurred or to be

incurred in acquiring the asset shall be shown as liabilities of the relevant Sub-Fund and the value of the asset to be acquired
shall be shown as an asset of the relevant Sub-Fund; or

(ii) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the relevant

Sub-Fund and the unpaid costs incurred or to be incurred in disposing of the asset shall be shown as a liability and the
asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the relevant Sub-Fund;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset or such liabilities are not

known on such Valuation Day, then its value shall be estimated by the Directors.

85512

For the avoidance of doubt, these provisions are rules for determining the NAV per Share and are not intended to

affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets and liabilities of the Company or any shares issued by
the Company.

Art. 13. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per

Share is calculated at least once a year at such frequency as determined by the Board of Directors (each a «Valuation
Day»).

The Board of Directors may temporarily suspend the determination of the NAV per Share of any Sub-Fund and if

applicable, the issue and redemption of its shares:

a. during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board of Directors

as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be
impracticable; or

b. Any period when, as a result of the political, economic, military or monetary events or any circumstance outside

the control, responsibility and power of the Board of Directors, or the existence of any state of affairs in the real estate
market, disposal of the assets of the relevant Sub-Fund is not reasonably practicable without materially and adversely
affecting and prejudicing the interests of shareholders or if, in the opinion of the Board of Directors, a fair price cannot
be determined for the assets of the relevant Sub-Fund;

c. during any breakdown in the means of communication normally employed in determining (i) the price or value of

any of the Real Estate Investments of the relevant Sub-Fund or (ii) the current price or value of the assets of such Sub-
Fund on any stock exchange or other market; or

d. when for any other reason the prices of any Real Estate Investments owned by the relevant Sub-Fund cannot

promptly or accurately be ascertained; or

e. during any period when the relevant Sub-Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on

the redemption of the shares of such Sub-Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition of Real Estate Investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board of
Directors be effected at normal rates of exchange;

f. during any period when the value of the net assets of any Subsidiary of the relevant Sub-Fund may not be determined

accurately;

g. upon publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding

up of the Company or of a particular Sub-Fund.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Board of Directors and may be notified to shareholders

having made an application for subscription or redemption, if any, of shares for which the calculation of the Net Asset
Value per Share has been suspended.

Title III. Administration and supervision

Art. 14. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three

members, who need not be shareholders of the Company.

They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a general

meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of
their office.

Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 15. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. The first chairman

may be appointed by the general meeting of shareholders. The board of directors may choose a secretary, who need not
be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors. In his absence, the shareholders or the board members

shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that any other person shall
be in the chair of such meetings.

The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent of each director in writing, by telegram,

85513

telex, telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution previously adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that at

any meeting the numbers of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Circular Resolutions approved in writing and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at

the directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.

Art. 16. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policies as
determined in Article 19 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board of Directors.

Art. 17. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors.

Art. 18. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the Board of
Directors and who may, if the Board of Directors so authorises, sub-delegate their powers.

The Board of Directors will enter into an Investment Management Agreement with one or several investment managers

(the «Investment Manager»), as further described in the Prospectus. The Investment Manager will (subject to the overall
supervision, approval and direction of the directors of the Company) undertake certain property management and in-
vestment advisory functions under the control and responsibility of the directors of the Company.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 19. Investment Policies. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to

determine (i) the investment policies to be applied in respect of the Company and its Sub-Funds, (ii) the hedging strategy
to be applied to specific Classes of shares and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, in compliance with the Prospectus issued by the Company and with applicable laws and regulations.

The investment policy of the Company is to invest in real estate, either through (i) direct or indirect investments

(through Subsidiaries) in Properties or real estate projects which may be of different natures, or at different stages of
development or redevelopment, or within different sectors of activity with the purpose of spreading investment risks and
providing its shareholders with the results of the management of its assets. The Company may also invest in participations
in real estate risks through other types of real estate related investments, equity, securities and equity related debt
instruments including notably participating loans, real estate investment funds, real estate derivative instruments or any
other form of investment deemed appropriate by the Board of Directors of the Company.

The Board of Directors will be assisted by an Investment Manager appointed by it and to which it has, under its

supervision and responsibility, delegated certain investment and management functions, as further described in the Pros-
pectus issued by the Company.

In addition, local asset managers may be selected by the Investment Manager in order to take care of certain operating

functions as well as the day-to-day management of the Real Estate Investments, as further described in the Prospectus
issued by the Company.

85514

The objective of the Company is to provide investors with an opportunity for investment in a professionally managed

SICAV-FIS in order to achieve an optimum return from the capital invested.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned Subsidiaries, including

local SPVs or Ad Hoc Investment Structures, as the Board of Directors may from time to time decide and as described
in the Prospectus. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments
made and assets beneficially held directly by the Company or indirectly through the aforesaid Subsidiaries.

The Company expects to use leverage to acquire, develop or renovate its real estate assets or to pay expenses and

may acquire real estate assets subject to indebtedness.

The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

Art. 20. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company has in any transaction of the Company an interest opposite

to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such opposite
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any director or officer against all expenses rea-

sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 22. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the Class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

in Luxembourg, on the second Wednesday of June at 11:00 a.m. Luxembourg time.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight (8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

85515

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a
shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the

votes of the shareholders validly cast.

Art. 24. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of any Class or any

Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Class or Sub-
Fund.

The provisions of Article 23, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either

in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the
Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Class of

shares are passed by a simple majority of the votes validly cast.

Art. 25. Termination of Sub-Funds or Classes of Shares. In the event that for any reason the value of the total net

assets in any Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the
minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner (which amount is currently fixed at
EUR 5,000,000.-) or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter
of economic rationalization, the Board of Directors may decide to redeem all the shares of a relevant Sub-Fund at the
Net Asset Value per Share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated
on the Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the
relevant shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons of and the
procedure for the redemption operations: registered holders shall be notified in writing.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the Board of Direc-
tors, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund and refund to the shareholders the Net Asset Value per Share of
their shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day, at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting
of shareholders, which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at
such meeting.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 26. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on January 1st of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 27. Distributions. The general meeting of shareholders of the Class or Classes of the Company shall, upon proposal

from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the results of the Company shall be
disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare, distributions.

For any Class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-

ditions as may be set forth by the Board of Directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Class

or Classes of shares issued.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

85516

Title V. Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the
«Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian has been appointed to act in the place thereof.

Art. 29. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 31 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 30. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 31. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 32. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organised group of persons whether
incorporated or not.

Capitalised terms within these Articles shall have the same meaning as in the Prospectus, unless otherwise defined

herein.

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the Law of 2007 as such laws have been or may be amended from time
to time.

Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,

2007.

2) The first annual general meeting will be held in 2008.

Initial Capital - Subscription and Payment

The initial capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by thirty-one (31) shares without

par value.

The share capital of the Company is subscribed as follows:
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, pre-qualified, subscribes for thirty-

one (31) shares, resulting in a total payment of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-).

Evidence of the above payment, totalling thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.
The subscriber declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various

Classes of shares which the Company shall have, he will elect the Class or Classes of shares to which the shares subscribed
to shall appertain.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately EUR

7,000.-.

85517

General Meeting of Shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as validly convened, has

immediately proceeded to hold a extraordinary general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders

which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at December 31, 2007.

Members:

a) Mr Jean-Christophe Ginet residing professionally at 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

France, born on 30 December 1960 in Saint-Mandé, France;

b) Mr Anthony Guérard residing professionally at 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France,

born on 8 January 1970, in Celles Saint-Cloud, France;

c) Mr Bernard Baret residing professionally at 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France, born

on 9 July 1951, in Marseille, France.

Chairman of the Board:

- Mr Jean-Christophe Ginet
II. The following is elected as Auditor for the same term of office:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 65.477

III. The address of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date stated at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary, this original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, une société anonyme constituée et

régie par les lois de France, ayant son siège social au 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cédex et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 410 704 571,

dûment représentée par M

Stéphane Karolczuk, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Paris le 17 juillet 2007.
La dite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts (les «Statuts»)

d'une société qu'il constitue.

Titre I

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est créé par les présents Statuts entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires par la suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de SGAM AI PROPERTY SICAV - FIS (ci-après
la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par décision du Conseil d'Administration (Board of Directors), des succursales, filiales ou autres bureaux,
tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires
ou possessions).

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec des
personnes à l'étranger, se présentent ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Cependant, le Conseil d'Administration constituera

des Compartiments (Sub-Funds) pour une durée limitée ou illimitée, tel que spécifié dans le prospectus établi par la
Société, tel qu'amendé de temps en temps, ci-après le «Prospectus».

85518

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir ses actifs dans des valeurs mobilières, des actifs immobiliers

et autres actifs permis par la loi, avec pour objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier à ses
actionnaires les résultats de la gestion de ses actifs.

Les objectifs et politiques d'investissement seront déterminés par le Conseil d'Administration conformément à l'Article

19 des Statuts et seront exposés dans le Prospectus ainsi que ses Annexes (Appendix(ces)) correspondantes, tels qu'émis
par le Conseil d'Administration de temps en temps.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Compartiments - Catégories d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société,
établis conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum sera un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000,-), tel que spécifié dans la Loi de 2007. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans les
six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée comme organisme de placement collectif en vertu de la loi
luxembourgeoise.

Les actions de la Société peuvent être émises dans un ou plusieurs Compartiments distincts de la Société. Un porte-

feuille séparé d'actifs sera maintenu pour chaque Compartiment et sera investi conformément à l'objectif d'investissement
applicable au Compartiment concerné, tel que décrit dans le Prospectus émis par la Société.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du Conseil d'Adminis-

tration, au titre de différentes Catégories (Class(es)), afin de correspondre à (i) une structure spécifique de frais de vente
et de rachat et/ou à (ii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil et/ou à (iii) différents frais de distribution,
de service aux actionnaires ou autres et/ou à (iv) différents types d'investisseurs cibles et/ou (v) telles autres particularités
telles que déterminées par le Conseil d'Administration de temps à autre.

Les recettes de l'émission de chaque Catégorie d'actions seront investies dans des biens immobiliers conformément

à la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration, sous réserve des restrictions d'investissement
fixées par la loi ou par le Prospectus.

Le Conseil d'Administration établira des Compartiments correspondant à une ou à plusieurs Catégories d'actions, de

la manière décrite à l'Article 7 des présents Statuts. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
par rapport aux tiers, en particulier par rapport aux créanciers, chaque Compartiment sera exclusivement responsable
des seules obligations qui lui sont imputables. Entre actionnaires, chaque portefeuille d'actifs d'un Compartiment parti-
culier sera investi au profit exclusif de la Catégorie ou des Catégories d'actions concernées dans le Compartiment
concerné.

Pour déterminer les avoirs totaux de la Société, les actifs nets correspondant à chaque Catégorie d'actions seront,

s'ils ne sont pas exprimés en euro, convertis en euro et les avoirs totaux seront égal au total des actifs nets de toutes les
Catégories d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra des actions sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre devra contenir le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'actions nominatives qu'il détient ainsi que le montant libéré pour chaque fraction d'action.

La propriété de l'action nominative s'établit par l'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actionnaires.

L'actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d'actionnaire.

(2) Les actionnaires habilités à recevoir des actions devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

notifications et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des action-
naires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre qu'il en soit fait mention au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire pourra à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une notification écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci en temps opportun.

(3) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action doivent désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. L'absence de nomination d'un tel mandataire sera sanctionnée par la suspension de l'exercice de
tous les droits attachés à cette action.

(4) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Catégorie d'actions concernée.

85519

Art. 7. Emission des Actions. En accord avec l'article 1

de la Loi de 2007, les actions de la Société sont réservés aux

investisseurs avertis qui selon l'article 2 de la Loi de 2007 sont (i) des investisseurs institutionnels, (ii) des investisseurs
professionnels, ou (iii) des autres investisseurs ayant déclaré par écrit leur adhésion au statut d'investisseurs avertis et
souscrivant un Engagement (Commitment) envers la Société de minimum 125.000,- euros.

Les actions peuvent être souscrites par les investisseurs pendant une ou plusieurs Période(s) de Souscription (Sub-

scription Period(s)) tel que spécifié dans le Prospectus.

Les investisseurs désirant souscrire des actions doivent signer une Convention de Souscription (Subscription Agree-

ment) qui après acceptation sera contresignée par la Société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'actions

nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les
actions à émettre.

Suite à la souscription, les investisseurs acceptent irrévocablement un certain Engagement envers le Compartiment

concerné. Cet Engagement sera appelé soit entièrement à la Date de Clôture (Closing Date) concernée, soit appelée de
temps en temps par voie d'un ou plusieurs Appels de Fonds (Capital Calls) effectué par le Conseil d'Administration, en
accord avec la section VI du Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises pour chacune des

Catégories d'actions; le Conseil d'Administration peut, notamment, décider que les actions d'une Catégorie d'actions
seront uniquement émises pendant une ou plusieurs Périodes de Souscription déterminées ou à toute autre périodicité
telle que prévue dans le Prospectus.

Chaque fois que la Société offre des actions à la souscription pendant une Période de Souscription Subséquente

(Subsequent Subscription Period), des investisseurs additionnels (ou des investisseurs existants désirant augmenter leur
Engagement) peuvent être requis de verser un Payement d'Actualisation (Actualisation Payment) tel que spécifié dans
chaque Annexe du Prospectus.

Un tel Payement d'Actualisation sera, à moins que ce ne soit prévu différemment dans l'Annexe appropriée du Pros-

pectus, égal à l'intérêt d'Actualisation (Actualisation Interest) spécifié dans l'Annexe concernée du Prospectus multiplié
par le montant du nouvel Engagement (ou Engagement additionnel).

Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de Coûts et Dépenses (Costs and Expenses) incombant à la

Société (à savoir au moment de l'acquisition ou de la disposition des avoirs) lorsqu'elle investit le produit de l'émission
et des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le Conseil d'Administration. Le prix ainsi
déterminé sera payable dans une période déterminée par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment

autorisé à cette fin, le pouvoir d'accepter des souscriptions, de recevoir paiement du prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières ou

d'autres actifs, à condition que ceux-ci correspondent aux Objectifs d'Investissement (Investment Objective(s)) du Com-
partiment concerné et que les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise sont observées, notamment l'obligation
de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société ou de son expert et que ce rapport
d'évaluation soit disponible pour inspection.

Art. 8. Rachat des Actions. Aucun rachat d'action ne pourra se faire à la demande ou à l'initiative des actionnaires. La

Société a cependant le pouvoir de racheter des actions aux conditions décrites à l'Article 9.

Si applicable, les actions seront rachetées après la clôture du Compartiment concerné conformément aux dispositions

du Prospectus.

Art. 9. Rachat Forcé d'Actions. Tout ou partie des actions de tout actionnaire peuvent être appelées par le Conseil

d'Administration afin d'être rachetées, dans les circonstances suivantes:

a) si la participation continue d'un actionnaire impliquera la violation par la Société de toute loi, règlement ou leur

interprétation ou si la Société ou tout actionnaire pourrait en souffrir une taxation substantielle ou autres désavantages
économiques qu'ils n'auraient pas subies si cette personne avait cessé d'être actionnaire;

b) Si les actions ont été acquises ou sont détenues directement ou indirectement par ou pour le compte ou au bénéfice

de toute personne en violation avec les dispositions des présents Statuts;

c) si selon l'avis raisonnable du Conseil d'Administration (i) un tel rachat est approprié afin de protéger la Société

contre un enregistrement de ses actions sous la Securities Act des USA de 1933, telle qu'amendée, contre un enregis-
trement de la Société sous la Investment Company Act des USA de 1940, telle qu'amendée, ou afin d'empêcher que les
avoirs de la Société soient considérés comme des avoirs d'un plan de bénéfice des employés sujet à ERISA; ou (ii) la
détention de ces actions peut causer des désavantages matériels, réglementaires ou fiscaux au sens large à la Société; et

d) toute autre circonstance que le Conseil d'Administration peut raisonnablement déterminer, y compris dans le cas

où la détention continue serait substantiellement préjudiciable aux intérêts de la Société ou de ses actionnaires.

Les actions devant être rachetées par la Société peuvent être rachetées par la Société après notification écrite par le

Conseil d'Administration à l'actionnaire nominatif de ces actions au plus tard trente (30) jours avant de l'intention de

85520

racheter ces actions et spécifiant la date de ce rachat, qui doit être un jour pendant lequel les banques sont en activité
au Luxembourg.

Le montant à payer lors d'un tel rachat d'actions sera la VNI par Action de la Catégorie concernée lors du Jour

d'Evaluation (Valuation Day) le plus récent avant le rachat. Ce prix de rachat est payable sans intérêts, dès que possible
(eu égard à la liquidité du Portefeuille (Portfolio) et l'intérêt des actionnaires) après la date du rachat effectif et peut être
payé en espèces ou par des titres négociables (et dans ce cas, uniquement sur demande de l'actionnaire et pourvu que la
valeur de ceux-ci soit évaluée par un rapport spécial du réviseur de la Société). Les couts associés à un tel rachat peuvent,
si le Conseil d'Administration en décide ainsi, être imputés à l'actionnaire dont les actions sont rachetées et ces couts
peuvent être déduits des montants dus à l'actionnaire au cas où la Société a exercé son pouvoir de rachat des actions
conformément à cet Article.

Les actions pour lesquelles une notification de rachat a été délivrée ne seront pas admis à participer aux profits de la

Société pour la période courant après la date spécifiée comme étant la date de rachat dans la notification de rachat.

A la date spécifiée dans la notification de rachat, l'actionnaire dont les actions sont rachetées est tenu de délivrer à la

Société, ou à tout autre agent dûment nommé par la Société à cet effet, le certificat émis en représentation des actions
concernées afin d'être annulé.

Afin d'assurer l'effectivité des dispositions concernant le rachat d'actions décrit ci-dessus, une légende décrivant le

contenu de ces dispositions et restrictions sera apposée sur tout certificat représentant des actions.

Art. 10. Appels de Fonds, Période d'Engagement et Actionnaires Défaillants.
1. Appels de Fonds et Période d'Engagement
Dans le cas d'Appels de Fonds, des contributions en espèces seront effectuées à tout moment pendant la Période

d'Engagement après émission d'une Notification d'Appel de Fonds (Funding Notice) à chaque actionnaire conformément
aux dispositions de la Convention de Souscription et tel que spécifié dans chaque Annexe du Prospectus.

Il sera requis des investisseurs de payer, après émission d'une telle Notification d'Appel de Fonds, un certain pour-

centage de leur Engagement spécifié dans la Notification d'Appel de Fonds.

Le Conseil d'Administration effectuera des Appels de Fonds selon sa discrétion absolue. En aucun cas un actionnaire

ne sera tenu de contribuer un montant supérieur à son Engagement Non-Appelé (Unfunded Commitment).

Les Actionnaires Ordinaires (Ordinary Shareholders) (tels que définis dans chaque Annexe au Prospectus) seront

requis de payer leur Engagement Non-Appelé par voie de souscription d'actions additionnelles émises à un Prix de
Souscription spécifié dans chaque Annexe au Prospectus.

Le Conseil d'Administration peut chercher à mettre en place un crédit de relais (bridging facility) avec une grande

banque internationale afin d'éviter toute insuffisance concernant les fonds nécessaires aux investissements ou aux dé-
penses du Compartiment durant le prélèvement des Engagements suite à un Appel de Fonds.

Tout montant appelé suite à un Appel de Fonds peut être restitué, à la discrétion du Conseil d'Administration, aux

actionnaires dans les trois mois de la date du prélèvement dans le cas où l'investissement proposé pour lequel fut effectué
l'Appel de Fonds n'est pas effectué. Dans ce cas, le montant retourné aux actionnaires fera partie de l'Engagement Non-
Appelé et sera disponible pour tout Appel de Fonds suivant.

A la fin de la Période d'Engagement les actionnaires seront libérés de toute obligation relative au restant dû de leur

Engagement Non-Appelé (s'il y en a), sauf que le Conseil d'Administration peut encore émettre des Notifications d'Appel
de Fonds en rapport avec ces Engagements Non-Appelés après la Période d'Engagement (auxquels les actionnaires se
soumettront) afin de:

a) couvrir le passif, les Coûts et Dépenses du Compartiment concerné (y compris les commissions à payer aux pres-

tataires de services, mais à l'exclusion de tout paiement dû par le Compartiment concerné suite à des conventions de
prêts (sauf si les conditions de cette convention de prêt prévoient le recours aux Engagements Non-Appelés); et

b) continuer des investissements dans des Propriétés (Property(ies)) existantes ou compléter un investissement dans

une Propriété pour laquelle la Société, avant la fin de la Période d'Engagement, s'est engagée légalement de continuer
l'investissement.

2. Actionnaire Défaillant (Defaulting Shareholder)
Si un actionnaire ne parvient pas (pour n'importe quelle raison) à honorer ses obligations envers la Société, et en ce

compris, sans être limitatif, à effectuer tout payement suite à un Appel de Fonds, à la date requise pour le paiement, le
Conseil d'Administration requerra cet actionnaire par écrit de remédier à son défaut dans une certaine période de
recours. Une telle période de recours ne peut excéder 15 jours calendriers à partir de la date de survenance d'un défaut.
Dans le cas d'un défaut de paiement, la notification de défaut spécifiera le montant principal du paiement et en sus tout
intérêt couru ou tels autres montants que le Conseil d'Administration peut raisonnablement prescrire en vue de limiter
toute perte causée au Compartiment concerné suite à ce défaut.

Si la solution fait défaut, le Conseil d'Administration peut (à sa seule discrétion) déclarer que cet actionnaire est un

«Actionnaire Défaillant».

85521

Les recours que le Conseil d'Administration aura à l'encontre de l'Actionnaire Défaillant incluent le paiement de

dommages et intérêts correspondant à 25% de tout montant impayé en défaut. En outre, le Conseil d'Administration
peut décider, à sa discrétion:

- de vendre les actions de l'Actionnaire Défaillant dans le(s) Compartiment(s) concerné(s) à la Société ou à un autre

actionnaire de la Société pour un montant total égal à 75% de la VNI par Action telle que calculée lors du dernier Jour
d'évaluation;

- d'emprunter le montant du paiement défaillant et d'attribuer spécialement à l'Actionnaire Défaillant le coût des

intérêts y relatifs;

- de retirer ou terminer l'Engagement d'un tel Actionnaire Défaillant; et/ou
- exercer tout autre recours sous le droit luxembourgeois.

Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société pourrait encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement
(ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer par le Conseil d'Administration étant ci-après désignées «Personnes Non
Autorisées»).

A cet effet, la Société pourra:
A. refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions à une
Personne Non Autorisée; et

B. à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence que ces actions bénéficient
économiquement à une Personne Non Autorisée; et

C. refuser d'accepter, lors de toute assemblée d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non Autorisée;

D. s'il apparaît à la Société qu'une Personne Non Autorisée, seule ou avec d'autres personnes, est le bénéficiaire

économique d'actions, la Société procédera ou fera procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet
actionnaire.

Le prix auquel chaque action sera rachetée (le «Prix de Rachat») sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action

de la Catégorie concernée au Jour d'Evaluation, déterminée par le Conseil d'Administration pour le rachat d'actions de
la Société, tel que prévu aux Articles 8 et 9 des présents Statuts, diminué des frais et commissions qui y sont prévus.

Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie déterminée par le Conseil d'Ad-

ministration pour le paiement du Prix de Rachat des actions de la Catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée
dans l'avis de rachat), après détermination finale du Prix de Rachat. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire
ne pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de recevoir le Prix de Rachat (sans intérêts) de la banque. Au cas où une somme exigible par un actionnaire suite au
rachat en application de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) Catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d'Adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre en temps opportun les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de
retour et autoriser une telle action au nom de la Société.

L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les termes de «Personnes Non Autorisées» tels qu'utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscripteurs

d'actions de la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient de telles
actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. A chaque Jour d'Evaluation déterminé par le Conseil d'Ad-

ministration en conformité avec la loi et les règlements applicables, la VNI par Action de chaque Catégorie d'actions sera
déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration ou par son mandataire désigné à cet effet.

La VNI par Action de chaque Catégorie du Compartiment concerné sera exprimé dans la devise de cette Catégorie

ou dans la Devise de Référence du Compartiment concerné et sera déterminé en divisant les avoirs nets du Compartiment
concerné attribuables à la Catégorie concernée moins la portion d'engagements attribuable à telle Catégorie dans ce

85522

Compartiment, à chaque Jour d'Evaluation, par le nombre d'actions émises à ce moment, en conformité avec les règles
d'évaluation définies ci-après.

La VNI par Action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas au centième d'unité de la Devise de Référence le plus

proche, tel que le déterminera le Conseil d'Administration.

La valeur des actifs et du passif de la Société sera généralement déterminée en accord avec les principes comptables

luxembourgeois généralement acceptés.

I. Les avoirs de la Société comprendront:
(a) les Investissements Immobiliers (Real Estate Investments) du Compartiment concerné;
(b) détentions de dettes convertibles ou autres dettes émises par des sociétés immobilières;
(c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(d) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de Propriétés,

droits réels immobiliers, titres ou autres avoirs vendus dont le prix n'a pas encore été encaissé);

(e) tous les obligations, billets à ordre, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, certificats d'obligations, droits

de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont
la propriété du Compartiment concerné ou ont été contractés par lui (étant entendu que le Compartiment concerné
pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (e) ci-dessous en considé-
ration des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la
négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

(f) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par le Compartiment concerné en

espèces dans la mesure où le Compartiment concerné pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(g) tous les loyers dus ou les intérêts courus sur toute Propriété ou des avoirs portant intérêt qui sont la propriété

du Compartiment concerné, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix attribué à ces avoirs;

(h) les dépenses de constitution du Compartiment concerné, pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties; et
(i) tous les autres avoirs, de quelque sorte ou nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sous réserve de ce qu'il est prescrit ci-dessous, les Propriétés seront évaluées par la Société et après l'acquisition

par le(s) Expert(s) Indépendant(s) (Independent Appraiser) au moins annuellement lors d'un Jour d'Evaluation et aux jours
déterminés par le Conseil d'Administration. Chacune de ces évaluations sera faite sur la base de la Valeur Equitable du
Marché (Fair Market Value);

(b) Les titres des sociétés immobilières qui sont cotées sur un marché réglementé seront évaluées sur la base du

dernier prix disponible à la bourse des valeurs ou à la valeur de marché;

disponible, ou si un tel prix ne représente pas une valeur de marché équitable de tels avoirs, alors le prix sera déterminé
par le Gestionnaire des Investissements (Investment Manager) sur une base juste et équitable. Les parts ou actions des
OPC de type fermé cotées sur une bourse de valeurs ou négociées sur un Marché Réglementé seront évaluées à leur
dernière valeur de marché disponible, alors que le prix des parts ou actions des OPC de type fermé qui ne sont pas cotées
sur une bourse de valeurs ou négociées sur un Marché Réglementé sera déterminé par le Gestionnaire des Investissements
sur une base juste et équitable;

(d) Sous réserve de ce qui est prescrit ci-dessous, les titres des sociétés immobilières qui ne sont pas cotées sur une

bourse de valeurs ou négociées sur un Marché Réglementé ainsi que les participations dans les Structures d'Investissement
Ad Hoc (Ad Hoc Investment Structures) seront évaluées sur la base de la valeur nette de réalisation probable (excluant
toute imposition différée) estimée avec prudence et de bonne foi par le Gestionnaire des Investissements utilisant la
valeur des Propriétés telle que déterminée au point (a) ci-avant, et comme prescrit ci-après;

(e) La valeur de toutes les espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir,

frais payés d'avance, dividendes en espèces et intérêts déclarés ou courus comme précité et pas encore reçus, est con-
sidérée comme étant leur montant total, sauf les situations dans lesquelles il est peu probable que la susdite soit payée
ou reçue dans son intégralité, dans une telle situation la valeur précitée sera fixée après qu'une telle remise ait été
accordée, comme pouvant être considérée appropriée dans une telle situation, afin d'en refléter la valeur réelle.

(f) Tous les autres titres ou autres avoirs, incluant les titres de créances, titres non transmissibles, et titres pour lesquels

aucun cours de marché n'est disponible sont évalués sur la base des cotations fournies par un marchand de titres ou par
un organisme de fixation des prix approuvé par le Conseil d'Administration ou, dans la mesure où de tels prix ne sont
pas considérés comme représentatifs de la valeur du marché, de tels titres ou autres avoirs seront évalués à leur valeur
équitable déterminée de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration. Les instru-
ments du marché monétaire détenus par le Compartiment concerné à échoir dans les quatre-vingt-dix jours ou moins
seront évalués selon la méthode des frais amortis, qui se rapproche de la valeur de marché.

Après acquisition, l'évaluation de la valeur des Propriétés acquises sera effectuée par l'Expert Indépendant. Cette

évaluation sera effectuée une fois par an et peut être utilisée tout au long de l'année qui suit sauf s'il advient un changement

85523

de la situation économique générale ou dans l'état de l'investissement Immobilier requérant de nouvelles évaluations aux
mêmes conditions que les évaluations annuelles.

En outre, l'Expert Indépendant devra évaluer ou réévaluer les Propriétés lors de leur cession. Une telle évaluation

n'est toutefois pas requise si la cession de la Propriété a lieu dans les six mois de sa dernière évaluation. Chaque évaluation
sera effectuée sur base de la Valeur Equitable de Marché.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence des actions considérées sera

convertie dans cette devise au taux de change applicable au Jour d'Evaluation considéré. Si de tels cours ne sont pas
disponibles, le taux de change sera déterminé par le Conseil d'Administration de bonne foi ou selon les procédures qu'il
aura établies.

Le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société et/ou de ses Compartiments comprendront:
(a) tous les emprunts et autres dettes d'emprunt (y compris les créances convertibles), factures et comptes fournisseur,

déduction faite de réductions et/ou des primes et coûts de financement non amortis;

(b) tous les intérêts courus sur les emprunts et autres dettes d'emprunt (y compris tous les frais encourus pour

l'engagement pour ces prêts et autres dettes d'emprunt);

(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais dus au aux prestataires de services);
(d) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en biens immobiliers, y compris le montant des dividendes
annoncés par le Compartiment concerné mais non encore payés, lorsque le Jour d'Evaluation tombe à la date laquelle
est déterminée la personne y autorisée ou les jours suivants;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par le Conseil d'Administration, ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le Conseil d'Administration
pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute obligation éventuelle de du Com-
partiment concerné (à savoir l'obligation pour des évènements passés qui sont certains quant à leur nature et sont certains
ou probables de se produire et peuvent être mesurés avec une précision raisonnable, qui pourraient survenir durant la
vie de la Société et peut comprendre des obligations potentielles découlant de tout litige);

(f) tous autres engagements du Compartiment concerné de quelque sorte et nature que ce soit, conformément au

droit luxembourgeois. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prendra en consi-
dération toutes les dépenses à payer par le Compartiment concerné. Le Compartiment concerné pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation annuelle ou autre
période.

III. Pour les besoins de cet Article:
(a) les actions en voie de rachat par le Compartiment concerné (s'il y a lieu) seront considérées comme actions

existantes et seront prises en compte jusqu'à la date fixée pour le rachat et leur prix sera, à partir de ce moment et
jusqu'à ce qu'il soit payé par le Compartiment concerné, considéré comme un engagement du Compartiment concerné;

(b) les actions à émettre par le Compartiment concerné seront traitées comme étant émises à partir de la date de

l'émission, et leur prix sera, à partir de ce moment et jusqu'à ce qu'il soit reçu par le Compartiment concerné, considéré
comme une créance du Compartiment concerné.

actions concernées, seront évalués en tenant compte du taux du marché ou des taux de change, en vigueur à la date et
à l'heure de la détermination de la VNI par Action du Compartiment concerné; et

(d) lorsqu'au Jour d'Evaluation le Compartiment concerné aura conclu un contrat dans le but:
(i) d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif et les frais impayés contractés ou à

contracter lors de l'acquisition de l'élément d'actif seront considérés comme un engagement du Compartiment concerné,
tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir du Compartiment concerné;

(ii) de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif et les frais impayés contractés ou à

contracter lors de la cession de l'élément d'actif seront considérés comme un avoir du Compartiment concerné et cet
élément d'actif à délivrer ne sera plus considéré comme faisant partie des avoirs du Compartiment concerné;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera alors estimée par le Conseil d'Administration.

Afin d'éviter tout doute, les présentes stipulations sont des règles ayant pour objectif de déterminer la VNI par Action

et n'ont par pour objectif d'affecter le traitement comptable ou juridique des éléments d'actif et des engagements de la
Société ou des actions émises par la Société.

Art. 13. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette

d'Inventaire par Action est calculée au moins une fois par an selon une fréquence telle que déterminée par le Conseil
d'Administration (le «Jour d'Evaluation»).

85524

Le Conseil d'Administration peut temporairement suspendre le calcul de la VNI par Action de tout Compartiment et

s'il y a lieu, l'émission et le rachat de ses actions:

(a) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle, selon l'avis du Conseil d'Administration, la disposition

ou évaluation des avoirs détenus par la Société et attribuables à un Compartiment déterminé est impraticable; ou

(b) lorsque suite à la situation politique, économique, militaire ou monétaire ou toute autre circonstance hors du

contrôle, responsabilité ou pouvoir du Conseil d'Administration, ou à l'existence d'une situation dans le marché immo-
bilier, toute cession des avoirs du Compartiment concerné n'est pas raisonnablement praticable sans affecter matériel-
lement et préjudicier les intérêts des actionnaires ou si selon l'avis du Conseil d'Administration un prix juste ne peut être
déterminé pour les avoirs du Compartiment en question;

Investissements Immobiliers du Compartiment concerné ou (ii) le prix et la valeur actuels des éléments d'actifs du Com-
partiment concerné négociés sur toute bourse ou autre marché sont hors service; ou

(d) si pour toute autre raison les prix des Investissements Immobiliers détenus par un Compartiment déterminé ne

peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

(e) lors de toute période pendant laquelle un Compartiment déterminé est incapable de rapatrier des fonds dans le

but d'opérer des paiements pour le rachat d'actions du Compartiment concerné ou pendant laquelle tout transfert de
fonds relatifs à la cession ou l'acquisition d'Investissements Immobiliers ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne
peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

(f) durant toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de toute Filiale (Subsidiary(ies)) d'un Compartiment

déterminé ne peut pas être déterminé avec précision;

(g) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société ou d'un Compartiment déterminé.

Pareille suspension sera publiée, si approprié, par le Conseil d'Administration et pourra être notifiée aux actionnaires

ayant fait une demande de souscription ou de rachat, s'il y a lieu, d'actions pour lesquelles le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire par Action a été suspendu.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 14. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins

trois membres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président.

Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration pourra
également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira
sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Ad-

ministration désigneront à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre
personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration pourra nommer des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux-

adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées par la Société nécessaires pour mener à bien
les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration.
Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont
attribués par le Conseil d'Administration.

Une convocation écrite sera transmise aux administrateurs pour toute réunion du Conseil d'Administration au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre cette convocation si chaque administrateur
y consent par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

85525

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires qui permettent aux personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs,

ou tout autre nombre que le Conseil d'Administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Les décisions approuvées par voie circulaire et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les

résolutions votées lors de réunions du Conseil d'Administration; chaque administrateur exprimera son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une telle approbation doit être confirmée par écrit, les documents conjoints constituant le procès-verbal faisant preuve
de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui entrent dans l'objet social de la Société, conformément aux
politiques d'investissement prévue à l'Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur sont conférés par le Conseil d'Admi-
nistration et qui peuvent, si le Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration conclura un Contrat de Gestion des Investissements (Investment Management Agree-

ment) avec un ou plusieurs gestionnaires des investissements (le «Gestionnaire des Investissements»), tel que plus
amplement décrits dans le Prospectus. Le Gestionnaire des Investissements entreprendra (soumis au contrôle global, à
l'approbation et à la direction des administrateurs de la Société) la gestion de certains biens et les fonctions de conseil
en investissement sous le contrôle et la responsabilité des administrateurs de la Société.

Le Conseil d'Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous

seing privé.

Art. 19. Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,

a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investissement à mettre en œuvre par la Société et ses Compartiments,
(ii) la stratégie de couverture à utiliser pour les Catégories spécifiques d'actions, ainsi que (iii) les lignes de conduite à
suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, en conformité avec le Prospectus publié par la Société
et les lois et règlements applicables.

La politique d'investissement de la Société est d'investir dans des actifs immobiliers, soit par (i) des investissements

directs ou indirects (au travers de Filiales) dans des Propriétés ou des projets immobiliers qui peuvent être de nature
différente, à des stades de développement ou de redéveloppement différents ou à dans des secteurs d'activité différents
dans le but de repartir les risques d'investissement de procurer à ses actionnaires le résultat de la gestion de ses avoirs.
La Société peut également investir via des participations dans des risques immobiliers via d'autres types d'investissements
liés à l'immobilier, des actions, des titres et instruments de dettes lié à des actions dont notamment des prêts de parti-
cipation, des fonds d'investissement immobiliers, des instruments dérivés immobiliers ou tout autre forme d'investisse-
ment considérée appropriée par le Conseil d'Administration de la Société.

Le Conseil d'Administration sera assisté par un Gestionnaire des Investissements désigné par lui et à qui il aura délégué,

sous sa responsabilité et sous son contrôle, certaines fonctions d'investissement et de gestion, tel que décrit plus am-
plement dans le Prospectus publié par la Société.

En outre, des gestionnaires d'actifs locaux pourront être sélectionnés par le Gestionnaire des Investissements afin de

certaines tâches opératives ainsi que la gestion journalière des Investissements Immobiliers, tel que décrit plus amplement
dans le Prospectus publié par la Société.

85526

L'objectif de la Société est de fournir aux investisseurs une opportunité d'investir dans une SICAV-FIS dirigée de

manière professionnelle, dans le but de réaliser un retour optimal sur le capital investi.

Les investissements de la Société pourront être effectués soit directement soit indirectement par le biais de Filiales

détenues à cent pour cent, y compris des Véhicules à Objet Spécial (SPV) ou Structures d'Investissements Ad Hoc, tel
qu'il en est décidé de temps à autre par le Conseil d'Administration, conformément à ce qui est prévu dans le Prospectus.
La référence dans les présents Articles à la notion d'«investissements», d'«actifs» et d'«avoirs» désigne, lorsque cela est
approprié, soit des investissements faits et des avoirs dont la Société est le bénéficiaire direct, soit indirect par le biais
des Filiales précitées.

La Société prévoit de recourir à l'effet de levier afin d'acquérir, développer ou rénover ses avoirs immobiliers ou afin

de payer certaines dépenses et peut acquérir des avoirs immobiliers par endettement.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments relatives à des valeurs mobilières, pourvu que ces

techniques et instruments soient utilisées pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et de ses dettes.

Art. 20. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la
Société contracte ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a dans quelque transaction de la Société un intérêt

opposé à ceux de celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Une telle transaction
ainsi que l'intérêt de l'administrateur ou du fondé de pouvoir dans cette transaction sera rapportée à la prochaine as-
semblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre ou transaction que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer à son entière dis-
crétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir des

dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave.
En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité sera accordée uniquement en rapport avec les matières prévues
par cet arrangement extra-judiciaire et si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne devant être
indemnisée n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
auxquels l'administrateur ou le fondé de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 22. Réviseurs. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées

par un réviseur d'entreprises agréé est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la Catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément au droit luxembourgeois, au siège social de la Société à Lu-

xembourg, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures, heure luxembourgeoise.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse
portée au registre des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être
justifiée à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, à l'exception du cas où l'assemblée

85527

a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre
du jour supplémentaire.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, les convocations peuvent n'être

envoyées que par lettre recommandée aux actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelque soit la Catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxem-

bourgeois et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires valablement émises.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions. Les actionnaires

de toute Catégorie d'actions ou de tout Compartiment peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Catégorie d'actions ou Compartiment.

Les dispositions de l'Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'une Catégorie d'actions sont prises à la majorité simple des voix valablement émises.

Art. 25. Fermeture de Compartiments ou de Catégories d'Actions. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la

valeur de la totalité des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à ou n'aurait pas atteint un montant
considéré par le Conseil d'Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut
plus être géré d'une manière économiquement efficace (ce seuil est actuellement fixé à EUR 5.000.000,-) ou dans le cas
d'un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le but de réaliser une rationali-
sation économique, le Conseil d'Administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions au sein
d'un Compartiment, à la Valeur Nette d'Inventaire par Action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision
prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux
actionnaires des actions concernées avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce
rachat, de même que la procédure s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'un Compartiment pourra, en toutes autres circonstances, sur proposition du Conseil d'Administration,
racheter toutes les actions de la ou des Catégorie(s) émises au sein dudit Compartiment et rembourser aux actionnaires
la Valeur Nette d'Inventaire par Action de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales des actionnaires et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la
majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

(Custodian) pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront déposés auprès de la Caisse
de Consignations pour compte de leurs ayant-droits.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et sur proposition du Conseil d'Administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) Catégorie(s) d'actions de la Société déterminera l'affectation des résultats et pourra pério-
diquement déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque Catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le Conseil d'Administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement des distributions aux propriétaires d'actions nominatives se fera à leur adresse portée au registre des

actionnaires.

85528

Les distributions pourront être payées dans la devise choisie par le Conseil d'Administration et en temps et lieu qu'il

appréciera de temps à autre.

Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions au lieu de dividendes

en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) Catégorie(s) d'actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire exécutera les devoirs et obligations tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver un dépositaire remplaçant dans

les deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Les administrateurs peuvent révoquer le Dépositaire
mais ils ne pourront révoquer le Dépositaire que si un dépositaire remplaçant a été nommé pour exercer ses fonctions.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l'Article
5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes
des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale des actionnaires lorsque

le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas,
l'assemblée générale délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires détenant
un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, selon le cas.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 31. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin et les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Les termes qui dans les présents Statuts commencent par une majuscule auront la même signification que dans le

Prospectus, sauf s'ils sont autrement définis dans les présents Statuts.

Art. 33. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2007,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

Capital initial - Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions sans valeur

nominale.

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, préqualifiée, souscrit trente et une

(31) actions, résultant en un paiement total de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

Le comparant a déclaré qu'à la suite de la détermination par le Conseil d'Administration, conformément aux présents

Statuts, d'une ou de plusieurs Catégories d'actions, ils choisiront à quelle Catégorie(s) d'actions les actions souscrites
seront allouées.

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Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais qui sera pris en charge par la Société à raison de la constitution de la Société est évalué approxi-

mativement à EUR 7.000,-.

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Le comparant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a immédiatement

tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui a pris les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007:

Membres:

a) M. Jean-Christophe Ginet, résidant professionnellement à 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

France, né le 30 décembre 1960 à Saint-Mandé, France;

b) M. Anthony Guérard, résidant professionnellement à 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

France, né le 8 janvier 1970 à Celles Saint-Cloud, France;

c) M. Bernard Baret, résidant professionnellement à 170, Place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France,

né le 9 juillet 1951 à Marseille, France.

Président du Conseil d'Administration:

- M. Jean-Christophe Ginet
II. Est nommé réviseur d'entreprises pour le même terme:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg

B 65.477

III. L'adresse de la Société est fixée à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. Karolczuk, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007. Relation: LAC/2007/19101. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): *.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007087666/242/1345.
(070098487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Gemic SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 40.577.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006, wurde beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Amtsblatt Luxemburg, Serie C.

Luxemburg, den 29. Juni 2007.

Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2007083802/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03918. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85530

Marathon Evry (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.084.

Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 30 décembre 2006, FRS CONSEILS S.A.R.L., ayant son siège social au 8

Pour extrait conforme
MARATHON EVRY (LUX) Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2007084087/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06204. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070092895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.705.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet au 9 mai 2007 et a nommé M. Jonathan Griffm ayant pour adresse 6, route de Trêves, à Senningerberg 2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
EPF FRONHOFER GALERIA, S.à r.l.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007083994/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03861. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Bell Trask S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.

R.C.S. Luxembourg B 71.907.

Par la présente, je soussignée Madame Joëlle Wurth, demeurant professionnellement Huewelerstrooss 27, L-8521

Beckerich, déclare donner ma démission de mon poste d'administrateur de la société BELL TRASK SA sise Huewelers-

85531

trooss 27, L-8521 Beckerich - RC B 71.907 constituée le 6 octobre 1999 par devant Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg - à dater de ce jour.

Beckerich, le 25 mai 2007.

Joëlle Wurth.

Référence de publication: 2007084052/822/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02461. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.087.

Extrait d'acte de cession sous seing privé de parts sociales

En vertu d'un acte sous seing privé signé le 30 décembre 2006, FRS CONSEILS S.A.R.L., ayant son siège social au 8

Pour extrait conforme
MARATHON NOISY (LUX) Sàrl
Signatures

Référence de publication: 2007084086/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007, réf. LSO-CD06202. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.501.225,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.899.

Extrait (traduction) des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société le 21 mai 2007

Il a été décidé que:
1. La démission de Mr David Bannerman avec effet au 21 mai 2007 en tant que gérant de la Société a été acceptée.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

For and on behalf of ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND
ProLogis MANAGEMENT Sàrl
Manager
P. Cassells
Manager

Référence de publication: 2007084045/1127/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03246. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Kelirur S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Vision Zen.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.231.

Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 8 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Le Touze Géraldine.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Ruben Vitor Leite Ribeiro, et rassemblée choisit comme scrutateur

Rute Ribeiro, tous ici présents et acceptant.

M. le président expose et l'assemblée constate:

85532

- que Factionnaire majoritaire est présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence,

qui restera annexée au présent procès-verbal;

- qu'il résulte de la liste de présence que la majorité du capital est représentée;
- que dès lors, la présence assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les obiets Dortés à son ordre

du jour.

M. le président expose que l'ordre du jour est le suivant:
1. Utilisation d'une enseigne commerciale
2. Divers

Première résolution

L'assemblée décide d'utiliser l'enseigne commerciale VISION ZEN
Aucun autre point n'étant soulevé, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures après lecture et

approbation du présent procès-verbal.

Signature / Signature / Signature
Le président / le secrétaire / le scrutateur

Référence de publication: 2007084050/6709/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06642. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070092395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Ardath S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.221.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateurs Monsieur Cornelius Bechtel,

Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A., UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES S.à r.l. et EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour ARDATH S.A.
G. Birchen
Administrateur

Référence de publication: 2007084047/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02667. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

OC European Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.319.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle de la société tenue le 28 juin 2007 à Luxembourg a décidé de réélire M. Gary J. Dienst

Jr., M. Thomas E. Quinn et M. Jeremiah W. O'Connor comme gérants de la société, avec effet au 28 juin 2007 et pour
une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85533

Pour OC EUROPEAN REAL ESTATE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007084051/267/17.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04045. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 7.323.

Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 13 juin 2007 à 15.00 heures

Décisions:

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:

- de reconduire Madame Marie-José Feidert Kontz, Madame Anne Hebette et la société TREDIEF S.A. dans leurs

mandats d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'année
2007.

- de reconduire Monsieur Michel Delhove dans son mandat de réviseur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires statuant sur les comptes de l'année 2007.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007084049/4286/21.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03387. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Uppsala S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.941.

E

1. Le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur André Wilwert n'a pas été renouvelé.

2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de société, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), ayant

son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, a été nommé comme administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Paul Marx a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2012.

5. Monsieur Gérard Matheis a été reconduit dans ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de pré-

sident du conseil d'administration, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Le mandat du commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. n'a pas été

renouvelé.

7. La société à responsabilité limitée KOHNEN & ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

114.190, avec siège

social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2012.

85534

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour UPPSALA S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084044/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02676. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SI PO LE MOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.780.

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

2. Monsieur Eric Magrini, administrateur de société, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, domicilié professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur et président du
conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

3. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né le 2 septembre 1975 à Arlon (Belgique), domicilié

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
6. Monsieur Pietro Longo, administrateur de société, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, domicilié profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour SI PO LE MOS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084042/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02673. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Assurinfo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 73.879.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le 4 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 4 mai 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Champagne Bernard à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 24 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2007084039/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05795. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85535

Jesa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 55.209.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2007 a appelé aux fonctions d'administrateurs Monsieur Cornelius Bechtel

et Madame Virginie Dohogne, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à
r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

La même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à

r.l., 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, en remplacement de ELPERS & CO. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nicolas Druz, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour JESA S.A.
V. Dohogne
Administrateur

Référence de publication: 2007084041/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10378. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Koratrade Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.469.

Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 20 juin 2007

1. Monsieur Fabio Gaggeni, avocat, né le 6 mars 1956 à Gentilino TI (Suisse), ayant son domicile professionnel à

CH-6901 Lugano (Suisse), 10, via Somaini, a été reconduit dans ses mandats d'administrateur de catégorie A et de pré-
sident du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

2. Monsieur Marcello Osterwalder, administrateur de sociétés, né le 12 août 1946 à Bienne BE (Suisse), ayant son

domicile professionnel à CH-6901 Lugano (Suisse), 10, via Somaini, a été reconduit dans son mandat d'administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été reconduit dans son mandat d'ad-
ministrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été reconduit dans son mandat d'administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

58.545, avec siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Pour KORATRADE ASSET MANAGEMENT S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084037/7930/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06187. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85536

Document Outline

Ardath S.A.

Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.

Assurinfo S.A.

Bell Trask S.A.

Blade Takeover Luxco S.à r.l.

Cellex Chemie A.G.

Covidien International Finance S.A.

Ecaro s.à r.l.

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l.

European Trailer Holding S.A.

Fifth Avenue S.A.

GCAT Flight Academy Luxembourg S.à r.l.

Gemic SAH

GIV Luxembourg S.à r.l.

HBP Muelheim S.à r.l.

Jesa S.A.

Kelirur S.A.

Koratrade Asset Management S.A.

Marathon Evry (Lux) S.àr.l.

Marathon Noisy (Lux) S.àr.l.

Marathon Saint Ouen (Lux) S.àr.l.

Marathon Suresnes (Lux) S.àr.l.

Multi Investment Luxembourg 1 S.à r.l.

Multi Investment Luxembourg Holding S.àr.l.

Multi Investment Ukraine 1 S.à r.l.

Multi Investment Ukraine 2 S.à r.l.

Multi Investment Ukraine 4 S.à r.l.

OC European Real Estate S.à r.l.

ProLogis European Holdings VI S.à r.l.

Scholtes et Brauch S.A.

SGAM AI Property SICAV - FIS

SI PO LE MOS S.A.

Skyblue Holding S.A.

Sonodico Participations S.A.

Stars Holding 1 S.à r.l.

Tyco Healthcare Group S.A.

Uppsala S.A.