MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1772

22 août 2007

SOMMAIRE

ACG R.E. 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85026

ACG R.E. 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85033

ACG R.E. 8 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85033

ACG R.E. 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85017

Alphatrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85015

Aronde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85011

Canaria S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85049

CEREP Investment Sweden S.à r.l.  . . . . . .

85014

Chalet Beefort s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85014

Charme Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

85032

CID Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85017

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85017

CPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85035

CPM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85015

Cub Friends Luxembourg, A.s.b.l.  . . . . . . .

85012

Elitek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85012

EPF Frankfurt I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85010

Essen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85032

Europa Mallard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85015

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85048

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Ma-

nagement Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

85047

GC Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85016

Grosvenor Continental Europe Holdings

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85015

Hoffmann-Thill Marisca Sàrl  . . . . . . . . . . . .

85056

Hoffmann-Thill Topaze S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85056

h & w Beteiligung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85010

ILAWA Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85016

Imtech Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85021

IP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85011

JFDA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85027

JFD Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85012

Katlego Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85033

K Manco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85023

Marchal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85024

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

85013

OAK Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85034

P.R. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85031

Purplestone Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85034

Radha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85048

Radici Group Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85011

Romholdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85037

Schroder European Property Investments

No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85014

Svenningson Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85014

Tabagro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85049

TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85050

Tinsel Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85023

Top Auto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85024

TPL Augsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85026

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85033

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85033

TPL Lugwigsfelde S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85017

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

85013

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . .

85010

Utu Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85034

Vivaldese Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

85037

VMR Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . .

85017

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85054

Worldwide Communication Sàrl  . . . . . . . .

85013

85009

h & w Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 45.111.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour la société h &amp; w Beteiligung S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083443/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03092. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.825.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084550/242/13.
(070093133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

EPF Frankfurt I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.717.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 9 mai 2007

L'associé unique de la Société a pris acte de la démission de M. Steven Clifford en tant que gérant de la Société avec

effet  au  9  mai  2007  et  a  nommé  M.  Jonathan  Griffin  ayant  pour  adresse  6,  route  de  Trèves,  à  Senningerberg  2633,
Luxembourg, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>EPF FRANKFURT I, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007084005/7569/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85010

IP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 6.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083673/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03772. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Aronde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.126.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083690/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03617. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Radici Group Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.509.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire, qui s'est tenue à Luxembourg, le jeudi 28 juin 2007,

que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Hans Dermont, Directeur, demeurant 5A, Via Pozzolo, CH - 6952 Canobbio (Suisse), Administrateur;
- Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.p.A., Viale Papa

Giovanni XXIII, 86, 1, I-24100 Bergamo, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>RADICI GROUP LUX S.A.
H. Dermont / V. Thill / D. Murari
<i>Président / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007084013/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85011

Elitek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.916.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2007

- Les démissions des sociétés FINDI S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et MADAS S.à r.l., S.à r.l. de
droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateur, sont acceptées.

- Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Madame  Catherine  Pisvin,  employée  privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 5 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>ELITEK S.A.
I. Schul / C. Bitterlich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007083945/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

JFD Investissements, Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 34.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083912/242/12.
(070092651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Cub Friends Luxembourg, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5413 Canach, 17-19, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg F 2.096.

Changement des Articles 1 

er

 et 12 des Statuts de CUB FRIENDS LUXEMBOURG A.S.B.L.:

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège social.  L'association est dénommé CUB FRIENDS LUXEMBOURG, A.s.b.l., avec

siège social à l'adresse du secrétaire, notamment 17-19, Am Bongert, L-5413 Canach.

Art. 12. Membres de l'Association.
1. Dornseiffer Serge, Informaticien, 7, Keltebierg, L-6830 Berbourg, Nationalité Luxembourgeoise
2. Schmit Claude, Employé, 14, rue des Ligures, L-1935 Luxembourg, Nationalité Luxembourgeoise
3. Weis Thierry, Employé, 10, Dom.Schmiseleck, L-3373 Leudelange, Nationalité Luxembourgeoise

<i>CUB FRIENDS LUXEMBOURG asbl
Mr. M. Tanz
<i>Secretary

Référence de publication: 2007084514/2414/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06747. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85012

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.554.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084548/242/13.
(070093145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

L'institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION SARL, établi au 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société WORLDWIDE COMMUNICATION SARL,

dont le numéro du registre de commerce est B 68.298.

Strassen, le 6 juin 2007.

L'institut domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007084524/553/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 103.393.

EXTRAIT

En date du 14 juin 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mr. Patrice Gallasin, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet au 26 février 2007.
- La démission de Mr. Frank Angrisani, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mr. Eric Rennard Eaton, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Mr. Benjamin Marcel Cukier, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet immédiat.
- Mr. Frank Walenta, 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau Gérant B de la société avec effet au

26 février 2007 et ce pour une durée indéterminée.

- Mr. Frank Petrilli, 22, Connor Court, Irvington NY 10533, est élu nouveau Gérant A de la société avec effet immédiat

et ce pour une durée indéterminée.

- Mr. James H. Cornell, 3958 Laguna Bianca, Santa Barbara CA 93110, est élu nouveau Gérant A de la société avec

effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

- Mr. John Braun, 136, Watchung Avenue, Upper Montclear, New Jersey 07043, est élu nouveau Gérant A de la société

avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007084621/724/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85013

Svenningson Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.829.

EXTRAIT

En date du 13 juin 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Kjell Svenningson, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- La démission de Anders Svenningson, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- La nomination de Ake Bäck, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet immédiat. Son adresse professionelle est

au 83, A Stenhuggerivägen, SE-30240 Halmstad

- La nomination de Bill Andréasson, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet immédiat. Son adresse professionelle

est au 14, Normalmstorg, SE-111 46 Stockholm.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait conforme
J. Tulkens

Référence de publication: 2007084620/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

CEREP Investment Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.648.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47763 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084614/211/11.
(070093604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Schroder European Property Investments No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47699 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084613/211/11.
(070093125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Chalet Beefort s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.938.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084612/236/11.
(070093206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85014

CPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 96.866.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47691 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084575/211/11.
(070093537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Alphatrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R.C.S. Luxembourg B 60.257.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47882 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084574/211/11.
(070093534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.165.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45934 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084572/211/11.
(070093530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Europa Mallard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 770.150,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.355.

Par un contrat de cession de parts sociales sous seing privé en date du 19 décembre 2006, EUROPA REAL ESTATE

II S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103095 a cédé 2,937 parts
sociales de classe B de la Société qu'elle détenait à KAZIMINGI PROPERTIES LTD, une «private limited liability company»
ayant son siège social au 62 Bucks Road, Douglas, IMI 3AE Isle of Man et immatriculée à la «Financial Supervision Com-
mission, Isle of Man» sous le numéro 117220C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Certifié exact et sincère
<i>EUROPA MALLARD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007083991/1138/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03372. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85015

ILAWA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.903.

<i>Extrait des contrats de cession de parts signes le 30 avril 2007

En vertu des actes de cession de parts du 30 avril 2007,
Mr. Jan Motz, demeurant à Wolka Dworska 77, gm Gora Kalwaria, Pologne, a transféré 125 parts ordinaires détenues

dans la Société à

TADDEO INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 48 Themistokli Dervi, Centennial

Building, 7th Floor, Flat/Office 701, P.C. 1066 Nicosia, Cyprus.

et
Mr. Jerzy Kowalski, demeurant à Ptasia Street, n 10/4, 00-138, Warsaw, Pologne a transféré 125 parts ordinaires

détenues dans la Société à

ULULAN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 48 Themistokli Dervi, Centennial

Building, 7th Floor, Flat/Office 701, P.C. 1066 Nicosia, Cyprus.

et
Mr. Jerzy Leszczynski, demeurant à 5bm. 1, Ul St. Hozjusza, PL - 01 565 Warsaw, Poland a transféré 125 parts ordinaires

détenues dans la Société à

CORNATI INVESTMENT S.à r.l.,une société établie et ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
Les associés de la société sont à présent:
TADDEO INVESTMENTS LIMITED, avec 125 parts ordinaires d'une valeur nominale de Euro 25,-
ULULAN INVESTMENTS LIMITED, avec 125 parts ordinaires d'une valeur nominale de Euro 25,-
CORNATI INVESTMENT S.à r.l., avec 125 parts ordinaires d'une valeur nominale de Euro 25,-
Mr. Pawel Czajkowski, avec 20 parts ordinaires d'une valeur nominale de Euro 25,-
Mr. Jan Smólski, avec 53 parts ordinaires d'une valeur nominale de Euro 25,-
Mr. Piotr Smólski, avec 52 parts ordinaires d'une valeur nominale de Euro 25,-

Luxembourg, le 31 mai 2001.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007083640/710/34.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00524. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GC Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 47.047.

Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 15 juin 2007, les actionnaires ont décidé de renouveler

les mandats pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice se terminant au 31 mars 2007 et qui se tiendra en 2007:

- des administrateurs suivants:
Monsieur Makoto Nakao, demeurant au 2-13 Aobadai Meguro-Ku, J-164-8512 Tokyo, Japon.
Monsieur Tadahiko Kumaki, demeurant au 19-6 Tokiwadaira, Nishikubo-Cho, J-270-2214, Matsudo-Chi, Chiba, Japon.
Monsieur Jurgen Eberlein, demeurant au 47, Höhenstrasse, D-82229 Seefeld, Allemagne
- du commissaire:
PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084529/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85016

VMR Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 70.415.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 11 juin 2007 que Messrs David Whyte

et Robert Hain ont été élu en tant qu'administrateurs de la Société en remplacement de Messrs Kevin Devine et Dieter
Jochum.

Au terme de cette nomination, le Conseil d'Administration se composera désormais de la manière suivante:
- M. David Whyte, Goodman and Company, INVESTMENT COUNSEL LTD, 1, Adelaide Street East, Suite 2900,

Toronto, M5C 2V9, Canada;

- M. Robert Hain, CITY FINANCIAL INVESTMENT COMPANY LTD, 21 Ironmonger Lane, London EC2V 8 EY, United

Kingdom;

- M. Gert Rautenberg, 17, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>VMR FUND MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083639/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CID Holdings S.A.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47187 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084581/211/12.
(070093564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

TPL Lugwigsfelde S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 9 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.106.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG R.E. 9 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 123.106,
incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 267 of 28 February 2007,
page 12779.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

85017

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL LUGWIGSFELDE S.à r.l.
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.
4.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
5.- To amend article 16 of the Articles of Association.
6.- To amend article 17 of the Articles of Association.
7.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
8.- To amend article 19 of the Articles of Association.
9.- To appoint Mr. Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr. Wolfgang Bröker.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG R.E. 9 S.à r.l. into TPL LUGWIGSFELDE S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL LUGWIGSFELDE S.à r.l.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th, each year.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

85018

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Richard Baker, director of companie, residing at Willon Cottage, Lapworth Street,

Lapworth B94 5QR (United Kingdom) born at Birmingham on September 9, 1946, as manager of the company in re-
placement of Mr. Wolfgang Bröker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr.
Wolfgang Bröker for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG R.E. 9

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.106, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au
mémorial C, n° 267 du 28 février 2007, page 12779.

L'assemblée est présidée par Mr Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL LUGWIGSFELDE S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
4.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
5.- Modifier l'article 16 des statuts.
6.- Modifier l'article 17 des statuts.
7.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
8.- Modifier l'article 19 des statuts.
9.- Nommer M. Richard Baker comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ACG R.E. 9 S.à r.l. en TPL LUGWIGSFELDE S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL LUGWIGSFELDE S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

85019

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Richard Baker, administrateur de société, demeurant à Willon Cottage, Lapworth

Street, Lapworth B94 5QR (Royaume-Uni) né à Birmingham le 9 septembre 1946, comme gérant en remplacement de
M. Wolfgang Bröker avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat de
gérant jusqu'à la date de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13496. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85020

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084222/211/182.
(070093548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Imtech Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 129.622.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux juillet
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert, 19, Grand-rue,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, Bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMTECH FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables. En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

85021

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

85022

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt

b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt

c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 juillet 2007. Relation: RED/2007/655. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084783/7851/136.
(070093990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

K Manco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.657.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084593/242/13.
(070093185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Tinsel Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 516.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85023

Mersch, le 22 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084591/242/13.
(070093202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Top Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3250 Bettembourg, 33, rue Emile Klensch.

R.C.S. Luxembourg B 103.526.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084601/227/12.
(070093189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Marchal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 1, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 129.737.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Sébastien Marchal, restaurateur, né à Nancy, (France), le 5 février 1976, demeurant à L-8410 Steinfort,

49, route d'Arlon.

2.- Madame Pascale Parvé, restauratrice, née à Epinal, (France), le 17 mars 1975, épouse de Monsieur Sébastien Marchal,

demeurant à L-8410 Steinfort, 49, route d'Arlon.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée familiale qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MARCHAL S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques;
- l'exploitation d'un service-traiteur sous toutes ses formes, soit par banquets particuliers, vente à l'étalage, fourniture

et/ou livraison à domicile de repas préfabriqués, soit en salle de restaurant, self-service ou en cantine collective;

- l'organisation de réceptions ainsi que l'achat et la vente de tous produits de la branche.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Ahn.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

85024

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sébastien Marchal, restaurateur, demeurant à L-8410 Steinfort, 49, route d'Arlon, cinquante parts

sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Pascale Parvé, restauratrice, demeurant à L-8410 Steinfort, 49, route d'Arlon, cinquante parts sociales,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

85025

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5401 Ahn, 1, rue de la Résistance.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sébastien Marchal, restaurateur, né à Nancy, (France), le 5 février 1976, demeurant à L-8410 Steinfort, 49,

route d'Arlon, gérant technique, et

2.- Madame Pascale Parvé, restauratrice, née à Epinal, (France), le 17 mars 1975, épouse de Monsieur Sébastien Marchal,

demeurant à L-8410 Steinfort, 49, route d'Arlon, gérante administrative.

3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante

administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Marchal, P. Parvé, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2853. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme,délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007086406/231/121.
(070095778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

TPL Augsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.094.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47903 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084567/211/12.
(070093554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85026

JFDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.653.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société FIREWALL HOLDING S.A., une société constituée sous les lois de la République de Panama, ayant son

siège social à East 54th Street, Panama-City, République de Panama,

dûment représentée par Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration générale donnée le 26 avril 2006.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il existe une société anonyme sous la dénomination JFDA S.A. (ci-après dénommée la

«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront  imminents,  le  siège  social,  par  décision  du  conseil  d'administration,  pourra  être  transféré  temporairement  à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par
vente, échange ou autrement de titres, parts, obligations et autres titres quelconques, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg et à l'étranger et pourra leur fournir toute assistance que ce soit par le biais de prêts, de
garanties ou de quelque autre manière.

La Société pourra de plus effectuer toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, de toutes formes, dans toute entreprise ou société privée, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participation.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, et de titres, convertibles ou non con-

vertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder assistance, prêt, avance ou garantie aux ou en faveur de
sociétés, fondations ou entreprises dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant
partie du même groupe de sociétés dont fait partie la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère, contrats d'opérations

85027

au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, marchés à termes, options, swaps, et
tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou dérivés
de tout ce qui précède.

L'objet de Société est encore d'acquérir, gérer, louer, sous-louer, hypothéquer, prêter, investir, mettre à disposition,

administrer et faire des transactions portant sur des terres, des constructions, des appartements et l'immobilier, que ce
soit pour son propre compte ou comme fiduciaire, représentant or agent de tout autre société ou personnes morales
ou autrement d'agir comme agent immobilier, entrepreneur, architecte, contrôleur, gestionnaire et autre qualité et en
général d'agir comme gérant et fiduciaire pour assumer ou assurer la gestion et l'administration de toute propriété,
construction, terres ou domaine, comme gardien ou receveur afin d'améliorer les installations de ceux-ci, d'acquérir et
vendre ceux-ci ou des parts ou intérêts dans ceux-ci et d'exercer contre commission ou autrement l'activité générale de
gérant immobilier et de développeur immobilier et en général de procéder par voie d'acquisition, vente, location, hypo-
thèque, échange ou autrement à des transactions immobilières et mobilières, d'assurer le maintien et les réparations des
passages, parkings, routes et parties privées.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune. Toutes les actions
ont été intégralement libérées.

Art. 6. Augmentation ou réduction de capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale des actionnaires, délibérant
comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Rachat des actions. La Société est autorisée, dans la mesure permise par et dans les conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 8. Actions. Les actions de la Société seront sous forme nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Toutes les actions ont les mêmes droits.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs.  Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera

l'intégralité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les
actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 10. Date et lieu de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu
être indiqué dans la convocation, le 15 mars à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Art. 11. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée

générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblée générales des actionnaires en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire.

Tout  actionnaire  peut  participer  à  toute  assemblées  d'actionnaires  par  conférence  téléphonique  ou  par  d'autres

moyens de communication similaires permettant l'identification de cette personne et à toutes les personnes prenant part
à la réunion de s'entendre les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

85028

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une réunion, et s'ils déclarent avoir dûment été informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimés. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 12. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

de l'assemblée générale.

Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 13. Créanciers, ayants-droit ou héritiers. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne sont pas

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 14. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou si à une assemblée générale des actionnaires il

est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Art. 15. Désignation. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire

unique, selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leurs
fonctions jusqu'à ce que leurs remplaçants soient nommés.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), selon le cas, par résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 16. Président et Secrétaire. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est

autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président.

En cas d'un conseil d'administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.

Art. 17. Convocation et tenue des réunions. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes

autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins vingt-quatre heures avant la tenue des
réunions du conseil d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les adminis-
trateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous

85029

forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 18. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Il peut également conférer tous
pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 19. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature individuelle

d'un administrateur ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 20. Commissaire de compte. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la
nomination de(s) commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction,
qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI: Exercice social - comptes annuels

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 22. Répartitions des bénéfices. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des
actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII: Disposition finale - Applicabilité de la loi

Art. 24. Applicabilité de la loi. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé

en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par la société FIREWALL HOLDING S.A., préqualifiée,

et intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

85030

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Immédiatement après l'incorporation de la Société l'actionnaire unique, représenté comme ici ci-dessus exposé, re-

présentant l'intégralité du capital social souscrit, prend les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Sont nommés administrateurs:
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3. La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320

Luxembourg, 69A, boulevard de la Petrusse, R.C.S. Luxembourg B 97.326, a été nommée commissaire aux comptes.

4. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires à être tenu en 2008.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2007. Relation GRE/2007/2917. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084790/231/252.
(070094295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

P.R. International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 152.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.664.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 7 juin 2007 a approuvé la résolution suivante:
La démission de la société TRADE FOOD S.A., (représentée par Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels

et Monsieur Bart Zech) en tant qu'Administrateur de la société est acceptée.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007084622/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09759. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85031

Essen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.200.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Wa-

tergardens, 6, Suite 24;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis:
1.- Que la société anonyme holding ESSEN S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 22.200, ayant son siège social à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, a été constituée le 23 novembre 1984 suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 349 du 27 décembre 1984.

2.- Que le capital social de la société anonyme holding ESSEN S.A. s'élève actuellement à EUR 991.574,09 (neuf cent

quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatorze euros et neuf cents) représenté par 40.000 (quarante mille) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding ESSEN S.A.

4.- Que par la présente, la soussignée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding ESSEN S.A., déclare que tout le passif

de ladite société est réglé.

6.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez Madame Krista Vram-

bout, Sint Katelijnevest, 61-21, B-2000 Antwerpen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 74, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085168/211/48.
(070093897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Charme Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.675.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85032

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084587/212/12.
(070093546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 8 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47906 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084585/211/12.
(070093409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Katlego Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.973.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 28 juin 2007:
- que le siège social de la Société est transféré du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg

au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

- d'accepter la démission en tant que gérant de la société de Monsieur André Mueller, né le 28 avril 1973 à Muri (Suisse)

à la date du 28 juin 2007.

Les gérants de la société sont par conséquent Messieurs Ezequiel Ernesto Rodriguez Failde, Benjamin James Newman

et Miro Zivkovic.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084508/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 7 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47905 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084568/211/12.
(070093550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85033

OAK Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.407.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu

NORD FINANCE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon
ici représentée par Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations

suivantes:

- La société anonyme OAK FINANCE HOLDING S.A., avec siège social à Strassen, fut constituée par acte reçu par

Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 485 du 28 septembre 1996, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par
Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 23 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 66 du
11 janvier 2006;

- La société a actuellement un capital social de sept cent soixante-seize mille deux cents euros (776.200,- EUR) re-

présenté par cinq mille soixante-deux (5.062) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, à savoir NORD

FINANCE S.A. préqualifiée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société OAK FINANCE HOLDING S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société OAK FINANCE HOLDING S.A.
Les livres et documents comptables de la société OAK FINANCE HOLDING S.A. demeureront conservés pendant

cinq ans à 24, rue St Mathieu, L-2138 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15135. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085169/242/44.
(070094122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Utu Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Purplestone Invest S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 127.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85034

Belvaux, le 5 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084610/239/13.
(070093168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

CPM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 96.866.

In the year two thousand seven, on the first day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company CPM LUXEM-

BOURG S.A (the «Company»), having its registered office in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 96.866, pursuant
to a deed drawn by the Notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 16 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 1289 on 4 December 2003. The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 April 2004,
published in the Mémorial under number 731 on 15 July 2004.

The meeting was opened under the chairmanship of Carsten Bäcker, Chief Financial Officer / Chief Risk Officer of

HSH NORDBANK SECURITIES S.A., 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

who appointed as secretary Frank Brülin, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Meinert Rießen, Vice President of HSH NORDBANK SECURITIES S.A., 2, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the shareholders

represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Law of 1915 and the resolution

on each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast in the meeting.

III. The agenda of the present meeting is the following:
I . Change of the status of the auditor of the Company from a statutory auditor to an independent auditor in order

to comply with article 48 (1) of the law of 22 March 2004 on securitisation

II . Amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation of the Company
III . Miscellaneous
IV. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the aforementioned

items of the agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the status of the auditor of the Company from a statutory auditor to an independent

auditor (réviseur d'entreprises) in order to comply with article 48 (1) of the law of 22 march 2004 on securitisation.

<i>Second resolution

According to the First Resolution, the meeting resolves to amend Article 16 of the Articles of Incorporation of the

Corporation. Article 16 states now as follows:

« Art. 16. Independent Auditor.
16.1 The accounts of the Company shall be audited by an independent auditor (réviseur d'entreprises) appointed by

the Board of Directors and remunerated by the Company.

16.2 The independent auditor shall perform all such duties as prescribed by the law of August 10,1915 on Commercial

Companies, as amended, and the Securitisation Act.

85035

16.3 The duration of the term of the appointment of an independent auditor is determined by the Board of Directors.

The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case an independent auditor is appointed without
mention of the term of his mandate, he is deemed to be appointed for 6 years from the date of his appointment.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the said persons, all of whom are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons appearing together before the notary signed together with the notary,
the present deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CPM LUXEMBOURG S.A.

(la «Société»), ayant son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.866 en vertu d'un acte reçu par
le notaire Joseph Elvinger, précité, le 16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») sous le numéro 1219 du 4 décembre 2003. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
en vertu d'un acte reçu le 28 avril 2004 par le notaire soussigné et publiés au Mémorial, numéro 731 du 15 juillet 2004.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Carsten Bäcker, Chief Financial Officer / Chief Risk Officer de HSH

NORDBANK SECURITIES S.A., 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Frank Brülin, jurist, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Meinert Rießen, vice président de HSH NORDBANK SECURITIES S.A., 2, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les noms des actionnaires présents à l'assemblée ou dûment représentés, des mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les mem-
bres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par l'Article 67-1 (2) de la Loi de 1915 est d'au moins cinquante pour cent du capital et que

les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-tiers
des votes exprimés à l'assemblée.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
I . Changement du statut de l'auditeur de la Société de commissaire aux comptes à réviseur d'entreprises, afin de se

conformer à l'article 48 (1) de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation

II . Modification de l'article 16 des Statuts de la Société
III . Divers
IV. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires

présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des avis de convocation.

V. Que, par conséquent, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points sus-

mentionnés de l'ordre du jour.

Ensuite, l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer le statut de l'auditeur de la Société de commissaire aux comptes à réviseur d'entre-

prises, afin de conformer à l'article 48 (1) de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

<i>Deuxième résolution

Conformément à la Première Résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts de la Société. Il sera

donc dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 16. Réviseur d'entreprises.
16.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d'entreprises nommé par le Conseil d'Administration

et rémunéré par la Société.

85036

16.2 Le réviseur d'entreprises effectuera tous ces devoirs conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée, et la Loi Titrisation.

16.3 La durée du mandat du réviseur d'entreprises est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six années. Lorsque le réviseur d'entreprises est nommé sans précision de la durée de son mandat, il est considéré avoir
été nommé pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n'ayant souhaité signer.

Signé: C. Backer, F. Brulin, M. Rießen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. Relation: LAC/2007/11481. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084204/211/124.
(070093535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Vivaldese Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.777.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 28 juin 2007:
- que le siège social de la Société est transféré du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg

au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

- d'accepter la démission de Monsieur Akram Said Busaidy en tant que gérant de la société avec effet au 28 juin 2007,
- de nommer aux fonctions de gérant de la société Monsieur André Mueller, né le 28 avril 1973 à Muri (Suisse) et

résidant à 85622 Waltenschwil (Suisse), Tierparkweg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Les gérants de la société sont par conséquent Madame Edith Barthelmy et André Mueller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084507/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Romholdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 129.598.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on nineteenth of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

The company LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LIMITED, a company organised and existing in ac-

cordance with the laws of Guernsey, having its registered office at Frances House, Sir William Place, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands, GY1 4HQ, company number 43190, hereby represented by Isabelle Pairon by virtue of a
proxy given in Guernsey on June 15th, 2007.

85037

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting through its mandatory or attending personally, has requested the notary to state as follows

the Articles of Incorporation of a Limited Liability Company, which is hereby incorporated.

Title I Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-

ings:

a) «The Company» means ROMHOLDINGS S.A. established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended.
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company's register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II General

Art. 1. Status and name. There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the de-

nomination of ROMHOLDINGS S.A.

Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-

ment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication between such
Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of Luxembourg nation-
ality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the attention of third parties
by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) In particular, the Company may acquire securities of any kind, and any rights ancillary thereto, whether by contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise. It
may acquire and develop patents and other rights relating directly or indirectly to these patents.

c) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies. It may take any

mortgage, pledge or other securities in order to secure these loans.

d) The Company may carry on any real estate transactions or any other commercial activities of any kind and may

realise any operations and provide any commercial, industrial or financial services, which are necessary to the accom-
plishment of its object.

Title III Share capital

Art. 5. Share capital.
a) The Company has a subscribed capital of euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-), divided into fifteen thousand

five hundred (15,500) shares of par value of euro two (EUR 2.-) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

b) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

85038

Art. 7. Shares.
a) The shares may only be issued in bearer or registered form. All registered shares issued by the Company shall be

inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.

Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall

be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register of Shareholders
does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be deemed to be the address of the
Registered Office of the Company.

b) The shares may be issued, according to the owner's choice, as one share per unit or as certificates representing

several shares.

c) Transfer of registered shares shall be executed by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV Administration and supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held on the last Monday of June at 10 a.m. If this day is not a Business Day, the

meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to

deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise required

by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be executed in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders. However the number of members can be reduced to one in accordance with the Law.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or without
cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d)  Any  Director  appointed  by  the  General  Meeting  of  Shareholders  or  as  provided  for  in  Article  12.c.  above,  in

replacement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board shall elect from among its members the President of the Company which shall not have a casting vote

in case of a tie vote.

85039

Art. 13. Powers of the board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board's authority and power.

c) In particular, any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the single signature of any person

appointed with special powers pursuant to Article 16. If, in accordance with Article 51 of the Law, the Board of Directors
should be limited to one member, the Company will be bound by the single signature of its sole Director. Where the
Directors sign any document on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the President or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented or if it fulfils the requirements provided for in the Law.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or by any other means provided

for in the Law or may be represented by another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in
writing including telegram, telecopy message, email or any other means of communication generally accepted for business
purposes.

Art. 15. Resolutions of the board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held.

Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed by one

or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the Company, which shall be
kept at the Company's Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the board. The Board may delegate all or part of its power concerning the day-

to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers,
or other officers of the company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint
a director, for these duties, who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be
required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified Commissaire(s),

who need not be a shareholder and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and indemnity of directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company' financial year shall commence on 1 January and terminate on 31 December.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

85040

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may,

by separate vote, discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreciation,

shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory

when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by

the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI Dissolution and liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding in

accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several

liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

a) The first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.
b) The first annual ordinary general meeting shall be held on the last Monday of June 2008 at 10 a.m.

<i>Subscription and payment

The above named party has subscribed the shares as follows:

Shares

LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LIMITED, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,500

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of Euro thirty-one thousand (EUR 31,000.-) is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Founders

The appearing party, as mentioned above, shall consider itself as Founder of the Company, unless a special provision

herein provides that the shareholder representing at least one third of the share capital of the Company be considered
as Founder of the Company, in which case such appearing party shall be considered as mere subscriber of the share
capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which fall to be paid by the Company in connection with

its incorporation, have been estimated approximately to Euro one thousand five hundred (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above named person, representing the entire subscribed share capital and considering as having

been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was
regularly constituted, has passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Commissaire at one. The number of directors can be reduced

to one in accordance with the Law.

2. The following have been appointed directors:
- Mr. Stéphane Lataste, lawyer, born on 14 January 1965, in Laval, France, with registered office at 10, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg;

85041

- Mr. Didier Mc Gaw, lawyer, born on 2 September 1962 in Curepipe, Ile Maurice, residing 95, rue Ermesinde, L-1468

Luxembourg;

- Mr. Kaloyan Stoyanov, juriste, born on 15 December 1948 in Sofia (Bulgaria), residing, CH-1003 Lausane, 5, avenue

de la Gare.

3. The following has been appointed Commissaire:
C.R.C. CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., with registered office in CH-1207 Geneva, 3-6, Place des Eaux-

Vives, registered at the Registre de Commerce of Geneva under the number CH-660-1244998-6.

4. The mandates of the Directors and Commissaire shall expire at the annual General Meeting of the Company or any

postponement of such meeting, to be held in 2013.

5. The Company shall have its Registered Office in Luxembourg, at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergence between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial need was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Follows the French version of the deed:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LIMITED, une société constituée et existante selon le

droit de Guernsey, ayant son siège social à Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,
GY1 4HQ et immatriculée sous le numéro 43190, ici représentée par Isabelle Pairon en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Guernsey, le 15 juin 2007.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société

anonyme, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les

significations indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: ROMHOLDINGS S.A. constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d'administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l'article

7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d'ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II Généralités

Art. 1 

er

 . Statut et dénomination.  Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de ROMHOLDINGS

S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l'article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l'établissement de filiales ou d'autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents,
le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger sur résolution du Conseil, jusqu'à cessation complète

85042

de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration de transfert
du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux situé à
cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres société luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut également

prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à
l'accomplissement de son objet.

Titre III Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par quinze mille

cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les

règles requises pour la modification des Statuts.

b) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée
Générale lui seront envoyées, le nombre d'actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués. Au
cas où le Registre des Actionnaires omettrait d'indiquer l'adresse d'un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l'adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d'actions nominatives s'exécute par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d'actions au
porteur s'opère par la seule tradition des titres.

Titre IV Administration et surveillance

Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires.
a) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour

est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b)  Toutes  les  Assemblées  Générales  seront  tenues  soit  au  Siège  Social  de  la  Société,  soit  à  tout  autre  endroit  à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L'Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu'une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

85043

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d'actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité

simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont exécutées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'Ordre du Jour conformément
à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant le

nombre des membres pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

b) Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu'ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d'un poste d'administrateur autrement qu'à l'occasion d'une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l'Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d'un autre Administrateur dont le mandat n'est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil devra désigner un Président parmi ses membres, celui-ci n'aura pas de voix prépondérante en cas d'égalité

des voix.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 16. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l'intérêt de la Société l'exige, au Siège Social de la Société ou en quel qu'autre endroit indiqué dans l'avis de convocation,
lequel contiendra l'ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est présente

ou représentée ou si celui-ci remplit les conditions requises par la Loi.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou par tout autre moyen prévu par la Loi ou en étant représentés par un autre administrateur
détenteur d'une procuration. Une telle procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie,
e-mail ou tout autre moyen de communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l'Article 14.c. ci-dessus. En cas d'égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réunion

tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents écrits
de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la signature
de chaque administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents.

85044

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l'Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne

la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres
agents de la Société, conformément à la Loi. Pour ce faire, la délégation à un membre du Conseil est subordonnée à
l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissaire

(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant pas
six ans.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L'Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d'administrateur de la Société.

Titres V Données financières

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,

par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil et

pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions légales

applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI Dissolution et liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.

c) De l'actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2007.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin 2008 à 10.00 heures.

85045

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, la comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

LEWIS CHARLES ROMANIA PROPERTY FUND LTD, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

Chaque action est libérée entièrement de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à

la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Fondateurs

La comparante préqualifiée se considère fondatrice de la Société, à moins qu'une prescription spéciale des présents

statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au moins un tiers
du capital social, auquel cas la partie comparante sera tenue pour simple souscripteur du capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

A l'instant, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquée, s'est constituée en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elle a pris, à l'unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un. Le nombre des administrateurs

pourra être réduit à un en conformité avec la loi.

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Stéphane Lataste, avocat à la cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle à

L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe;

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe (Ile Maurice), demeurant à L-1469

Luxembourg, 95, rue Ermesinde;

- M. Kaloyan Stoyanov, juriste, né le 15 décembre 1948, à Sofia (Bulgarie), demeurant à CH-1003 Lausanne, 5, avenue

de la Gare.

3. Est appelé à la fonction de commissaire:
C.R.C. CABINET DE REVISION &amp; CONSEIL S.A., avec siège social au CH-1207 Geneva, 6, Place des Eaux-Vives,

enregistré au Registre de Commerce de Genève sous le numéro CH-660-1244998-6.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2013 ou à l'issue de la séance ajournée d'une telle assemblée.

5. Le siège social de la Société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les présents statuts sont rédigés en

français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte français
et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l'original du présent

acte, avec nous, le notaire instrumentant.

Signé: I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14867. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084192/5770/490.
(070093660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85046

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.401.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

Matthieu Chambon, maître en droit, residing in Luxembourg (the «Proxy») acting as a special proxy of JPMorgan ASSET

MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at
6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Principal»), by virtue of a proxy under
private seal given on 28th December 2006 which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be registered with this minute.

The Proxy declared the following and requested the notary to act:
I. FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. (the «Company»), having its

registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg, section B number 65.401, has been incorporated by notary deed on 9th July 1998 published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 23rd September 1998, number 683;

II. The Principal is the owner of five thousand (5,000) registered shares with a nominal par value of twenty-five euros

(25.- EUR) each representing the entire outstanding share capital of the Company;

III. The Principal declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company;
IV. The Principal as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company;
V. The Principal declares that all the liabilities of the Company have been paid and that he has received or will receive

all assets of the Company and the Principal acknowledges that he will assume all outstanding liabilities (if any) of the
Company after its dissolution, and the Principal declares that consequently the liquidation of the Company is completed;

VI. The Company authorises the Principal and any authorised officers of the Principal to sign such other documents

and deeds that may be required to dissolve the Company.

VII. The Principal gives discharge to all directors and the statutory auditor of the Company in respect of their mandate

up to this date;

VIII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled; and
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered

office of the Company at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read, the aforementioned Proxy signed the present original deed with me, the under-

signed notary.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Matthieu Chambon, maître en droit, demeurant à Luxembourg (le «Mandataire»);
agissant en sa qualité de mandataire spécial de JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l., une société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg (le «Mandant»);

en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 28 décembre 2006 laquelle, après avoir été signée

ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la
formalité de l'enregistrement.

Le Mandataire a déclaré et a requis le notaire d'acter:
I. Que FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. («la Société»), ayant son

siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 65.401, a été constituée suivant acte notarié en date du
9 juillet 1998 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations le 23 septembre 1998, numéro 683;

II. Que le Mandant est le propriétaire de cinq mille (5.000) actions nominatives d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (25,- EUR) chacune, représentant l'entièreté du capital émis de la Société;

85047

III. Que le Mandant déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite

Société;

IV. Que le Mandant en tant qu'actionnaire unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. Que le Mandant déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société

et reconnaît qu'il sera tenu des obligations (s'il y en a) de la Société après sa dissolution et le Mandant déclare en con-
séquence que la liquidation de la Société doit être clôturée;

VI. Que la Société autorise le Mandant, ainsi que les délégués du Mandant dûment autorisés, à signer les documents

et actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.

VII. Que décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VIII. Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
IX. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais et sur décision

du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: M. Chambon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 41, case 10. — Reçu 10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084226/211/81.
(070093613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Radha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.059.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 28 juin 2007:
- que le siège social de la Société est transféré du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg

au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg,

- d'accepter la démission de Monsieur Akram Said Busaidy en tant que gérant de la société avec effet au 28 juin 2007,
- de nommer aux fonctions de gérant de la société Monsieur André Mueller, né le 28 avril 1973 à Muri (Suisse) et

résidant à 85622 Waltenschwil (Suisse), Tierparkweg avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Les gérants de la société sont par conséquent Madame Edith Barthelmy et André Mueller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084512/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.694.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47258 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

85048

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084565/211/11.
(070093573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Tabagro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 102.372.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

L. Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084589/240/10.
(070093283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Canaria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.076.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société WABACO HOLDING LIMITED, dont le siège social est situé au Vashiotis Business Center, 1, Iakovou

Tompazi Street, 3107 Limassol, Chypre,

2) La société UZNIA LIMITED, dont le siège social est situé au Vashiotis Business Center, 1, Iakovou Tompazi Street,

3107 Limassol, Chypre,

toutes ici représentées par Monsieur Michaël Zianveni, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu de procurations données à Limassol, le 15 juin 2007.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CANARIA S.à r.l., R.C.S. Luxembourg

Numéro B 119.076, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 août 2006, publié au Recueil du Mémorial C numéro 2038 du 31 octobre 2006.

- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par dix mille (10.000) parts sociales

d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

- La société WABACO HOLDING LIMITED, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède trois mille sept

cent cinquante (3.750) parts sociales qu'elle possède dans la Société à la société SAKENDON HOLDINGS LIMITED,
dont le siège social est situé au Grigoriou Xenopoulou, 17, Totalserve House 3106, Limassol, Chypre, ici représentée et
ce acceptant par son mandataire, Monsieur Michaël Zianveni, en vertu d'une procuration donnée à Limassol le 26 avril
2007, pour un prix équivalant à la valeur nominale des actions cédées, ce dont quittance.

- Cette cession a été effectuée de l'accord de tous les associés.
Monsieur Michaël Zianveni, prénommé, agissant en vertu d'une procuration, au nom et pour compte des gérants de

la société, a accepté au nom et pour compte de la société la cession de parts sociales et la considérer comme dûment
signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Suite à la cession qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

1) WABACO HOLDING LIMITED, préqualifiée, trois mille sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . .

3.750

2) UZNIA LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

3) SAKENDON HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . .

3.750

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, H. Hellinckx.

85049

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15109. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085170/242/47.
(070094121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 117.386.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (CAYMAN), ltd, a limited liability company having its registered

office at Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman Island, registered
with the Cayman Islands trade register under number 167353,

here represented by Mr Jean-Louis Frognet, attorney, with professional address at 74, rue de Merl, L-2017 Luxembourg
by virtue of a proxy given in Paris (France) and New-York (USA) on 21 March 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (LUXEMBOURG) S.AR.L. (the «Company»),
with registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Registre de Commerce et des Sociétés with number B.117.386, incorporated pursuant to a deed of Maître
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated 16 June 2006, published in the Mémorial C number 1631 on 29 August
2006.

- The Company's capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro, represented by one hundred (100)

shares of a par value of one hundred twenty-five (125.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Modification of article 8 of the articles of incorporation of the Company to be read as follows:
« Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a manager of

the category A. The chairman of the board must be a manager of the category A. In case of equality of votes, the chairman
of the board shall have a casting vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means
of a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons partic-
ipating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical
presence at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. If the Company is managed by one manager, it will be bound by the
individual signature of such sole manager or, if several managers have been appointed, the Company will be bound by the
joint signature of two managers at least one of whom must be a manager of the category A.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

85050

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.»

2. Reappointment of the following current managers of the Company as managers A of the Company for an unlimited

duration:

- Mr Jean-Marc Chapus;
- Mr Patrick Turner; and
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
3. Reappointment of the Mr Louis Lavoie, current manager of the Company, as manager B of the Company for an

unlimited duration;

4. Appointment of Mr Michael Sfez as manager B of the Company for an unlimited duration;
5. Reappointment of Mr Jean-Marc Chapus as chairman of the board of managers of the Company for an unlimited

duration;

6. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the article 8 of the articles of incorporation of the Company which shall

henceforth read as follows:

« Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. There may
be managers of the category A (the «Managers A», each individually a «Manager A») and managers of the category B (the
«Managers», each individually a «Manager B»).

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A.

The chairman of the board must be a Manager A. In case of equality of votes, the chairman of the board shall have a
casting vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of a conference call, a
video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simul-
taneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. If the Company is managed by one manager, it will be bound by the
individual signature of such sole manager or, if several managers have been appointed, the Company will be bound by the
joint signature of two managers at least one of whom must be a Manager A.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to reappoint the following current managers of the Company as Managers A for an

unlimited duration:

- Mr Jean-Marc Chapus, as Chairman, director, born on 24 April 1915 in Bronxville (New-York), with professional

address c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, United States of America;

- Mr Patrick Turner, director, born on 31 March 1960 in Burnham (United Kingdom), with address c/o TCW, 200,

Park Avenue, Suite 2200, New York, NY 10166 170, United States of America;

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B.9.098.

85051

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to reappoint the following current manager of the Company as Manager B for an unlimited

duration:

- Mr Louis Lavoie, director, born on 7 October 1964 in Quebec City (Canada), with address c/o SG ASSET MAN-

AGEMENT, 170, place Henri Regnault, La Defense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint the following person as Manager B for an unlimited duration:
- Mr Michael Sfez, director, born on January 1st, 1973 in Neuilly sur Seine (France), with address at c/o SG ASSET

MANAGEMENT, 170, place Henri Regnault, La Defense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France

<i>Fifth resolution

The sole shareholder decides to reappoint Mr Jean-Marc Chapus as chairman of the board of managers of the Company

for an unlimited duration.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, they signed with Us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (CAYMAN), ltd, une société à responsabilité limitée ayant son siège

social c/o OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) ltd, Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT,
George Town, Iles Grand Cayman, enregistrée auprès du registre de commerce des Iles Cayman sous le numéro 167353,

ici représenté par Monsieur Jean-Louis Frognet, avocat, avec adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2017 Lu-

xembourg.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Paris (France) et New-York (USA), le 21 mars 2007
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de TCW/

CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (LUXEMBOURG) S.AR.L. (la «Société»), avec siège social à 2, rue J. Hackin,
L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B117.386, constituée à la suite d'un acte de Maître Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, reçu le
16 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1631 le 29 août 2006.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euro, représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euro chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneure suivante:
« Art. 8 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord

d'au moins un gérant de la catégorie A. Le président du conseil doit être un gérant de la catégorie A. En cas d'égalité de
voix, la voix du président du conseil sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du
conseil  de  gérance  par  conférence  téléphonique,  par  conférence  vidéo  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de

85052

gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-
Uni.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. Si la Société est gérée par un gérant, elle sera engagée par la
signature individuelle du gérant unique, ou si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux gérants dont un au moins doit être un gérant de la catégorie A.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.»

2. Renomination des actuels gérants de la Société suivants en tant que gérants A de la Société pour une durée illimitée:
- M. Jean-Marc Chapus;
- M. Patrick Turner; et
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
3. Renomination de M. Louis Lavoie, actuel gérant de la Société, en tant que gérant B de la Société pour une durée

illimitée;

4. Nomination de M. Michael Sfez en tant que gérant B de la Société pour une durée illimitée;
5. Renomination de M. Jean-Marc Chapus en tant que président du conseil de gérance de la Société pour une durée

illimitée;

6. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Il peut y avoir des gérants
de la catégorie A (les «Gérants A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de la catégorie B (les «Gérants
B», chacun individuellement un «Gérant B»).

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord

d'au moins un Gérant A. Le président du conseil doit être un Gérant A. En cas d'égalité de voix, la voix du président du
conseil sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par confé-
rence  téléphonique,  par  conférence  vidéo  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de gérance ne pourra être
tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-Uni.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. Si la Société est gérée par un gérant, elle sera engagée par la
signature individuelle du gérant unique, ou si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux gérants dont un au moins doit être un Gérant A.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de renommer les actuels gérants de la Société suivants en tant que Gérants A de la Société

pour une durée illimitée:

85053

- M. Jean Marc Chapus, comme Président, administrateur, né le 24 avril 1915 à Bronxville (New-York), avec adresse

professionnelle m TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Patrick Turner, administrateur, né le 31 mars 1960 à Burnham (Royaume Uni), avec adresse professionnelle c/o

TCW, 200, Park Avenue, Suite 2200, New York, NY 10166 170, Etats-Unis d'Amérique;

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à

L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B.9.098.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de renommer l'actuel gérant de la Société suivant en tant que Gérant B de la Société pour une

durée illimitée;

- M. Louis Lavoie, administrateur, né le 7 octobre 1964 à Québec (Canada), avec adresse professionnelle c/o SG ASSET

MANAGEMENT, 170, place Henri Regnault, La Défense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France;

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que Gérant B de la Société pour une durée illimitée:
- M. Michael Sfez, administrateur, né à Neuilly sur Seine (France), le 1 

er

 janvier 1973, avec adresse professionnelle c/

o SG ASSET MANAGEMENT, 170, place Henri Regnault, La Défense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France;

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de renommer M. Jean-Marc Chapus en tant que président du conseil de gérance de la Société

pour une durée illimitée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J.-L. Frognet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4230. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 20007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084229/211/248.
(070093148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 136.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société WM HOLDING Sàrl tenu en date du 14

août 2007 que le conseil de gérance a rédigé et approuvé le projet de fusion suivant:

«1) Les Sociétés Fusionnantes:
- WM HOLDING Sàrl, établie et ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite auprès

du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  129.146,  en  tant  que  société
absorbante (ci-après dénommée la «Société Absorbante»);

- WiniaMando HOLDINGS Sàrl, établie et ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 107.090, en tant que société
à absorber (ci-après dénommée la «Société Absorbée»).

Dans la présent projet de fusion, la Société Absorbante et la Société Absorbée seront collectivement dénommées les

«Sociétés Fusionnantes».

2) La Société Absorbante est titulaire de toutes les parts sociales représentant la totalité du capital social et bénéficie

de tous les droits de vote dans la Société Absorbée.

3) Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas émis de parts sociales qui confèrent des droits spéciaux et des garanties.

85054

4) La Société Absorbante va acquérir la Société Absorbée selon les conditions d'une fusion conformément aux Articles

278 à 280 de la Loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés
Commerciales»).

5) A la date où la fusion sera effective conformément au point 10 ci-dessous, toute opération de la Société Absorbée

sera considérée, d'un point de vue comptable, comme étant exécutée par la Société Absorbante.

6) Aucun avantage particulier ne sera conféré ni aux membres des Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes

ni aux commissaires aux comptes des Sociétés Fusionnantes.

7) La Fusion entraîne automatiquement, dès qu'elle entre en vigueur, tant entre les Sociétés Fusionnantes qu'à l'égard

des  tiers,  la  transmission  universelle  de  l'ensemble  du  patrimoine  actif  et  passif  de  la  Société  Absorbée  à  la  Société
Absorbante.

8) Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, pendant un (1) mois suivant la publication de ce projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'Article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de
la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Ils ont le droit d'obtenir des copies de ces documents sur simple demande et sans payer.
9) Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales

du capital souscrit ont le droit de requérir, pendant un (1) mois suivant la publication de ce projet de fusion au Mémorial
C, la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion.

10) Sans préjudice des droits des actionnaires de la Société Absorbante tel que mentionné au point 9 ci-dessus, la

fusion prendra effet suivant l'approbation des assemblées générales respectives des actionnaires de la Société Absorbante
et de la Société Absorbée.

11) La fusion aura automatiquement et simultanément les effets prévus à l'Article 274 excepté pour le point (b) du

paragraphe 1 

er

 de l'Article 274 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, c'est-à-dire, la fusion entraînera de plein droit

et simultanément les effets suivants:

a)  La  transmission  universelle,  tant  entre  la  Société  Absorbée  et  la  Société  Absorbante  qu'à  l'égard  des  tiers,  de

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b) la Société Absorbée cesse d'exister; et
c) l'annulation des parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.
12) Les livres et documents de la Société Absorbée devront être conservés pendant cinq ans au siège social de la

Société Absorbante.»

Suit la version anglaise du texte qui précède:

«1) Merging companies:
- WM HOLDING Sàrl, established and having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg Commercial and Companies Register, section B under number 129.146, as company effecting
the take-over (hereinafter the «Absorbing Company»);

- WiniaMando HOLDINGS Sàrl, established and having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Commercial and Companies Register, section B under number 107.090, as company
being taken over (hereinafter the «Absorbed Company»);

the Absorbing Company and the Absorbed Company together being refered to herein as the «Merging Companies».
2) The Absorbing Company is the owner of all the shares representing the whole of the share capital and holds all the

voting rights in the Absorbed Company.

3) The Merging Companies have not issued shares conferring special rights or securities.
4) The Absorbing Company will take over the Absorbed Company under the terms of merger in accordance with

Articles 278 to 280 of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as subsequently amended (the
«Commercial Companies Law»).

5) As from the date the merger becomes effective pursuant to point 10 below, all the operations of the Absorbed

Company shall be regarded from the accounting point of view as carried out on behalf of the Absorbing Company.

6) No particular advantage is conferred to the members of the boards of Directors of Merging Companies or to the

auditors of the Merging Companies.

7) The merger shall entail automatically, as from its entry into effect, the universal transmission at book value, both as

between the Merging Companies and vis-à-vis third parties, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to
the Absorbing Company.

8) All the shareholders of the Absorbing Company shall be entitled, for a period of one (1) month following the

publication of this plan for a merger in Mémorial C, to take cognizance of the documents mentioned in Article 267
paragraph (1) a), b) and c) of the Commercial Companies Law.

They shall be entitled to obtain copies of those documents without charge on mere request.

85055

9)  One  or  more  shareholders  of  the  Absorbing  Company  having  at  least  five  per  cent  (5%)  of  the  shares  in  the

subscribed capital shall be entitled to require, during a period of one (1) month following the publication of this plan for
a merger in Mémorial C, a general meeting of the Absorbing Company to be convened with a view to its ruling on the
approval of the merger.

10) Without prejudice to the right of the shareholders of the Absorbing Company as provided for in point 9 above,

the  merger  shall  become  effective  following  the  approval  by  the  respective  general  meetings  of  shareholders  of  the
Absorbing Company and the Absorbed Company.

11) The merger will automatically and simultaneously have the effects provided for in Article 274 except for point (b)

of paragraph 1 of Article 274 of the Commercial Companies Law, i.e. the merger shall have the following consequences
ipso jure:

a) the universal transfer, both as between the Absorbed Company and the Absorbing Company and vis-à-vis third

parties, of all of the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company;

c) the Absorbed Company shall cease to exist; and
d) the cancellation of the shares of the Absorbed Company held by the Absorbing Company.
12) The books and documents of the Absorbed Company shall be conserved for five years at the registered office of

the Absorbing Company.»

En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>Pour WM HOLDING Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007088547/1035/102.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05193. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070110528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2007.

Hoffmann-Thill Marisca Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 40.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083450/3309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03161. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Hoffmann-Thill Topaze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083451/3309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03171. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85056

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Document Outline

ACG R.E. 2 S.à r.l.

ACG R.E. 7 S.à r.l.

ACG R.E. 8 S.à r.l.

ACG R.E. 9 S.à r.l.

Alphatrade S.A.

Aronde S.A.

Canaria S.à.r.l.

CEREP Investment Sweden S.à r.l.

Chalet Beefort s.à r.l.

Charme Investments S.C.A.

CID Holdings S.A.

CID Holdings S.à r.l.

CPM Luxembourg S.A.

CPM Luxembourg S.A.

Cub Friends Luxembourg, A.s.b.l.

Elitek S.A.

EPF Frankfurt I S.à r.l.

Essen S.A.

Europa Mallard S.à r.l.

EuroPRISA Vincennes Acquisition S.à r.l.

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company S.à r.l.

GC Europe

Grosvenor Continental Europe Holdings S.A.

Hoffmann-Thill Marisca Sàrl

Hoffmann-Thill Topaze S.à r.l.

h &amp; w Beteiligung S.à r.l.

ILAWA Investment S.à r.l.

Imtech Finance S.A.

IP Luxembourg S.à r.l.

JFDA S.A.

JFD Investissements

Katlego Holding S.à r.l.

K Manco 2 S.à r.l.

Marchal S.à r.l.

Nexxar Group Luxembourg S.à r.l.

OAK Finance Holding S.A.

P.R. International S.A.

Purplestone Invest S.à r.l.

Radha S.à r.l.

Radici Group Lux S.A.

Romholdings S.A.

Schroder European Property Investments No. 1 S.A.

Svenningson Invest S.à r.l.

Tabagro S.à r.l.

TCW/Crescent Mezzanine Partners IVB (Luxembourg) S.à r.l.

Tinsel Group S.à r.l.

Top Auto S.à r.l.

TPL Augsburg S.à r.l.

TPL Geislingen S.à r.l.

TPL Glauchau S.à r.l.

TPL Lugwigsfelde S.à r.l.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.

United Utilities (Luxembourg) S.à.r.l.

Utu Luxembourg 2 S.à r.l.

Vivaldese Investments S.à r.l.

VMR Fund Management S.A.

WM Holding Sàrl

Worldwide Communication Sàrl