MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1768

21 août 2007

SOMMAIRE

ACG R.E. 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84845

ACG R.E. 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84837

Baudin PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84824

Blaneau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84835

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

84818

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84837

East Tennessee and Georgia Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84834

Elcoteq Network S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84849

F.D.V. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84821

Gartmore Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84821

GER LOG 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84819

GER LOG 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84818

GER LOG 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84819

GER LOG 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84819

GER LOG 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84818

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84822

International Trading and Investments

Holdings S.A. Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

84851

JFD Investissements  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84850

Langers et Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84821

MDG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84820

Mebel Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84864

Mebel Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84834

Mifra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84820

Miu-Miu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84820

Mu Vi Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84849

Opal Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84850

Pfizer Holdings International Luxembourg

(PHIL) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84837

Potpourri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84845

Prolife  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84849

Rois Mages Investissement SA  . . . . . . . . . .

84842

Rossini Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84821

SCI DL 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84850

Sejberg Trading S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84822

S.M.R.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84835

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84836

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84836

S.O.G.A.R. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84820

Springwind Investment S.C.A. . . . . . . . . . . .

84851

The Swatch Group Finance (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84864

TPL Borken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84845

TPL Erlangen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84837

TQ4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84836

Tropical Aquaculture Europe S.A.  . . . . . . .

84842

Turton Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84822

Uni Land Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

84864

Velox Bidco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84841

Villareal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84841

Villareal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84841

Visavis Editions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84849

YAO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

84842

84817

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 169.020.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.559.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 15 juin 2007 que:
1. Mme Elena Barthe, née le 11 mars 1967 à Madrid (Espagne), demeurant à Hernandez de Tejada, 1, Madrid 28027

(Espagne), a démissionné de son mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat; et que,

2. Mme Sibylle Blättler, née le 15 mai 1973, à Hergiswil NW (Suisse), demeurant à Seestrasse 72c, 6052, Hergiswil,

Suisse, a été nommée gérant de la Société en remplaçant Mme Elena Barthe, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083924/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.079.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL Sàrl de ses

fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 11 juin 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B65477, en qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 11 juin 2007, pour une période prenant fin à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083925/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04160. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL Sàrl de ses

fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 11 juin 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65.477, en qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 11 juin 2007, pour une période prenant fin à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083928/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84818

GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.078.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL Sàrl de ses

fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 11 juin 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B65477, en qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 11 juin 2007, pour une période prenant fin à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083926/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.077.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL Sàrl de ses

fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 11 juin 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B65477, en qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 11 juin 2007, pour une période prenant fin à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083927/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

GER LOG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.075.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 juin 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de révoquer OPTIO EXPERT COMPTABLE ET FISCAL Sàrl de ses

fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 11 juin 2007.

2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers Sàrl, avec siège social à L-1014

Luxembourg, 400, route d'Esch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B65477, en qualité de commissaire aux comptes, avec effet au 11 juin 2007, pour une période prenant fin à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083929/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84819

S.O.G.A.R. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 37, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 77.336.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083225/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04590. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

MDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 108.139.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007083359/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04481. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Miu-Miu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.708.

Le bilan au 30 septembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083887/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03299. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Mifra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 69.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083884/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03296. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84820

Rossini Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.749.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47744 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083858/211/11.
(070092889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

F.D.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 61.340.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083854/242/12.
(070092633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Langers et Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.573.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir, la société LOUV S.à .r.l., représentée par Madame Isabelle
Schul, mandataire de la société. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

EFFIGI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur et Présidente du Conseil
Signature / Signature

Référence de publication: 2007082704/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Gartmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 77.949.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 8 mars 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a approuvé l'élection de Mr Nigel Parker (résident à Jersey) et la ré-élection de Mrs Kerstin Behnke

(résident en Allemagne) et Mrs Victoria Huerta (résident en Espagne), de Messieurs Leslie Allan Aitkenhead (résident en
Angleterre), Paul Feeney (résident en Angleterre), Peter Pearson (résident en Angleterre) et Ulrich Hocker (résident en
Allemagne) ainsi que M 

e

 Claude Niedner (résident à Luxembourg) comme Administrateurs pour une période d'un an se

terminant lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.

L'Assemblée a également noté la démission de Paul Hondros (résident aux Etats-Unis) avec effet au 31 juillet 2006.
2. L'Assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoppers à la fonction de réviseur d'entreprises du fonds pour une période

d'un an se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.

84821

<i>Pour GARTMORE SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083935/41/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Sejberg Trading S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 35-35A, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.744.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083220/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04589. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Turton Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 84.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

A l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de TURTON LIMITED, il a été décidé comme suit:
- de reconduire le mandat de Messieurs Stuart Michael Brown, Peter Whitney Fearnhead, et Bernard Olivier admi-

nistrateurs de la société de ce jour.

- de reconduire le mandate de DELOITTE S.A. commissaire aux comptes et réviseur d'entreprise, pour une période

d'une année jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007082707/2571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04538. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.502.

In the year two thousand and seven, on the fifth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company I.M. PROPERTIES PLC, registered at the Trade and Companies Register of the United Kingdom under

number 3456022, with its registered office in Warwick CV 35 7 LS (United Kingdom), Hasely Business Center, The Manor,

represented by Mrs Valérie Berns, private employee, with professional address at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

IM PROPERTIES (EUROPE) HOLDINGS S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

84822

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 111.502, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx,
then notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, and now in Luxembourg, on October 7, 2005, published
in the Mémorial C number 249 dated February 3,2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Article 8.4 of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
«8.4 Decisions shall be taken by an absolute majority of the managers present or represented at such meeting. In case

of a tie in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.»

<i>Second resolution

Article 8.6 of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
«8.6 Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two man-

agers or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.»

<i>Third resolution

The resignation as B managers of Mr Luc Hansen and Mr Claude Zimmer is accepted discharge is given to them for

the performance of their mandate.

<i>Fourth resolution

The number of managers is decreased from five to three.

<i>Fifth resolution

Following the cancellation of the category A and B managers, the following persons are confirmed as managers for an

unlimited period:

- Mr Cornelius Bechtel, economic adviser, born on March 11, 1968 at Emmerich (Germany), with professional address

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs Virginie Dohogne, private employee, born on June 14, 1975 in Verviers (Belgium), with professional address at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr Patrick O'Gorman, chartered accountant, born on May 8,1951 in Birmingham (United Kingdom), residing in

Warwick CV 35 7 LS (United Kingdom), Haseley Business Center, The Manor.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euros.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société I.M. PROPERTIES PLC, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Royaume-Uni sous

le numéro 3456022, avec siège social à Warwick CV 35 7 LS (Royaume-Uni), Haseley Business Center, The Manor,

représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée IM PROPERTIES

(EUROPE) HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 111.502, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, et maintenant à Luxembourg, en date du 7 octobre 2005, publié au Mémorial
C numéro 564 du 17 mars 2006,

84823

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article 8.4 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«8.4 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Au cas où lors d'une réunion,

il existerait une parité de votes pour ou contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.»

<i>Deuxième résolution

L'article 8.6 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«8.6 Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil agissant dans les limites de ses pouvoirs.»

<i>Troisième résolution

La démission comme gérants B de M. Luc Hansen et M. Claude Zimmer est acceptée et décharge leur est donnée

pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

Le nombre de gérants est diminué de cinq à trois.

<i>Cinquième résolution

Suivant l'annulation des catégories de gérants A et B, les personnes suivantes sont confirmées comme gérants pour

une durée indéterminée:

- M. Cornelius Bechtel, conseiller économique, né le 11 mars 1968 à Emmerich (Allemagne), avec adresse profession-

nelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mme Virginie Dohogne, employée privée, née le 14 juin 1975 à Venders (Belgique), avec adresse professionnelle à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Patrick O'Gorman, expert-comptable, né le 8 mai 1951 à Birmingham (Royaume-Uni), demeurant à Warwick CV

35 7 LS (Royaume-Uni), Haseley Business Center, The Manor.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de huit cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2007, Relation GRE/2007/2541. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007085282/231/110.
(070094939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Baudin PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.577.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twelfth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PPP  006  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  organised  under  the  laws  of

Luxembourg, having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.215;

84824

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

BAUDIN PPP S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

84825

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other, provided that such manager participates at the meeting from any country except from the Republic
of Ireland. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held, provided that no manager shall sign such circular resolution in the Republic of Ireland.
Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced
by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

84826

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the single signature of any manager of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

84827

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

84828

<i>Subscription-Payment

Thereupon,

PPP 006 S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred (500) shares in

registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr John O'Callaghan, Revenue Appeals Commissioner, born in Dublin, Ireland, on June 24, 1949, residing at Percy

Place, Dublin 4, Ireland;

- Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970, with professional address at 4,

rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PPP 006 S.à.r.l., société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, au capital de 12.500 euros, ayant son siège

social au 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, inscrite au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B
114.215;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination BAUDIN PPP S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-

84829

soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations
dans  toutes  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

84830

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler, sous réserve que les gérants participant à la réunion y participent à partir de tout pays
à l'exception de la République d'Irlande. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue, sous réserve qu'aucun gérant ne
signe ces résolutions circulaires en République d'Irlande. Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature individuelle de chaque gérant de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

84831

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées Générales des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice Social et assemblée générale annuelle.
14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

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14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,

PPP 006 S.à.r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

84833

- M. John O'Callaghan, autorité d'appel en matière fiscale, né à Dublin, Irlande, le 24 juin 1949, avec résidence à Percy

Place, Dublin 4, Irlande;

- M. Patrice Gallasin, Juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13844. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084185/242/534.
(070093338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

East Tennessee and Georgia Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.126.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2007

<i>Résolutions

L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Fabrice Rota décidée par le conseil d'administration en sa

réunion du 30 mars 2007.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Eric Scussel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>EAST TENNESSEE AND GEORGIA INVESTMENTS S.A. Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007083932/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03903. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Mebel Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.476.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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Les mandats des administrateurs-délégués Messieurs Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach, de l'administrateur

Madame Mia van de Berg et celui du commissaire aux comptes AREND &amp; PARTNERS S.à r.l. venant à expiration, l'as-
semblée décide à l'unanimité de les renommer pour une durée de six ans.

Les mandats des administrateurs-délégués, de l'administrateur et du commissaire aux comptes viendront à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

L'assemblée décide de renouveler l'autorisation au conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion jour-

nalière,  y  inclus  les  actes  de  disposition  immobilière,  individuellement  à  Monsieur  Nico  Arend  et  Monsieur  Carlo
Fischbach, de sorte que chacun d'eux a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature, même pour les actes de
disposition immobilière.

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007082701/568/22.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Blaneau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.015.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083859/677/12.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

S.M.R.L. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.302.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2007

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Fabrice Rota décidée par le conseil d'administration en sa réunion du

12 octobre 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-
trateur;

Mme Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Pour extrait conforme
SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2007083933/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.910.

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083460/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00759. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.910.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083458/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00760. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TQ4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.789.

Il résulte d'un acte sous seing privé daté du 12 juin 2007 que l'associé majoritaire, Monsieur Andrea Rocca a transféré

la totalité de ses parts sociales dans le capital de la société TQ4 Sarl à INFINI TRUST (NZ) LIMITED as trustee of TALENT
TRUST.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TQ 4 Sàrl Société à Responsabilité Limitée
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2007083931/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84836

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 92.778.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2007

L'assemblée générale de la Société a décidé le renouvellement des mandats d'administrateurs de:
1. Monsieur Pierre Metzler, avocat, demeurant professionnellement au 69, bld de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2. Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement au 69, bld de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
3. Monsieur Georges Gudenburg, avocat, demeurant professionnellement au 69, bld de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg

jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 30 juin 2007
L'assemblée générale de la Société a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société OPTIO

EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL Sàrl, avec siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083930/280/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.646.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

C. Jager.

Référence de publication: 2007083484/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04410. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TPL Erlangen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 6 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.085.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG R.E. 6 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 123.085,
incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 261 of 27 February 2007,
page 12513.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

84837

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL ERLANGEN S.à r.l.
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.
4.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
5.- To amend article 16 of the Articles of Association.
6.- To amend article 17 of the Articles of Association.
7.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
8.- To amend article 19 of the Articles of Association.
9.- To appoint Mr Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr Wolfgang Bröker.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG R.E. 6 S.à r.l. into TPL ERLANGEN S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL ERLANGEN S.à r.l.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th, each year.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

84838

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr Richard Baker, director of companie, residing at Willon Cottage, Lapworth Street,

Lapworth B94 5QR (United Kingdom) born at Birmingham on September 9, 1946, as manager of the company in re-
placement of Mr Wolfgang Bröker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr
Wolfgang Bröker for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG R.E. 6

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.085, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au
mémorial C, n 

o

 261 du 27 février 2007, page 12513.

L'assemblée est présidée par Mr Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL ERLANGEN S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
4.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
5.- Modifier l'article 16 des statuts.
6.- Modifier l'article 17 des statuts.
7.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
8.- Modifier l'article 19 des statuts.
9.- Nommer M. Richard Baker comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ACG R.E. 6 S.à r.l. en TPL ERLANGEN S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL ERLANGEN S.à r.l.

84839

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Richard Baker, administrateur de société, demeurant à Willon Cottage, Lapworth

Street, Lapworth B94 5QR (Royaume-uni) né à Birmingham le 9 septembre 1946, comme gérant en remplacement de M.
Wolfgang Bröker avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat de
gérant jusqu'à la date de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13938. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84840

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085159/211/182.
(070094134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Velox Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.894.

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES)

LIMITED, avec siège social à 30 Warwick Street, Londres, Angleterre, immatriculée au registre du commerce d'Angleterre
sous le numéro 03139614 et VELOX HOLDCO Sàrl, avec siège social à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
prenant effet le 21 juin 2007, que cent vingt cinq (125) parts sociales de la société à responsabilité limitée VELOX BIDCO
Sàrl, avec siège social à 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg, ont été transférées par BRIDGEPOINT CAPITAL
(NOMINEES) LIMITED, préqualifiée, à VELOX HOLDCO Sàrl, préqualifiée.

Il en résulte que BRIDGEPOINT CAPITAL (NOMINEES) LIMITED ne détient plus de parts sociales dans VELOX

BIDCO Sàrl et que VELOX HOLDCO Sàrl détient, depuis le 21 juin 2007, cent vingt cinq (125) parts sociales représentant
100% des parts sociales dans VELOX BIDCO Sàrl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliation agent
Signatures

Référence de publication: 2007083934/6762/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Villareal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.311.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 4 juillet 2007

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus
les actes de disposition immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach, de sorte que
chacun d'eux a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature, même pour les actes de disposition immobilière.

Mersch, le 4 juillet 2007.

N. Arend / C. Fischbach / P. Thill.

Référence de publication: 2007082702/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Villareal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.311.

<i>Réquisition modificative du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 juin 2007 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs-délégués Messieurs Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach, de l'administrateur

Monsieur Paul Thill et celui du commissaire aux comptes AREND &amp; PARTNERS S.à r.l. venant à expiration, l'assemblée
décide à l'unanimité de les renommer pour une durée de six ans.

Les mandats des administrateurs-délégués, de l'administrateur et du commissaire aux comptes viendront à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.

L'assemblée décide de renouveler l'autorisation au conseil d'administration à déléguer ses pouvoirs de gestion jour-

nalière,  y  inclus  les  actes  de  disposition  immobilière,  individuellement  à  Monsieur  Nico  Arend  et  Monsieur  Carlo

84841

Fischbach, de sorte que chacun d'eux a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature, même pour les actes de
disposition immobilière.

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007082703/568/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03219. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

YAO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 120.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083362/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05000. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 118.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083456/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04679. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Rois Mages Investissement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.582.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société MAGIC KING INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, Iakovou

Tompazi street, CY-3107 Limassol, Chypre, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 5 juin 2007.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROIS MAGES INVESTISSEMENT SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social

84842

pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 11 juin 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale:
- l'achat et la vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- l'acquisition et la vente de biens immobiliers,
- l'émission et la souscription d'emprunt obligataire,
- l'octroi de toute garantie réelle ou personnelle.

84843

Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 8 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

84844

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13120. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084166/5770/149.
(070093419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Potpourri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12, rue du Neuf Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 85.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083497/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04078. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TPL Borken S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 5 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.063.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG R.E. 5 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 123.063,
incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 670 of 20 April 2007, page
32135.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL BORKEN S.à r.l.

84845

2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.
4.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
5.- To amend article 16 of the Articles of Association.
6.- To amend article 17 of the Articles of Association.
7.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
8.- To amend article 19 of the Articles of Association.
9.- To appoint Mr Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr Wolfgang Bröker.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG R.E. 5 S.à r.l. into TPL BORKEN S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL BORKEN S.à r.l.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th, each year.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

84846

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr Richard Baker, director of companie, residing at Willon Cottage, Lapworth Street,

Lapworth B94 5QR (United Kingdom) born at Birmingham on September 9, 1946, as manager of the company in re-
placement of Mr Wolfgang Bröker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr
Wolfgang Bröker for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG R.E. 5

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.063, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au
mémorial C, n 

o

 670 du 20 avril 2007, page 32135.

L'assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL BORKEN S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
4.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
5.- Modifier l'article 16 des statuts.
6.- Modifier l'article 17 des statuts.
7.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
8.- Modifier l'article 19 des statuts.
9.- Nommer M. Richard Baker comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ACG R.E. 5 S.à r.l. en TPL BORKEN S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL BORKEN S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

84847

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Richard Baker, administrateur de société, demeurant à Willon Cottage, Lapworth

Street, Lapworth B94 5QR (Royaume-uni) né à Birmingham le 9 septembre 1946, comme gérant en remplacement de M.
Wolfgang Bröker avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat de
gérant jusqu'à la date de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500.- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84848

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085158/211/182.
(070094130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Mu Vi Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 61.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083491/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04794. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Visavis Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 30.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083503/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04299A. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Prolife, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 75.234.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 juin 2007

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes: la société PRESTA-SERVICES S.A.
L'assemblée générale nomme en remplacement:
La société FIDUCIAIRE LATITUDES avec siège au 28/30, Val Saint-André L-1128 Luxembourg,
Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée de l'an 2012.

Steinfort, le 15 juin 2007.

<i>Pour PROLIFE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083922/1286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08721. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Elcoteq Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 102.654.

<i>E

<i>juin 2007

1.) L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises de la société à

responsabilité limitée KPMG AUDIT S.à.r.l, réviseur d'entreprises, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

2.) L'assemblée générale des actionnaires a décidé de:

84849

a. renouveler le mandat d'administrateur de Maître François Brouxel né le 16 septembre 1966 à Metz, France, Avocat

à la Cour, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007,

b. renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Antti Piippo né le 14 janvier 1947 à Tampere, Finlande, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à FI 00150 Helsinki, Armfeltintie 7-9 B 13, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007,

c. renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Juha Toivola né le 18 août 1947 à Helsinki, Finlande, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à FI 02160 Espoo, Lyökkikuja 5, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083923/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03010. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

JFD Investissements, Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 34.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083919/242/12.
(070092653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Opal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083863/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SCI DL 2, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg E 3.146.

Société créée en deux mille six, le vingt trois mai, par-devant Maître A. Weber, notaire de résidence à Bascharage

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 3146 à Luxembourg

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité des voix la résolution

suivante:

Est nommé seul et unique gérant de la société Monsieur Tommaso Loporcaro, demeurant au 1A, Boxepull L-8447

Steinfort, avec pleins pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Issam Demay, demeurant au 57, rue de l'Acier L-4505 Niederkorn, de

son poste de gérant.

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature unique du gérant Monsieur Tommaso

Loporcaro.

84850

Fait et passé à Rodange, date qu'en tête des présentes.

Rodange, le 8 juin 2007.

T. Loporcaro / I. Demay.

Référence de publication: 2007083921/1286/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 29.742.

EXTRAIT

Les actionnaires ont décidé lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 8 juin 2007 de renouveler le mandat

de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire et réviseur d'entreprises pour une durée d'un an se terminant à
l'assemblée générale devant approuver les comptes de l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2007.

<i>Pour INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2007083918/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Springwind Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.568.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg

There appeared the following:

1) SPRINGWIND S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, in the course of being reg-

istered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having a capital of EUR 12,500.- and with registered
office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

2) SPRINGWIND II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in Luxembourg, in the course of being

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, having a capital of EUR 12,500.- and with reg-
istered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, and

The two appearing companies have been represented by Emanuela Brero, with professional address at 5, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg by virtue of proxies given in Luxembourg on 20 June 2007. The mentioned proxies, signed
by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organized

among themselves:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among SPRINGWIND S.à r.l., as unlimited partner (associé

commandité) and the founding limited partner(s) (associés commanditaires) and all those who may become owners of
shares, a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of
association (the «Articles of Association»).

The Company will exist under the corporate name of SPRINGWIND INVESTMENT S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

84851

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into three million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (3,099,999) class A shares (the «Class A Shares»), which
shall be held by the limited partners (associés commanditaires) and one (1) class B shares (the «Class B Share»), which
shall be held by the unlimited partners (associés commandités), in representation of their unlimited partnership interest
in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Association, shall be identical

except to the extend otherwise provided by the Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of Shares. The Class A Shares and the Class B Shares will be in the form of registered shares only.
The Class A Shares are freely transferable. The Class B Shares may only be transferred subject to the shareholders (i)

approving the transfer in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association and (ii) determining, as appropriate, which
Class B shareholder shall act as Manager(s) of the Company after the relevant transfer. Any transfers of Class B Shares
not approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.

A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the
recordings in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register shall be deliv-
ered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered into the

shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in
accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or
other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or

reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders,

first of the same class, then to the other shareholders, in proportion to the part of the capital which those shareholders

84852

are holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by these

Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association may limit
or withdraw the preferential subscription right or authorise the Manager(s) to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Shares. The

acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
Laws.

Chapter III.- Manager(s), Supervisory board

Art. 9. Management. The Company shall be managed by SPRINGWIND S.à r.l. (the «Manager(s)»), in its(their) capacity

as unlimited partner(s) and holder(s) of Class B Shares of the Company.

The Manager(s) may be removed for cause and, if following such removal, there remains no other Manager, must be

immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the
case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association. The Manager(s) to be removed shall
however have no veto right in his capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to his(their)
removal.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Manager(s). The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts nec-

essary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Association
or by the Laws to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager
(s).

Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out

of its(their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Liability of the Manager(s). The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The shareholders other than the Manager(s) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or

capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, conse-
quently, they shall only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium
if any) in the Company owned by them.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate the daily management

of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or
committees of its(their) choice.

The Manager(s) may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or committees of its(their) choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager(s) (acting, in case the Manager

is a legal entity, through one or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the
limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-

pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager(s) or any one or more of its directors, managers,
officers or employees, the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board have a
personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm. Any
person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering,
voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

The Company shall indemnify the Manager(s) or any one or more of its directors, managers, officers or employees,

the officers or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection
with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been directors,
managers, officers or employees of the Manager(s), or officers or employees of the Company or members of the Super-
visory Board, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor
and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemni-

84853

fication shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is
advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present
Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Dissolution-Incapacity of the Manager(s). In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where

for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of
appointing a new Manager.

Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in

the manner provided for by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not
be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Supervisory Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally
replace them until they are able to resume their functions. In the event of the total number of members of the Supervisory
Board falls permanently below three, the Manager(s) shall forthwith convene a general meeting of shareholders in order
to fill such vacancies.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.
In  the  fulfilment  of  its  duties,  the  Supervisory  Board  may  be  assisted  by  an  independent  auditor  who  shall  be  an

independent public accountant («réviseur d'entreprises») who shall be affiliated with a reputable firm of auditors.

The independent auditor, if any, shall be elected by resolution of the general meeting of shareholders for a period

ending at the date of the first annual general meeting of the shareholders following his appointment and he will hold office
until his successor is elected. He is re-eligible and he may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 17. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

shall be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the «Secretary»).

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of

Supervisory Board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Supervisory Board. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Supervisory Board.

Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may from

time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by
appointing in writing another member of the Supervisory Board as his proxy.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.

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One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by means of a conference call or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though

it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office of

the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the 3rd day of June at
2 pm.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other General Meetings. The Manager(s) or the Supervisory Board may convene general meetings of share-

holders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders
representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance of a convening notice in compliance with

these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of
shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of
the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Manager(s) may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Manager(s) at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder, may execute
a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its
representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the
Manager(s) may require. The Manager(s) may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part
in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 25. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by one of the Managers or by a person

designated by the Manager(s).

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 26. Adjournment. The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four weeks. The

Manager(s) must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

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The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast. Save as otherwise stated in the present Articles of
Association, no resolution may be adopted without the consent of the Manager(s).

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a 2/3rds majority

of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting. Save as otherwise stated
in the present Articles of Association, no resolution may be adopted without the consent of the Manager(s).

Art. 28. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies of
shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager

(s).

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 29. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January each year and ends on the last

day of December in the same year.

Art. 30. Adoption of financial statements. The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual

accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual accounts
are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Art. 31. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distrib-
utable reserves or share premium to the holders of Class A Shares and Class B Shares, each share entitling to the same
proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares. The Manager
(s) fixe(s) the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these
Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other person (who

may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers
and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation  proceeds  shall  be  distributed  to  the  holders  of  Class  A  Shares  and  the  holders  of  the  Class  B  Shares  in
conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set our for
dividend distributions.

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Chapter VII.- Applicable law

Art. 33. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholders

Subscribed and

Number and

paid-in capital

class of shares

1) SPRINGWIND II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30,999.99

3,099,999 Class A Shares

2) SPRINGWIND S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 0.01

1 Class B Share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31,000.-

3,099,999 Class A Shares

1 Class B Share

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 and 103 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,900.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007. The first annual general meeting will thus be held in the year 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2008:

a. Hugh Alexander Briggs, managing director born in Harpenden, United Kingdom on September 8, 1968 residing

professionally at 111 Strand, London, WC2R Oag

b. Jeremy Leigh Conway, legal adviser, born in Adelaide, Australia, on October 1, 1976 residing professionally at Level

45, Citigroup Centre, 2 Park St, Sydney, NSW 2000, Australia

c. Bénédicte Moens-Colleaux, Senior Manager, born in Namur (Belgium) on October 13, 1972 residing professionally

at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg

2. Resolved to establish the registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire, de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) SPRINGWIND S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, en cours d'enregistrement au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et son siège social au 5,
place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, et

2) SPRINGWIND II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, en cours d'enregistrement

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et son siège social au
5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

84857

Les deux sociétés comparantes, sont représentées par Emanuela Brero, avec adresse professionnelle à 5, place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé données le 20 juin 2007. Les procurations, signées
par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination sociale.  Il est formé par entre SPRINGWIND S.à r.l., en tant qu'(associé commandité),

et les (associés commanditaires) fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions, une société (la «So-
ciété») sous la forme d'une (société en commandite par actions), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la
«Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination SPRINGWIND INVESTMENT S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de Luxembourg par décision du Gérant ou des Gérants.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant ou des Gérants.

Si le Gérant ou les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembour-
geoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois millions

quatre-vingt-dix neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf (3,099,999) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), qui doivent être détenues par les (associés-commanditaires) et une (1) actions de catégorie B (les «Actions de
Catégorie B») qui doi(ven)t être détenue(s) par les (associés-commandités), en représentation de leur engagement indéfini
dans la Société. Chaque action a une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et chaque action est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie seront identiques sauf stipulation contraire dans

les Statuts ou la Loi.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B seront seulement nominatives.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles. Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous con-

dition que les actionnaires (i) y consentent selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts
ou par la Loi pour toute modification des Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie
B agit comme Gérant(s) de la Société après la cession. Toute cession d'Actions de Catégorie B non approuvée par les
actionnaires est inopposable à la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre

84858

des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée

par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces Statuts ou, le cas échéant, par La Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant ou les Gérants fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant ou les Gérants à le faire.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non ses Action de Catégorie

B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A se fera conformément aux conditions et dans les
limites fixées par la Loi.

Chapitre III. Gérant(s), Conseil de surveillance

Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par SPRINGWIND S.à r.l. (le «Gérant» ou les «Gérants») en sa ou en leur

qualité de seul (s) associé(s)-commandité(s) et détenteur(s) d'Actions de Catégorie B de la Société.

Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqués pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun

autre Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution de
l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts
ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts. Le Gérant ou les Gérants à révoquer n'ont, en leur
capacité d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation.

Les autres actionnaires ne participeront ni n'interféreront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence
du Gérant ou des Gérants.

Art. 11. Rémunération et dépenses du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants peuvent être rémunérés

pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité du Gérant ou des Gérants. Le Gérant ou les Gérants sont responsables conjointement et

solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant ou les Gérants doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales,
et par conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 13. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Gérant ou les Gérants peuvent déléguer la gestion

journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes ou comités de leur choix.

Le Gérant ou les Gérants peuvent également conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant ou des Gérants (agissant par l'inter-

médiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant
est une personne morale).

Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Gérant ou les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

84859

Art. 14. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs,
gérants, directeurs ou employés voire les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société
ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir
autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société
ou entreprise.

La Société indemnisera le Gérant ou les Gérants ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou

employés ainsi que les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société et, le cas échéant,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'admi-
nistrateurs, gérants, directeurs ou employés du Gérant ou des Gérants voire de directeurs ou employés ou membres du
Conseil de Surveillance de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.

Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant

ou si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs,

actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de
désigner un nouveau Gérant.

Le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze jours à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Les administrateurs devront accomplir les actes urgents et les actes de simple administration jusqu'à la réunion de

l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant ou les Gérants convoqueront immédiatement une assemblée des
actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui sera affilié à une société d'audit réputée.

Le réviseur d'entreprises sera, le cas échéant, élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

qui se terminera à la date de la première assemblée générale des actionnaires suivant sa nomination et il restera en
fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Il est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comp-

tes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers peuvent
déterminer de temps à autre.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

84860

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente.  Les  résolutions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil  de  Surveillance  présents  ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la

Loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième jour de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Gérant, les Gérants ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres

assemblées générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des
actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant ou les Gérants, le requièrent.

Art. 23. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi d'une notice de convocation

de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée
aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à
traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit éga-
lement indiquer toutes les modifications des Statuts proposées et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à
l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant ou les Gérants
peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
eux cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Gérant ou les Gérants pourraient exiger. Le Gérant ou les Gérants peuvent déterminer toute autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

84861

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 25. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par l'un des Gérants ou par une personne

nommée par le Gérant ou les Gérants.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 26. Prorogation. Le Gérant ou les Gérants peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la loi.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
sans considération du nombre d'actions représentées. Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut
être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée conformément avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées. Sauf disposition contraire des Statuts,
aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 28. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant ou les

Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 30. Approbation des comptes annuels. Le Gérant ou les Gérants préparent les comptes annuels, pour approbation

par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 31. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables
ou les primes d'émission, aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B comme dividendes, chaque
action donnant droit à une même proportion dans cette distribution.

Le Gérant ou les Gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux actionnaires de Catégorie

A et aux actionnaires de Catégorie B dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent.
Le Gérant ou les Gérants déterminent le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

84862

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou des Gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'assemblée générale des action-
naires, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires de Catégorie A et les actionnaires de Catégorie B conformément
aux règles de distribution de dividendes et de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en numéraire

les montants ci après énoncés:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d'actions

et libéré

1) SPRINGWIND II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30.999,99 3.099.999 Actions de Catégorie A

2) SPRINGWIND S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 0,01

1 Action de Catégorie B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 31.000,- 3.099.999 Actions de Catégorie A

1 Action de Catégorie B

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 2.900,-.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007. L'assemblée

générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil de Surveillance et de nommer les personnes suivantes

pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2008:

a.  Hugh  Alexander  Briggs,  managing  director,  né  à  Harpenden,  Royaume-Uni,  le  8  septembre  1968,  avec  adresse

professionnelle au 111 Strand, London, WC2R Oag, Royaume-Uni,

b. Jeremy Leigh Conway, legal adviser, né à Adelaide, Australie, le 1 

er

 octobre 1976, avec adresse professionnelle au

Level 45, Citigroup Centre, 2 Park St, Sydney, NSW 2000, Australie,

c. Bénédicte Moens-Colleaux, Senior Manager, née à Namur (Belgique), le 13 octobre 1972 avec adresse profession-

nelle à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

2. Décide de fixer le siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007. LAC/2007/14886. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

84863

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007084178/208/704.
(070093255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Uni Land Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.025.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2007 que Monsieur Andrea De Maria,

employé privé demeurant au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommé administrateur de type A en
remplacement de Monsieur Alberto Mezzini, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007083915/5878/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02781. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 48.081.

AUSZUG

Die private Anschrift von Herrn Thomas Dürr, Verwaltungsratmitglied, lautet nunmehr 44, rue d'Itzig, L-5852 Hes-

perange, Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11 Juni 2007.

<i>THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007083917/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Mebel Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.476.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 4 juillet 2007

En exécution de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2007, en cours de publication au Mémorial,

les membres du Conseil d'Administration décident à l'unanimité de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière, y inclus
les actes de disposition immobilière, individuellement à Monsieur Nico Arend et Monsieur Carlo Fischbach, de sorte que
chacun d'eux a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature, même pour les actes de disposition immobilière.

Mersch, le 4 juillet 2007.

N. Arend / C. Fischbach / M. Van De Berg.

Référence de publication: 2007082700/568/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84864

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Document Outline

ACG R.E. 5 S.à r.l.

ACG R.E. 6 S.à r.l.

Baudin PPP S.à r.l.

Blaneau S.A.

Cemex Luxembourg Holdings S.à r.l.

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A.

East Tennessee and Georgia Investments S.A.

Elcoteq Network S.A.

F.D.V. S.A.

Gartmore Sicav

GER LOG 1 S.A.

GER LOG 2 S.A.

GER LOG 3 S.A.

GER LOG 4 S.A.

GER LOG 5 S.A.

IM Properties (Europe) Holdings S.à r.l.

International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

JFD Investissements

Langers et Co S.A.

MDG Holding S.A.

Mebel Concept S.A.

Mebel Concept S.A.

Mifra S.A.

Miu-Miu S.A.

Mu Vi Re S.A.

Opal Invest S.A.

Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) Sàrl

Potpourri S.à r.l.

Prolife

Rois Mages Investissement SA

Rossini Real Estate S.à r.l.

SCI DL 2

Sejberg Trading S.àr.l.

S.M.R.L. Holding S.A.

Société Immobilière Internationale S.A.

Société Immobilière Internationale S.A.

S.O.G.A.R. s.à r.l.

Springwind Investment S.C.A.

The Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.

TPL Borken S.à r.l.

TPL Erlangen S.à r.l.

TQ4 S.àr.l.

Tropical Aquaculture Europe S.A.

Turton Limited

Uni Land Development S.A.

Velox Bidco S.à r.l.

Villareal S.A.

Villareal S.A.

Visavis Editions S.A.

YAO Investments S.à r.l.