MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1767

21 août 2007

SOMMAIRE

ACG R.E. 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84780

Alternative Capital Enhancement  . . . . . . .

84815

Arman Mentelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Bellatrix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84814

Boulangerie Pâtisserie Klatzkapp S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

Capital Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84783

Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

84773

CS Italian Opportunities No 1 (SV) S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Diversinvest S.C.A. Holding  . . . . . . . . . . . . .

84809

DMA Service Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84810

EnergyMixx Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84815

European Robot S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

Firev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84816

Genzyme Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

84773

Hephaestus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Hilding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84809

HSBC Partners Group Global Private Equi-

ty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84814

Jade Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

K Manco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

Latina Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84816

Lexmar Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Lexma S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

Lezarts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84809

Ludo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84815

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l.  . . . . . . . . .

84771

Luxenergie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84802

Magasin et Entreprise Poullig Sàrl  . . . . . . .

84770

M-F LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Milk-Bar-Snackbar-Pacha 2 . . . . . . . . . . . . . .

84770

Miu-Miu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84816

MP International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84813

Nova Troisième S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84795

PA BE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84813

Parakeet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Parfumerie Storck S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Park Capital Mezzarive S. à r.l.  . . . . . . . . . .

84774

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84783

RCB Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

84787

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l. . . . . . . .

84810

Romada.Fi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84810

Satine International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84813

Solu America S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84802

The New Star Global Fund . . . . . . . . . . . . . .

84813

TPL Geislingen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84780

Trevise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84814

Vista Point Technologies (Lux)  . . . . . . . . . .

84810

84769

Magasin et Entreprise Poullig Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.020.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MAGASIN ET ENTREPRISE POULLIG SARL
Signature

Référence de publication: 2007083869/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04590. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Milk-Bar-Snackbar-Pacha 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 156, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 39.347.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour MILK-BAR-SNACKBAR-PACHA 2 SARL
Signature

Référence de publication: 2007083866/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04588. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Jade Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.113.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083864/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

European Robot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Louis Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.690.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN ROBOT SARL
Signature

Référence de publication: 2007083877/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04586. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84770

Parfumerie Storck S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 27.113.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour PARFUMERIE STORCK SARL
Signature

Référence de publication: 2007083875/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04587. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Lexmar Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5613 Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Corniche.

R.C.S. Luxembourg B 82.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LEXMAR HOLDING SARL
Signature

Référence de publication: 2007083867/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04592. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 47.955.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX BATISSEUR IMMOBILIER SARL
Signature

Référence de publication: 2007083868/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04591. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Hephaestus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083554/242/12.
(070091955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84771

Luxenergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.538.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>LUXENERGIE S.A.
T. Lentz

Référence de publication: 2007083898/2157/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03474. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Parakeet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.015.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

J. de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2007083881/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02183. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Arman Mentelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007083882/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

CS Italian Opportunities No 1 (SV) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.979.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083878/242/12.
(070092781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84772

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 2004, acte publié au

Mémorial C no 563 du 1 

er

 juin 2004. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 24 janvier

2005, acte publié au Mémorial C no 650 du 5 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASCADES LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083899/7929/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06162. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Genzyme Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.613.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083537/243/12.
(070091792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

M-F LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 44, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.643.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

<i>qui s'est déroulée au siège social de Esch-sur-AIzette, le 10 juillet 2007 à 10.00 heures

Les actionnaires de la société M-F LUX S.A., représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix

la résolution suivante:

- Est nommée administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblé générale annuelle de l'an 2008 statuant sur les

comptes de l'exercice 2007

la société anonyme DF GROUP, ayant son siège au 46, rue Dicks à L-4081 Esch-sur-AIzette, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 85.872,

en remplacement de
Monsieur José Loureiro Marques, Maçon, né le 15 août 1963 en Angola, demeurant à L-3432 Dudelange au 6, rue Dr

Orphee.

Les actionnaires acceptent sa démission comme administrateur avec effet immédiat.
Et lecture faite, les actionnaires ont signé.

Esch-sur-AIzette, le 10 juillet 2007.

Signatures
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007082711/1582/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05407. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84773

Park Capital Mezzarive S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.600.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PARK CAPITAL HOLDING S.A., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under Luxem-

bourg Law, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Companies' Register under number B 121.962, here represented by Mrs Sylvie Lexa, private employee,
with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PARK CAPITAL MEZZARIVE S. à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

84774

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

84775

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by PARK CAPITAL HOLDING S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Is appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr Alain Driancourt, Director, born in Paris on December 5th, 1949, residing professionally at 3, Cour de Rives,

CH-1211 Genève.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

84776

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PARK CAPITAL HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
sous le numéro B 121.962, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de PARK CAPITAL MEZZARIVE S. à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

84777

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

84778

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

PARK CAPITAL HOLDING S.A., pré-mentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Alain Driancourt, Director, né à Paris le 5 décembre 1949, avec résidence professionnelle au 3, Cour de Rives,

CH-1211 Genève.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13008. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84779

Senningerberg, le 17 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007084171/202/324.
(070093662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

TPL Geislingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG R.E. 7 S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.096.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG R.E. 7 S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 123.096,
incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 261 of 27 February 2007,
page 12506.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg who appoints as secretary and the meeting

elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL GEISLINGEN S.à r.l.
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.
4.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
5.- To amend article 16 of the Articles of Association.
6.- To amend article 17 of the Articles of Association.
7.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
8.- To amend article 19 of the Articles of Association.
9.- To appoint Mr Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr Wolfgang Bröker.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG R.E. 7 S.à r.l. into TPL GEISLINGEN S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL GEISLINGEN S.à r.l.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th, each year.

84780

<i>Sixth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to appoint Mr Richard Baker, director of companie, residing at Willon Cottage, Lapworth Street,

Lapworth B94 5QR (United Kingdom) born at Birmingham on September 9, 1946, as manager of the company in re-
placement of Mr Wolfgang Bröker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr
Wolfgang Bröker for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,500.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG R.E. 7

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.096, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006, publié au
mémorial C, n 

o

 261 du 27 février 2007, page 12506.

L'assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, juriste demeurant à Luxembourg, lequel désigne comme secrétaire et

l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste demeurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

84781

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL GEISLINGEN S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
4.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
5.- Modifier l'article 16 des statuts.
6.- Modifier l'article 17 des statuts.
7.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
8.- Modifier l'article 19 des statuts.
9.- Nommer M. Richard Baker comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ACG R.E. 7 S.à r.l. en TPL GEISLINGEN S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL GEISLINGEN S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne

84782

peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Richard Baker, administrateur de société, demeurant à Willon Cottage, Lapworth

Street, Lapworth B94 5QR (Royaume-uni) né à Birmingham le 9 septembre 1946, comme gérant en remplacement de M.
Wolfgang Bröker avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat de
gérant jusqu'à la date de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.500,- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13944. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084158/211/182.
(070093549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.434.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

C. Jager.

Référence de publication: 2007083504/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Capital Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.595.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Marie-Pierre Denis, employée privée, né le 20 juillet 1965 à Villerupt (France), avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

2. Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, né le 31 octobre 1972 à Luxemburg, avec adresse professionnelle à

L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre elles comme suit:

84783

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de CAPITAL INVEST S.A.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout

autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures et pour la première
fois en l'an 2008.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

84784

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu'à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l'objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des endroits

différents, pourvu qu'ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin
d'être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
de l'an 2007.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel que prévu à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article
3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

84785

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d'actions

EUR

EUR

1) Madame Marie-Pierre Denis, prénommée: . . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

2) Mademoiselle Carole Cahen, prénommée: . . . . . . . . . .

15.500,-

15.500,-

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants ci avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Marie-Pierre Denis, employée privée, né le 20 juillet 1965 à Villerupt (France), avec adresse professionnelle

à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers;

- Monsieur Frank Bauler, employé privé, né le 23 mars 1967 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1537

Luxembourg, 3, rue des Foyers;

- Monsieur Raymond Wagner, licencié en sciences commerciales et consulaires, née le 14 juin 1931 à Luxembourg,

avec adresse professionnelle à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée BECKER+CAHEN &amp; ASSOCIES S. à r.l., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3,

rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.836.

4. L'adresse de la Société est fixée à L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle statutaire de 2012.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, représentées comme dit ci-avant, les mandataires ont signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. P. Denis, C. Cahen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13127. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084168/5770/175.
(070093657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

84786

RCB Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.564.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 19th of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City,

There appeared:

1. The company named BOLDINI - COMÉRCIO E SERVIÇOS, Lda, with its registered office at Avenida Arriaga 77,

ed. Marina Forum, 6th Floor, Funchal, Madeira;

2. The company named RECTOR - CONSULTADORIA E INVESTIMENTOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL, Lda, with

its registered office at Avenida Arriaga 77, ed. Marina Forum, 6th Floor, Funchal Madeira;

both here represented by Mrs Katia Pianini, employee, with its professional residence in L-1724 Luxembourg, bd du

Prince Henri 19-21,

pursuant to 2 proxies dated May 9th, 2007.
The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Corporate Name - Registered Office - Duration - Purpose

Art. 1.  There  is  hereby  formed  a  company  in  Luxembourg  law  in  the  form  of  a  société  anonyme  [public  limited

company]. It shall exist under the corporate name of RCB FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office is located in Luxembourg.

Art. 3. The purpose of the company is the taking of interests, in any form, in all Luxembourg and foreign companies,

the acquisition of all deeds and rights, through equity stakes, capital contributions, subscriptions, bought deals or taking
of call options and in all other ways and, inter alia, the acquisition of patents and licences, their management and en-
hancement as well as all operations attached directly or indirectly to its purpose.

The company can borrow and it can grant to companies in which it holds stakes or in which it has interests, directly

or indirectly, all assistance, loans, advances or guarantees.

Moreover, the company can carry out all commercial, financial, securities and real estate transactions attached directly

or indirectly to its purpose or likely to facilitate realisation thereof.

Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
It can be wound up by a decision of the Extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating as for an amend-

ment to the articles of association.

Art. 5. Registered capital is fixed at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros), represented by 310 (three hundred and

ten) shares having a face value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

All shares are bearer shares or registered shares, at the shareholder's choice.
Authorised capital is fixed at EUR 5,000,000 (five million Euros), represented by 50,000 (fifty thousand) shares having

a face value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The company's authorised capital and registered capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders deliberating as in an amendment to the articles of association.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending June 19, 2012 to increase registered capital

within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts on the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves or
share premiums in the event that the Meeting having decided on these deferred profits, reserves or premiums has so
stipulated, as determined by the Board of Directors.

The Board of Directors can delegate any member of the Board, director, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of this
capital increase.

Each time the Board of Directors has a registered capital increase duly recognised, the present article is to be con-

sidered automatically adapted to the change that has occurred.

84787

Art. 6. The company recognises only one holder per security. If the security belongs to several persons or if it is

encumbered with a usufruct or a pledge, the company has the option of suspending exercise of the rights pertaining
thereto until such time as one single person is appointed as being, with regard to it, the holder of these rights.

Art. 7. The company is administered by a Board of Directors composed of no fewer than three members, shareholders

or not. The company is committed in all cases by the joint signature of two members of the Board and, as concerns daily
management, by the official in charge of daily management, all without prejudice to special delegations.

The company's transactions are overseen by one or more auditors, shareholders or not.
The members of the Board and the auditors are appointed by the General Meeting of Shareholders, which determines

their number and the duration of their term in office and which can remove them from office at any time. They are eligible
for re-appointment. In the event that no duration is fixed at the time these bodies are appointed, they are appointed for
a period of one (1) year.

Except in the case of re-election, terms in office cannot be greater than six (6) years. They end immediately after the

Ordinary General Meeting of the year they expire.

Should a position of member of the Board appointed by the Meeting fall vacant, the remaining members thus appointed

are entitled to fill it on a provisional basis; in this case, the General Meeting shall proceed with the final election at its first
session.

Art. 8. The Board of Directors can elect a Chairman from among its members. It can elect one or more Vice Chairmen.

Should the Chairman or a Vice Chairman be impeded, he is replaced by the Board member appointed for this purpose
by the members.

Art. 9. The Board of Directors meets on being convened by the Chairman of the Board of Directors or by a Vice

President and two members of the Board.

Meetings take place at the place, on the day and at the time specified in the notice to attend.
The Board of Directors can meet and deliberate lawfully, even without a prior notice to attend, whenever all members

of the Board are present or represented and agree to deliberate on the business stated in the agenda.

The Board of Directors can deliberate lawfully only if at least fifty percent (50%) of its members take part in the decision

by voting in person or through a proxy. Voting can also take place by telephone or by video conference. A mandate can
be given only to a member of the Board. One member can represent several of his colleagues.

Where votes might be expressed in writing by means of telegrams, telex or fax, the resolutions must be voted for

unanimously by the members of the Board.

A written decision signed by all members of the Board is also in due form and valid as though it were adopted during

a meeting of the Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented by one or more written
documents having the same content, each signed by one or more members of the Board.

Art. 10. The Board's decisions are recorded in minutes signed by two members of the Board.

Art. 11. The Board of Directors is vested with the broadest powers to carry out all acts of administration or provisions

bearing on the company. Whatever is not formally reserved to the General Meeting, by the law or by the present articles
of association comes within its competence.

In particular, and without the following list being restrictive, it can draw up and conclude contracts and deeds necessary

for the execution of all undertakings or operations in which the company has an interest, grant withdrawal, decide on all
capital contributions, give valid discharge for such contributions, make and authorise all withdrawals of funds and borrow,
even by means of bond issues.

Art. 12. The Board of Directors can delegate all or part of its powers, as concerns its daily management, to one or

more persons, shareholders or not, whose conditions of exercise of powers are determined by signatories accredited
by the Board, as well as the special remunerations attached to these delegations. When delegation is given to a member
of the Board, prior authorisation by the General Meeting is required.

The Board can also vest all special powers in one or more authorised agents of its choice, members of the Board or

not.

Art. 13. General Meetings other than the Ordinary General Meeting meet either at the registered office at any other

place indicated in the notice to attend sent by the Board of Directors.

The agenda of Ordinary General Meetings is determined by the Board. The agenda must be given in the notices to

attend.

For the holding of the General Meeting, the Board of Directors can require of shareholders wishing to attend that

they deposit their shares five (5) clear days prior to the Meeting.

The Meeting appoints the Chairman of the Meeting who can be the Chairman of the Board of Directors, a member

of the Board or a person chosen by the Meeting. The Chairman of the Meeting presides over the officers of the Meeting
and appoints a secretary, shareholder or not, responsible for drawing up the minutes of the Meeting.

The Meeting appoints a teller, who can be a shareholder or not.

84788

Annual Ordinary General Meetings and Ordinary General Meetings convened extraordinarily take their decisions with

the majority of members present or represented.

Art. 14. The General Meeting is vested with the broadest powers to carry out or to ratify all acts bearing on the

company.

Art. 15. The favourable surplus of the balance sheet, after deduction of overheads and operating costs, Social Security

contributions and required reserves, represents the company's profit.

Out of the net profit thus determined is withdrawn five percent (5%), appropriated to formation of the legal reserve;

this withdrawal ceases to be compulsory once the reserve fund has reached one tenth of the capital.

Appropriation of the balance of the profit shall be determined annually by the Ordinary General Meeting at the proposal

of the Board of Directors.

This appropriation can include the distribution of dividends, the creation or replenishing of reserve funds and provi-

sions, the balance carried forward as well as the amortisation of capital without reduction of the expressed capital.

Any dividends that might be allotted are paid at the places and at the times determined by the Board of Directors.

The General Meeting can authorise the Board of Directors to pay the dividends in any other currency than that in which
the balance sheet is drawn up and to determine sovereignly the rate of conversion of the dividend in the currency of
effective payment.

The Board of Directors can proceed with interim dividend payments further to the conditions and pursuant to the

methods fixed by the law.

Art. 16. Any disputes that might arise between:
- the company and the shareholders,
- the shareholders, the company and the Board of Directors,
- members of the Board,
- shareholders,
bearing on matters internal to the very life of the company and the holding of shares, with the exception of those

which, according to the law, cannot be settled by a compromise agreement, shall be submitted for resolution to an arbitral
college composed of three referees including two appointed by the interested parties, and the last, who is to act as
president, shall be appointed by the referees appointed beforehand.

In the event of disagreement on appointment of the referee who is to act as president, appointment comes within the

competence of the Presiding Judge of the District Court of and in Luxembourg on recourse by the most diligent party.

The referees, exempt from all official formalities, shall reach a decision and are required to pronounce their judgment

within ninety (90) days of their appointment.

Art. 17. The General Meeting hears the reports by the members of the Board and the auditors and debates the annual

financial statements.

After the annual financial statements are adopted, the General Meeting reaches a decision by a special vote on discharge

of the members of the Board and of the auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no omissions
or false information concealing the true position of the company and, as for acts lying outside the scope of the articles
of association, only if such acts have been specially indicated in the notice to attend.

Art. 18. The Extraordinary General Meeting can amend the articles of association in all their provisions. Notices to

attend are sent in the forms prescribed for Ordinary General Meetings.

Extraordinary General Meetings are duly constituted and deliberate lawfully only provided that they are composed of

a number of shareholders or special proxies of shareholders representing at least one half the registered capital and that
the agenda indicates the proposed amendments to the articles of association and, where applicable, the draft of those
affecting the purpose or the form of the company.

If the first of these conditions is not met, a new Meeting can be called by the Board of Directors in the same statutory

forms; this notice to attend reproduces the agenda, giving the date and the result of the previous Meeting.

The second Meeting deliberates lawfully whatever the quorum of presence.
In both Meetings, resolutions, in order to be valid, must gather no less than two thirds of the votes by shareholders

present or represented.

Art. 19. General Meetings, both Ordinary and Extraordinary, can meet and take decisions lawfully, even without a

prior notice to attend, whenever all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the business
stated in the agenda.

Art. 20. At the proposal of the Board of Directors, the General Meeting can pronounce winding up of the company

at any time. Should the company be wound up, the Extraordinary General Meeting settles the method of liquidation and
appoints one or more liquidators whose mission is to sell off all of the company's movable assets and real estate assets
and to extinguish liabilities.

84789

Out of the net assets resulting from liquidation after extinction of liabilities, the amount necessary to repay the paid-

up and non-amortised amount of the shares shall be withdrawn; as for the balance, it shall be distributed proportionally
among all shares.

Art. 21. The corporate year begins on the first day of the month of January and ends on the last day of the month of

December each year.

Art. 22. The General Meeting shall meet ipso jure in the commune where the registered office is located on the last

day of the month of May each year at 11.00 o'clock. If this day is a bank holiday, the Meeting shall take place on the first
banking day thereafter at the same hour.

Art. 23. For all points not governed by the present articles of association, the parties shall submit to the provisions of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and modifying laws.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2007.
The first annual meeting will be held on May 31, 2008, at 11.00 o'clock.
With exception to article 8 the first president and the first vice-president may be appointed by the general meeting

to be held immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed as follows:

1. BOLDINI - COMÉRCIO E SERVIÇOS, Lda, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2. RECTOR - CONSULTADORIA E INVESTIMENTOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL, Lda, prenamed . . . . . . . . 31
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of EUR 31,000 is at the free disposal of the Corporation,

evidence of which is given to the undersigned notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,230.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Virgilio Ranalli, born in Rome (Italy), on April 16, 1970, employee, residing professionally in Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri,

- Mr Eliseo Graziani, born in Castellanza (VA), Italy, on January 13, 1971, employee, residing professionally in Luxem-

bourg, 19-21, bld du Prince Henri,

- Mr Michele Amari, born in Rome (Italy), on June 3, 1972, employee, residing professionally in Luxembourg, 19-21,

bld du Prince Henri.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor for a period ending with the next annual general meeting:
ComCo S.A., having its registered address in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, RCS B 88.833.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, bvd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the sane appearing
persons and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present deed.

84790

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée BOLDINI - COMÉRCIO E SERVIÇOS, Lda, avec siège social à Avenida Arriaga 77, ed. Marina

Forum, 6th Floor, Funchal, Madeira;

2. La société dénommée RECTOR - CONSULTADORIA E INVESTIMENTOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL, Lda, avec

siège social à Avenida Arriaga 77, ed. Marina Forum, 6th Floor, Funchal Madeira,

tous deux ici représentés par Mme Katia Pianini, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21,

Boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations données le 9 mai 2007.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de RCB FINANCE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2 . Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2012, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

84791

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

84792

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

84793

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jour du mois de

mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 31 mai 2008 à 11.00 heures.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:

La société BOLDINI - COMÉRCIO E SERVIÇOS, Lda, deux cent soixante-dix neuf actions, précitée: . . . . . . . . 279
La société RECTOR - CONSULTADORIA E INVESTIMENTOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL, Lda, trois cent dix

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de EUR 31.000,- est à la libre disposition

de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d'un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.230,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d'administrateurs pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

- Monsieur Virgilio Ranalli, né à Rome (Italie), le 16 avril 1970, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Eliseo Graziani, né à Castellanza (VA) Italie, le 13 janvier 1971, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Michele Amari, né à Rome (Italie), le 3 juin 1972, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Administrateur.

<i>Seconde résolution

A été appelé aux fonctions de commissaire pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle à tenir en 2008,la société ComCo S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri,
L-1724, RCS Luxembourg B N 

o

 88.833.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé au 19-21, bvd du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences
entre la version anglaise et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

84794

Signé: K. Pianini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, LAC/2007/13996. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084184/208/441.
(070093226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

K Manco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.652.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083850/242/13.
(070092906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Lexma S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Boulangerie Pâtisserie Klatzkapp S.àr.l.).

Siège social: L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.656.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LEXMA SARL (Anc. BOULANGERIE PATISSERIE KLATZKAPP SARL)
Signature

Référence de publication: 2007083873/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04089. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Nova Troisième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.593.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

DE AGOSTINI S.p.A., une société de droit italien (Società Per Azioni), ayant son siège social à 15, Via G. da Verrazano,

Novara, Italie, inscrite auprès du Registro delle Imprese di Novara, sous le numéro 02010930036,

Ici représentée par M. Emile De Demo, ayant son adresse professionnelle au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités et représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d'une société anonyme (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est ici formé, par le souscripteur ci-avant désigné et tous ceux qui deviendront

dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NOVA TROISIEME
S.A. (la «Société»). La Société sera régie par les lois se rapportant à une telle société et en particulier par la loi du 10 août

84795

1915, telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les statuts (les «Statuts») qui spécifient aux articles 8.1. et 10.3. les règles
s'appliquant à une société unipersonnelle.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des Statuts ou, le cas échéant, par
décision de l'actionnaire unique.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet de créer, contrôler, promouvoir et développer, administrer, en gestion directe ou autre-

ment, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières.

3.2. La Société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

entités ou sociétés luxembourgeoises (en ce compris les SICAR) ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange,
de souscription, d'apport et de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute manière
de parts sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment
grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse et occasionnellement à des tiers de tous concours, prêts,
avances ou garanties.

3.3. La Société peut développer toutes autres opérations financières et employer ses fonds et ceux recueillis de ses

filiales et affiliées, qu'elle concentre sur elle, à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, droits de propriété intellectuelle, brevets, droits de savoir-faire, marques de fabrique ou
marques de services, droits de reproduction et droits d'auteurs, dessins industriels, logos, signes distinctifs de ralliement
de clientèle et licences de toute origine ou nature, que ces droits soient susceptibles de protection juridique et d'appro-
priation exclusive ou non, l'acquisition par voie d'apport, de souscription de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, de tous titres et droits, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange, de prise ferme, de dation
en concession ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et droits, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial
prévu par la loi du 31 juillet 1929 et les lois modificatives sur les sociétés de participations financières, aussi dites sociétés
holding.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur du la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration ou suivant le cas, par l'administrateur unique. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'admi-
nistration ou suivant le cas, par l'administrateur unique.

4.2. Le siège social peut être transféré par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière

de modification des statuts ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg.

4.3.  Lorsque  le  conseil  d'administration  ou  suivant  le  cas,  l'administrateur  unique  détermine  que  des  événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement normales. De telles
mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert
temporaire de son siège statutaire.

4.4. Le transfert du siège à titre définitif à l'étranger et l'adoption d'une nationalité étrangère ne peuvent être décidés

que par l'assemblée générale extraordinaire plénière des actionnaires où tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés et votent à l'unanimité ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions.

Les actions n'ont pas de valeur nominale.

5.2. Les actions sont nominatives, leur conversion en actions au porteur étant exclue.
5.3. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique. L'assemblée générale
statuant dans ces mêmes conditions ou l'actionnaire unique peut, par modification des statuts, prévoir un capital autorisé
et fixer les modalités de sa réalisation.

5.4. L'assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, ou, le cas échéant, l'actionnaire

unique peut créer et émettre des actions de plusieurs classes, soit en redéfinissant le statut des actions existantes, soit
en réalisant des augmentations du capital social.

Art. 6. Rachat des actions.
6.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire, statuant comme en matière de modification des statuts ou,

le cas échéant, de l'actionnaire unique, tout ou partie des bénéfices et réserves, autres que ceux que la loi ou les Statuts
interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l'amortissement du capital social par voie de remboursement au pair de

84796

toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit, le tout
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts. Dans le cas d'un amortissement partiel tout actionnaire peut, le
cas échéant, de l'accord des autres actionnaires, renoncer à l'amortissement, soit au profit d'un ou de plusieurs de ces
autres actionnaires nommément désignés, soit en maintenant son statut premier d'actionnaire.

Art. 7. Droit de préemption.
7.1. Tout actionnaire peut librement céder ses actions ou les droits de souscription préférentiels aux augmentations

du capital aux actionnaires de sa même classe.

7.2. Tout actionnaire qui a l'intention d'aliéner tout ou partie de ses actions ou des droits préférentiels à la souscription

aux augmentations du capital social est tenu, le cas échéant, de les offrir d'abord en préemption aux autres actionnaires
comme il est disposé ci-après:

(i) L'actionnaire vendeur transmet par priorité absolue l'offre de préempter aux actionnaires de la même classe d'ac-

tions que la sienne. Le droit de préemption revient à chaque actionnaire dans la proportion de sa propre participation
dans le total des actions détenues par les actionnaires de cette même classe dans le capital société émis et en circulation
de la Société. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires de cette classe renonceraient à exercer leur droit de préemption
en tout ou partie ou ne l'exerceraient pas dans les délais impartis, leurs droits reviendront aux autres actionnaires de
cette classe qui entendent exercer leur droit de préemption et ce proportionnellement entre eux.

(ii) Dans le cas où les actionnaires n'exerceraient pas, en tout ou en partie, les droits de préemption offerts dans leur

classe le vendeur, en tel cas, doit offrir les actions, respectivement les droits préférentiels mis en vente sur lesquels un
droit de préemption n'aura pas été exercé, aux actionnaires des autres classes et la préemption peut être exercée par
eux dans les mêmes conditions et modalités et dans les mêmes délais, et ce même en cas d'une succession d'offres à la
suite du non-exercice de la préemption par un ou plusieurs de ces actionnaires.

7.3. L'offre de vente contient l'indication du ou des tiers acquéreurs, et elle doit être communiquée au conseil d'ad-

ministration ou suivant le cas, à l'administrateur unique au moyen d'une lettre recommandée avec A.R. ou d'une missive
par porteur avec récépissé suite à une contestation de ce prix.

7.4. Dans le cas où, à la suite d'une constatation du conseil d'administration ou suivant le cas, de l'administrateur unique

soumise à l'actionnaire vendeur, aucun des actionnaires n'aurait exercé le droit de préemption, l'actionnaire offrant est
libre de vendre et de transférer les actions en question et le cas échéant les droits préférentiels au tiers indiqué et ce
endéans un délai péremptoire de quinze (15) jours, mais à un prix non inférieur à celui demandé aux co-actionnaires ou
déterminé par l'expert désigné suite à une contestation de ce prix.

7.5. En cas de désaccord sur le prix des actions ou des droits préférentiels à céder, le prix est déterminé par un expert

nommé par les parties, le conseil d'administration ou suivant le cas, l'administrateur unique ou les administrateurs entendu
(s) dans sa/leur proposition. A défaut d'un tel accord, le président du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant
comme en matière de référé, saisi par la partie la plus diligente, procédera à la nomination. Le président a la faculté d'avoir
recours à un consultant. L'évaluation de l'expert qui statuera dans les soixante jours, sera sans appel.

7.6. A l'exception des procédures contentieuses le conseil d'administration ou suivant le cas, l'administrateur unique

est en toutes circonstances l'agent centralisateur et transmetteur et le surveillant des opérations de préemption.

Toutes notifications entre les actionnaires et la Société ainsi qu'entre les actionnaires eux-mêmes sont à adresser au

conseil d'administration ou suivant le cas, à l'administrateur unique, soit par lettres recommandées avec A.R., soit par
missives contre récépissé.

Pour tous mouvements et actes de procédure pour lesquels la loi ou ces Statuts ne prévoient pas autrement, il existe

un délai uniforme de quinze (15) jours.

Une référence spéciale relative à l'existence du droit de préemption est faite sur le registre des actionnaires nominatifs

et sur les certificats attestant l'inscription des actions nominatives, s'il en existe.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement.
Toutefois, s'il est constaté que la Société a un seul actionnaire, l'administration de la Société pourra être confiée à un
administrateur unique ou à un conseil d'administration composé de deux membres, et ce jusqu'à ce qu'il soit constaté
que la Société a plus d'un actionnaire.

8.2. Les administrateurs seront désignés par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire

unique pour une période de six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les actionnaires ou le cas échéant par l'actionnaire unique.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivant, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires ou de l'actionnaire.

8.5. Les membres du conseil d'administration ou suivant le cas l'administrateur unique ne seront/sera pas rémunéré

(s) pour leurs/ses services en tant qu'administrateur, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des ac-

84797

tionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique. La Société pourra rembourser au(x) administrateur(s) les dépenses
raisonnables survenues lors de l'exécution de leur (son) mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de
logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

8.6. Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de

l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Art. 9. Modalités de réunion du Conseil d'Administration.
9.1. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d'administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d'administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil d'administration.

9.3. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il se réunit sur convo-

cation du président ou, en son absence, de deux administrateurs au lieu indiqué dans la convocation. La convocation
contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial), par fax, par télégramme ou par e-
mail au domicile de chacun des administrateurs au moins 3 (trois) jours avant la date prévue de la réunion, sauf dans des
circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que la convocation soit envoyée au
moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par e-mail, et/ou télégramme. Cette convocation peut être levée
par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax, télégramme ou e-mail. Une convocation séparée
n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans l'emploi du temps préalablement adopté par
une  décision  du  conseil  d'administration.  Tout  effort  raisonnable  sera  fait  pour  que  chaque  administrateur  obtienne
suffisamment  à  l'avance  de  chaque  réunion  du  conseil  une  copie  des  documents  et/ou  matériaux  à  discuter  et/ou  à
approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par e-mail, comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu'un
seul de ses collègues à la fois.

9.5. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administra-

teurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, e-mail ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.6. Le conseil d'administration pourra délibérer ou agir valablement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n'a

pas de voix prépondérante.

9.7. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d'administration
son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d'administration devra rendre
compte de l'intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous la res-
ponsabilité du conseil d'administration.

9.8. Par exception à l'article 9.7., lorsque la Société est une société unipersonnelle, le procès-verbal de l'assemblée ne

doit mentionner que les affaires entre la Société et l'administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

9.9. Les articles 9.7. et 9.8. ne s'appliquent pas lorsque les décisions à prendre par le conseil d'administration ou, suivant

le cas, l'administrateur unique entrent dans le cadre d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

9.10. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront le même effet que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration.

9.11. Lorsque la Société est une société unipersonnelle administrée par un administrateur unique, celui-ci aura les

mêmes pouvoirs que le conseil d'administration.

Art. 10. Procès-verbaux des Conseils d'Administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous

les administrateurs présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

84798

10.3. Si la Société est une société unipersonnelle administrée par un administrateur unique, les résolutions prises par

l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'administration et seront cons-
tatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les copies ou extraits pourront être
produits en justice ou autrement.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1. Le conseil d'administration ou, suivant le cas, l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du
conseil d'administration ou l'administrateur unique dans le cas d'une société unipersonnelle.

11.2. Le conseil d'administration ou, suivant le cas, l'administrateur unique, peut déléguer ses pouvoirs de gestion

journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires,
à un ou plusieurs administrateurs ou à toute(s) personne(s), qu'elles soit/soient administrateur(s), actionnaire(s) ou pas,
agissant individuellement ou collectivement. Si la gestion quotidienne est déléguée à un administrateur, le conseil d'ad-
ministration  ou  l'administrateur  unique  doit  chaque  année  faire  un  rapport  à  l'assemblée  des  actionnaires  ou,  le  cas
échéant, à l'actionnaire unique sur toute rémunération ou tout avantage donné à la gestion quotidienne. Le conseil d'ad-
ministration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émo-
luments.

Art. 12. Représentation de la société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, dans le cas d'une
société unipersonnelle gérée par un administrateur unique ou un conseil d'administration composé de deux membres,
par la signature de cet administrateur unique ou la signature conjointe des deux membres du conseil d'administration; ou
par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 13. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, seront suivies au nom de la Société

par un membre du conseil d'administration, la personne à ce déléguée par le conseil d'administration ou, le cas échéant,
par l'administrateur unique.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. Aussi longtemps que la Société ne se trouvera pas dans l'obligation légale de consolider ses comptes ou de faire

contrôler ses rapports annuels et ses comptes financiers par un réviseur d'entreprises indépendant, la surveillance de la
Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.

14.2. Les commissaires sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

14.3. Le réviseur sera le cas échéant nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou le cas échéant,

l'actionnaire unique. A la suite de la nomination d'un réviseur d'entreprises, l'institution du commissariat aux comptes
sera abrogée.

Art. 15. Année sociale.
15.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d'administration établit le bilan, le compte de profits et pertes,

les annexes à ces comptes et le rapport de gestion destinés aux administrateurs et aux obligataires.

Art. 16. Endroit et date de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires.
16.1. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 17.00 heures au siège

social ou en tout autre endroit situé dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

16.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires.
17.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l'intégralité des action-

naires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, souhaite une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

17.2. Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif conformément à la Loi, sauf disposition contraire dans les présents Statuts.

17.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par e-mail.

84799

17.4. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les actionnaires

utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après
délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, e-mail ou par téléphone, dans ce
dernier cas le vote doit être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en renvoyant
complété  et  signé  un  formulaire  envoyé  par  le  conseil  d'administration  ou  l'administrateur  unique,  suivant  le  cas,  et
contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'Actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case correspondant à chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé. Selon le cas, et
i) la déclaration suivante:
«Si une case n'est pas cochée, la résolution sera considérée comme étant rejetée par l'Actionnaire.
Toute abstention exprimée dans le présent formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à

un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

L'indication de deux votes contradictoires au regard d'une résolution vaudra un vote défavorable à l'adoption de cette

résolution.

Le présent formulaire vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
Les votes par correspondance ne sont pris en compte que si ce formulaire parvient à la Société deux jours au moins

avant la réunion de l'assemblée.

Un Actionnaire ne peut à la fois adresser à la Société une procuration et le présent formulaire. Toutefois, en cas de

retour des deux documents, la formule de procuration sera seule prise en compte, sous réserve des votes exprimés dans
le formulaire de vote par correspondance.»

17.5. Sauf stipulations contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelle que
soit la portion du capital représentée.

17.6. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle
assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la Loi. Cette convocation
reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des
actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des ac-
tionnaires, les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

17.7. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17.8. Le conseil d'administration ou, suivant le cas, l'administrateur unique pourra déterminer toutes les autres con-

ditions qui devront être remplies par les actionnaires pour pouvoir participer à toute assemblée des actionnaires.

17.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle - ci pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

17.10. Les décisions prises par l'actionnaire unique dans le cas d'une société unipersonnelle auront le même effet que

celles prises lors d'une réunion d'une assemblée des actionnaires.

Art. 18. Répartition des bénéfices.
18.1. L'assemblée générale ou, le cas échéant, l'actionnaire unique décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice

net.

18.2. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

Société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la
disposition de l'assemblée générale ou, le cas échéant, l'actionnaire unique.

18.3. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur

dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

84800

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

la modification des statuts ou, le cas échéant, par décision de l'actionnaire unique.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, lesquels déterminent
leurs pouvoirs.

Art. 20. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour du mois

de décembre 2007.

La première assemblée générale des Actionnaires se tiendra en mars 2008.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre

% du

d'actions

capital social

DE AGOSTINI S.p.A., pré-qualifié; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

100%

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, moyennant une prime d'émission d'un montant

de 100.000,- EUR (cent mille euros) de sorte que la somme de 100.000,- EUR (cent mille euros) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 relative

aux sociétés commerciales, telles que modifiées, ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille quatre cents Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

L'actionnaire unique représentant la totalité du capital souscrit et représenté tel qu'il est dit, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (Trois) et celui des commissaires à 1 (Un).
2. Sont nommés administrateurs pour une durée maximale ne pouvant excéder 6 (six) ans:
a) M. Paolo Ceretti, administrateur, né le 21 février 1955 à Turin (Italie), ayant son adresse professionnelle 15, Via

Giovanni da Verrazano, Novara, Italie;

b) M. Pierre Thielen, Avocat à la Cour, né le 28 septembre 1947 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant

son adresse professionnelle 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) M. Emile De Demo, employé, né le 2 février 1972 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 9-11, Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Leur mandat viendra ainsi à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013, statuant sur les

comptes clos au 31 décembre 2012.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée maximale ne pouvant excéder 6 (six) ans:
FAcTS SERVICES, ayant son siège social 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2013, statuant sur les comptes

clos au 31 décembre 2012.

4. Le siège social de la société est fixé à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. De Demo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15312. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84801

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084167/211/357.
(070093633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 34.393.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083516/242/12.
(070091944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Solu America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.604.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the forth of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

RAIHMAN AMERICA S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg trade and companies register (Raihman),
here represented by Ms Corinne Petit, private employee, having her professional address in Remich, by virtue of a proxy
given on June 4, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

SOLOU AMERICA S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

84802

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

84803

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

84804

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Raihman prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole share

capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred (12,500) shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
ProServices MANAGEMENT S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.263.

2. The registered office of the Company is set at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RAIHMAN AMERICA S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social au

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'inscription au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
(Raihman), ici représenté par Mademoiselle Corinne Petit, salariée, ayant son adresse professionnelle à Remich, en vertu
d'une procuration donnée le 4 juin 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

84805

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SOLOU AMERICA

S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés  portant sur  toute ou partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

84806

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout

gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

84807

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Raihman, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir

entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
ProServices MANAGEMENT S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg, ayant son siège social

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.263.

2. Le siège social de la Société est établi à 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

84808

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, LAC/2007/12380. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084174/5770/375.
(070093695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Hilding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.822.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083760/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01861. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Diversinvest S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.498.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083517/242/12.
(070092002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lezarts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 24, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 106.516.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour LEZARTS SARL
Signature

Référence de publication: 2007083865/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04593. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

84809

Romada.Fi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.758.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 26 février 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la société EFFIGI S. à r.l., Société à Responsabilité de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg représentée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, est élue Président du Conseil d'Administration
pendant la durée de son mandat jusqu'au 28 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
ROMADA.FI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007082706/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

DMA Service Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 86.113.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083368/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04567. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Vista Point Technologies (Lux), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.450,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083855/242/13.
(070092803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 129.684.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469,

84810

ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de REAL ESTATE INVESTOR FUND 4 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme AEDES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.469.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

84811

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euro.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Eugenio Agrati, dirigeant, né à Milan (Italie), le 5 novembre 1947, demeurant professionnellement à I-20121

Milan, Bartina di Porta Nuova, 21 (Italie);

- Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né à San Dona' di Piave (Italie), le 20 avril 1972, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2007. Relation GRE/2007/2869. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84812

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007085325/231/119.
(070094842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47655 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083857/211/11.
(070092892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

PA BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 48.327.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083890/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03848. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

MP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.653.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083883/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03873. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

The New Star Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.590.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 12 avril 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a ré-élu Messieurs John Duffield (résident en Angleterre), Pierre de Blonay (résident en Suisse), Donald

P Lines (résident aux Bermudes), John N Robinson (résident à Guernsey), Maître André Elvinger (résident à Luxembourg),
Maître Yves Prussen (résident à Luxembourg) et Lord Hamilton of Epsom (résident en Angleterre) aux fonctions d'ad-
ministrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008.

84813

2. L'assemblée a ré-élu ERNST &amp; YOUNG à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se terminant

à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour THE NEW STAR GLOBAL FUND
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083936/41/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Bellatrix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 79.446.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083889/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03842. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Trevise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 108.579.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083862/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

HSBC Partners Group Global Private Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.942.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 27 avril 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a ré-élu Messieurs Andrew Withey (résident en Angleterre), Roger Noddings (résident en Angleterre),

Germain Birgen (résident à Luxembourg), Daniel Van Hove (résident à Luxembourg) et Jean-Claude Stoffel (résident à
Luxembourg) aux fonctions d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de
2008.

2. L'assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un an se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008.

84814

<i>Pour HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083937/41/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Alternative Capital Enhancement, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.843.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 21 mai 2007 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a réélu Messieurs Eric M.C. Syz (demeurant en Suisse), Alfredo Piacentini (demeurant en Suisse), Jean

Keller (demeurant en Suisse), Francesco Rossi (demeurant en Grande Bretagne), Rolf W.A.Sachs (demeurant en Grande
Bretagne), André Stern (demeurant en Grande Bretagne) and Mark Lloyd-Price (demeurant en Grande Bretagne) à la
fonction d'administrateur pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008;

2. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur d'entreprises pour une période d'un an se

terminant à l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour ALTERNATIVE CAPITAL ENHANCEMENT SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083938/41/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03585. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Ludo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 80.935.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083893/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03844. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

EnergyMixx Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 84.062.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 13 juin 2007, les résolutions suivantes:
- M. Artur Dela, résidant à CH-3963 Crans-Montana, est confirmé dans sa fonction d'administrateur délégué avec

pouvoir de signature unique.

- La société FIDUCIAIRE DU LARGE Sàrl, ayant transféré son siège à L-5753 Frisange, continue à exercer le mandat

de commissaire jusque l'AGO 2011.

84815

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2007082708/1544/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Miu-Miu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 45.708.

Le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083888/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03303. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Firev S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.133.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 11 juin 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la société DMC S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, est élue Présidente du Conseil d'Administration.

La société DMC S.à. r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Statutaire

de l'an 2009.

FIREV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007082705/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Latina Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083856/242/12.
(070092851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84816

---

Document Outline

ACG R.E. 7 S.à r.l.

Alternative Capital Enhancement

Arman Mentelle S.à r.l.

Bellatrix S.à r.l.

Boulangerie Pâtisserie Klatzkapp S.àr.l.

Capital Invest S.A.

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

CS Italian Opportunities No 1 (SV) S.C.A.

Diversinvest S.C.A. Holding

DMA Service Toiture S.à r.l.

EnergyMixx Europe S.A.

European Robot S.à r.l.

Firev S.A.

Genzyme Luxembourg S.àr.l.

Hephaestus S.A.

Hilding S.A.

HSBC Partners Group Global Private Equity

Jade Invest S.A.

K Manco 1 S.à r.l.

Latina Energy S.A.

Lexmar Holding S.à r.l.

Lexma S.àr.l.

Lezarts S.à r.l.

Ludo S.A.

Lux Bâtisseur Immobilier s.à r.l.

Luxenergie S.A.

LUXGAZ Distribution, Société Anonyme

Magasin et Entreprise Poullig Sàrl

M-F LUX S.A.

Milk-Bar-Snackbar-Pacha 2

Miu-Miu S.A.

MP International S.A.

Nova Troisième S.A.

PA BE S.A.

Parakeet S.à r.l.

Parfumerie Storck S.à.r.l.

Park Capital Mezzarive S. à r.l.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg S.à r.l.

RCB Finance Luxembourg S.A.

Real Estate Investor Fund 4 S.à r.l.

Romada.Fi S.A.

Satine International S.A.

Solu America S.àr.l.

The New Star Global Fund

TPL Geislingen S.à r.l.

Trevise S.à r.l.

Vista Point Technologies (Lux)