MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1759

21 août 2007

SOMMAIRE

318 Air Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84396

Arabel Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84419

Aramis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84396

Arpège  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84386

Aubépines S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84403

AZL AI Nr. 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84415

Babcock & Brown France Development S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84414

B & B Bepuvo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84388

BDM Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

84388

Bellay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84431

Bright Yellow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

84425

Café « La Cheminée » S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84432

Calcipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84413

Compagnie de Participations Ambra Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84420

CP Realty (Gdansk)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84423

C.W.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84424

C.W.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84424

CZ Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84429

Enerfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84421

Essor et Développement Sàrl  . . . . . . . . . . .

84414

Farad Investment Advisor S.A.  . . . . . . . . . .

84431

Fin 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84389

Finance Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84419

Friday Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84415

Friday Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84416

Gardenia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84422

Gioza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84422

G.M.B. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84421

Hoffmann-Thill Espace Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

84424

HOFFMANN-THILL Léon Sàrl  . . . . . . . . . .

84416

Icare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84390

Immobilière Strasbourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

84423

Interportfolio II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84387

J & J Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84415

Kebo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84413

Kudelski Financial Services Holding S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84416

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . .

84419

Lofficina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84418

Lycoris Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84403

Milton Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84422

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l.  . . . . . . .

84423

Moulin de Madame S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . .

84393

North South Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84432

Oberheim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84386

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84389

Pâtisserie-Confiserie PICHON-CREMER

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84432

Petrus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84417

Poesy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84418

Prime Global Investments S.A.  . . . . . . . . . .

84403

Pro-Déco International S.A. . . . . . . . . . . . . .

84413

Progisys International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84417

Promobe Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84402

Richebourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84432

Risla S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84402

Robeco Capital Growth Funds . . . . . . . . . . .

84386

Schenck Process S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84420

Schneider Landschaftsbau G.m.b.H.  . . . . .

84417

SOPAF Asia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84414

Star Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84421

SU European Properties S.à.r.l.  . . . . . . . . .

84418

TIAA Lux 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84424

TPH Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84420

Vivalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84388

Wallstreet Fanclub asbl . . . . . . . . . . . . . . . . .

84390

84385

Arpège, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.793.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>6 septembre 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007088258/534/15.

Oberheim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8320 Capellen, Zoning Hirebusch.

R.C.S. Luxembourg B 47.928.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>11 septembre 2007 à 11.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2007;
- Affectation du résultat au 30 juin 2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007087319/18.

Robeco Capital Growth Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.959.

The Board of Directors of the Company hereby convenes

EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGS

of Shareholders of certain classes and sub-funds (the «Meetings») of ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS 

<i>Agenda:

I) Robeco Capital Growth Funds - Robeco Global Equities - Class M EUR Shares;
II) Robeco Capital Growth Funds - Robeco MultiManager Asia-Pacific Equities - Class M EUR Shares;
III) Robeco Capital Growth Funds - Robeco European Equities - Class M EUR Shares;
IV) Robeco Capital Growth Funds - Robeco European MidCap Equities - Class M EUR Shares;
V) Robeco Capital Growth Funds - Robeco North American Equities - Class M EUR Shares;
VI) Robeco Capital Growth Funds - Robeco Financials Equities - Class M EUR Shares;
VII) Robeco Capital Growth Funds - Robeco Telecom Services Equities - Class M EUR Shares;
VIII) Robeco Capital Growth Funds - Robeco Food &amp; Agri Equities - Class M EUR Shares;
IX) Robeco Capital Growth Funds - Robeco Health Care Equities - Class M EUR Shares;
X) Robeco Capital Growth Funds - Robeco IT Equities - Class M EUR Shares;
XI) Robeco Capital Growth Funds - Robeco US Premium Equities - Class M USD Shares;
XII) Robeco Capital Growth Funds - Robeco US Premium Equities (EUR); a sub-fund of the Company.

84386

to be held on <i>21 September 2007 at 3 p.m. at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette to deliberate and vote on

the following agenda:

<i>Extraordinary resolutions

(i) to approve the amalgamation of Class M EUR Shares of the sub-funds referred to under items I to X above into

Class D EUR Shares of the same sub-fund pursuant to Article 5 of the consolidated Articles of Incorporation of the
Company and the subsequent cancellation of all existing Class M EUR Shares against the issue of Class D EUR Shares on
the basis of the net asset value of the two Classes of Shares of the same sub-fund, effective as of 28 September 2007;

(ii) to approve the amalgamation of Class M USD Shares of the sub-fund ROBECO US PREMIUM EQUITIES referred

to under item XI above into Class D USD Shares of the same sub-fund pursuant to Article 5 of the consolidated Articles
of Incorporation of the Company and the subsequent cancellation of all existing Class M USD Shares against the issue of
Class D USD Shares on the basis of the net asset value of the two Classes of Shares of the sub-fund, effective as of 28
September 2007;

(iii) to approve the amalgamation of the sub-fund ROBECO US PREMIUM EQUITIES (EUR) (the «Absorbed Sub-Fund»)

referred to under item XII above into the sub-fund ROBECO US PREMIUM EQUITIES (the «Absorbing Sub-Fund»)
pursuant to Article 5 of the consolidated Articles of Incorporation of the Company and the subsequent cancellation of
all existing Shares of the Absorbed Sub-Fund against the issue of Shares in the Absorbing Sub-Fund, on the basis of the
net asset value of Shares of both sub-funds, effective as of 28 September 2007.

There is no quorum required for these Meetings, and the Extraordinary Resolutions will be adopted if approved by a

simple majority of the shares represented. Shareholders may vote in person or by proxy.

Shareholders holding their shares through an institution and wishing to attend and/or vote at the meeting should inform

Mrs A. Mélignon, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette in writing
not later than 13 September 2007.  Shareholders  who  hold  their  shares  in  another  way  should  inform  the  Board of
Directors of the Company at the registered office in writing not later than 13 September 2007.

If you hold Shares in the Classes mentioned under I to XI or the sub-fund mentioned under XII and do not wish to

participate in the merger, you are given the option to redeem your shareholdings under the usual conditions provided
in the current Prospectus, until 21 September 2007, 4 p.m. (Luxembourg time). A detailed letter to shareholders regarding
the amalgamations is available at the registered office of the Company and the distributors.

Luxembourg, 21 August 2007 (5 September 2007).

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007088257/584/51.

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

Nous vous prions les Actionnaires de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(ci-après dénommée l'«Assemblée») de INTERPORTFOLIO II (ci-après dénommée la «Société»), qui se tiendra au

siège social de la Société, le lundi <i>3 septembre 2007 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 mai 2007.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2007.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 mai 2007.
5. Composition du conseil d'administration.
6. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.

Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg où des formulaires de procuration sont disponibles.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007083635/755/24.

84387

Vivalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 25.940.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>30 août 2007 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société,
- Nomination du liquidateur.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Référence de publication: 2007085240/755/14.

BDM Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.794.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 août 2007 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur et nomination d'un nouvel

administrateur;

8. Elections statutaires;
9. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084615/693/24.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 août 2007 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

84388

7. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur et nomination d'un nouvel

administrateur;

8. Elections statutaires;
9. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084616/693/24.

Fin 2002 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 89.673.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, le <i>29 août 2007 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du liquidateur pour l'exercice clos au 31 décembre 2006;
2. Présentation au bilant et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006;
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084085/317/15.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (hereinafter «Extraordinary General Meeting») will be held before Me Henri Hellinckx,

notary, on <i>September 3rd, 2007 at 3.00 p.m. at 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, and we
would be grateful if you could attend this meeting.

<i>MEETING Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company to Capellen.
2. Modification of the first paragraph of the article 2 of the by-laws as follows: «The registered office of the Company

is situated in Capellen.»

3. Modification of the first paragraph of the article 20 of the by-laws as follows: «The Annual General Meeting shall

meet at the registered office of the Company or at any other location to be indicated in the relevant convening
notice on the last Thursday in the month of April at 2.00 p.m.»

4. Modification of the article 26 of the by-laws as follows: «Any shareholder exceeding either up or down the thres-

holds of 2.5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% and 66% of the aggregate rights of vote shall be bound to inform the
Company regarding that fact; the Company shall in turn be bound to inform its supervisory authorities within 8
business days about this event. Any shareholder who does not inform the Company will not be able to use his
voting right on the next General Meeting.»

5. Miscellaneous.

Participation modes to the Extraordinary General Meeting:
- Shareholders holding their shares through EUROCLEAR FRANCE and wishing to attend the Extraordinary General

Meeting shall notify their intent at the latest on August 27th, 2007, to one of the following persons:

. NATIXIS, Service Assemblées, 10, rue des Roquemonts, F-14009 Caen, Cedex 9;
. or to their financial intermediary;
. or directly to the Company.
- Shareholders holding their shares through EUROCLEAR FRANCE and wishing to be represented at the Extraordinary

General Meeting shall provide NATIXIS with a duly completed proxy and a blocking certificate (certificat de blocage)
obtained from their financial intermediary accountholder. Such proxy and certificate shall be provided to NATIXIS by the

84389

shareholder's financial intermediary at the latest on August 29th, 2007. The proxy form will be available of the offices of
NATIXIS and of the Company, or with their financial intermediary.

Withholding threshold:
-  As  reminded  in  the  press  release  of  February  4th,  2005  available  on  the  following  Website  address:

www.orcogroup.com,  Shareholders  decided  that  any  shareholder  is  under  the  obligation  to  immediately  inform  the
Company in writing of the crossing either up or down of the thresholds set at 2.5%, 5%, 10%, 15%, 20%, 33%, 50% and
66%. Shareholders who do not inform the Company will not be able to use their voting right on the Extraordinary General
Meeting of Shareholders of the Company. For information and to this day, three shareholders informed the company
about a withholding rate higher than 2.5%.

The assembly can validly deliberate only if half of the share capital is represented. Insofar as such quorum is not

represented, a second Extraordinary General Meeting will be held.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007085239/1273/45.

Icare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 54.948.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 août 2007 à 13.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Démission de la société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. de son mandat d'administrateur et décharge.
6. Nomination de Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11

mars 1968, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

7. Démission de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de son mandat

d'administrateur et décharge.

8. Nomination de Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de

Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

9. Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Claeys jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-

tutaire de 2013.

10. Reconduction du mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

11. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007085774/29/30.

Wallstreet Fanclub asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6951 Olingen, 8, rue de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg F 7.312.

STATUTS

Les soussignés:
- Boonen Nathalie, étudiante, Waldbillig, luxembourgeoise
- Kolbach Jo, mécanicien, Altlinster, luxembourgeois
- Ries Ronnie, secrétaire, Canach, luxembourgeois
- Ries Simone, étudiante, Canach, luxembourgeoise
- Schmit Michèle, étudiante, Olingen, luxembourgeoise
- Schmit Patrick, étudiant, Olingen, luxembourgeois

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ont décidé le 16 juin 2007 de constituer entre eux une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés comme

suit:

§1: Dénomination, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination WALLSTREET FANCLUB asbl.

Art. 2. Le logo du club sera le suivant: WALLSTREET FANCLUB
L'association dispose d'une autorisation par écrit du groupe WALLSTREET pour l'utilisation du logo et de la fondation

d'un club supporter.

Art. 3. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision

du conseil d'administration.

Le siège social est à l'adresse suivante: 8, rue de Betzdorf, L-6951 Olingen.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

§2: Objets de l'association

Art. 5. L'association a pour but de réunir les membres en vue de s'amuser, de faire des nouveaux contacts et surtout

de participer aux fêtes où le groupe (COVERBAND) WALLSTREET fait de la musique.

§3: Membres

Art. 6. L'association se compose de membres actifs, dont le nombre ne peut être inférieur à 5 (cinq) et de membres

d' honneur (voir § 3, article 7).

A côté des membres actifs disposant de tous les droits leurs attribués par la loi et notamment du droit de vote aux

assemblées générales, l'association peut admettre des membres d'honneur qui ne disposeront pas du droit de vote.

Art. 7. Les membres d'honneurs sont les membres du groupe WALLSTREET, dont le nombre peut varier, les sponsors,

et les anciens membres, qui étaient membres du club pendant plus de 7 (sept) ans et d'anciens membres, qui ont des
mérites spéciaux pour le club. Ce dernier titre ne peut être décerné que par l'assemblée générale, avec une majorité de
2/3 (deux tiers) des membres et la majorité du comité d'administration doivent marquer leur accord.

Art. 8. Chaque membre actif doit être en possession d'une carte membre, dont la cotisation peut être assimilée à

chaque assemblée générale. Cette carte de membre perd sa validité au dernier jour du mois indiqué sur la carte, donc
elle ne sera pas prolongée automatiquement. Chaque membre est responsable de la prolongation de sa carte de membre,
qui peut être uniquement prolongée par un/une responsable des cartes de membre, par le/la secrétaire ou par le/la
président/présidente.

La prolongation de la validité débutera au plus tôt le premier jour du mois suivant le mois de la perte de validité, durant

1 (un) an.

Art. 9. Chaque membre doit être âgé de 16 (seize) ans au moins.
Toute personne physique ou morale désirant devenir membre au WALLSTREET FANCLUB doit présenter une de-

mande d'adhésion écrite au conseil d'administration, disponible auprès du responsable des cartes de membres de sa
région, ou bien auprès du secrétaire ou président. Ensuite le membre sera accepté au club, après approbation du conseil
d'administration. Le conseil d'administration n'est pas tenu de faire connaître les motifs en cas de refus.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par la démission notifiée par écrit par le membre sortant au secrétaire de l'association.
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale par la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents.
- par exécution d'une faute grave par rapport au WALLSTREET FANCLUB, laquelle rend la relation entre les deux

parties impossible de façon immédiate et définitive. Cette décision devra être approuvée par l'assemblée générale.

Art. 11. Le membre exclu n'a plus le droit de rejoindre l'association.
Le membre démissionnaire volontairement a le droit de rejoindre l'association.
Les membres démissionnaires ou exclues n'ont aucun droit à faire valoir sur l'avoir social de l'association et ne peuvent

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 12. Les données personnelles des membres sont uniquement utilisées à des fins administratives. En cas d'existence

d'une adresse électronique (e-mail) celle-ci est le contact favorisée. Le moyen de communication préféré est celui par
adresse électronique (e-mail).

Art. 13. Tous les membres ont la possibilité d'acquérir un tricot avec le logo du club qui est considéré comme l'uniforme

de l'association.

§4: Cotisations

Art. 14. Les membres actifs de même que tout nouveau membre paient une cotisation annuelle minimale dont le

montant est fixé chaque année par l'assemblée générale et qui ne sera pas inférieur à 5,- € (cinq Euros). Cette cotisation
ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

84391

La cotisation ne peut dépasser 120,- € (cent vingt Euros).
L'association acceptera des dons, le donateur et le don seront documentés par le secrétaire. Le donateur n'est pas

obligé d'être membre de l'association. Chaque donateur sera nommé a l'assemblée générale, sauf si le donateur ne le
désire pas.

§5: Administration et fonctionnement

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 7 (sept) membres au moins et de 9 (neuf)

membres au maximum, selon le nombre des membres. Le nombre d'administrateurs doit toujours être un nombre impair.
Chaque membre du conseil doit être âgé d'au moins 18 ans, excepté la première année après la constitution. En cas de
démission d'un administrateur ou d'élargissement du conseil, les nouveaux administrateurs ne sont admis que par vote.
Après 2 (deux) ans, les membres du comité doit présenter leurs candidatures à un poste pour des réélections.

Art. 16. Les postes du conseil d'administration sont les suivants:
- président
- vice-président
- trésorier
- secrétaire
- responsable des membres.

Art. 17. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et

extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un des membres ou même, si l'assemblée générale
l'y autorise, à un tiers.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit:
- au moins 2 (deux) fois par an,
- chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige,
- si le président ou deux membres du conseil le jugent nécessaire.
Le conseil délibère valablement dès que 2/3 (deux tiers) des membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple, sauf si les statuts l'indiquent autrement, les abstentions n'étant pas

comptées. En cas de parité des voix celle du président est prépondérante.

Art. 19. Les administrateurs ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat et des fautes commises par leur gestion.

Le mandat des administrateurs est bénévole.

§6: L'Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale se compose de tous des membres actifs de l'association ainsi que les membres d'honneur.
Elle en est le pouvoir souverain. Elle est présidée par le président du conseil d'administration. Tous les membres du

conseil doivent être présents.

Un membre actif de l'association peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre actif, n'étant

pas membre du conseil portant une procuration écrite. Tout membre ne peut représenter qu'un membre.

Art. 21. Les attributions de l'assemblée générale comportent:
- la nomination de deux réviseurs aux comptes qui ne peuvent être membres du conseil d'administration;
- l'exclusion des membres;
- la fixation du montant des cotisations;
- l'approbation des comptes et du budget;
- les modifications aux statuts de l'association (voir §6, article 20);
- la dissolution de l'association (voir §6, article 21).

Art. 22. L'objet de la modification aux statuts doit être spécialement indiqué dans la convocation à l'assemblée générale.

Pour la modification des statuts l'assemblée générale doit réunir 2/3 (deux tiers) des membres actifs. Les statuts ne peuvent
être modifiés qu'à la majorité des 2/3 (deux tiers) des voix.

Si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, la décision n'est admise que

si elle est votée à la majorité des 3/4 (trois quarts) des voix.

Art. 23. La décision de la dissolution de l'association devra être prise dans les mêmes conditions de présence et de

vote que les modifications aux statuts de l'association (voir §6, article 20).

Art. 24. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée au moins 15 jours à l'avance par courrier électronique, respectivement par lettre ordinaire à
tous les membres, ensemble avec l'ordre du jour.

84392

Art. 25. Toute proposition signée par au moins un quart (1/4) des membres actifs de l'association doit être portée à

l'ordre du jour.

Les membres actifs présents ou représentés à l'assemblée générale ont un droit de vote légal. Les résolutions sont

prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés sauf si les statuts l'indiquent autrement.
En cas de partage des voix celle du comité est prépondérante.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs par courrier électro-

nique ou par lettre ordinaire.

§7: Ressources financières; Comptes et budgets

Art. 26. Les ressources financières de l'association se composent des cotisations, de dons, des recettes des manifes-

tations organisées par l'association.

Art. 27. L'exercice social débute le premier janvier et se termine le 31 décembre. Le compte de l'exercice écoulé et

le budget de l'exercice suivant sont soumis annuellement à l'approbation de l'assemblée générale. L'approbation des
comptes vaut décharge donnée au conseil d'administration pour sa gestion financière.

Art. 28. En cas de dissolution, la liquidation se fait par les soins du conseil d'administration en fonction. L'actif après

l'acquittement du passif, sera affecté à une association à désigner par le conseil en ce moment.

Art. 29. Tout article non défini sera loi du Grand-Duché du Luxembourg du 28 avril 1928. Seul le tribunal luxem-

bourgeois est compétent.

Référence de publication: 2007082827/7923/146.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05643. - Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Moulin de Madame S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8228 Mamer, 31, rue Nicolas Flener.

R.C.S. Luxembourg E 3.704.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juin

Ont comparu:

1.- Monsieur Jesper Alsing, né le 16 avril 1962, à Tollose, Danemark, Managing Director, demeurant à L-8228 Mamer,

31, rue Nicolas Flener,

2.- Madame Nielsen Birgit, épouse Alsing, née le 22 juin 1965 à Henriksholm, Danemark, demeurant à L-8228 Mamer,

31, rue Nicolas Flener,

a) en leur nom personnel; et
b) comme représentant légal de leurs trois enfants mineurs, à savoir:
3.- Alsing, Malene Thonning, née le 16 juillet 1995 à Haraldsted, Danemark, et demeurant à L-8228 Mamer, 31, rue

Nicolas Flener,

4.- Alsing, Kirstine Thonning, née le 19 juin 1998 à Haraldsted, Danemark, et demeurant à L-8228 Mamer, 31, rue

Nicolas Flener,

5.- Alsing, Therese Thonning, née le 24 avril 2000 à Haraldsted, Danemark, et demeurant à L-8228 Mamer, 31, rue

Nicolas Flener,

Les comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre

eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, laquelle prend la dénomination de MOULIN

DE MADAME S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion, l'administration, la gestion,

la mise en valeur par vente, échange, location, construction, rénovation ou de toute autre manière de tout bien mobilier
ou immobilier.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer, Grand Duché de Luxembourg.

84393

Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille Euros (2.000,- EUR) représenté par quarante (40) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises à cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément des

associés décidant à l'unanimité.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord
contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat,

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'endroit

qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire des associés entend le rapport de gérance sur les affaires sociales; elle discute, approuve

et redresse les comptes.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent nécessaire,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Chaque associé pourra se faire représenter par un autre associé à toute assemblée convoquée,
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix,
Les résolutions, en dehors de celles portant modification des statuts, sont prises à la majorité simple des voix des

associés présents ou représentés à moins de dispositions contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

84394

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-

gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:

Parts

sociales

1.- Monsieur Jesper Alsing, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dix sept

2.- Madame Birgit Nielsen épouse Alsing, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

dix sept

3.- Malene Thonning Alsing, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux

4.- Kirstine Thonning Alsing, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux

5.-Therese Thonning Alsing, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

quarante (40)

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille euros (2.000,-

EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration pour l'Enregistrement

Pour les besoins de l'Enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre les

époux Monsieur Jesper Alsing et Madame Birgit Nielsen épouse Alsing et leurs enfants Malene Thonning Alsing, Kirstine
Thonning Alsing et Therese Thonning Alsing.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille Euros (1.000,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-8228 Mamer, 31, rue Nicolas Flener.

2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Jesper Alsing, et Madame Birgit Nielsen épouse Alsing

prénommés.

Conformément à l'article 11 des statuts, la société est valablement engagée à l'égard des tiers par la signature indivi-

duelle d'un gérant.

Signé: Jesper Alsing; Birgit Nielsen épouse Alsing; pour Malene Thonning Alsing: Jesper Alsing, Birgit Nielsen épouse

Alsing; pour Kirstine Thonning Alsing: Jesper Alsing, Birgit Nielsen épouse Alsing; pour Therese Thonning Alsing: Jesper
Alsing, Birgit Nielsen épouse Alsing.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2007.

Référence de publication: 2007083172/1053/134.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06657. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84395

Aramis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 76.779.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu le 1 

<i>er

<i> mars 2006 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs actuels et Commissaire aux Comptes pour une

nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier et Messieurs Dominique

Léonard et Didier Schönberger.

Le Commissaire aux Comptes est GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007082985/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

318 Air Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.498.

STATUTES

The year two thousand seven, on the twenty sixth day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under section B and number
38875, represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, Grand-Duchy of
Luxembourg, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain Thill, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company («société à responsabilité limitée») as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present articles of
association.

Art. 2. The company's name is 318 AIR INVESTMENTS S.à r.l.»

Art. 3. The object of the company is the acquisition and disposal of aircrafts and their exploitation within the limits of

any granted authorizations.

The object of the company is furthermore the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of

participations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.

84396

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred EURO (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty five (125) sharequotas of one hundred EURO (EUR 100.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary

only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

84397

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all other matters by the

joint signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. Meetings of the

board of managers may also be held by phone conference or video conference or by any other telecommunication means,
allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21  .  Any  litigation  which  will  occur  during  the  liquidation  of  the  company,  either  between  the  shareholders

themselves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The one hundred and twenty five (125) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A.,

pre-named.

84398

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Cornelius Bechtel, director, born on March 11, 1968 at Emmerich, Germany, with professional address at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited duration.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day mentioned

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française de l'acte oui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38875, représentée
par Monsieur Alain Thill, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Alain Thill, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de docu-

menter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de 318 AIR INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées.

La société a en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans  d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société aura pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

84399

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou

84400

par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents Euros.

84401

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Cornelius Bechtel, administrateur, né le 11 mars 1968 à Emmerich, Allemagne, avec adresse professionnelle

au L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire, le présent

document est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE / 2007 / 2951. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082887/231/322.
(070091825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Risla S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.531.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083188/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Promobe Finance, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R.C.S. Luxembourg B 37.353.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au

Mémorial C n 

o

 472 du 28 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84402

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083268/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03317. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lycoris Enterprises S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 22.207.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083195/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Aubépines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 24.650.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083269/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03271. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Prime Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.474.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. AMORIM DESENVOLVIMENTO S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its

registered office at Rua de Meladas, 3980, freguesia de Mozelos, Concelhno de Santa Maria da Feira, Portugal, registered
under number 502270888 at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», represented by Mr.
David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal.

2. VERTENTE FINANCEIRA S.G.P.S., S.A., a company incorporated under the laws of Portugal and having its registered

office at Rua de Meladas, n 

o

 380 - Apartado 20, 4536-902 Mozelos VFR Portugal, registered under number 502602074

84403

at the «Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», represented by Mr. David Sana, pre-named, by
virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Denomination, registered office, duration, object.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a «société anonyme» under the name of PRIME GLOBAL INVESTMENTS S.A. (the
«Company»), governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law of August 10,
1915 on commercial companies (the «Company Law»), the law of March 22, 2004 on securitizations (the «Securitization
Law») and by the present articles of incorporation.

1.2 The Board of Directors may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments

(each «a Compartment») within the meaning of article 5 of the Securitization Law. The Company constitutes a single legal
entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of
that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of
either one Compartment of the Company shall be distributed on a prorated basis between the holders of the securities
issued in the relevant Compartment or, failing them, between the shareholders of the Company.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the municipality

of Luxembourg by a decision of the board of directors.

2.2 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such deci-
sion, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered
office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for
this purpose under such circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the

Securitization Law. Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:

- the acquisition or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to claims, any other assets,

whether movable or immovable, tangible or intangible, or obligations (including without being limited to investments into
bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) assumed by third parties or inherent
to all or part of the activities (the «Risks») and issue of securities (the «Securities»), whose value or yield depends on
such Risks. The Securities issued in the context of a Securitization shall only be issued on an isolated basis or private
placement but they shall never be issued to the public on a continuous basis as provided for by article 19 of the Securi-
tization Law.

- the management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors may deem appropriate and in

accordance with any investment and management guidelines determined by the board of directors. Such management,
hedging and disposal may be made using techniques including, without being limited to, derivatives (swaps, options, futures,
credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or financial instruments in over-the-counter transactions
or via regulated exchanges, etc.

4.2 The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,

preferred shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only on an isolated basis
or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or
unsecured  basis.  The  performance  certificates  or  other  kind  of  securities  issued  under  registered  form  shall  not  be
exchanged or converted into bearer form.

4.3 In accordance with, and to the extent permitted by the Securitization Law, the Company may grant any types of

guarantees and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock
lending and similar transactions or agreements the board of directors deems necessary for the purpose of realizing the
securitization of Risks.

4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.

Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by the Securitization Law.

84404

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is set at thirty-two thousand Euro (€ 32,000) represented by six thousand four hundred (6,400)

Ordinary Shares, all the shares (the «Shares») having a nominal value of five Euro (€ 5) each.

5.2 The Shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
5.3 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.4 The share capital may be increased or reduced, at any time, by a general meeting of the shareholders of the Company

subject to the quorum and majority requirements set forth in the Company Law.

Art. 6. Management.
6.1 The Company is managed by a board of directors composed of:
- at least three members, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by

the general meeting of shareholders which may at any time remove them;

- A directors and B directors.
6.2 The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

However, there shall be a minimum of two (2) B directors and one (1) A director.

6.3 In the event of vacancy of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect,

by a majority vote (at least one (1) A director must be part of the approving majority), a director to fill such vacancy until
the next general meeting of shareholders of the Company.

Art. 7. Board meetings.
7.1 The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by

the eldest director.

7.2 The board of directors convenes upon a call by the chairman and if prevented by the eldest director, as often as

the interest of the Company so requires. It must be convened each time any two directors or one A director so request.
The convening requirements and formalities may be waived if all directors agree thereto.

7.3 The board meeting shall not validly deliberate unless at least any two B directors and any one A director are present

or represented in the meeting.

7.4 A proxy may be given in writing, including but not limited to telegram, telecopy, telex, e-mail or any other means

of communication generally accepted for business purposes. Any director may represent one or several A or B directors.

7.5 The meetings of the Board of Directors shall take place at the Company's registered office or at any other location

in Luxembourg, as determined by its chairman.

Art. 8. Powers of the board.
8.1 The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign or dispose of the assets of the
Company in accordance with the Securitization Law. When managing a securitized portfolio of securities or securitized
assets, the board of directors or the duly appointed manager may invest, into any assets or any securities, bonds, deriv-
atives or any other instruments.

8.2 All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association or the Company Law to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

8.3 The board of directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements i.e.:
- Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
- The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

- The decision of the board of directors to distribute an interim dividend may not be taken more than two months

after the date at which the interim accounts referred to above have been made up. No distribution may be decided upon
less than six months after the close of the preceding financial year or before the approval of the annual accounts relating
to that financial year. Where a first interim dividend has been paid, the decision to distribute a further interim dividend
may not be taken until at least three months shall have elapsed since the decision to distribute the first interim dividend;

- In their report to the board of directors, the external auditors shall verify whether the above conditions have been

satisfied.

8.4 The Board of directors shall have the power to create or wind up Compartments, to define its policy and to sell

all or substantial part of the assets of the Company.

8.5 All the decisions of the Board of Directors shall be approved by the simple majority of those directors present or

represented, being that, in respect of the following matters, at least one A director must be part of the approving majority:

(i) creation of a Compartment and definition of its policy, in accordance with article 1.2 and 8.4;
(ii) transfer of the registered office of the Company;

84405

(iii) granting of any guarantees or third party rights over the assets of the Company;
(iv) approval of the Company's budget (being a forecast of incomes and costs of the Company for a certain financial

year) and of any expenses not reflected in such budget;

(v) payment of any interim dividends;
(vi) delegation of powers pursuant to article 10;
(vii) appointment of the external auditors of the Company pursuant to article 11.

Art. 9. Representation of the company. The Company will be bound, towards third parties:
(i) by the signature of one of the managing director(s) in all matters related to the day-to-day management. A matter

is assumed to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less
than fifty thousand Euro (€ 50,000);

(ii) for any other matters, by the joint signatures of three directors, at least two of whom shall be B directors and one

of whom shall be an A director.

(iii) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 10.2 and acting within the limits of such powers.

Art. 10. Delegation of powers.
10.1 The board of directors may appoint one or several persons («délégué à la gestion journalière»), either a director

or not, each of them having full authority to act on behalf of the Company in all matters related to the daily management
of the Company. The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting
following the incorporation of the Company. The managing director(s), when appointed by the board of directors, should
have the approval of two directors, at least one of which should be an A director.

10.2 The board of directors may also appoint a person, whether director or not, for the purposes of performing

specific functions, carrying specific duties or entering into / executing specific agreements.

Art. 11.Audit of the accounts. The Company is supervised by one or several independent auditors, appointed by the

board of directors and remunerated by the Company. The independent auditors shall fulfill all the duties set forth by the
Securitization law.

Art. 12. Meetings of shareholders.
12.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.

12.2. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

12.3 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

12.4 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art.13. Annual general meeting. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the twenty-fifth of March at 2.30 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 of each year and shall

terminate on December 31 of the same year.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1 After deduction of all the expenses of the Company and its amortizations, the credit balance represents the annual

net profits of the Company. From the annual net profits of the Company, five percent (5.00%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of
the subscribed capital of the Company, but shall again be compulsory until the reserve is entirely reconstituted if, at any
time, for any reason whatsoever, the reserve falls below such one tenth. The remaining balance (the «Distributable Profit»)
shall be distributed or allocated by the general meeting as follows:

15.1.1 The Preferred Dividend out of the Distributable Profit shall be, first and by preference, paid to, if any, all the

Shareholders owning Preferred Shares (the «Preferred Shareholders»).

15.1.2 The remaining surplus of the Distributable Profit, after and if all Preferred Dividends have been paid or recov-

ered, may be distributed to all the Shareholders owning Ordinary Shares (the Ordinary Shareholders) in proportion to
their shareholding in the Company or allocated to a reserve account.

84406

15.2 The Preferred Shareholders, if any, have a preferential right to receive payments of 99.97% of the net revenues

(interest net of withholding tax, dividends net of withholding tax, capital gains net of withholding tax, etc.) paid by the
other party or parties in accordance with any derivative agreements (derivatives, swaps, credit default swaps, total return
swaps, etc.) entered into by the Company (the «Preferred Dividends») after deduction of all the expenses of the Company
(except Luxembourg income taxes) and its amortizations, less amount allocated to the reserve required by the law. In
case such Preferred Dividend is, for whatever reason, not paid out to the Preferred Shareholder(s), if any, the Preferred
Dividend payable may be carried forward to the next financial years.

Art. 16. Dissolution.
16.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
16.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

16.3 In the event of the winding-up of the Company, the proceeds from the realized net assets shall be used by

preference to reimburse Preferred Shareholders for their capital contributions and up to the nominal amounts thereof.

16.4 The balance of such proceeds shall then be applied for the reimbursement to Ordinary Shareholders for their

contributions.

16.5 Any surplus remaining thereafter shall be distributed proportionally among all the shareholders.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the Company and end on December 31, 2007. The first

annual meeting will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Ordinary Shares
1. AMORIM DESENVOLVIMENTO S.G.P.S., S.A., pre-named, five thousand seven hundred sixty Ordinary Shares

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,760

2. VERTENTE FINANCEIRA S.G.P.S., S.A., pre-named, six hundred forty Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . 640
Total: six thousand four hundred Ordinary Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,400

All the Ordinary Shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100 %) so that the amount

of thirty-two thousand Euro (€ 32,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10,1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand nine hundred
and fifty Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five and the number of managing directors at three.
2. The following are appointed directors:
- as A Directors:
Americo Ferreira De Amorim, board director member in several companies, born in Mozelos concelho de Santa Maria

da Feira (Portugal), on 21 July 1934, and residing at Rua Rainha Da Estefânia, n 

o

 163 - Porto, Portugal,

Cristina Rios de Amorim Baptista, board director, CFO of Amorim Group, born in Santa Maria de Lamas (Portugal),

on 6 November 1968, and residing at Rua 62, n 

o

 . 81 -1 

o

 e 2 

o

 andar, 4500-364 Espinho, Portugal

- as B Directors:
Eric Magrini, board director, born in Luxembourg, on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Pietro Longo, board director, born in Luxembourg on 13 September 1970, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

84407

Philippe Toussaint, board director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, residing professionally at 65, bou-

levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

3. The following persons are appointed as managing directors:
Eric Magrini, board director, born in Luxembourg, on 20 April 1963, residing professionally at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Pietro Longo, board director, born in Luxembourg, on 13 September 1970, residing professionally at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Philippe Toussaint, board director, born in Arlon, Belgium, on 2 September 1975, residing professionally at 65, bou-

levard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

4. The terms of office of the directors and the managing directors will expire after the annual meeting of shareholders

of the year 2012.

5. The registered office of the Company is established at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte oui précède:

En l'an deux mille sept, le six du mois de juillet,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

Ont comparus:

1. AMORIM DESENVOLVIMENTO S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de

Meladas, 3980, freguesia de Mozelos, Concelho de Santa Maria da Feira, Portugal, enregistrée sous le n 

o

 502270888 à la

«Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira», représentée par Monsieur David Sana, maître en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé.

2. VERTENTE FINANCEIRA S.G.P.S., S.A., une société de droit portugais possédant son siège social Rua de Meladas,

n 

o

 380 - Apartado 20, 4536-902 Mozelos VFR Portugal, enregistrée sous le n 

o

 502602074 à la «Conservatória do Registo

Comercial de Santa Maria da Feira», représentée par Monsieur David Sana, pré-nommé, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties comparantes représentées par Monsieur David Sana, prénommé, ont requis le notaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre elles:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale, siège, durée, objet social.

1.1 II est constitué par les présentes, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront actionnaires, une

société anonyme prenant la dénomination de PRIME GLOBAL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les sociétés»)
telle que modifiée, la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la titrisation») et les présents statuts.

1.2 Le conseil d'administration peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs com-

partiments (individuellement «un Compartiment») au sens de l'article 5 de la Loi sur la titrisation. La Société constitue
une unique entité juridique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement sur ses propres biens de ses
propres créances, engagements et obligations. Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation
découlant de la liquidation d'un Compartiment de la Société seront répartis au pro-rata entre les détenteurs de titres
émis au sein du Compartiment concerné ou, à défaut, entre les actionnaires de la Société.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de

Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

2.2 Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social, ou la communication aisée entre le siège et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
décision n'aura toutefois aucune incidence sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé compte tenu des
circonstances.

84408

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de développer les activités d'une société de titrisation au sens de la Loi sur la

titrisation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:

- l'acquisition et la prise, directement ou à travers d'autres engagements, de risques liés à la possession de créances,

de tout autre bien, meuble ou immeuble, tangible ou intangible, ou d'obligations (y compris notamment, des investissement
dans des obligations, dérivés, credit default swaps, total return swaps, credit linked notes, etc.) supportés par des tiers
ou  inhérents  à  tout  ou  partie  des  activités  (les  «Risques»)  et  émettre  des  titres  (les  «Titres»),  dont  la  valeur  ou  le
rendement sont assis sur de tels Risques. Les Titres, émis dans le contexte d'une titrisation, seront uniquement émis de
façon isolée ou par voie de placement privé, et ne pourront toutefois jamais être émis au public en continu conformément
aux dispositions de l'article 19 de la Loi sur la titrisation.

- la gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le conseil

d'administration et conformément aux éventuelles règles d'investissement et de gestion déterminées par ce même conseil
d'administration. Pour mener à bien ces activités de gestion, de couverture et de disposition, la Société pourra recourir
à des techniques tels que notamment, les dérivés (swaps, options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.),
des transactions de rachat, la vente de biens ou d'instruments financiers hors cote ou selon la cote officielle d'une Bourse
de valeurs, etc.

4.2 La Société pourra se financer par l'émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions

préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs ou au porteur, uniquement de façon
isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d'autres techniques notamment par l'emprunt de fonds garantis ou
non. Les certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne pourront être ni échangés ni devenir
au porteur.

4.3 Conformément à la Loi sur la titrisation et dans la mesure où elle le permet, la Société pourra consentir tout type

de garanties et conclure / souscrire / exécuter tous les swaps, contrats à terme, dérivés, options, rachats, prêt temporaire
de titres et transactions ou contrats similaires que le conseil d'administration jugera utiles aux fins de la titrisation des
Risques.

4.4 Les descriptions ci-dessus doivent être entendues dans leur sens le plus large et les énumérations ne sont pas

exhaustives. A l'exception de l'émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra mener à bien
toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  susceptibles  d'améliorer  ou  de  compléter  les  objets
précités et l'objet social englobera les transactions nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le
sens le plus large permis par la Loi sur la titrisation.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000 €) réparti en six mille quatre cents (6.400) Actions

Ordinaires, toutes les actions (les «Actions») ayant une valeur nominale de cinq Euros (5 €) chacune.

5.2 Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
5.3 La Société peut, dans la mesure où la loi le permet et conformément à celle-ci, acquérir ses propres Actions.
5.4 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut augmenter ou réduire à tout moment le capital social de

la Société sous réserve du respect du quorum de présence et de majorité tel que prévu par la Loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 6. Administration de la société.
6.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé de:
- trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans par l'assemblée

générale des actionnaires, ces membres pouvant à tout moment être révoqués;

- d'administrateurs A et d'administrateurs B.
6.2 Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont définis par l'assemblée générale

des actionnaires. Toutefois, il y aura un minimum de deux (2) administrateurs B et un (1) administrateur A.

6.3 En cas de vacance par décès, départ à la retraite ou autre d'un administrateur, les administrateurs restants pourront

élire, à la majorité des voix (au moins un (1) administrateur A devant faire partie de cette majorité), un administrateur
qui pourvoira à la vacance en attendant la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 7. Réunions du conseil.
7.1 Le conseil d'administration élira un président parmi ses membres. En cas d'empêchement, il sera remplacé par le

plus âgé des administrateurs.

7.2  Le  conseil  d'administration  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou,  si  ce  dernier  a  un  empêchement,  de

l'administrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il se réunira également sur demande de deux
administrateurs ou d'un administrateur A. Il peut être renoncé aux conditions et modalités de convocation si tous les
administrateurs en conviennent.

84409

7.3 Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer que si au moins deux administrateurs B et un admi-

nistrateur A sont présents ou représentés lors de la réunion.

7.4 Une procuration peut être donnée par écrit, notamment, par télégramme, télécopie, télex, e-mail ou tout autre

moyen de communication généralement reconnu dans le commerce. Tout administrateur peut représenter un ou plu-
sieurs administrateurs A ou B.

7.5 Les réunions du conseil d'administration se tiendront au siège social de la Société ou en tout autre endroit à

Luxembourg déterminé par son président.

Art. 8. Pouvoirs du conseil.
8.1 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition dans la limite de l'objet social, notamment le pouvoir de gérer, transférer, céder, ou disposer des actifs
de la Société conformément à la Loi sur la titrisation. Dans le cadre de la gestion d'un portefeuille titrisé de titres ou des
actifs titrisés, le conseil d'administration ou le gérant dûment nommé peut investir, sans aucunes limites, dans n'importe
quel actif ou titre, obligations, dérivés ou tous autres instruments.

8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi, les présents statuts

ou la Loi sur les sociétés relèveront de la compétence du conseil d'administration.

8.3 Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividende en respectant les exigences légales, c'est-à-

dire:

- Un bilan provisoire devra être établi et démontrer qu'il y a suffisamment de fonds disponibles à répartir;
- Les sommes réparties ne pourront pas excéder le total des bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale

pour laquelle les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et les sommes prélevées des réserves
disponibles à cette fin, moins les pertes reportées et toutes sommes à mettre en réserve conformément à la loi ou aux
présents statuts;

- La décision du conseil d'administration de distribuer des acomptes sur dividende ne pourra pas être prise plus de

deux mois après la date à laquelle les comptes provisoires précités auront été établis. Aucune décision de répartir des
acomptes sur dividendes ne peut être prise dans les six mois qui suivent la clôture de l'année fiscale précédente ou avant
l'approbation des comptes annuels correspondant à cette année fiscale. Lorsqu'un premier acompte sur dividende a été
versé, trois mois doivent s'écouler entre la décision de distribuer un autre acompte sur dividende et la décision de
distribuer le précédent acompte sur dividende;

- Dans leur rapport adressé au conseil d'administration, les auditeurs externes devront vérifier que les conditions ci-

dessus auront été respectées.

8.4 Le conseil d'administration aura le pouvoir de créer ou liquider des Compartiments, de définir sa politique et de

vendre tout ou partie des actifs de la Société.

8.5 Toutes les décisions du conseil d'administration doivent être approuvées à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés, à condition, pour toutes les questions suivantes, qu'au moins un administrateur A fasse partie
de la majorité:

(i) création d'un Compartiment et définition de sa politique conformément aux articles 1.2 et 8.4;
(ii) transfert du siège social de la Société;
(iii) octroi de toute garantie ou droit de tiers sur les actifs de la Société;
(iv) approbation du budget de la Société (un budget étant une prévision des revenus et dépenses de la Société pour

une année fiscale donnée) et de toutes dépenses n'apparaissant pas dans ledit budget;

(v) versement de tout acompte sur dividende;
(vi) délégation de pouvoir conformément à l'article 10;
(vii) nomination des réviseurs externes de la Société conformément à l'article 11.

Art. 9. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
(i) par la seule signature de tout administrateur-délégué pour toutes les questions relevant de la gestion journalière.

Sont considérées comme relevant de la gestion journalière toutes les affaires qui engagent la Société pour un montant
inférieur à cinquante mille Euros (50.000 €);

(ii) pour toute autre question, par la signature conjointe de trois administrateurs, dont au moins deux seront des

administrateurs B et un sera un administrateur A;

(iii) par la signature de toute personne ayant reçu le pouvoir de représenter la Société pour des questions spécifiques

conformément à l'article 10.2 et agissant dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Délégation de pouvoirs.
10.1 Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, administrateur ou non,

chacun étant entièrement habilité à agir au nom de la Société dans toutes les questions relevant de la gestion journalière
de la Société. Le ou les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par la première assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui suit la constitution de la Société. Le ou les administrateurs-délégués, en cas de no-

84410

mination par le conseil d'administration, devront avoir l'approbation de deux administrateurs, dont au moins un sera un
administrateur A.

10.2 Le conseil d'administration peut également nommer une personne, administrateur ou non, aux fins de réaliser

des fonctions déterminées, de mener à bien des tâches déterminées ou de conclure / souscrire des contrats déterminées.

Art. 11. Contrôle des comptes. La Société est supervisée par un ou plusieurs vérificateurs indépendants, nommés par

le conseil d'administration et rémunérés par la Société. Ces vérificateurs indépendants devront s'acquitter de tous les
devoirs que leur impose la Loi sur la titrisation.

Art. 12. Assemblées des actionnaires.
12.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes en rapport avec l'exploitation
de la Société. Sauf stipulation contraire des statuts, les assemblées des actionnaires de la Société seront convoquées selon
le calendrier défini par la loi et se dérouleront conformément au quorum exigé par la loi.

12.2. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des action-

naires en nommant un mandataire qui agira en son nom par écrit, fax, câble, télégramme, télex ou par transmission
électronique dont l'authenticité aura été établie.

12.3 Sauf disposition légale contraire, les résolutions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

12.4 La réunion peut être tenue sans convocation ou publication préalable si tous les actionnaires sont présents ou

représentés à une assemblée des actionnaires, et, s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.

Art. 13. Assemblée générale annuelle.  L'assemblée  annuelle  se  tiendra  à  Luxembourg  à  l'adresse  indiquée  sur  les

convocations le vingt-cinq mars à 14 heures 30 minutes. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.

Art. 14. Année fiscale. L'année fiscale de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et finira le 31 décembre

de la même année.

Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Après déduction de toutes les dépenses de la Société et de ses amortissements, le solde créditeur représente le

bénéfice net annuel de la Société. Cinq pour cent (5,00 %) du bénéfice net annuel de la Société doit être alloué à la réserve
légale. Cette allocation cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve s'élève à dix pour cent (10,00 %) du
capital souscrit de la Société, mais elle redeviendra obligatoire jusqu'à son entière reconstitution si, à tout moment et
pour quelque motif que ce soit, elle tombe en dessous de ce dixième. Le solde restant (le «Bénéfice Distribuable») sera
réparti ou alloué par l'assemblée générale comme suit:

15.1.1 Le Dividende Préférentiel prélevé sur le Bénéfice distribuable sera, en priorité et par préférence, versé à, s'il

en existe, tous les Actionnaires possédant des Actions Préférentielles (les «Actionnaires Préférentiels»).

15.1.2 L'excédent de Bénéfice distribuable, une fois que tous les Dividendes Préférentiels auront été payés ou recou-

vrés, pourra être, soit réparti entre tous les Actionnaires possédant des Actions Ordinaires (les «Actionnaires Ordinai-
res») au pro rata de leur participation dans la Société, soit affecté à un compte de réserve.

15.2 Les Actionnaires Préférentiels, s'il en existe, jouissent d'un droit préférentiel de percevoir 99,97 % des revenus

nets (intérêt net d'impôt retenu à la source, dividendes nets d'impôt retenu à la source, plus-values nettes d'impôt retenu
à la source, etc.) versés par l'autre ou les autres contreparties en application de tous les contrats dérivés (dérivés, swaps,
credit default swaps, total return swaps, etc.) conclus par la Société (les «Dividendes Préférentiels») après déduction de
toutes les dépenses de la Société (à l'exception de l'impôt sur le revenu luxembourgeois), de ses amortissements, moins
les sommes affectées à la réserve légale. Si, pour quelque motif que ce soit, lesdits Dividendes Préférentiels ne sont pas
versés aux Actionnaires Préférentiels, s'il en existe, le Dividende Préférentiel dû pourra être reporté sur l'année fiscale
suivante.

Art. 16. Dissolution.
16.1 La Société peut être dissoute sur décision de l'assemblée générale des actionnaires.
16.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'as-

semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.

16.3 En cas de dissolution de la Société, le produit de l'actif net réalisé servira en priorité à rembourser les Actionnaires

Préférentiels de leur apport en capital à hauteur du montant nominal de celui-ci.

16.4 Le solde dudit produit sera ensuite employé à rembourser les Actionnaires Ordinaires de leur apport.
16.5 Tout excédent restant sera ensuite réparti au pro rata entre tous les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

La première année fiscale commencera à la date de constitution de la Société pour finir le 31 décembre 2007. La

première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

84411

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire au capital comme suit:

Actions Ordinaires
1. AMORIM DESENVOLVIMENTO S.G.P.S., S.A., préqualifiée, cinq mille sept cent soixante Actions Ordinaires

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.760

2. VERTENTE FINANCEIRA S.G.P.S., S.A., préqualifiée, six cent quarante Actions Ordinaires, . . . . . . . . . . . . . 640
Total: six mille quatre cents Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.400

Toutes ces Actions Ordinaires ont été libérées intégralement (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille Euros (32.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dépenses

Le montant global des fiais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement mille neuf cent cinquante
Euro.

<i>Assemblées générales extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital social, se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et le nombre des administrateurs-délégués à trois.
2. Les personnes mentionnées ci-dessous sont nommées comme administrateurs
- Comme administrateurs A:
Americo Ferreira De Amorim, administrateur, né à Mozelos municipalité de Santa Maria da Feira (Portugal), le 21

juillet 1934, et résidant Rua Rainha Da Estefania, n 

o

 163 - Porto, Portugal,

Cristina Rios de Amorim Baptista, administrateur, CFO du groupe Amorim, née à Santa Maria de Lamas (Portugal), le

6 novembre 1968, et résidant Rua 62, n 

o

 .81 - 1 

o

 e 2 

o

 andar, 4500-364 Espinho, Portugal,

- Comme administrateurs B:
Eric Magrini, administrateur, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Pietro Longo, administrateur, né à Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son domicile professionnel à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, ayant son domicile professionnel à 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

3. Les personnes mentionnées ci-dessous sont nommées comme administrateurs-délégués:
Eric Magrini, administrateur, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Pietro Longo, administrateur, né à Luxembourg, le 13 septembre 1970, ayant son domicile professionnel à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Philippe Toussaint, administrateur, né à Arlon, Belgique, le 2 septembre 1975, ayant son domicile professionnel à 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués se termineront après l'assemblée générale annuelle

à tenir en 2012.

5. Le siège de la Société est fixé au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate que, sur demande des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2007, Relation GRE/2007/3018. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

84412

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juillet 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082890/231/517.
(070091488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Calcipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 22.611.

<i>E

<i>date du 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 9 heures

L'Assemblée décide de nommer:
Monsieur Rodolphe Collinet, chef d'entreprises, demeurant 1, Fosseroule, B-4520 Wanze,
Monsieur Yves Schoonejans, administrateur de sociétés, demeurant 18, rue du Merly, B-1401 Baulers,
Madame Natacha Steuermann, avocat, demeurant 20, rue Jos Hurt, L-6786 Grevenmacher,
Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant 103, rue de Kiem, L-8030 Strassen
en qualité d'administrateurs en complément des administrateurs actuellement en fonctions. Leur mandat arrivera à

l'échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007082987/322/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Pro-Déco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 21, Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 37.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083293/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2007, réf. DSO-CG00102. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070091862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Kebo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KEBO HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Administrateur
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007083261/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03502. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84413

SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.339.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés du 27 juin 2007

<i>Résolutions

Le mandat de M. Christophe Velle venant à échéance, l'assemblée décide de la renouveler pour une période indéter-

minée.

L'assemblée décide de nomme réviseur d'entreprises pour la période venant à échéance à l'assemblée statuant sur

l'exercice clôturant au 31 décembre 2007:

- DELOITTE SA 560, rue de Neudorf L - L - 2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>SOPAF ASIA S.À.R.L.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2007082992/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Essor et Développement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 58.565.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083366/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05005. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.050,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.936.

<i>Extrait des décisions prises lors de la résolution circulaire des Actionnaires du 10 mai 2007

<i>Première résolution

Les Actionnaires acceptent la démission de Monsieur Alain Chitrit de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 14 février 2007.

<i>Deuxième résolution

Suite à un contrat signé en date du 14 février 2007, Monsieur Alain Chitrit a cédé les 980 parts sociales de classe B

qu'il détenait à Monsieur Didier Grespier demeurant 46b, cours Gay Lussac, F-87 000 Limoges.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083258/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84414

J &amp; J Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.335.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale tenue en date du 22 juin 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste d'administrateur de la société avec

effet rétroactif au 16 avril 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Fabio Mazzoni, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet rétroactif au 16 avril 2007.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083363/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

AZL AI Nr. 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxemburg, 14, boulevard Franklin D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.806.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083364/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05002. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Friday Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.638.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 mai 2007

En date du 10 mai 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Marie-Catherine Brunner, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France, avec adresse pro-

fessionnelle  au  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  en  tant  que  nouveau  gérant  de  catégorie  B  avec  effet
immédiat et pour une durée illimitée;

- de nommer Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>FRIDAY THREE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007083432/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00511. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84415

Friday Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 130.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.639.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 mai 2007

En date du 10 mai 2007, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Madame Marie-Catherine Brunner, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France, avec adresse pro-

fessionnelle  au  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717  Luxembourg,  en  tant  que  nouveau  gérant  de  catégorie  B  avec  effet
immédiat et pour une durée illimitée;

- de nommer Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, avec adresse professionnelle

au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B avec effet immédiat et pour
une durée illimitée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>FRIDAY TWO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007083434/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

HOFFMANN-THILL Léon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.795.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083452/3309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03173. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Kudelski Financial Services Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.281.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 26 juin 2007, les actionnaires ont décidé:
de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008:

du gérant commandité:
KUDELSKI LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
du conseil de surveillance:
Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,
Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg,
Monsieur Alexandre Trutt, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083418/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84416

Progisys International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.040.525,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 116.148.

Il résulte d'un contrat d'acquisition signé en date du 25 avril 2007 que 4.601 parts sociales que détient PROJIMO LTD

dans PROGISYS INTERNATIONAL S.à r.l. ont été cédées à la société BOUSCAS S.A.S, ayant son siège social au 47,
boulevard Beauséjour, 75 016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442
588 935.

Il résulte d'un contrat d'acquisition signé en date du 27 avril 2007 que 527 parts sociales que détient PROJIMO LTD

dans PROGISYS INTERNATIONAL S.à r.l. ont été cédées à la société ADC ASIA LTD, ayant son siège social Commerce
Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques immatriculée au registre du commerce des Iles Vierges Bri-
tanniques sous le numéro 630907.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007083425/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Schneider Landschaftsbau G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 56.461.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour la société SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU GmbH
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083446/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03089. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Petrus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.363.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Pierre Lamarche. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur
Signature
A. Renard
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007083447/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84417

SU European Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.275.050,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.958.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 28 juin 2007 de la Société que le siège social de la Société est transféré

du 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg au 31, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083319/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Poesy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.752.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, le nom du gérant figurant sur l'extrait des décisions prises par l'associé unique en date

du 6 avril, déposé au Registre du Commerce et des Sociétés le 19 avril 2007 sous la référence n 

o

 07005148 doit être lu

de la manière suivante: «Nomination de Monsieur José Correia»

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083373/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lofficina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 60.967.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
ont été nommées aux fonctions d'Administrateurs, en remplacement de M. Jean Bodoni, M. Guy Kettmann et M. Guy
Baumann, démissionnaires. Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour LOFFICINA S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007083404/1017/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84418

Arabel Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 24.893.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 mai 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de J.P. MORGAN TRUST COMPANY (Jersey), avec siège social au C/O J.P. MORGAN

HOUSE, Grenville Street, JE4 8TH St Helier, Jersey, Royaume-Uni, de son mandat de commissaire avec effet immédiat.

- Nomination de EUROFID S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que

commissaire pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes
annuels des exercices se terminant au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083414/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 106.697.

RECTIFICATIF

L'adresse professionnelle de Madame Stéphanie Duval, gérante de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, a changé et est désormais la suivante:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Le siège social de LaSalle LAO Sàrl, associé de la Société qui était au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

a changé et est désormais le suivant:

41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2007083415/2570/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Finance Estate S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 25.520.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées administrateurs, en remplacement de Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, MM. Guy Baumann, Jean Bodoni
et Guy Kettmann, démissionnaires. De ce fait, le nombre des Administrateurs est réduit de quatre à trois. Leurs mandats
s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour FINANCE ESTATE S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-Président

Référence de publication: 2007083411/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84419

TPH Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

Le Conseil de Gérance de la Société a décidé de nommer comme Gérante Déléguée à la gestion journalière de la

Société: Nina Gallois; ayant pour adresse professionnelle Office Park, Parc d'Activités Syrdall 6, L-5365 Munsbach et ce
avec effet au 11 janvier 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme et sincère
<i>TPH SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083431/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Schenck Process S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.391.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 avril 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Suite à la démission de Monsieur Franz Scherer, avec adresse au 2, Kamillen Weg, D-50858 Köln, Allemagne, de son

poste d'administrateur avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Winfried Walzer, demeurant au 15, Hanns Wanner
Weg, D-88447 Warthausen, Allemagne, a été nommé administrateur avec effet au 7 février 2007 et pour une période
venant à échéance lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31
décembre 2006 et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083416/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 56.824.

DISSOLUTION

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tenue  le  12  juin  2007,  que  la

liquidation de la société, décidée en date du 10 novembre 2006, a été clôturée et que COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS
AMBRA HOLDING S.A. a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés
pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS AMBRA HOLDING S.A., société anonyme holding liquidée
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007083401/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84420

Star Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.786.

EXTRAIT

L'associé unique de la société STAR HOLDINGS S.à.r.l. a changé sa dénomination sociale depuis le 2 avril 2007 et se

nomme dorénavant XL HOLDINGS LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007083424/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Enerfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 45.952.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l. ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083197/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

G.M.B. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 61.146.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2007

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateurs de Monsieur Marc Benhamou, demeurant 13, Vaughan Avenue

Hendon, NW4 4HT London (Grande-Bretagne), Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au
18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083198/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84421

Milton Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 29.103.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083199/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Gardenia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 14.854.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, et Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083213/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Gioza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.411.

<i>juin 2007

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé administrateur pour une période de deux ans. Son mandat viendra à

échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007083250/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02596. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84422

Immobilière Strasbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.585.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale du 8 mai 2007

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Alfred Leesch, Luxembourg, Commerçant retraité, Président, Administrateur-délégué
- Madame Sophie Fuhrmann, Luxembourg, Femme au foyer, Administratrice
- Madame Nathalie Leesch, Luxembourg, Femme au foyer, Administratrice
- Madame Françoise Leesch, Bettembourg, Institutrice, Administratrice
Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme 5, bd. de la Foire, L-1528 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l'Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l'exercice 2007.

A. Leesch.

Référence de publication: 2007083216/539/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.647.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 19 février 2007, les mandats
- des gérants:
M. Erikjan F. Hinnen, Group Tax Director CCHBC, 9 Fragoklissias Str., GR-151 25, Maroussi - Athens
M. Jan S. Gustavsson, Senior Legal Counsel CCHB, 9 Fragoklissias Str., GR-151 25, Maroussi - Athens
Mme. Danielle Schroeder, directeur de société, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
- du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers S.A., 268, Kifissias avenue, GR-152 32, Halandri, Athens,
sont renouvelés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008 approuvant les comptes de 2007.

<i>MOLINO SOFT DRINKS HOLDING S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007083221/783/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04881. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

CP Realty (Gdansk), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.723.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé le 14 juin 2007 que la société THEOBALD INTERNATIONAL

LTD a cédé à la société CP REALTY (GDANSK), ayant son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, les 100
parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société CP REALTY (GDANSK).

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2007083428/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84423

C.W.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 24, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 49.887.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour compte de C.W.A. S.à.r.l.
A. Alves

Référence de publication: 2007083403/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04862. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

C.W.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6955 Rodenbourg, 2, rue d'Eschweiler.

R.C.S. Luxembourg B 49.887.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

<i>Pour compte de C.W.A. S.à.r.l.
A. Alves

Référence de publication: 2007083405/3290/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.831.

Par résolution signée en date du 1 

er

 avril 2007, l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Brian B Belliveau,

avec adresse au 730, Third Avenue, USA-10017 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083410/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Hoffmann-Thill Espace Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 40.794.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083408/3309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03168. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84424

Bright Yellow Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.603.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur François Xavier Bellon ayant son adresse au 37, Bradbourne Street, Fulham, SW6 3TF à Londres ici repré-

senté par Mme Khadija Bouguattaya avec adresse professionnelle boulevard Prince Henri, 41, L-1724 Luxembourg,

en vertu d'une procuration datée du 13 juin 2007,
Laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg (et en particulier, par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de
1915»)) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination BRIGHT YELLOW HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à sept cent cinquante mille Euros (750.000,- €), divisé en sept

cent cinquante (750) actions nominatives d'une valeur nominale de mille Euros (1.000,- €) chacune, lesquelles sont en-
tièrement libérées (à raison de 100%).

Art. 6. Nature des actions. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur au choix des actionnaires et dans le

respect des conditions légales.

Art. 7. Modification du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des ac-

tionnaires statuant selon la procédure prévue pour la modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 8. Conseil d'Administration. En principe, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque la Société est établie par un actionnaire unique ou si l'assemblée générale

84425

des actionnaires constate que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un seul
Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans. Une personne morale peut
être nommée membre du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société. Si tel est le cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement

à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui statuera sur
l'élection définitive.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le

«Président»). Le premier Président peut également être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En
cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige. Toutefois, lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux
formalités de  convocation. Le Conseil  d'Administration  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux  administrateurs le
demandent.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéoconférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie. Les Administrateurs participant au moyen de
ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.

Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail (les originaux devant être remis au Conseil
d'Administration par la suite). Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une
réunion  du  Conseil  d'Administration,  dûment  convoqué.  La  date  de  ces  résolutions  doit  être  la  date  de  la  dernière
signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Lorsque la Société est dirigée par un administrateur unique, ces décisions pourront faire l'objet d'une résolution écrite

dûment signée.

Art. 10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière
des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par

84426

la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale mais ne pourra en aucun cas dépasser six

années. Ce mandat est révocable par l'Assemblée Générale.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société (la «Mis-

sion»). Il leur est remis chaque année par l'administration un état résumant la situation active et passive. Les commissaires
doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leur Mission avec les propositions qu'ils croient convenable.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure

tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Les formalités de convocation ne sont pas nécessaires, lorsque tous les action-
naires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale en nommant par écrit (ou par fax ou par e-mail ou par

tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire autorisé à voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par tout

autre moyen de télécommunications permettant leur identification et sont ainsi considérés comme présents, pour les
conditions de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à l'assemblée dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  convoquée  aux  fins  de  modification  statutaire  ne  pourra

valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées.

Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires, sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois
de juin, à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.

Art. 17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre VI. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année,

sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre
2007.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la

constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

84427

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-

naires, délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les sept cent cinquante

(750) actions comme suit:

Actions

François Xavier Bellon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept

cent cinquante mille (750.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à dix mille euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 41, boulevard Prince Henri, L-2015 Luxembourg
2. Sont appelés à la fonction d'Administrateur pour une période d'un (1) an, pour un mandat expirant lors de l'assemblée

générale annuelle des actionnaires de l'année 2008:

- Monsieur Patrick Weber né à Vevey le 22 octobre 1963, demeurant à 33, Chemin Dr Yersin, S-1170 Aubonne, Suisse;
- Madame Valérie Emond née à Saint-Mard le 30 août 1973 demeurant professionnellement à 41, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg;

- FINALUX S.A., rue Henri M. Schnadt 10A, L-2530 Luxembourg.
3. Est nommé commissaire aux comptes FACTS SERVICES S.à r.l, 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparants prémentionné, connu par le notaire par son nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Bouguattaya, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, Relation: LAC/2007/15299. — Reçu 7.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084156/211/212.
(070093671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

84428

CZ Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem, 5, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 129.607.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Husein Cemalovic, indépendant, demeurant au 1, rue Emile Mayrisch, L-4470 Soleuvre;
2) Monsieur Izet Zahitovic, ouvrier, demeurant au 2, rue de la Fontaine, L-4988 Sanem.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CZ INVESTMENTS.

Art. 2. Le siège social est établi à Sanem.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société a également pour objet la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, de son

patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

84429

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Husein Cemalovic, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Izet Zahitovic, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,-).

84430

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Husein Cemalovic, indépendant, né le 7 juillet 1958 à Mostar (Bosnie), demeurant au 1, rue Emile Mayrisch,

L-4470 Soleuvre;

b) Monsieur Izet Zahitovic, ouvrier, né le 14 septembre 1964 à Tutin (Serbie), demeurant au 2, rue de la Fontaine,

L-4988 Sanem;

c) Madame Sanja Cemalovic, ouvrière, née le 8 juillet 1964 à Mostar (Bosnie), demeurant à 1, rue Emile Mayrisch,

L-4470 Soleuvre.

3.- Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
La société LPF LUX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, section B, sous le

numéro B 93.635, avec siège social au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi au 2, rue de la Fontaine, L-4988 Sanem.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Cemalovic, I. Zahitovic, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. LAC/2007/13116. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084159/5770/133.
(070093702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Farad Investment Advisor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 108.254.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083352/6218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Bellay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 48.132.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007083310/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05279. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84431

Pâtisserie-Confiserie PICHON-CREMER Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 41, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 63.795.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083370/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04561. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Café « La Cheminée » S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 35, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 112.844.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083371/2468/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04594. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

North South Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.772.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 97.497.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée des Associés en date du 20 juin 2007

Les Associés ont décidé de confirmer la révocation du commissaire aux comptes, DELOITTE S.A., ayant son siège

social au 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083382/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Richebourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.693.

Le bilan abrégé au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007083308/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05300. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84432

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318 Air Investments S.à r.l.

Arabel Financière S.A.

Aramis S.A.

Arpège

Aubépines S.à r.l.

AZL AI Nr. 2 Sàrl

Babcock &amp; Brown France Development S. à r.l.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A.

BDM Technologies Holding S.A.

Bellay S.A.

Bright Yellow Holding S.A.

Café « La Cheminée » S.à r.l.

Calcipar S.A.

Compagnie de Participations Ambra Holding S.A.

CP Realty (Gdansk)

C.W.A. S.à r.l.

C.W.A. S.à r.l.

CZ Investments

Enerfin S.A.

Essor et Développement Sàrl

Farad Investment Advisor S.A.

Fin 2002 S.A.

Finance Estate S.A.

Friday Three S.à r.l.

Friday Two S.à r.l.

Gardenia Holding S.A.

Gioza S.A.

G.M.B. Invest S.A.

Hoffmann-Thill Espace Sàrl

HOFFMANN-THILL Léon Sàrl

Icare S.A.

Immobilière Strasbourg S.A.

Interportfolio II

J &amp; J Investment S.A.

Kebo Holding S.A.

Kudelski Financial Services Holding S.C.A.

Lasalle LAO Investments S.à.r.l.

Lofficina S.A.

Lycoris Enterprises S.A.

Milton Holding S.A.

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l.

Moulin de Madame S.C.I.

North South Properties S.à r.l.

Oberheim S.A.

Orco Property Group

Pâtisserie-Confiserie PICHON-CREMER Sàrl

Petrus International S.A.

Poesy S.à r.l.

Prime Global Investments S.A.

Pro-Déco International S.A.

Progisys International S.à r.l.

Promobe Finance

Richebourg S.A.

Risla S.A.H.

Robeco Capital Growth Funds

Schenck Process S.A.

Schneider Landschaftsbau G.m.b.H.

SOPAF Asia S.àr.l.

Star Holdings S.à r.l.

SU European Properties S.à.r.l.

TIAA Lux 4

TPH Services S.à r.l.

Vivalux S.A.

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