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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1754
20 août 2007
SOMMAIRE
AEI Luxembourg Global, S.àr.l. . . . . . . . . . .
84150
Arcelor Négoce Distribution - Europe Est
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84160
Brainscape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84159
CETP Transics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84149
Charme Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84162
Citicorp Investment Management (Lu-
xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84153
Cofiso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84160
Cosal s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84192
Daisy Communication Soparfi S.A. . . . . . .
84149
DMD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84147
ECIP Europcar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84156
Eiknes International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84146
FDH Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84149
Felgen & Associés Engineering S.A. . . . . . .
84157
Finag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84156
Fleur de Lys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84154
FSA Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84153
GeoSat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84150
Heiberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84160
HN 1 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84154
HN 2 A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84157
Holding Financière Céleste S.A. . . . . . . . . .
84157
HTWSVE AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84151
Human Invest Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
84152
James & Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84155
KOA Colonnes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84192
Labelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84155
Lanthane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84151
Lavolo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84161
LUXXX Lighting AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84158
Materiolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84152
Matrix EPH S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84158
MX International S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84190
Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . .
84152
Nord Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84159
Olmec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84161
Pandora Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84152
PASE Private Equity Holdings S.A. . . . . . .
84147
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A. . . . . .
84160
PHD Overseas Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .
84148
Pictoris S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84153
Prisma Energy Global Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84150
Real Estate Design & Development, SA, ab-
gekürzt RED2, SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84183
REC Real Estate Company SA . . . . . . . . . . .
84155
Redai Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84151
Regio Office Center (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84152
Retail Operating Company Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84153
Rudy Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84158
Santa Luçia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84151
Saudi Arabia Investment Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84156
Security Capital European Realty Manage-
ment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84147
Sichel Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84148
SINEK Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84150
Sit PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84182
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .
84148
Studio Donna S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84146
Surassur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84146
Surassur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84192
THL GCO Investments III, S.à r.l. . . . . . . .
84161
Wara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84154
Warner Chilcott Intermediate (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84189
84145
Eiknes International, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 85.585.
Le rectificatif de la date de l'assemblée générale annuelle du 18 juin 2007, déposé le 28 juin 2007 no L070081920.04 a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur
Référence de publication: 2007083725/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05275. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Studio Donna S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 12, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 60.826.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le13 juillet 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007083545/231/15.
(070091766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Surassur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 52.440.
Conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 10 des statuts, le
Conseil d'Administration, après en avoir délibéré, décide d'étendre les pouvoirs du Dirigeant Agréé comme suit:
- Questions Institutionnelles:
- Le Dirigeant Agréé participe au Conseil d'Administration avec voix consultative, ainsi qu'au Comité des Engagements,
au Comité d'Audit et au Comité Financier.
- Questions Techniques:
- Il signe les documents contractuels de réassurance.
- Questions Financières:
- En dehors des opérations relatives à la gestion technique de la réassurance, son pouvoir d'engager toute opération
de gestion journalière de la société s'inscrit sous un plafond de € 100.000,- (cent mille euros) par opération. Sont exclues
du champ d'application du présent pouvoir, toutes opérations relatives à l'embauche de personnel, au transfert du siège
social et plus généralement à tout engagement nouveau pris par la société.
Fait à Luxembourg, le 6 juin 2006.
B. Mahot / D. Sanson
<i>Président / Vice président
Référence de publication: 2007083238/1683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08041. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84146
PASE Private Equity Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 82.129.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2007.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083745/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05174. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Security Capital European Realty Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 61.388.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
4 novembre 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
701 du 13 décembre 1997.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT SARL
Signature
Référence de publication: 2007083740/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05464. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
DMD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.049.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 29 juin 2007, les résolutions suivantes:
- La démission de Mr Roland Cimolino en tant que administrateur et commissaire est acceptée.
- Mr R. Cimolino est remplacé par la société MANISA HOLDINGS LTD, siégeant à Palm Grove House, Road Town,
Tortola, jusque l'AGO 2011.
- La société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE SA, résidant à 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, est confirmée en
tant que administrateur jusque l'AGO 2011.
- La société FIDUCIAIRE DU LARGE, résidant à 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, est confirmée en tant que seul
commissaire jusque l'AGO 2011.
- Mr Artur Dela, résidant à CH-3963 Crans-Montana, est confirmé dans sa fonction d'administrateur et d'administra-
teur délégué jusque l'AGO 2011. Il a pouvoir de signature unique.
Luxembourg, le 30 juin 2007.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
Référence de publication: 2007083245/1544/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03732. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84147
Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2007.
H. Hellinckx
<i>Notaire
Référence de publication: 2007083811/242/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05933. - Reçu 156 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
PHD Overseas Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 26.025.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2007.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083746/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03716. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Sichel Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 10.155.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2007 a prorogé les mandats de Claude Wagner et Albert Heister aux
postes d'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
L'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2007 ne reconduit pas le mandant en tant qu'administrateur de Monsieur
Charles Leclerc.
L'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2007 a noté la révocation par le conseil d'administration du poste d'ad-
ministrateur-délégué de Monsieur Charles Leclerc.
L'assemblée générale ordinaire du 23 janvier 2007 nomme Monsieur Didier Abinet demeurant 43, rue Camille Poller
à L-2359 Luxembourg au poste d'administrateur jusqu'en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour SICHEL INDUSTRIE S.A.
Par mandat
C. Wagner
<i>Administrateur-délégué
Référence de publication: 2007083240/3290/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04851. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84148
Daisy Communication Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.723.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2007.
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2007083830/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05784. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.998.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Investment Fund Services
M.-C. Mahy
Référence de publication: 2007083821/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04482. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
CETP Transics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.358.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue à Luxembourg le 21 juin 2007
Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 21 juin 2007:
que l'assemblée a accepté la démission de:
- M. John F. Harris, né le 29 avril 1930 à Washington D.C., Etats-Unis, et de
- M. William Conway, né le 27 August 1949 à Massachusetts, Etats-Unis,
de leurs fonctions de membre du conseil de gérance de la Société avec effet au 21 juin 2007.
- que l'assemblée a nommé CETP GP (CAYMAN) LIMITED, avec adresse à PO Box 908 GT, Walker House, Mary
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, comme nouveau membre du conseil de gérance de la Société avec
effet au 21 juin 2007 et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2007.
<i>CETP TRANSICS S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083146/6737/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84149
SINEK Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.016.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
<i>Pour SINEK CAPITAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007082615/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02364. - Reçu 38 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
AEI Luxembourg Global, S.àr.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Prisma Energy Global Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 88.318.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007082573/1012/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03806. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
GeoSat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 75.118.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 5 février 2007, les résolutions suivantes:
- La démission de Mr Roland Cimolino en tant qu'administrateur est acceptée.
- Mr R. Cimolino est remplacé par la société DMD SA, résidant à 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, jusque l'AGO
2011.
- La société COMPAGNIE FINANCIÈRE CÉLESTE SA, siégeant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, est confirmée dans
sa fonction d'administrateur jusque l'AGO 2011.
- La société FIDUCIAIRE DU LARGE, résidant à 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, est confirmée en tant que com-
missaire jusque l'AGO 2011.
- Mr Artur Dela, résidant à CH-3963 Crans-Montana, est confirmé dans sa fonction d'administrateur et d'administra-
teur délégué jusque l'AGO 2011. Il a pouvoir de signature unique.
Luxembourg, le 15 juin 2007.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
Référence de publication: 2007083246/1544/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03741. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84150
Lanthane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 104.623.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
<i>Pour LANTHANE SARL
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007082440/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02125. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
HTWSVE AB, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 103.442.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
<i>Pour HTWSVE AB
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007082443/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02132. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Santa Luçia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 82.567.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082468/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04253. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Redai Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 87.878.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082469/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04256. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84151
Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 59.361.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007082459/7588/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05090. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Materiolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 107.788.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007082464/1895/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05608. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Pandora Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 72.118.
<i>Extrait des résolutions prises lors de L'Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 26
<i>juin 2007
Monsieur Mohammed Kara, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs pour
une nouvelle période d'un an. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>PANDORA HOLDING S.A.
J.-M. Heitz / R.Donati
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2007083251/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02595. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Regio Office Center (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Human Invest Partners S.à r.l.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 97.197.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
46244 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notaire
Référence de publication: 2007082855/211/12.
(070091180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84152
Pictoris S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.114.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007083809/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2007, réf. DSO-CG00084. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(070092536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Retail Operating Company Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,00.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 90.938.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue à Bertrange le 29 juin 2007 juin 2007
L'Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme
réviseur d'entreprises pour l'exercice 2007.
Pour extrait conforme
R. Kremer
<i>Gérant
Référence de publication: 2007083234/1701/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04700. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
FSA Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 87.959.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007083813/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.
Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 38.087.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2007.
<i>Pour le compte de CITICORP INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007082519/1177/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04280. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84153
HN 1 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 93.377.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082845/800911/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00159. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(070091218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Wara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 107.920.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 juin 2007 que:
- La société H CONSEILS S.à.r.l. a été révoqué de son mandat de Commissaire.
- La société BF CONSULTING S.à.r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg est élu Commissaire en remplacement de H CONSEILS S.à.r.l.
Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au
31 décembre 2006.
Luxembourg, le 20 juin 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007083149/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01656. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Fleur de Lys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 21.947.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 septembre
1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C N
o
270 du 11 octobre 1984.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 décembre 1992 suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C no168 du 19
avril 1993.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 26 avril 2007 que, suite au décès
de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme administrateur
en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 26 avril 2007.
<i>Pour la société FLEUR DE LYS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007083157/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09089. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84154
REC Real Estate Company SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 96.769.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 juin 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur
Référence de publication: 2007083159/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01531. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Labelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 92.244.
Constituée suivant acte reçu par Me Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 février
2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
447 du 24 avril 2003.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 20 avril 2007 que, suite au décès
de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été nommée comme administrateur
en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 20 avril 2007.
<i>Pour la société LABELLE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007083158/687/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09087. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
James & Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 80.820.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082538/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03785. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84155
ECIP Europcar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 120.530.
La Société a été constituée suivant l'acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché du Luxembourg), en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
- n
o
2240 du 30 novembre 2006. Modifié en date du 26 mars 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations - n
o
1202 du 19 juin 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURAZEO MANAGEMENT LUX S.A.
L. Guérineau / F. Pfister
<i>Président du Conseil d'Administration / Administrateur
Référence de publication: 2007082516/5917/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04423. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Finag S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 41.152.
Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082543/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04234. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Saudi Arabia Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.921.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 2007 à Luxembourg
L'Assemblée note que les mandats des administrateurs et du commissaire sortants sont arrivés à échéance et décide
de renouveler pour une période de 6 ans le mandat de deux administrateurs, Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique,
36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg et Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg et du commissaire aux comptes, la société AUDITEX S.à.r.l., 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée statutaire à tenir en 2013.
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nasser Al Saawy.
L'assemblée décide de nommer Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg en tant que nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir
en 2013.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2007082694/3842/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01552. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070090737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84156
Holding Financière Céleste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 85.285.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée des Actionnaires du 28 juin 2007, les résolutions suivantes:
- La société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE SA, siégeant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, est confirmée dans
sa fonction d'administrateur jusque l'AGO 2011.
- Mr Roland Cimolino, demeurant à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, est confirmé dans sa fonction d'administrateur
jusque l'AGO 2011.
- La société FIDUCIAIRE DU LARGE, résidant à 43, Parc Lésigny, L-5753 Frisange, est confirmée en tant que com-
missaire jusque l'AGO 2011.
- Mr Artur Dela, résidant à CH-3963 Crans-Montana, est confirmé dans sa fonction d'administrateur et d'administra-
teur délégué jusque l'AGO 2011. Il a pouvoir de signature unique.
Luxembourg, le 30 juin 2007.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
Référence de publication: 2007083247/1544/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03738. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Felgen & Associés Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 29.739.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 avril 2007:
Renouvellement du mandat du commissaire PKF ABAX AUDIT S.à R.L. (anciennement ABAX AUDIT S.à R.L.), 6, place
de Nancy, L-2212 Luxembourg pour une durée d'une année. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007 qui sera tenue en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2007.
<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signature
Référence de publication: 2007083134/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00561. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
HN 2 A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 93.379.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082846/800911/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00160. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur
(signé): J. Tholl.
(070091211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84157
LUXXX Lighting AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 94.141.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13 juillet 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007082844/800911/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2007, réf. DSO-CG00158. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(070091221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Rudy Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.952.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 21 mai 2007
1) L'associé unique a décidé d'augmenter le nombre de gérants de deux à trois, avec effet immédiat.
2) L'associé unique a décidé de nommer Madame Mary Ann Sigler, Chief financial Officer, né le 25 août 1954 dans
l'Etat d'Ohio (USA), demeurant Platinium Equity, LLC, 360 North Crescent Drive, CA 90210 Beverly Hills, Californie
(USA) en qualité de gérant ayant un pouvoir de signature B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Pierre Metzler (gérant, avec pouvoir de signature A),
2. Madame Eva Monica Kalawski (gérant, avec pouvoir de signature B),
3. Madame Mary Ann Sigler (gérant, avec pouvoir de signature B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007083255/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00998. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Matrix EPH S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.647.
<i>Extrait des résolutions de l'associé prises en date du 19 avril 2007
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
- Monsieur Alan Botfield ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg de sa qualité
de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
- Monsieur Antonius (Ton) Zwart ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en
qualité de Gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 mai 2007.
Pour extrait analytique conforme
J. de Patoul
<i>Gérant
Référence de publication: 2007083254/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01588. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84158
Nord Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 53.837.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 8 juin 2007
L'an deux mille sept, le huit juin, à onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale
ordinaire annuelle au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:
L'assemblée générale, constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Dan Epps,
- Monsieur Max Galowich, et
- Monsieur Jean-Paul Frank,
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période d'une année, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:
- Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, et
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt.
Le mandat de commissaire aux comptes de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période d'une année, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 8 juin 2007.
Pour avis
Signatures
Référence de publication: 2007083167/503/32.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06317. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Brainscape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 84.133.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 25 juin 2007
- L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'Administrateur de Monsieur Franck Provost, Madame Marianne
Repplinger, Monsieur Jeannot Wengler et Monsieur Jean Pierre Nordman pour une nouvelle période de six ans.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société HOPARGEST S.A. pour
une nouvelle période de six ans.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 142-144, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg au
124, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 juin 2007.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083110/4333/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03850. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84159
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Société Anonyme,
(anc. Heiberg S.A.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 59.812.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2007
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats de Mme Marie-Astrid Dubois, M. Marc Feider et M. Jérôme Maironi
en tant qu'administrateurs de la Société pour un terme s'achevant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2007 qui se tiendra en 2008.
L'Assemblée a en outre décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l. en tant que commissaire
aux comptes jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes de
la Société au 31 décembre 2007 qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
<i>PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083120/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02871. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Cofiso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 110.557.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2006 que:
- Le nombre d'administrateur est diminué de quatre à trois.
- Madame Martine Schaeffer a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Luxembourg, le 2 juillet 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007083147/5878/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03813. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
AND Europe Est, Arcelor Négoce Distribution - Europe Est, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 99.187.
<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 18 juin 2007
L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au 19, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 2007.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2007083119/571/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02162. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84160
THL GCO Investments III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.744.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 17 novembre 2005 que, sur base du contrat de transfert
d'actions signé en date du 2 novembre 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les actions de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'actionnaire
Nombre d'actions
THL GCO EQUITY INVESTORS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 7 juin 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2007083123/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06074. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Lavolo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 107.284.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2007
- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 142-144, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg au
124, boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juin 2007.
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083108/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03838. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Olmec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 109.710.
Constituée suivant acte reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à L-Mersch, en date du 13 juillet 2005,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
1376 du 13 décembre 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 10 mai 2007 que Monsieur Dominique Jacquemin,
employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été nommé comme
gérant en remplacement de Monsieur Otis Claeys.
Monsieur Dominique Jacquemin terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 19 juin 2007.
<i>Pour OLMEC SARL
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007083155/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00700. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84161
Charme Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.674.
In the year two thousand and seven, on the tenth day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CHARME MANAGEMENT S.A., a public limited
liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.674 (the
«Company»). The Company has been incorporated by deed of the undersigned notary, on July 29, 2002 and published in
the «Mémorial C» number 1484 of October 15, 2002. The articles of association have been amended for the last time
by deed of the undersigned notary on July 24, 2006 and published in the «Mémorial C» number 1932 of October 13,
2006.
The meeting is presided by Josiane Wagner, private employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary Christine Marc, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to
state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
I.-
1. Approval of interim financial statements of the Company as of March 31, 2007.
2. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Italy and consequently, change of the na-
tionality of the Company with effect as of the date of the present deed subject to applicable provision of Italian law.
3. Determination of the registered office in Italy.
4. Determination of the corporate form of the Company under Italian laws and subsequent amendment and restate-
ment of the articles of association of the Company according to Italian law (the «New Articles»).
5. Acceptation of the resignation of Mr Luca Cordero di Montezemolo, Mr Bernard Clasen, Mr Jean-Louis De Potesta,
Mr Paul Munchen, Mr Alex Schmitt, Mr Jean-Claude Schmitz as current directors of the Company duly appointed under
Luxembourg law and release of the current directors in respect of the performance of their duties during the financial
year ended May 10, 2007.
6. Acceptation of the resignation of Mr Hanspeter Krämer as statutory auditor of the Company duly appointed under
Luxembourg law and release of the current auditor in respect of the performance of his duties during the financial year
ended May 10, 2007.
7. Appointment of Mr Luca Cordero di Montezemolo, Mr Matteo Cordero di Montezemolo, Mr Tommaso Beolchini,
Mr Pietro Lorenzo Romani, Mr Carlo Montagna and Mr Matteo Tamburini as new directors of the Company once
governed by Italian law.
II.- Confirmation by the shareholders of the Company that the New Articles are consistent with Italian law require-
ments, that the Company will, with effect as of the date of the present deed, cease to be a Luxembourg company and
will be subject only to the applicable laws of Italy and that neither the transfer of the registered office of the Company
nor the change of its nationality and of its corporate form entails the creation of a new legal entity.
III.- Delegation of powers. Appointment of Alex Schmitt, Chantal Keereman, Frédéric Lemoine and Gianmatteo Ter-
ruzzi each individually, with the broadest powers (including the power of substitution) to take any action, including without
limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, agreement or other document and the compliance
with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the registered office and the change of the
nationality of the Company at the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the registration of the Com-
pany with the Italian Register of Enterprises of Milan («Registro delle Imprese di Milano»), which might be necessary or
useful for the registered office of the Company to be duly and validly transferred to Italy.
II) The attending shareholders of the Company, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the attending shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the officers of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed and will be registered with the deed.
The proxies of the represented shareholders after having been signed ne varietur by the proxyholders, the officers of
the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to these minutes.
III) It appears from the attendance list that all the fifty-one thousand two hundred (51,200) shares with a par value of
one Euro twenty-five cents (1.25 EUR) each, representing the entire capital of the Company of sixty-four thousand Euros
(64,000.- EUR) are represented at the present meeting.
84162
IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have
been advised in advance.
After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolution
The general meeting of shareholders resolves:
1. to approve the interim financial statements of the Company as of March 31, 2007;
2. to transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Italy and consequently, to acknowledge the
change of the nationality of the Company from a Luxembourg resident entity to an Italian resident entity with effect as
of the date of the present deed subject to applicable provision of Italian law, from which date the Company is deemed
to have its domicile in Italy in compliance with articles 2 second paragraph, 67-1 (1) and 159 second paragraph of the
Luxembourg law on commercial companies and to register with the Italian Register of Enterprises in Milan in compliance
with the Italian law on commercial companies (the «Italian Law»);
3. to locate the registered office of the Company in Italy at Via Santa Margherita 4 in 20121 Milan and for the purpose
of article 2478 of the Italian Civil Code, all the Company's books and records of account shall be maintained in this place;
4. to change the corporate form of the Company from a public limited liability company into a private limited liability
company subject to the legal and regulatory provisions applicable to the Italian «Società à responsabilità limitata» and
subsequently to adopt a new version of the articles of association of the Company so as to bring them in line with the
Italian Law; the New Articles are set forth at the end of this deed; an Italian translation of the New Articles will remain
annexed to the present deed and will be registered with the deed;
5. to accept the resignation of Mr Luca Cordero di Montezemolo, Mr Bernard Clasen, Mr Jean-Louis De Potesta, Mr
Paul Munchen, Mr Alex Schmitt, Mr Jean-Claude Schmitz as current directors of the Company duly appointed under
Luxembourg law and to release the current directors in respect of the performance of their duties for the period ended
May 10, 2007.
6. to accept the resignation of Mr Hanspeter Krämer as current statutory auditor of the Company duly appointed
under Luxembourg law and to release the current statutory auditor in respect of the performance of his duties for the
period ended May 10, 2007.
7. to appoint Mr Luca Cordero di Montezemolo, Mr Matteo Cordero di Montezemolo, Mr Tommaso Beolchini, Mr
Pietro Lorenzo Romani, Mr Carlo Montagna and Mr Matteo Tamburini as new directors of the Company once governed
by Italian law.
Their term of office will expire on the approval of the annual accounts of the Company for the year ending December
31, 2009.
<i>Second resolution
The general meeting confirms that the New Articles are consistent with Italian law requirements, that the Company
will, with effect of the date of the present deed, cease to be a Luxembourg company and, subject to applicable provision
of Italian law, will be subject only to the applicable laws of Italy and that neither the transfer of the registered office of
the Company nor the change of its nationality and of its corporate form entail the creation of a new legal entity.
<i>Third resolution
The general meeting further resolves to appoint Alex Schmitt, Chantal Keereman, Frédéric Lemoine and Gianmatteo
Terruzzi, each individually, with the broadest powers (including the power of substitution) to take any action, including
without limitation the execution and delivery of any deed, form, certificate, agreement or other document and the
compliance with all filing and publication formalities for the recording of the transfer of the registered office and the
change of the nationality of the Company at the Luxembourg Register of Commerce and Companies and the registration
of the Company with the Italian Register of Enterprises of Milan («Registro delle Imprese di Milano»), which might be
necessary or useful for the registered office of the Company to be duly and validly transferred to Italy.
Articles of Association for Italian law purposes
Follows an English version of the New Articles:
CHARME MANAGEMENT S.r.l.
Articles of incorporation
Art. 1. Name. A limited liability company is hereby formed with the name of CHARME MANAGEMENT S.r.l
Art. 2. Registered office. The company has its registered office in Milan. Secondary headquarters, branches, agencies
and offices, in Italy and abroad, may be set up and closed.
Art. 3. Duration. The company's duration shall be fixed until 31 December 2050. The extension of this term shall not
attribute a right of withdrawal to those shareholders that did not agree with the corresponding decision.
Art. 4. Purpose. The company has as its primary purpose the undertaking of equity investments, not in respect of the
public.
84163
Within the scope of the aforementioned activity, the company may undertake the role of director of other companies
or bodies and may undertake the following activities on behalf of the subsidiaries of such companies, as well as part-owned
companies and/or companies belonging to the same group and not in respect of the public:
(i) concession of loans;
(ii) collection, payment and transfer of funds, with the associated debit or credit of related charges and interest;
(iii) technical, administrative and financial coordination;
(iv) provision of services of any type or nature, including but not limited to those of treasury, consultancy regarding
financial structure, industrial strategy, acquisitions and sales.
In pursuit of its corporate purpose, the company may also conduct all equity and real estate operations and any other
activity deemed necessary.
The company's permitted activities shall expressly exclude the issue of guarantees, whether in the interest of part-
owned companies, but in favour of third parties, where such activities are not of a residual nature and are not strictly
instrumental to the pursuit of the corporate purpose.
The company's permitted activities shall expressly exclude the activities referred to in Article 10 and in Article 106 of
the Consolidated Banking Law (Legislative Decree no. 385 of 1/9/1993).
It is also specifically forbidden for any activities to be conducted that are restricted to those registered in professional
registers set forth by the Consolidated Law on Financial Intermediation (Legislative Decree no. 58 of 24/2/1998).
Art. 5. Share Capital. The share capital totals € 64,000.- (sixty-four thousand) and is held in equal measure by Fi.Svi 3
S.r.l., a company with registered office in Via Giuseppe Mangili 36/A, 00197 Rome, Italy (Shareholder A) and by Luxem-
bourgeoise de PARTICIPATION ET DE GESTION S.à.r.l.a company with registered office in 13, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg (Shareholder B).
The board of directors is authorised to increase the share capital, in one or more payments and by no later than 31
December 2011, up to a maximum amount of € 125,000.- (one hundred twenty-five thousand), periodically setting out
the corresponding conditions, including any premium. Such increases in share capital are made by means of subscriptions
by the shareholders.
For decisions regarding increases or reductions of the share capital, Articles 2,481 et seq. of the Civil Code shall apply.
With the exception of the case referred to by Article 2,482-ter of the Civil Code, increases in share capital may also
be implemented by means of the issue of new shareholdings to third parties, and in this case any shareholders that did
not consent to the decision shall be entitled to withdraw in accordance with Article 2,473 of the Civil Code.
Contributions from shareholders can take the form of any element permitted by law, including means other than
money.
In the event of a reduction due to losses that cause the loss of more than a third of the share capital, a waiver may be
permitted of the deposit at the company headquarters of the documentation required by Article 2,482-bis, second para-
graph, of the Civil Code, calling the Assembly indicated therein.
The company may acquire payments and loans from shareholders, either against payment or free of charge, with or
without the obligation for reimbursement, in accordance with laws in force at the time, with particular reference to those
governing the collection of savings from the general public.
Shareholders shall be responsible for issuing debt securities as referred to in Article 2,483 of the Civil Code.
Art. 6. Domiciliation. The domicile of the shareholders, directors, statutory auditors and the auditor, if appointed, for
their relations with the company, shall be that contained in the corporate book.
Art. 7. Transfer of equity holdings by an act inter vivos. Shareholders' equity holdings may only be transferred in
accordance with the following terms and conditions:
7.1 Pre-emptive right
If a shareholder intends to make a Transfer (the «Transferring Shareholder»), of all or part of the shareholding in its
possession (the «Possessed Shareholding») to a third party (the «Third Party Buyer»), the Transferring Shareholder must
offer this shareholding to the other shareholders that are not making any such transfer (the «Non-Transferring Share-
holders»). Each Non-Transferring Shareholder is entitled to exercise pre-emptive rights over the shares offered by the
Transferring Shareholder on a pro-quota basis in accordance with the conditions set out below.
For the purposes of the present Article 7, Transfer shall mean the sale, assignment, transfer, allocation or any other
means of disposal, whether in whole or in part, direct or indirect, made through any means (including merger, divisions,
assignment of a company area, liquidation); the constitution of a pledge or any other encumbrance, or donation.
(i) The Notification of Transfer. The Transferring Shareholder must inform the Non-Transferring Shareholders in
writing, by fax or registered letter, of all the terms and conditions relating to the Transfer, including but not limited to
the amount of the Possessed Shareholding to which the Transfer refers, the name of the Third Party Buyer and the amount
of the payment that will be paid by the Third Party Buyer for the Transfer (the «Notification of Transfer»). If the payment
for the Transfer is in kind, the Notification of Transfer must indicate the current market value of the assets given in
payment.
84164
(ii) The Notification of Execution. If the Non-Transferring Shareholders intend to exercise their Pre-Emptive Rights,
they must send a written communication by fax, confirmed by registered letter, to the Transferring Shareholder (the
«Notification of Execution») within 30 Working Days from receipt of the Notification of Transfer. The Notification of
Execution must clearly indicate the intention of each Non-Transferring Shareholder to buy the entire amount of the
Possessed Shareholding indicated in the Notification of Transfer in the same terms and under the same conditions indi-
cated in the Notification of Transfer itself.
For the purposes of these articles of incorporation, Working Day shall mean any day other than Saturday, Sunday or
a public holiday in Italy.
(iii) Requirements for the Transfer. If none of the Non-Transferring Shareholders exercise the Pre-Emptive Rights
pursuant to the methods set out above, the Transferring Shareholder shall be entitled to transfer the Possessed Share-
holding to the Third Party Buyer on the condition that:
a. the Transferring Shareholder acknowledges in writing that it has not been released from its obligations until the date
of the Transfer;
b. the Transferring Shareholder shall provide the Non-Transferring Shareholders with declarations and guarantees that
the latter must reasonably request regarding the absence of any negative effect that could result from the Transfer;
c. the Transferring Shareholder provides the Non-Transferring Shareholders with a statement attesting that the
Transfer complies with applicable legislation in force; and
d. the Transfer occurs and is duly registered in the register of shareholders within 15 Working Days from completion
of the procedure described above. If the Transfer does not take place within this period, the Transferring Shareholder
must send the Non-Transferring Shareholders a new Notification of Transfer and, in this case, the aforementioned pro-
visions shall apply mutatis mutandis.
7.2. Permitted transfers
All shareholders shall be entitled to transfer their own shareholding, in whole or in part, to any Connected Successors
and Assigns. It shall be understood that, in this situation:
a. the Transferring Shareholder shall provide the Non-Transferring Shareholders with the declarations and guarantees
that they may reasonably request regarding the absence of any negative effect that could result from the Transfer;
b. the Transferring Shareholder shall provide the Non-Transferring Shareholders with a statement attesting that the
Transfer complies with the applicable legislation in force.
For the purposes of this article, the term Connected Successors and Assigns shall mean (a) any legal entity that, directly
or indirectly, controls, is controlled by or is subject to joint control by the Transferring Party, on the understanding that
the term «control» refers to the situation described by Article 2,359, paragraph 1, no. 1, of the Civil Code.
Art. 8. Board of Directors. The Company is administered by a board of directors composed of six members, which
may or may not be shareholders, appointed by a decision from the shareholders pursuant to these articles of incorpo-
ration. Shareholder A shall be entitled to appoint three directors and Shareholder B shall be entitled to appoint the
remaining three.
The directors shall remain in office for a period of three financial periods and their time in office shall expire on the
date of the assembly called to approve the financial statement relating to the last financial period for their appointment.
Directors may be re-elected.
A director may be withdrawn at any time following a decision from the shareholders' assembly adopted by a simple
majority.
With the exception of the provisions of the following paragraph, if during the course of a financial period one or more
of the directors become unavailable, the remaining directors may substitute the missing director or directors based on
indications provided by the shareholder that had designated the missing director, subject to approval by the board of
statutory auditors, when such a body is appointed. Directors appointed in this way shall remain in their position until the
next assembly.
If for any reason half of the directors become unavailable, the entire board of directors shall be withdrawn. The other
directors shall have 30 days in which to present the shareholders with the decision for the appointment of the new
administrative body; in the mean time, they may only conduct operations of ordinary administration.
The shareholders shall be responsible for determining the remuneration of the directors.
The prohibition on competition referred to under Article 2,390 of the Civil Code shall not apply to directors.
Art. 9. Operations of the board of directors. The board of directors may elect a Chairman (the «Chairman») from
among the directors appointed by Shareholder A and a Deputy Chairman (the «Deputy Chairman») from among the
directors appointed by Shareholder B.
The decisions of the board of directors, except where provided by article 10 below, in compliance with the law, may
be adopted by means of written consultation, or on the basis of express written consent.
The procedure for written consultation or the acquisition of express written consent shall not be subject to specific
constraints, provided that each shareholder is ensured the right to participate in the decision and that all entitled parties
are provided with sufficient information.
84165
Decisions shall be adopted by means of written approval of a single document or of more than one document containing
the same text of the decision by the majority of the directors in office.
The procedure must be completed within fifteen Working Days from the time it is started or within a different period
indicated in the text for the decision.
Decisions of the board of directors, adopted in any way, shall be passed by favourable vote from the majority of the
directors in office, and abstentions shall not be counted.
(i) The decisions by the board of directors as per the following article 13 of this by-laws shall be deemed to have been
approved if they are approved, in any permitted manner, by a favourable vote from the majority of the directors in office,
without counting abstentions, provided the Chairman and the Deputy Chairman have both voted in favour of such de-
cisions.
Decisions taken by the directors must be registered promptly in the book of decisions of the directors. The corre-
sponding documentation shall be held by the company.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. If requested by the Chairman or the Deputy Chairman or by at least two
directors, and in any cases required by law, the board of directors shall hold an official meeting.
In this case the Chairman - or, in the event he is absent or indisposed, the Deputy Chairman - shall call a meeting of
the board of directors, establish the agenda, coordinate the business and ensure all directors are adequately informed of
the topics to be addressed.
The meeting shall be called by means of a notification sent to all directors, in addition to the regular auditors and the
auditor, if appointed, by any means that makes it possible to ensure proof of receipt, at least three days prior to the
meeting, and in cases of urgency, at least one day in advance.
The notice must include the date, place and time of the meeting, as well as the agenda.
The meeting shall be held at the registered office or in another place, provided it is in Italy, Switzerland or another
State belonging to the European Union.
Meetings of the board of directors and decisions taken shall be valid, even when such meetings are not formally called,
when they involve all members of the board, in addition to regular auditors, where appointed.
Meetings of the board of directors may also take place via conference call or videoconference, under the following
conditions, which shall be confirmed in the accompanying minutes:
a) that the chairman and the secretary for the meeting, if appointed, are in the same place, and that they shall draw up
and sign the minutes, with the meeting deemed to have been held in that place;
b) that the chairman at the meeting can verify the identity of participants, coordinate the holding of the meeting,
determine and declare the results of voting;
c) that the minute-taker is able to verify the events of the meeting for which minutes are being taken;
d) that the participants can take part in the discussion and simultaneous voting on the matters included in the agenda,
and that they can review, receive or transmit documents;
Art. 11. Powers of the administrative body. The administrative body shall have all necessary powers for the adminis-
tration of the company.
At the time of appointment, however, limits may be imposed upon the powers of the directors.
The board of directors may delegate all or part of its powers to an executive committee composed of some of its
members, or to one or more of its members, including separately. In this case, to the extent applicable, the provisions
contained in the third, fourth, fifth and sixth paragraphs of Article 2,381 of the Civil Code shall apply. The attributions
indicated in Article 2,475 of the Civil Code may not be delegated.
Directors, managers or proxies may be appointed for the fulfilment of specific deeds or types of deeds, by determining
their relative powers.
Art. 12. Representation. The Chairman of the board of directors and the individual members of the board of directors
shall be responsible for representing the company, within the limits of the powers they are granted.
The directors, managers and proxies shall also be responsible for representing the company, within the limits of the
powers they are granted.
Art. 13. Deadlock. If the board of directors - or the shareholders, depending on the circumstances - are unable to
reach the quorum required for the adoption of decisions relating to:
(i) the topics indicated in Article 2,475, fifth paragraph, of the Civil Code, regarding the administrative body, and in
Article 2,479, second paragraph, of the Civil Code, regarding shareholders;
(ii) investments that require the company to make a disbursement of more than € 5,000,000.-;
(iii) disinvestments in which the market value of the transferred asset is greater than € 5,000,000.-;
(iv) the undertaking of loans of more than € 5,000,000.-;
(v) the liquidation of the company;
84166
a situation of deadlock shall be deemed to have been reached («Deadlock»). In such cases, the following procedure
shall apply.
Second call. In the event of a Deadlock, the board of directors or the shareholders, depending on the circumstances,
must be recalled within the following 15 (fifteen) Working Days. In cases where no agreement can be reached at this
subsequent meeting (a) through the withdrawal of the proposal that lead to the Deadlock, or (b) through the approval
of the proposal itself, the following paragraphs shall apply.
Notification of Deadlock - (i) Each member of the board of directors, if the Deadlock occurs within the board of
directors, or (ii) each shareholder, if the Deadlock occurs at this level, may send a written notice within the 30 (thirty)
Working Days following the second call as referred to in the previous paragraph (the «Notification of Deadlock»), re-
spectively, depending on the circumstances, (i) to all members of the board of directors and to both shareholders, or (ii)
to the other shareholder and all members of the board of directors.
Call option held by Shareholder A. Shareholder A shall have the right, which may be exercised at its own discretion,
within three months of receipt or delivery (in the event it is Shareholder A that sends it) the Notification of Deadlock,
to acquire from Shareholder B (with the corresponding obligation to sell on the part of Shareholder B) all, and not merely
part, of the shareholding in the Company held by Shareholder B (the «Call Option held by Shareholder A»). This option
may also be exercised on behalf of subsidiaries pursuant to Article 2,359, paragraph 1, no. 1, by Shareholder A.
Call option held by Shareholder B- In the event Shareholder A does not exercise the Call Option held by Shareholder
A, in accordance with the terms set out above, Shareholder B shall have the right, which may be exercised at its own
discretion, within the 30 (thirty) Working Days from the deadline for exercising the Call Option held by Shareholder A
(with the corresponding obligation to sell on the part of Shareholder A), to acquire all, and not merely part, of the
shareholding in the Company held by Shareholder A (the «Call Option held by Shareholder B»).
Procedure for exercising the Call Option - Each shareholder, in order to exercise its respective option to buy, pursuant
to the terms set out above, must provide the other shareholder with written notice, via fax, confirmed by registered
letter (the «Option Notification»), within the deadline set out above. It shall be understood that: (i) the shareholding to
which the purchase option refers must be transferred free of any charge, encumbrance or third party right; (ii) the price
for exercising the purchase option shall be determined by Prof. Luigi Guatri, taking into consideration the economic value
of the Company at the time of dispatching the Option Notification and in compliance with the valuation criteria referred
to in Article 2,473 of the Civil Code, or if Prof. Guatri is unavailable, by Matteo Tamburini, who shall act as arbitrators;
(iii) the transfer of the shareholding in respect of which the purchase option has been exercised must be made and
completed as quickly as possible following the determination of the price and in any event within the 15 Working Days
following this determination; (iv) the price must be paid upon the transfer, with the same value date.
Art. 14. Board of Auditors, Controlling body. The company may appoint the board of statutory auditors or the auditor.
In the cases provided for by the second and third paragraph of Article 2,477 of the Civil Code, the appointment of the
board of statutory auditors is mandatory. Where conditions exist under which the law requires the appointment of a
board of statutory auditors, or in any event if this is decided by the shareholders, the management of the company shall
be audited by a board of auditors, composed of three regular members and two alternate members, appointed and
operating in accordance with the law.
The auditors must possess the legal requirements, particularly those regarding the fulfilment of their tasks in auditing
the company's accounts.
Art. 15. Auditing of accounts. Where conditions exist under which the law requires the appointment of a board of
statutory auditors, or in any event if this is decided by the shareholders, the auditing of the company's accounts shall be
conducted by an auditor or by an auditing firm included in the register held by the competent body, or at the shareholders'
discretion, where not prevented by law, by the body of statutory auditors.
The above alternative for shareholders does not constitute a modification of the articles of incorporation, but may
not involve the withdrawal of the existing accounting auditing provisions.
Art. 16. Composition and duration. If appointed, the board of statutory auditors shall be composed of three regular
members and two alternate members. The chairman of the board of auditors shall be appointed by the shareholders at
the same time as the appointment of the board of auditors.
If the appointment of the board of auditors is required by law, all statutory auditors must be certified public accountants,
included in the register held by the Ministry of Justice.
If the appointment of the board of auditors is not required by law, the second paragraph of Article 2,397 of the Civil
Code shall apply.
The statutory auditors shall be appointed by the shareholders. The auditors shall remain in office for three financial
periods and their time in office shall expire upon approval by the shareholders of the financial statement for their third
financial period in office.
The termination of the statutory auditors following expiry of their term shall take effect from the date the board of
auditors is reformed.
Statutory auditors may be re-elected.
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The remuneration of the statutory auditors shall be determined by the shareholders upon appointment, for the entire
duration of their time in office.
Art. 17. Causes for ineligibility and disqualification. If the appointment of the board of auditors is required by law,
nobody may not be appointed to serve as a statutory auditor if they are in the conditions provided for by Article 2,399
of the Civil Code, and if appointed, they shall be disqualified.
If the appointment of the board of auditors is not required pursuant to Article 2,477 of the Civil Code, nobody may
not be appointed to serve as a statutory auditor if they are in the conditions provided for by Article 2,382 of the Civil
Code, and if appointed they shall be disqualified.
All auditors included in the register of certified public accountants held by the Ministry of Justice shall be subject to
the provisions of the second paragraph of Article 2,399 of the Civil Code.
Art. 18. Termination of appointments. Statutory auditors may only be withdrawn for just cause and subject to a decision
by the shareholders. The decision to withdraw members of the board must be approved by a decree from the Court,
having first consulted the interested party.
In the event of death, withdrawal or disqualification of an auditor, the alternate auditors shall succeed them in order
of age. The new auditors shall remain in office until a decision is taken by the shareholders to reform the board, to be
taken at the initiative of the administrative body in the following 30 days. The period in office of the new appointees shall
come to an end together with that of the auditors already serving.
In the event of the termination of the chairman, the presidency shall be occupied by the oldest statutory auditor until
the decision to reform the board.
Art. 19. Authority and obligations of the board of auditors. The board of statutory auditors shall have the duties and
powers referred to in Articles 2,403 and 2,403-bis of the Civil Code and shall be responsible for auditing the company's
accounts.
The provisions of Articles 2,406, 2,407 and 2,408, first paragraph, of the Civil Code, shall apply.
Minutes must be drawn up for meetings of the board, which must be entered in the book of decisions for the board
of statutory auditors and signed by participants. Decisions of the board of statutory auditors must be taken by absolute
majority of those present.
Any dissenting auditors shall be entitled to have the reasons for their dissent recorded in the minutes.
Auditors must participate in meetings of the shareholders' assembly, meetings of the board of directors and of the
executive committee.
The board of internal auditors must meet at least every ninety days. Meetings may also take place via conference call
or videoconference; in this case the provisions of Article 10 above for meetings of the board of directors shall apply.
Art. 20. Auditor. If, instead of a board of statutory auditors, and in cases where such a board is not required by law,
the company appoints an auditor to audit its accounts, the auditor must be included in the register held at the Ministry
of Justice.
All laws provided for auditors concerning public limited companies shall apply to the auditor.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The shareholders shall take decisions on matters for which by law they have
sole competence, by these articles of incorporation, as well as on topics that one or more of the directors or a number
of shareholders representing at least one third of the share capital put to them for approval.
In any event the shareholders shall have sole competence for the following:
a) the approval of the financial statement and the distribution of profits;
b) the appointment of directors and the structure of the administrative body;
c) the appointment of statutory auditors and the chairman of the board of auditors or the auditor;
d) modifications to the articles of incorporation;
e) the decision to undertake operations that involve a substantial modification to the corporate purpose or a significant
modification to the rights of shareholders;
f) the appointment of liquidators and the criteria for conducting liquidation;
g) any other decision that, by mandatory legal requirement, must be attributed to them.
Art. 22. Voting rights. Shareholders included in the register of shareholders shall have the right to vote.
The vote of shareholders shall be weighted in proportion to their shareholding.
Shareholders in arrears (or shareholders whose insurance policy or whose bank guarantee has expired or has become
ineffective, where provided for pursuant to Article 2,466, fifth paragraph, of the Civil Code, and the aforementioned laws)
may not participate in decisions taken by shareholders.
Art. 23. Written consultation and express written consent. Without prejudice to the provisions of the first paragraph
of Article 24 below, decisions taken by shareholders may be adopted by means of written consultation or on the basis
of express written consent.
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The procedure for written consultation or the acquisition of express written consent shall not be subject to specific
constraints, provided each shareholder is ensured the right to participate in the decision and that all entitled parties are
provided with sufficient information.
Decisions shall be adopted through written approval of a single document, or of several documents containing the
same text for the decision, by a number of shareholders representing the majority of the share capital.
The procedure must be completed within fifteen Working Days of commencement or within a different term indicated
in the text of the decision.
The decisions of shareholders adopted pursuant to this article must be registered promptly in the book of shareholder
decisions.
Art. 24. Assembly. If the decisions in question refer to the topics indicated in Article 21, second paragraph, letters d),
e) and f), as well as in all other cases specifically provided for by law or by these articles of incorporation, or when required
by one or more directors or a number of shareholders representing at least a third of the share capital, the decisions
taken by shareholders must be adopted by means of an assembly decision.
The assembly must be called by the administrative body, and the meeting may take place outside of the registered
office, provided it takes place in Italy, Switzerland or in another country belonging to the European Union. In the event
none of the directors can attend or if they are all inactive, the assembly may be called by the board of statutory auditors,
if appointed, or by one shareholder.
The assembly must be called by means of a registered letter sent to shareholders at least eight days before the meeting
is to take place, or else by fax or email sent at least five days before the meeting, provided the fax numbers or email
addresses have been included in the register of shareholders at the shareholders' request.
The assembly shall be called with a notice sent eight days or, if sent afterwards, received at least five days before the
date set for the meeting, by means of registered letter, or by any other means capable of ensuring proof of receipt, which
must be sent to all entitled parties at the address recorded in the corporate books.
The notice must include the date, place and time of the meeting and the list of topics to be discussed.
The notice may also include a further date for the second calling, in case the meeting is not legally constituted at the
first calling. However, at the second calling the same majorities provided for the first calling shall apply.
The assembly shall be deemed to have been regularly called, even without formal calling, when the entire share capital
and all directors and statutory auditors, if appointed, are present or informed and no objections are raised to specific
matters being discussed. If the directors or auditors, where appointed, do not participate in the assembly in person, they
must issue a suitable written declaration, which must be kept among the company's deeds, in which they must declare
that they have been informed of the meeting and of all the matters to be included in the agenda, and that they do not
object to such matters being addressed.
Art. 25. Conducting the assembly. The assembly shall be chaired by the Chairman, or in his absence or indisposition,
by the Deputy Chairman, or in his absence or indisposition, by the person designated by the participants.
The chairman of the assembly shall be responsible for verifying the regular constitution of the assembly, verifying the
identity and legitimacy of those present, directing and regulating the assembly and determining and declaring the results
of votes.
The shareholders' assembly may also take place in more than once place, connected by audio and/or video, subject to
the following conditions, which shall be confirmed in the accompanying minutes:
- that the chairman and the secretary for the meeting, if appointed, are in the same place, that they shall draw up and
sign the minutes;
- that the chairman of the assembly can verify the identity and legitimacy of participants, coordinate the holding of the
meeting, determine and declare the results of voting;
- that the minute-taker is able to verify the events of the assembly for which minutes are being taken;
- that the participants can take part in the discussion and simultaneous voting on the matters included in the agenda,
and that they can review, receive or transmit documents;
- that the notice includes (except in the event of an assembly held pursuant to article 24, last paragraph, above) the
places connected by audio and video, in which participants can assemble, with the meeting being deemed to have been
held in the place where the chairman and the secretary, if appointed, are present.
The list of attendees must be provided in all places connected by audio and video link.
Art. 26. Powers of attorney. All shareholders entitled to participate in the assembly may be represented by parties
that are not shareholders through powers of attorney, which must be retained by the company. The power of attorney
must specify the name of the representative and must indicate any options and limitations on the subdelegation.
If the power of attorney is granted for an individual assembly it shall also be valid for the second calling.
Powers of attorney may also be issued for more than one assembly, independent of the agenda to be addressed.
Shareholders may not be represented by directors, statutory auditors or the auditor, if appointed.
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Art. 27. Constituent or deliberative quorum. The assembly shall reach decisions with a favourable vote from a number
of shareholders representing the majority of the share capital.
In the event of decisions by shareholders taken by written consultation or on the basis of express written consent,
decisions shall be taken with a favourable vote by a number of shareholders representing the majority of the share capital.
In order to introduce, modify or cancel the rights attributed to individual shareholders pursuant to the third paragraph
of article 2,468 of the Civil Code, or to introduce specific rights, pursuant to the aforementioned law, other than those
already provided for by these articles of incorporation, the consent of all shareholders is required.
There shall be no prejudice, however, to the other provisions of law and of these articles of incorporation that, due
to specific decisions, require qualified majorities.
In cases where, by law or pursuant to these articles of incorporation, the voting rights for a shareholding are suspended
(for example in the event of a conflict of interest or for shareholders in arrears), the provisions of article 2,368, paragraph
3, of the Civil Code, shall apply.
Art. 28. Minutes of the assembly. The resolutions of the assembly must be included in the minutes signed by the
chairman and by the secretary if appointed or by the notary public.
The minutes must indicate the date of the assembly and the identity of the participants and the capital represented by
each, which may be included as an appendix. The minutes must also indicate the methods and the result of voting and
must permit the identification of shareholders in favour, that abstained or who dissented, which may be included as an
appendix.
The minutes must include the outcome of verifications made by the chairman pursuant to the previous article. At the
request of shareholders, the minutes must contain their declarations regarding the agenda.
The minutes of the assembly, even if drawn up by public deed, must be promptly transcribed in the book of shareholder
decisions.
Art. 29. Right of withdrawal. Shareholders shall be entitled to withdraw in the cases and with the effects provided by
law.
Withdrawal shall be conducted by registered letter sent to the company.
Without prejudice to those cases where withdrawal does not depend on the occurrence of a specific cause, the dispatch
of the registered letter must take place, on penalty of forfeiture, within fifteen days from: (a) the registration in the register
of companies of the resolution which caused it; or (b) if the specific cause is not the result of a resolution, within fifteen
days from the time when the shareholder became aware of the cause for withdrawal.
Without prejudice to the provisions of the law, there are no conventional causes for the exclusion of shareholders.
The right to withdraw shall be recognised to shareholders that have not approved decisions regarding:
a) the change of the corporate purpose;
b) the transformation of the company;
c) the merger and division of the company;
d) the revocation of the state of liquidation;
e) the transfer abroad of the company's registered office;
f) the fulfilment of operations that involve a substantial modification of the corporate purpose;
g) the fulfilment of operations that result in a significant modification of the rights attributed to shareholders pursuant
to article 2,468, fourth paragraph, of the Civil Code;
h) the increase of share capital through an offer of new shareholdings to third parties.
The right of withdrawal shall be due in all other cases provided for by law.
If the company is subject to direction and coordination pursuant to articles 2,497 et seq. of the Civil Code, shareholders
shall be entitled to withdraw in the hypotheses provided by article 2,497-quater of the Civil Code.
Shareholders that intend to withdraw from the company must inform their intention to the administrative body by
means of registered letter with return receipt.
The registered letter must be sent within 15 days from the inclusion in the companies register or, if not provided for,
from the inclusion in the book of shareholder decisions that justifies it, indicating the general information of the with-
drawing shareholder and the domicile for communications regarding the procedure.
If the fact that justifies the withdrawal is not a decision, it may be exercised no more than 30 days from the time it
came to the attention of the shareholder.
The administrative body shall be required to inform the shareholders of facts that could give rise to the exercise of
the right of withdrawal within 10 days from the date in which the facts came to its attention.
Withdrawal shall be deemed to have taken place on the day when the communication reaches the company's registered
office.
The exercise of the right of withdrawal must be recorded in the register of shareholders book.
84170
The withdrawal may not be exercised and, if already exercised, shall be invalid, if within ninety days of the withdrawal
the company revokes the decision that authorised it or a decision is taken to wind up the company.
Art. 30. Accounting period. The company's accounting period shall begin on the first of January and shall end on 31
December of each year.
Art. 31. Legal reserves and distribution of dividends. Net profits resulting from the financial statement, having first
deducted at least 5% for the constitution of the legal reserve until it has reached a fifth of the share capital, shall be divided
among the shareholders, unless decided otherwise by the shareholders themselves, proportionally to their respective
shareholding in the company.
Art. 32. Dissolution and liquidation. The company may be dissolved for the reasons provided by law and therefore:
a. after expiry of the term;
b. after achieving the corporate purpose or due to the impossibility of achieving it, unless the assembly, called for this
reason within 30 days, decides upon appropriate modifications to the articles of incorporation;
c. due to the impossibility of operating or due to the continued inactivity of the assembly;
d. due to the reduction of the capital below the legal minimum, with the exception of the provisions of article 2,482-
ter of the Civil Code;
e. in the hypothesis provided by Article 2,473 of the Civil Code;
f. following a decision by the assembly;
g. due to the other causes provided by law.
In all hypotheses for dissolution, the administrative body must fulfil the publicity requirements provided by law within
30 days from the date of dissolution.
If a meeting of the assembly is called by the administrative body, the assembly shall appoint one or more liquidators,
determining:
a. the number of liquidators;
b. in the event of more than one liquidator, the rules by which the board is to function, including with reference to
the operations of the board of directors, where applicable;
c. who is responsible for representing the company;
d. the criteria according to which the liquidation is to take place;
e. any limits on the body's powers of liquidation. In the event of the dissolution of the company, all laws in force shall
apply.
Art. 33. Arbitral clause. Any dispute arising between the shareholders or between the shareholders and the company,
concerning rights pertaining to the corporate relationship, with the exception of those in which the law requires the
mandatory intervention of the public prosecutor's office, must be resolved by an arbitrator appointed by the President
of the Milan Chamber of Commerce, who must make the appointment within 30 days of the request made by the most
diligent party. If the designated subject fails to fulfil this requirement within the stipulated term, the appointment shall be
requested, by the most diligent party, from the President of the Court of Milan.
The centre of operations of the arbitration board shall be the domicile of the arbitrator.
The arbitrator must decide within 90 days of appointment. The arbitrator shall reach his decision formally and in
accordance with the law.
It shall henceforth be irrevocably established that the decisions and determinations of the arbitrator shall be binding
upon the parties.
The arbitrator shall determine how to divide the arbitration costs between the parties.
The regulations set out above shall also apply to disputes raised by directors, liquidators and statutory auditors or
those raised in their respect, concerning rights pertaining to the corporate relationship.
For any matters not specifically provided for, the provisions of Legislative Decree no. 5 of 17 January 2003 shall apply.
The withdrawal of this arbitral clause must be approved by means of a decision by shareholders with a majority of at least
two thirds of the share capital. The assenting or dissenting shareholders may, within the following ninety days, exercise
their right to withdrawal pursuant to Article 29.
Modifications to the contents of this arbitral clause must be approved by a decision from shareholders with the majority
required for modifications to the articles of incorporation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
84171
The document having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHARME MANAGEMENT S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 88.674 (la «Société»). La Société a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 2002 et publié au Mémorial C numéro 1484 du 15
octobre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 24 juillet 2006 et publié au Mémorial C numéro 1932 du 13 octobre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Josiane Wagner, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire M
e
Christine Marc, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M
e
Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
I.
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 31 mars 2007.
2. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie et, par conséquent, changement de nationalité de
la Société avec effet à partir de la signature du présent acte sous réserve des dispositions de droit italien applicables.
3. Détermination du siège social en Italie.
4. Détermination de la forme sociale de la Société en vertu des lois italiennes et modification et refonte subséquente
des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne (les «Nouveaux Statuts»).
5. Acceptation de la démission de M. Luca Cordero di Montezemolo, M. Bernard Clasen, M. Jean-Louis De Potesta,
M. Paul Munchen, M. Alex Schmitt, M. Jean-Claude Schmitz en tant qu'administrateurs actuels de la Société dûment
nommés en vertu de la loi luxembourgeoise et décharge aux administrateurs actuels en relation avec l'exécution de leurs
fonctions durant l'exercice social se terminant le 10 mai 2007.
6. Acceptation de la démission de M. Hanspeter Krämer en tant que commissaire aux comptes de la Société dûment
nommé en vertu de la loi luxembourgeoise et décharge au commissaire aux comptes actuel en relation avec l'exécution
de ses fonctions durant l'exercice social se terminant le 10 mai 2007.
7. Nomination de M. Luca Cordero di Montezemolo, M. Matteo Cordero di Montezemolo, M. Tommaso Beolchini,
M. Pietro Lorenzo Romani, M. Carlo Montagna et Mr Matteo Tamburini en tant que nouveaux administrateurs de la
Société dès lors qu'elle sera soumise au droit italien.
II. Confirmation de la part des actionnaires de la Société que les Nouveaux Statuts sont conformes aux prescriptions
de la loi italienne, que la Société cessera, à partir de la date de la signature du présent acte, d'être une société de droit
luxembourgeois et sera exclusivement soumise aux lois italiennes applicables et que le transfert du siège social de la
Société, le changement de la nationalité, ainsi que le changement de la forme sociale de la Société n'a pas pour effet la
création d'une nouvelle entité juridique.
III. Délégation de pouvoirs. Nomination de Alex Schmitt, Chantal Keereman, Frédéric Lemoine et Gianmatteo Terruzzi
chacun individuellement, avec les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir de substitution) de prendre toute action,
en ce compris sans limitation, l'exécution et la délivrance de tout acte, formulaire, certificat, contrat ou autre document
et l'observation de toutes formalités de publicité et de dépôt requises pour l'enregistrement du transfert du siège social
et du changement de nationalité de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et
l'enregistrement de la Société auprès du Registre des Entreprises Italien de Milan («Registro delle Imprese di Milano»),
nécessaires ou utiles au transfert valable du siège social de la Société en Italie.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires de la Société présents, représentés, ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires,
par les membres du Bureau et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte et sera enregistré avec lui.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les cinquante et un mille deux cents (51.200) actions d'une valeur
nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société qui
s'élève à soixante-quatre mille euros (64.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée.
IV) Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
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<i>Première résolution
L'assemblée générale des actionnaires a décidé:
1. d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 31 mars 2007;
2. de transférer le siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie et, par conséquent, de reconnaître le change-
ment de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de droit italien, avec
effet à partir de la signature du présent acte, sous réserve des dispositions du droit italien applicables, à partir de quelle
date la Société est réputée être domiciliée en Italie conformément aux dispositions des articles 2 deuxième paragraphe,
67-1 (1) et 159 deuxième paragraphe de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et enregistrée auprès du
Registre des Entreprises Italien de Milan conformément aux dispositions de la loi italienne sur les sociétés commerciales
(la «Loi Italienne»);
3. d'établir le siège social de la Société en Italie, Via Santa Margherita 4, à 20121 Milan et de conserver tous les livres
et dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code Civil italien;
4. de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée soumise
aux dispositions légales et réglementaires applicables aux «Società à responsabilità limitata» de droit italien et de modifier
et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi italienne; les
Nouveaux Statuts sont repris à la fin du présent acte; une version italienne des Nouveaux Statuts restera annexée au
présent acte et sera enregistrée avec l'acte;
5. d'accepter la démission de M. Luca Cordero di Montezemolo, M. Bernard Clasen, M. Jean-Louis De Potesta, M. Paul
Munchen, M. Alex Schmitt, M. Jean-Claude Schmitz de leur fonction d'administrateurs actuels de la Société et donner
décharge aux administrateurs actuels en relation avec l'exécution de leurs fonctions pour la période se terminant le 10
mai 2007.
6. d'accepter la démission de M. Hanspeter Krämer en tant que commissaire aux comptes de la Société dûment nommé
en vertu de la loi luxembourgeoise et donner décharge au commissaire aux comptes actuel en relation avec l'exécution
de ses fonctions pour la période se terminant le 10 mai 2007.
7. de nommer M. Luca Cordero di Montezemolo, M. Matteo Cordero di Montezemolo, M. Tommaso Beolchini, M.
Pietro Lorenzo Romani, M. Carlo Montagna et M. Matteo Tamburini en tant que nouveaux administrateurs de la Société
dès lors qu'elle sera soumise au droit italien.
Leur fonction expirera lors de l'approbation des comptes annuels de la Société pour l'année se clôturant au 31 dé-
cembre 2009.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale des actionnaires a confirmé que les Nouveaux Statuts sont conformes aux prescriptions de la
loi italienne, que la Société cessera, à partir de la date de la signature du présent acte, d'être une société de droit
luxembourgeois sous réserve des dispositions de droit italien applicables et sera exclusivement soumise aux lois italiennes
applicables et que le transfert du siège social de la Société, le changement de la nationalité, ainsi que le changement de la
forme sociale de la Société n'a pas pour effet la création d'une nouvelle entité juridique.
<i>Troisième résolution
L'assemblée générale des actionnaires décide également de nommer Alex Schmitt, Chantal Keereman, Frédéric Le-
moine et Gianmatteo Terruzzi, chacun individuellement, ayant les pouvoirs les plus étendus (y compris le pouvoir de
substitution) de prendre toute action, en ce compris sans limitation, l'exécution et la délivrance de tout acte, formulaire,
certificat, contrat ou autre document et l'observation de toutes formalités de publicité et de dépôt requises pour l'en-
registrement du transfert du siège social et le changement de la nationalité de la Société auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et l'enregistrement de la Société auprès du Registre des Entreprises Italien de Milan
(«Registro delle Imprese di Milano»), nécessaires ou utiles au transfert valable du siège social de la Société en Italie.
Statuts pour les besoins de la loi italienne
Suit une version française des Nouveaux Statuts:
CHARME MANAGEMENT S.r.l.
STATUTS
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué une société à responsabilité limitée dénommée CHARME MANAGEMENT
S.r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est situé à Milan. La société a la possibilité de créer et de supprimer
des établissements secondaires, des filiales, des agences et des bureaux tant en Italie qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la Société est fixée jusqu'au 31 décembre 2050. Le prolongement du délai ne confère pas
de droit de retrait aux associés ne participant pas à la décision sur ce point.
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exercice, à titre principal, d'activités de prise de participations, qu'elle ne pourra
mener auprès du public.
84173
Dans le cadre de ladite activité, la société pourra occuper la fonction d'administrateur d'une autre société ou d'un
autre organisme et pourra exercer en faveur des sociétés faisant l'objet d'un contrôle et de participations de la part de
la société et/ou quoi qu'il en soit appartenant au même groupe les activités suivantes, qu'elle ne pourra mener auprès du
public:
(i) octroi de financements;
(ii) services d'encaissement, de paiement et de transfert de fonds avec les opérations de débit et de crédit des charges
et intérêts en découlant;
(iii) coordination technique, administrative et financière;
(iv) prestation de services de tous genres ou de toute nature tels que, notamment, ceux de gestion de trésorerie,
conseil en matière de structure financière, de stratégie industrielle, d'acquisitions et de cessions
Dans le but de réaliser l'objet social, la société peut également mettre en oeuvre toutes les opérations mobilières et
immobilières et toute autre activité qui sera jugée nécessaire.
La concession de garanties est expressément exclue de l'activité objet des Statuts, même dans l'intérêt de sociétés
objet d'une participation, mais en faveur de tiers, lorsque cette activité n'a pas un caractère résiduel et n'entre pas
strictement dans le cadre de la réalisation de l'objet social.
L'objet social de la société exclut expressément les activités visées à l'article 10 et à l'article 106 T.U.L.B. (D. L. 1/9/1993
n
o
385).
Est également exclue, de manière expresse, toute activité qui est réservée aux personnes inscrites aux registres pro-
fessionnels prévus par le T.U.I.F. (D. L. 24/2/1998 n
o
58).
Art. 5. Capital social. Le capital social s'élève à 64.000,- € (soixante-quatre mille euros) et se répartit de manière égale
entre Fi.Svi 3 S.r.l., société dont le siège est sis à Via Giuseppe Mangili 36/A, 00197 Roma, Italie («Associé A») et de
Luxembourgeoise de PARTICIPATION ET DE GESTION S.à.r.l., S.r.l. société dont le siège est sis à 13, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg («Associé B»).
Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, mais quoi qu'il en soit avant le 31
décembre 2011, le capital social à concurrence d'un plafond de 125.000,- € (cent vingt-cinq mille euros), en fixant à chaque
fois les conditions y afférentes, y compris la prime d'émission éventuelle. Il est prévu que lesdites augmentations de capital
soient souscrites par les associés.
Les décisions d'augmentation et de réduction du capital social sont régies par les articles 2481 et suivants du Code
Civil.
Sous réserve du cas visé à l'article 2482-ter du Code Civil, les augmentations de capital peuvent être également mises
en oeuvre au moyen d'offres de participation par le biais d'émissions nouvelles destinées à des tiers. Dans ce cas, les
associés qui ne participent pas à la décision jouissent d'un droit de retrait conformément à l'article 2473 du Code Civil.
Les apports des associés peuvent se faire sous forme autorisée par la loi et notamment par le biais d'actifs autres que
des numéraires.
En cas de réduction du capital à la suite de pertes supérieures à un tiers du capital, le dépôt au siège social des documents
visés à l'article 2482-bis deuxième alinéa du Code Civil en vue de l'assemblée générale qui y est évoquée, n'est pas exigé.
La société pourra obtenir auprès de ses associés des versements et des financements, rémunérés ou non, avec ou sans
obligation de remboursement, dans le respect des dispositions législatives en vigueur, notamment celles régissant l'appel
à l'épargne publique.
Les associés ont la faculté d'émettre des titres de créance visés à l'article 2483 du c. c.
Art. 6. Domiciliation. Aux fins de leurs rapports avec la Société, le domicile des associés, des administrateurs, des
commissaires aux comptes et de l'auditeur, en cas de nomination des personnes susdésignées, est celui figurant dans les
livres sociaux.
Art. 7. Cession des participations par acte entre vivants. Les participations des associés ne peuvent être cédées que
dans le respect des termes et conditions suivants:
7.1 Droit de préemption
Dans l'hypothèse où un associé souhaite effectuer une Cession («l'Associé Cédant»), de la totalité ou d'une partie de
la participation qu'il détient («la Participation Détenue») à un sujet tiers («le Tiers Acquéreur»), l'Associé Cédant doit
offrir cette participation aux autres associés non cédants («les Associés non Cédants»). Chaque Associé Non Cédant est
habilité à exercer son droit de préemption sur les parts sociales offertes par l'Associé Cédant aux conditions indiquées
ci-après au prorata de sa participation.
Aux fins du présent article 7, la Cession désigne la vente, l'attribution, le transfert, l'apport ou toute autre modalité
d'aliénation, en totalité ou en partie, directe ou indirecte, effectuée par tous moyens (y compris la fusion, la scission,
l'apport d'une branche d'entreprise, la liquidation), la constitution d'un nantissement ou de tout autre lien ou bien encore
la donation.
(i) La Notification de la Cession. L'Associé Cédant doit communiquer par écrit, par fax ou lettre recommandée, aux
Associés Non Cédants les termes et conditions relatifs à la Cession, y compris, notamment, le montant de la Participation
84174
Détenue objet de la Cession, le nom du Tiers acquéreur et le montant de la contrepartie qui sera payée par le Tiers
Acquéreur pour la Cession («la Notification de la Cession»). En cas de contrepartie en nature, la Notification de la Cession
devra indiquer la valeur de marché actuelle de la contrepartie.
(ii) La Notification de l'Exercice. Dans le cas où les Associés Non Cédants entendent exercer le Droit de Préemption
leur revenant, ils devront transmettre une communication écrite par fax, confirmée par lettre recommandée, à l'Associé
Cédant («la Notification de l'exercice») dans les 30 Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de la Cession.
La Notification de l'Exercice doit clairement indiquer l'intention de chaque Associé non Cédant d'acquérir le montant
total de la Participation Détenue visée dans la Notification de la Cession aux mêmes termes et conditions que ceux
indiquées dans ladite Notification de la Cession.
Aux fins des présents Statuts, Jours Ouvrables désigne toute journée autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié
en Italie.
(iii) Critères pour la Cession. Dans l'hypothèse où aucun des Associés Non Cédants n'exerce son Droit de Préemption
selon les modalités décrites ci-dessus, l'Associé Cédant aura le droit de céder la Participation Détenue au Tiers Acquéreur
à condition que:
a. l'Associé Cédant reconnaisse pas écrit qu'il reste lié par les obligations assumées par ce dernier jusqu'à la date de
la Cession;
b. l'Associé Cédant fournisse aux Associés Non Cédants les déclarations et garanties que ces derniers pourraient
raisonnablement exiger quant à l'absence de toute conséquence négative susceptible de se produire à la suite de la Cession;
c. l'Associé Cédant délivre aux Associés Non Cédants une attestation selon laquelle la cession est conforme à la
réglementation relative applicable; et
d. la Cession soit effective et dûment enregistrée dans le registre des associés dans les 15 Jours Ouvrables suivant
l'achèvement de la procédure décrite ci-dessus. Dans le cas où la Cession n'intervient pas dans le délai ci-dessus, l'Associé
Cédant devra envoyer aux Associés Non Cédants une nouvelle Notification de Cession et, dans ce cas, les dispositions
indiquées ci-dessus seront appliquées mutatis mutandis.
7.2. Cessions autorisées
Chaque associé a le droit de céder sa participation à tout Ayant Droit Lié en tout ou partie. Il est entendu que, dans
cette situation:
a. L'Associé Cédant devra fournir aux Associés Non Cédants les déclarations et garanties que ces derniers pourraient
raisonnablement exiger de lui quant à l'absence de toute conséquence négative susceptible de se produire à la suite de
la Cession;
b. L'Associé Cédant devra délivrer aux Associés Non Cédants une attestation selon laquelle la Cession est conforme
à la réglementation relative applicable.
Aux fins du présent article, le terme Ayant Droit Lié désigne toute personne morale qui, directement ou indirectement,
contrôle, est contrôlée par ou est sujette au contrôle commun de l'Associé Cédant, étant entendu que le terme «con-
trôle» fait référence à la situation visée à l'article 2359, premier alinéa, n
o
1, du Code Civile
Art. 8. Conseil d'administration. La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de six membres,
associés ou non, désignés sur décision des associés aux termes des présents statuts. Il revient de droit à l'Associé A de
désigner trois administrateurs et à l'Associé B de désigner les trois restants.
Les administrateurs sont en fonction pour une période de trois exercices, leur mandat prenant fin à la date de l'as-
semblée générale convoquée pour l'approbation des comptes annuels du dernier exercice de leur mandat. Les adminis-
trateurs sont rééligibles.
Un administrateur peut être révoqué à tout moment par résolution de l'assemblée générale des associés adoptée à la
majorité simple.
Sous réserve des stipulations de l'alinéa ci-après, si au cours de l'exercice un ou plusieurs administrateurs viennent à
manquer, les autres administrateurs procèdent, sur résolution approuvée par le Collège des commissaires aux comptes,
s'il a été nommé, à leur remplacement sur la base des instructions fournies par l'associé qui avait désigné l'administrateur
qui n'est plus en fonction; les administrateurs ainsi désignés seront en fonction jusqu'à l'assemblée générale suivante.
Si pour une raison quelconque, le Conseil d'administration perd la moitié de ses administrateurs il devient caduc. Les
autres administrateurs doivent, dans les 30 jours, soumettre à la décision des associés la désignation du nouvel organe
administratif; entre-temps, ils ne pourront effectuer que les opérations de gestion courante.
La rémunération des administrateurs est fixée par les associés.
Les administrateurs ne sont pas tenus par l'obligation de non concurrence visée à l'article 2390 du Code Civil.
Art. 9. Fonctionnement du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut élire un président (le «Prési-
dent») parmi les administrateurs désignés par l'Associé A et un Vice président (le «Vice président») parmi les adminis-
trateurs désignés par l'Associé B.
Les décisions du Conseil d'administration, sous réserve des stipulations de l'article 10 ci-après et dans les limites
prévues par la loi, peuvent être adoptées moyennant consultation écrite ou sur la base d'un consentement exprès écrit.
84175
La procédure de consultation écrite ou du recueil du consentement exprès par écrit n'est pas soumise à des obligations
particulières à condition de garantir à chaque associé ou administrateur le droit de participer à la décision et de garantir
à tous les ayants droits une information adéquate.
La décision est adoptée moyennant approbation par écrit d'un document unique ou de plusieurs documents contenant
le même texte de décision par la majorité des administrateurs en fonction.
La procédure doit se conclure dans les quinze Jours Ouvrables suivant son début ou dans d'autres délais indiqués dans
le texte de la décision.
Les décisions du Conseil d'administration, quelle que soit la forme sous laquelle elles ont été adoptées, sont prises à
la majorité des administrateurs en fonction, sans compter les abstentions.
Toutefois, les décisions du Conseil d'administration de l'article 13 du présents statuts seront considérées comme étant
approuvées si elles sont prises, selon toute forme autorisée, à la majorité des administrateurs en fonction, sans compter
les abstentions, à condition que le Président et le Vice président aient chacun voté en faveur de ces décisions.
Les décisions des administrateurs doivent être transcrites sans retard dans le livre des décisions des administrateurs.
Les documents correspondants sont conservés par la société.
Art. 10. Réunions du Conseil d'administration. Sur demande du Président ou du Vice président ou d'au moins deux
administrateurs, et dans tous les cas où la loi en fait obligation, le Conseil d'administration doit délibérer en séance
collégiale.
Dans ce cas, le Président - ou en cas d'absence ou d'inertie de ce dernier, le Vice président - convoque le Conseil
d'administration, en fixe l'ordre du jour, en coordonne les travaux et veille à ce que tous les Administrateurs soient
informés de manière adéquate des questions à l'ordre du jour.
L'avis de convocation doit être adressé à tous les administrateurs, et aux commissaires aux comptes titulaires ainsi
qu'à l'auditeur, le cas échéant, par tout moyen permettant d'établir la preuve de sa réception, trois jours avant la séance
et, en cas d'urgence, un jour avant.
Il doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.
Le conseil se réunit au siège social ou en un autre lieu, à condition qu'il soit situé en Italie, en Suisse ou dans le territoire
d'un autre État membre de l'Union Européenne.
Les séances du Conseil et ses délibérations sont valables, même sans convocation formelle, dès lors que sont présents
tous les administrateurs en fonction et les commissaires aux comptes titulaires, s'ils ont été désignés.
Les réunions du Conseil d'administration peuvent se dérouler également par audio ou vidéo conférence, selon les
modalités prévues ci-après et dont il sera donné acte dans les procès verbaux correspondants:
a) le Président et le Secrétaire de la réunion, s'il a été désigné, devront être présents dans le même lieu et procéderont
à l'établissement et à la signature du procès-verbal, la réunion étant réputée se tenir dans ledit lieu;
b) le Président de la réunion doit être en mesure de vérifier l'identité et la légitimité des participants, réguler le
déroulement de la réunion, constater et proclamer le résultat des votes;
c) la personne établissant le procès-verbal doit être en mesure de percevoir de manière adéquate les événements de
la réunion objet du procès-verbal;
d) les participants sont en mesure de participer au débat et au vote simultané sur les questions à l'ordre du jour et de
consulter, recevoir ou transmettre des documents.
Art. 11. Pouvoirs de l'organe administratif. L'organe administratif dispose de tous les pouvoirs pour administrer la
société.
Au moment de la nomination il est toutefois possible de prévoir les limites des pouvoirs des administrateurs.
Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un comité de direction composé de certains
de ses membres ou à l'un ou plusieurs de ses membres, y compris de manière disjointe. Dans ce cas, il sera appliqué, dans
les limites de leur compatibilité, les dispositions contenues aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l'article 2381 du Code Civil. Les
attributions prévues par l'article 2475, cinquième alinéa du Code Civil ne peuvent être déléguées.
Il est possible de désigner des directeurs, des fondés de pouvoirs ou des mandataires pour l'accomplissement de
certains actes ou catégories d'actes précis en en définissant les pouvoirs.
Art. 12. Représentation. La représentation de la Société est du ressort du Président du Conseil d'administration et de
chacun des administrateurs délégués, s'ils ont été désignés, dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés.
La représentation de la Société est également dévolue aux directeurs, fondés de pouvoirs et mandataires dans la limite
des pouvoirs qui leur sont conférés dans l'acte de nomination.
Art. 13. Impasse. Dans le cas où le Conseil d'administration - ou les associés selon les cas - ne sont pas en mesure
d'atteindre le quorum exigé pour adopter les décisions relatives aux domaines suivants:
(i) matières indiquées à l'article 2475, cinquième alinéa du Code Civil pour ce qui concerne l'organe administratif et
par l'article 2479, deuxième alinéa du Code Civil pour ce qui concerne les associés;
(ii) investissement qui entraîne pour la société un débours supérieur à 5.000.000,- euros;
84176
(iii) cessions pour lesquelles la valeur de marché du bien cédé est supérieure à 5.000.000,- euros;
(iv) contraction de financements d'un montant supérieur à 5.000.000,- euros;
(v) mise en liquidation de la Société;
il est considéré qu'il existe une situation d'impasse en matière de prise de décision («l'impasse décisionnelle»). Dans
ce cas d'espèce, la procédure suivante sera appliquée:
Deuxième convocation. Dans l'hypothèse d'une Impasse Décisionnelle, le Conseil d'administration ou les associés,
selon le cas, devront être reconvoqués dans les 15 (quinze) Jours Ouvrables suivants. Dans le cas où, lors de cette nouvelle
séance, il s'avère de nouveau impossible de parvenir à un accord (a) pour le retrait de la proposition qui a provoqué
l'Impasse Décisionnelle ou (b) pour l'approbation de cette proposition, les dispositions des paragraphes suivants seront
appliquées.
Notification de l'impasse - (i) Chaque membre du Conseil d'administration, dans le cas où l'Impasse Décisionnelle au
sein de ce dernier ou, (ii) chaque associé, dans le cas où l'Impasse Décisionnelle intervient à ce niveau, peut envoyer un
avis écrit dans les 30 (trente) Jours Ouvrables suivant le jour où a été fixée la deuxième convocation visée au paragraphe
précédent («la Notification de l'impasse»), respectivement, selon les cas (i) à tous les membres du Conseil d'administration
et aux deux associés, ou (ii) à l'autre associé et à tous les membres du Conseil d'administration.
Option en faveur de l'Associé A. L'Associé A bénéficie d'un droit d'acquisition, exerçable à son appréciation dans les
trois mois suivant la réception ou la remise (en cas d'envoi par l'Associé A) de la Notification de l'Impasse, lui permettant
d'acheter à l'Associé B (l'Associé B étant tenu de vendre), la totalité et non seulement une partie de la participation dans
la Société détenue par l'Associé B («l'Option Call en faveur de l'Associé A»). Cette option pourra également être exercée
pour le compte de sociétés sujettes à un contrôle de l'Associé A conformément à l'article 2359, premier alinéa n
o
1
er
du Code Civil.
Option en faveur de l'Associé B. Dans le cas où l'Associé A n'exerce pas l'Option Call en faveur de l'Associé A dans
les délais indiqués ci-dessus, l'Associé B dispose d'un droit d'acquisition exerçable à son appréciation, dans les 30 (trente)
Jours Ouvrables suivant le jour de l'expiration du délai pour l'exercice de l'Option Call en faveur de l'Associé A (l'Associé
A étant tenu de vendre), la totalité et non seulement une partie de la participation dans la Société détenue par l'Associé
A («l'Option Call en faveur de l'Associé B»).
Procédure pour l'exercice de l'Option Call - Chaque associé, aux fins de l'exercice de l'Option d'Achat respective aux
termes de ce qui précède, devra adresser à l'autre associé, au moyen d'un fax confirmé par une lettre recommandée, un
avis écrit («l'Avis de l'Option»), dans les délais fixés ci-dessus. Il reste convenu que: (i) la participation sujette à l'option
d'achat devra être cédée libre de tout privilège, lien ou droit de tiers; (ii) le prix d'exercice de l'option d'achat sera défini,
sur la base de la valeur économique de la Société au moment de l'envoi de l'Avis de l'Option et dans le respect des critères
de valorisation rappelés dans l'article 2473 du Code Civil, par le Professeur Luigi Guatri ou, dans le cas où ce dernier
serait indisponible, par M. Matteo Tamburini, qui agiront en qualité d'arbitres; (iii) la cession de la participation objet de
l'exercice de l'Option d'achat devra être effectuée et achevée dans les meilleurs délais après détermination du prix et
dans tous les cas dans les 15 Jours Ouvrables suivant ladite détermination, (iv) le prix devra être payé à l'acte de cession,
à la valeur définie.
Art. 14. Collège des commissaires aux comptes - Organe de contrôle. La société peut désigner le collège des com-
missaires aux comptes ou l'auditeur.
Dans les cas prévus par les deuxième et troisième alinéas de l'article 2477 du Code Civil, la désignation du collège des
commissaires aux comptes est obligatoire.
Si les conditions qui rendent obligatoire la désignation des commissaires aux comptes au terme de la loi sont réunies
ou si les associés en décident ainsi, la gestion de la société doit être contrôlée par un collège de commissaires aux comptes
constitué de trois membres titulaires et de deux suppléants, désignés et exerçant leur fonction conformément aux dis-
positions prévues par la loi.
Les commissaires aux comptes doivent satisfaire aux obligations prévues par la loi, notamment en ce qui concerne les
obligations liées à leur éventuelle fonction de contrôle comptable.
Art. 15. Contrôle comptable. Si les conditions qui rendent obligatoire la désignation des commissaires aux comptes
au terme de la loi sont réunies ou si les associés en décident ainsi, le contrôle comptable de la société est exercé par un
auditeur ou par une société d'audit inscrits au registre ouvert auprès de l'organisme compétent ou, au choix des associés,
à condition d'être en conformité avec la loi, par le Collège des commissaires aux comptes.
L'alternative donnée aux associés, telle qu'indiquée ci-dessus, ne constitue pas une modification de l'acte constitutif,
mais ne peut en aucun cas comporter la révocation de la mission de contrôle comptable en cours.
Art. 16. Composition et durée. Si désigné, le Collège des commissaires aux comptes est constitué de trois membres
titulaires et de deux suppléants. Le Président du Collège des commissaires aux comptes est désigné par les associés, à
l'occasion de la désignation dudit Collège.
Dans les cas où leur désignation est obligatoire, tous les commissaires aux comptes doivent être des auditeurs comp-
tables inscrits au registre ouvert auprès du Ministère de la Justice.
84177
Si la désignation du Collège des commissaires aux comptes n'est pas rendue obligatoire par la loi, il est appliqué le
deuxième alinéa de l'article 2397 du Code civil.
Les commissaires aux comptes sont désignés par les associés pour une période de trois exercices. Leur fonction prend
fin à la date de la décision des associés relative à l'approbation des comptes annuels du troisième exercice de leur mandat.
La cessation de fonction des commissaires aux comptes à l'échéance de la période prévue est effective au moment où
le collège a été reconstitué.
Les commissaires aux comptes sont rééligibles.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée par les associés à l'acte de nomination et pour toute la durée
de leur mandat.
Art. 17. Motifs d'inéligibilité et de déchéance. Dans les cas où la loi exige la désignation de commissaires aux comptes,
ne pourront être désignées pour cette fonction sous peine de déchéance les personnes répondant aux critères visés à
l'article 2399 du Code Civil.
Dans les cas où la désignation de commissaires aux comptes n'est pas obligatoire aux termes de l'article 2477 du Code
Civil, ne pourront quoi qu'il en soit être désignées pour cette fonction sous peine de déchéance les personnes répondant
aux critères visés à l'article 2382 du Code Civil.
Tous les commissaires aux comptes inscrits au registre des auditeurs comptables ouvert auprès du Ministère de la
Justice sont soumis aux dispositions du deuxième alinéa de l'article 2399 du Code Civil.
Art. 18. Fin de la fonction. Les commissaires aux comptes peuvent être révoqués uniquement pour un motif valable
et par décision des associés. La décision de révocation doit être approuvée par ordonnance du Tribunal après audition
de l'intéressé.
En cas de décès, de renonciation, de déchéance d'un commissaire aux comptes, ils seront remplacés par les suppléants
par ordre d'ancienneté. Les nouveaux commissaires aux comptes restent en fonction jusqu'à la décision des associés
visant à compléter le collège, qui interviendra sur l'initiative de l'organe administratif, dans un délai de 30 (trente) jours.
Le mandat des nouveaux commissaires aux comptes ainsi désignés prendra fin en même temps que celui des commissaires
déjà en fonction.
En cas de cessation du président, la présidence est assumée jusqu'à décision de remplacement de celui-ci, par le
commissaire aux comptes le plus âgé.
Art. 19. Compétences et devoirs du Collège des commissaires aux comptes. Le Collège des commissaires aux comptes
a les devoirs et les pouvoirs qui lui sont conférés par les articles 2403 et 2403-bis du Code Civil et exerce le contrôle
comptable de la société.
Les dispositions applicables sont celles visées aux articles 2406, 2407 et 2408, premier alinéa du Code Civil.
Les réunions du Collège doivent faire l'objet d'un procès-verbal qui doit être transcrit dans le livre des décisions du
Collège des commissaires aux comptes et signé par les personnes présentes; les délibérations du Collège doivent être
prises à la majorité absolue des présents.
Lorsqu'un Commissaires aux comptes est en désaccord, il a le droit de faire noter au procès-verbal les motifs de son
désaccord.
Les commissaires aux comptes doivent assister aux séances de l'assemblée générale des associés, aux séances du
Conseil d'administration et du Comité de direction.
Le Collège des commissaires aux comptes doit se réunir au moins tous les 90 jours. La réunion pourra se tenir
également par audio ou vidéo conférence, auquel cas seront appliquées les dispositions prévues ci-dessus au précédent
article 10 pour les séances du Conseil d'administration.
Art. 20. Auditeur. Dans l'hypothèse où, en alternative au Collège des commissaires aux comptes et dans les cas où
celui-ci n'est pas obligatoire, la Société désigne un auditeur pour le contrôle comptable, ce dernier doit être inscrit au
registre ouvert auprès du Ministère de la Justice.
L'auditeur est régi par toutes les règles prévues pour celui-ci en matière de sociétés par actions
Art. 21. Décision des associés. Les associés décident sur les domaines réservés à leur compétence par la loi, les présents
statuts et sur les sujets qui leur sont soumis par un où plusieurs administrateurs ou un certain nombre d'associés repré-
sentant au moins un tiers du capital social.
Dans tous les cas sont réservées à la compétence des associés:
a) l'approbation du bilan et la distribution des bénéfices;
b) la désignation des administrateurs et la structure de l'organe administratif;
c) la désignation des commissaires aux comptes et du Président du Collège des commissaires aux comptes ou de
l'auditeur;
d) les modifications des Statuts;
e) la décision d'effectuer des opérations entraînant une modification substantielle de l'objet social ou une modification
importante des droits des associés;
84178
f) la désignation des liquidateurs et les critères de déroulement de la liquidation;
g) toute autre résolution qui leur est attribuée de manière exclusive et inéluctable par la loi.
Art. 22. Droit de vote. Auront le droit de vote les associés inscrits dans le livre des associés.
Le vote d'un associé a une valeur proportionnelle à sa participation.
L'associé défaillant (ou l'associé dont la police d'assurance ou la garantie bancaire sont arrivées à échéance ou sont
caduques, lorsqu'elles ont été émises aux termes de l'article 2466, alinéa cinq du Code Civil et des règles y indiquées)
n'est pas admis à participer aux décisions des associés.
Art. 23. Consultation écrite et consentement exprès par écrit. Sous réserve des dispositions du premier alinéa de
l'article 24 ci-après, les décisions des associés peuvent être adoptées par consultation écrite ou sur la base d'un consen-
tement exprès donné par écrit.
La procédure de consultation écrite ou de recueil du consentement exprès par écrit n'est pas soumise à des obligations
particulières à condition de garantir à chaque associé le droit de participer à la décision et de garantir à tous les ayants
droits une information adéquate.
La décision est adoptée moyennant approbation par écrit d'un document unique ou de plusieurs documents contenant
le même texte de décision, par les associés qui représentent la majorité du capital social.
La procédure doit se conclure dans les quinze Jours Ouvrables suivant son début ou dans d'autres délais indiqués dans
le texte de la décision.
Les décisions des associés adoptées conformément au présent article doivent être transcrites sans retard dans le livre
des décisions des associés.
Art. 24. Assemblée générale. Dans le cas où les décisions concernent des domaines visés au précédent article 21,
deuxième alinéa lettres d), e) et f), ainsi que dans tous les autres cas expressément prévus par la loi et les présents Statuts
ou lorsque plusieurs administrateurs ou un nombre d'associés représentant au moins un tiers du capital social le deman-
dent, les décisions des associés doivent être adoptées par délibération de l'assemblée générale.
L'assemblée générale doit être convoquée par l'organe administratif y compris en dehors du siège social à condition
que ce soit en Italie, en Suisse ou dans le territoire d'un autre État membre de l'Union Européenne. En cas d'impossibilité
touchant l'ensemble des Administrateurs ou de leur inactivité, l'assemblée générale peut être convoquée par le Collège
des commissaires aux comptes, s'il a été désigné, ou par un associé.
La convocation de l'assemblée générale est effectuée par lettre recommandée envoyée aux Associés huit jours avant
la réunion, ou par fax ou courrier électronique transmis au moins cinq jours avant la réunion, à condition que soient
inscrits dans le registre des associés, à la demande de ces derniers, le numéro de fax ou l'adresse électronique du desti-
nataire.
L'assemblée générale est convoquée par avis expédié au moins huit jours ou, en cas d'expédition postérieure, reçu au
moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion, par lettre recommandée ou par tout autre moyen permettant
d'attester de leur réception, transmis aux ayants droits au domicile indiqué par les registres de la société.
L'avis de convocation doit indiquer le jour, le lieu, l'heure de la séance et l'ordre du jour qui sera traité.
L'avis de convocation peut prévoir une date ultérieure de deuxième convocation, dans le cas où lors de la réunion
prévue en première convocation, l'assemblée générale s'avère ne pas être valablement constituée; quoi qu'il en soit, les
mêmes règles de majorité prévues pour la première convocation seront appliquées pour la deuxième convocation.
Même en l'absence de convocation officielle, l'assemblée générale est réputée valablement constituée lorsque la totalité
du capital y est représenté et que tous les administrateurs et commissaires aux comptes, le cas échéant, sont présents
ou informés et que personne ne s'oppose au traitement de l'ordre du jour. Si les administrateurs ou les commissaires
aux comptes, s'ils ont été désignés, ne participent pas personnellement à l'assemblée générale, ils devront remettre une
déclaration écrite appropriée, à conserver aux actes de la société, par laquelle ils déclarent être informés de la réunion
et de toutes les questions figurant à l'ordre du jour et qu'ils ne s'opposent pas à leur traitement.
Art. 25. Déroulement de l'assemblée générale. L'assemblée générale est présidée par le Président ou, en son absence
ou empêchement, par le Vice président ou, en son absence ou empêchement, par la personne désignée par les participants.
Le Président de l'assemblée générale veille à ce que celle-ci soit valablement constituée, vérifie l'identité et l'habilitation
des personnes présentes, dirige et régule son déroulement et confirme et proclame le résultat des votes.
L'assemblée générale des associés peut également se dérouler en plusieurs endroits, reliés par audio et vidéo, selon
les modalités suivantes dont il devra être donné acte dans les procès-verbaux relatifs:
- le Président et le Secrétaire de la réunion, en cas de désignation de ce dernier, qui procéderont à l'établissement et
à la signature du procès-verbal doivent être présents dans le même lieu;
- le Président de l'assemblée générale doit être en mesure de vérifier l'identité et l'habilitation des participants, réguler
le déroulement de la réunion, constater et proclamer le résultat des votes;
- la personne établissant le procès-verbal doit être en mesure de percevoir de manière adéquate les événements se
déroulant au cours de l'assemblée générale objet dudit procès-verbal;
84179
- les participants sont en mesure de participer au débat et au vote simultané sur les questions à l'ordre du jour et de
consulter, recevoir ou transmettre des documents;
- l'avis de convocation doit indiquer (sous réserve qu'il s'agisse d'une assemblée générale tenue conformément au
dernier alinéa du précédent article 24) les lieux audio et/ou vidéo reliés par les soins de la Société où pourront se rendre
les participants, la réunion étant réputée se dérouler à l'endroit où seront présents le Président et le Secrétaire, si ce
dernier a été désigné.
Une feuille de présence devra être établie dans tous les lieux reliés par audio ou vidéo dans lesquels se tiendra la
réunion.
Art. 26. Procurations. Tout associé habilité à intervenir à l'assemblée générale peut se faire représenter par une
personne, même si elle n'a pas la qualité d'associé, désignée par une procuration écrite qui doit être conservée par la
Société. La procuration doit spécifier le nom du représentant et indiquer d'éventuels pouvoirs et limites de la procuration.
Si la procuration est conférée uniquement pour l'assemblée générale elle est également valable pour la deuxième
convocation.
Une même procuration peut être valable pour plusieurs assemblées générales, indépendamment de leur ordre du jour.
La représentation ne peut être conférée aux administrateurs, aux commissaires aux comptes ou à l'auditeur, s'ils ont
été désignés.
Art. 27. Quorum aux fins de constitution et de délibération de l'assemblée générale. Les résolutions de l'assemblée
générale doivent être adoptées par le vote favorable d'un certain nombre d'associés représentant la majorité du capital
social.
Même dans le cas de décisions des associés adoptées par consultation écrite ou sur la base du consentement exprimé
par écrit, les décisions sont adoptées par le vote favorable d'un certain nombre d'associés représentant la majorité du
capital social.
Le consentement de tous les associés est nécessaire pour introduire, modifier et supprimer les droits conférés à chaque
associé aux termes du troisième alinéa de l'article 2468 du Code Civil, ou pour introduire des droits particuliers aux
termes de la règle précitée, autres que ceux déjà prévus par les présents Statuts.
Quoi qu'il en soit, les autres dispositions prévues par la loi ou les présents Statuts qui exigent des majorités différentes
pour certaines décisions particulières restent en vigueur.
Dans les cas où, par l'effet de la loi ou en vertu des présents statuts, le droit de vote rattaché à la participation est
suspendu (par exemple en cas de conflit d'intérêts ou de défaillance d'un associé), il est appliqué l'article 2368, troisième
alinéa du Code Civil.
Art. 28. Procès-verbal de l'assemblée générale. Les délibérations de l'assemblée générale doivent être constatées dans
un procès-verbal signé par le Président et le Secrétaire, s'il a été désigné, ou par un Notaire.
Le procès-verbal doit indiquer la date de l'assemblée générale et, y compris en annexe, l'identité des participants et le
capital représenté par chacun d'eux; doivent également y figurer les modalités et le résultat des votes. Il doit également
permettre, notamment au moyen d'une annexe, d'identifier les associés ayant voté pour et contre les décisions et ceux
qui se sont abstenus de voter.
Le procès-verbal doit indiquer les résultats des vérifications effectuées par le Président conformément aux règles de
l'article précédent. A la demande des associés, le procès-verbal doit également résumer leurs déclarations relatives à
l'ordre du jour.
Le procès verbal de l'assemblée générale, même s'il a été rédigé devant notaire, doit être transcrit sans retard dans le
registre des décisions des associés.
Art. 29. Droit de retrait. Les associés ont un droit de retrait applicable dans les cas et aux effets prévus par la Loi.
Le retrait est exercé moyennant lettre recommandée adressée à la société.
Sous réserve des cas où le droit de retrait ne dépend pas de la survenue d'une cause spécifique, l'envoi d'une lettre
recommandée doit intervenir, sous peine de déchéance, dans les quinze jours suivant: a) l'inscription au registre des
sociétés de la résolution qui en est la cause; ou b) si la cause spécifique ne consiste pas en une résolution, dans les quinze
jours suivant le moment où l'associé a eu connaissance de la cause ayant motivé son retrait.
En dehors des dispositions légales, il n'existe pas de motifs conventionnels d'exclusion des associés.
Bénéficient du droit de retrait, les associés qui n'ont pas participé aux décisions concernant:
a) la modification de l'objet de la Société;
b) la transformation de la Société;
c) la fusion et la scission de la Société;
d) la révocation de l'état de liquidation;
e) le transfert du siège de la Société à l'étranger;
f) l'accomplissement d'opérations comportant une modification substantielle de l'objet de la Société;
84180
g) la réalisation d'opérations entraînant une modification importante des droits attribués aux associés aux termes de
l'article 2468, alinéa quatre du Code Civil;
h) l'augmentation du capital social moyennant l'offre à des tiers de parts sociales nouvelles.
Le droit de retrait est acquis dans tous les autres cas prévus par la Loi.
Si la société est sujette à des activités de direction et de coordination aux termes des articles 2497 et suivants du Code
Civil, les associés disposeront du droit de retrait dans les cas prévus par l'article 2497-quater du Code Civil.
L'associé qui souhaite se retirer de la société doit le communiquer à l'organe administratif moyennant lettre recom-
mandée avec avis de réception.
La lettre recommandée doit être expédiée dans les 15 jours suivant l'inscription au registre des sociétés où, si celle-
ci n'est pas prévue, la transcription dans le livre des décisions des associés de la décision légitimant le retrait en y indiquant
les coordonnées de l'associé partant et du domicile où lui adresser les communications inhérentes à la procédure.
Si le fait légitimant le retrait n'est pas une résolution, le retrait peut être exercé au plus tard dans les 30 (trente) jours
suivant la date où l'associé en a pris connaissance.
L'organe administratif est tenu de communiquer aux associés les faits pouvant donner lieu à l'exercice du retrait dans
les 10 jours suivant la date où il en a eu lui-même connaissance.
Le retrait est réputé être exercé le jour où la communication est parvenue au siège de la Société.
L'exercice du droit de retrait doit être enregistré dans le registre des associés.
Le retrait ne peut pas être exercé et, s'il l'a déjà été, il est caduc si, dans les 90 jours suivant son exercice, la Société
révoque la décision qui le légitime ou si la dissolution de la Société a été prononcée.
Art. 30. Exercice fiscal. L'exercice fiscal de la société débute le premier janvier et s'achève le 31 décembre de chaque
année.
Art. 31. Réserves légales et distribution des dividendes. Les bénéfices nets de l'exercice, après déduction d'au moins
5% (cinq pour cent) pour la réserve légale à concurrence du cinquième du capital social, seront distribués entre les
associés, sauf décision contraire des associés, au prorata de leurs participations respectives au capital.
Art. 32. Dissolution et liquidation. La société peut être dissoute pour les motifs prévus par la loi et par conséquent
dans les cas suivants:
- expiration de la durée;
- réalisation de l'objet social ou impossibilité de le réaliser, à moins que l'assemblée générale, convoquée dans ce but
dans un délai de 30 jours, ne décide les modifications statutaires qui s'imposent;
- impossibilité de fonctionnement ou prolongement de l'inactivité de l'assemblée générale;
- réduction du capital social en dessous minimum légal, sous réserve des dispositions de l'article 2482-ter du Code
Civil;
- dans l'hypothèse prévue par l'article 2473 du Code Civil;
- par résolution de l'assemblée générale;
- autres causes prévues par la loi.
Dans tous les cas de dissolution, l'organe administratif doit effectuer les formalités publicitaires prévues par la loi dans
un délai de 30 jours suivant leur survenance.
L'assemblée générale, dans le cas où elle a été convoquée par l'organe administratif, désignera un ou plusieurs liqui-
dateurs en déterminant:
- le nombre de liquidateurs;
- en cas de plusieurs liquidateurs, les règles de fonctionnement du collège, en renvoyant notamment au fonctionnement
du conseil d'administration dans la mesure où cela est compatible;
- le représentant de la Société;
- les critères sur la base desquels doit se dérouler la liquidation;
- les limites éventuelles aux pouvoirs de liquidation de l'organe. Dans tous les cas, la dissolution de la société sera régie
par les dispositions légales.
Art. 33. Clause d'arbitrage. Tout litige entre les associés ou entre les associés et la société ayant pour objet les droits
disponibles en matière de relations sociales, à l'exception des litiges pour lesquels la loi prévoit l'intervention obligatoire
du ministère public, devra être résolu par un arbitre désigné par le Président de la Chambre de Commerce de Milan, qui
devra procéder à sa désignation dans un délai de 30 jours suivant la requête émanant de la partie la plus diligente. Dans
le cas où le sujet désigné n'y procède par dans les délais prévus, la désignation sera demandée, par la partie la plus diligente,
au Président du Tribunal de Milan.
Le siège du collège arbitral sera le domicile de l'arbitre.
L'arbitre devra décider dans les 90 jours suivant sa désignation. L'arbitre décidera selon les règles des procédures dites
«rituale» et selon le droit.
84181
Il est d'ores et déjà établi de manière irrévocable que les résolutions et les décisions de l'arbitre seront opposables
aux parties.
L'arbitre procèdera à la répartition des frais d'arbitrage entre les parties.
Sont également régies par les mêmes dispositions les procédures de résolution de litiges engagées par les administra-
teurs, les liquidateurs et des commissaires aux comptes ou celles engagées à leur encontre, portant sur les droits existant
en matière de rapports dans le cadre de la société.
Les cas non prévus aux présentes seront résolus selon les dispositions du décret loi du n
o
5 du 17 janvier 2003.
La suppression de la présente clause d'arbitrage doit être approuvée par résolution des associés adoptée par la majorité
d'au moins les deux tiers du capital social. Les associés absents ou en désaccord peuvent, dans les 90 jours suivants,
exercer leur droit de retrait aux termes de l'article 29.
Les modifications du contenu de la présente clause d'arbitrage doivent être approuvées par décision des associés à la
majorité prévue pour les modifications statutaires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présente acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wagner, C. Marc, F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, LAC/2007/8271. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007084183/212/1148.
(070093543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.
Sit PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 65.305.
L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIT PSF S.A., avec siège social
à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 697 du 29 septembre 1998, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.305.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
22 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 706 du 25 avril 2007.
La séance est ouverte à 9.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jérôme Grandidier-Bichet, CEO, demeurant
professionnellement à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Cyril Dagand, chief financial officer, demeurant pro-
fessionnellement à à L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Sur le vu de l'entièreté des titres au porteur, il résulte que les mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur
nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Augmentation de capital pour le porter de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million cinq cent trente et
un mille euros (EUR 1.531.000,-) par la création et l'émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les anciennes.
84182
3.- Renonciation par un des actionnaires actuels à son droit préférentiel de souscription.
4.- Souscription et libération des soixante mille (60.000) actions nouvelles par la société anonyme de droit luxem-
bourgeois SIT GROUP PARTICIPATIONS S.A., libéré intégralement moyennant un versement en numéraire d'un montant
d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-).
5.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
6.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominales des actions.
<i>Deuxième résolution
L'assemblée générale décide de porter le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million cinq
cent trente et un mille euros (EUR 1.531.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence d'un million cinq cent
mille euros (EUR 1.500.000,-) par la création et l'émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles, sans désignation
de valeur nominale, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
<i>Troisième résolution
L'assemblée, après avoir constaté que un des actionnaires actuels a renoncé à son droit de souscription préférentiel,
décide d'admettre à la souscription et à la libération des soixante mille (60.000) actions nouvelles, l'actionnaire existant
à savoir:
- la société anonyme SIT GROUP PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de
Neudorf, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.170.
Laquelle a déclaré souscrire soixante mille (60.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un ver-
sement en numéraire d'un montant d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-).
La preuve de l'augmentation de capital au montant d'un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) a été prouvée
au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolution
En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent trente et un mille euros (EUR
1.531.000,-) divisé en soixante et un mille deux cent cinquante (61.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Les autres alinéas de l'article 5 sont inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à € 18.000,-.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Grandidier-Bichet, C. Dagand, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 11 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8017. — Reçu 15.000 euros.
<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 12 juillet 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007082455/272/73.
(070091006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
Real Estate Design & Development, SA, abgekürzt RED2, SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.703.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the twelfth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
84183
1.- INTERGEM HOLDING S.A., having its registered office at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd
Floor, City of Panama Rep. de Panama, Register of Panama number 13634; and
2.- MONEGATE HOLDING S.A., having its registered office at East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd
Floor, City of Panama Rep. de Panama, Register of Panama number 17176.
both here represented by M
e
Benoît Caillaud, Avocat, residing professionally in Luxembourg, under the terms and
conditions of the powers of attorney signed by the appearing person and the undersigned notary ne varietur and attached
to the present notary's deed.
Such appearing parties, have drawn up the following articles of a joint stock company (société anonyme) which they
intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of REAL ESTATE DESIGN & DEVEL-
OPMENT, SA, in short RED2, SA (hereinafter the «Company»)
Art. 2. The registered office of the Company shall be located in the municipality of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of
Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transfer anytime to another address in Luxembourg by a decision of the
board of directors.
If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the
registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has
powers to commit the Company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered
offices and inform third persons.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, including in real estate civil companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.
An additional purpose of the company is the acquisition and sales of real estate properties, directly or via real estate
civil companies, for its own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to real estate properties, including the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies,
the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate
properties.
The Company may further guarantee, grants loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into one hundred (100)
shares with a par value of three hundred and ten euros (EUR 310.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,
who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the
remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next
general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the
General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
of represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
84184
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these
last three to be confirmed by letter. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect
as resolutions voted at the directors' meetings.
Art. 8. All decisions by the board of directors must be taken by unanimous consent of all directors and all directors
must be present or represented in order to compose a quorate meeting.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board of
directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders by
law or by the present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not be
shareholders of the Company.
Art. 12. Towards third parties the Company is in all circumstances bound by the single signature of any director or
by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.
Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting
of shareholders which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is fixed
by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive
powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by
law.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg at the place specified in the
notice convening the meeting on the first Tuesday of May of each year at 11 am and the first time in the year 2008. If
such a day is a holiday, the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be
convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company's capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The
board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with a
report of the Company's operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the statutory
auditor(s).
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.
Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board
of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate profits
and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same
quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation. Should the Company be dissolved, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal entities or physical persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and remunerations.
General provision
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as modified.
<i>Transitory provisions
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31st December 2007. The
annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of incorporation.
<i>Subscription
The one hundred (100) shares have been subscribed to as follows:
84185
1. INTERGEM HOLDING S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 shares
2. MONEGATE HOLDING S.A , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was justified to the notary executing this deed who expressly
certifies it.
<i>Verification
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expenses
The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately one thousand
seven hundred euros (EUR 1,700.-).
<i>General meeting
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting of shareholders and unanimously passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse
2. The following have been elected as directors with the right of single signature, their mandates expiring at the issue
of the annual general meeting to be held in the year 2013.
a. Mr Clive Godfrey, lawyer, born at Courtrai (Belgium), on August 6, 1954, with professional address in L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b. Mr Alain Noullet, private employee, born on 2nd day of November 1960 in Berchem Sainte-Agathe (B), with pro-
fessional address in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, and
c. Mr Stéphane Biver, private employee, born on 3rd August 1968 in Watermael-Boitsfort (B), with professional address
in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the general meeting of the year 2013:
DATA GRAPHIC S.A., registered number B 42.166, registered office L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pét-
russe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German texts, the German version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status
and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsieben, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- INTERGEM HOLDING S.A., mit Geschäftssitz in East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Stadt
Panama, Republik Panama, Register von Panama Nummer 13634; und
2.- MONEGATE HOLDING S.A., mit Geschäftssitz in East 53rd Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Stadt
Panama, Republik Panama, Register von Panama Nummer17176;
beide hier vertreten durch Herrn Benoît Caillaud, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, laut den
Bedingungen der Vollmacht, welche durch den Erschienenen und den unterzeichnenden Notar ne varietur unterschrieben
wurde und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.
Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertages betreffend einer zwischen ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft beschlossen haben:
Name - Sitz - Dauer- Zweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den oben genannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend
aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung REAL ESTATE DESIGN & DEVELOPMENT, SA, abgekürzt RED2, SA, hiernach
die «Gesellschaft», an.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
84186
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland
eingerichtet werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/Stadt
verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem mit der
täglichen Geschäftsführung betrauten ausübenden Organ der Gesellschaft bekannt zu geben und Dritten mitzuteilen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
inklusive an «real estate civil companies», sowie jedwelche Form von Anlagen, den Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder
auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren aller Art und die
Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihres Wertpapierbestandes.
Ein zusätzlicher Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Immobilien, direkt oder durch «real estate civil
companies», für eigene Rechnung, im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland sowie alle Handlungen in Verbindung
mit Immobilien, inklusive die direkte oder indirekte Beteiligung in luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
welche als Hauptzweck den Ankauf, die Entwicklung, die Förderung, den Verkauf, die Verwaltung und/oder die Vermietung
von Immobilien haben.
Die Gesellschaft kann Garantien und Kredite gewähren oder auf andere Art und Weise Gesellschaften, in denen sie
direkt oder indirekt beteiligt ist oder welche von der gleichen Gruppe sind, unterstützen.
Sie kann alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Operationen durchführen, welche sie für nötig hält zur
Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in ein-
hundert (100) Aktien einer und derselben Art zu je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-).
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist
es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.
Verwaltung - Aufsicht
Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-
tionäre sein müssen. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar
sind für die Höchstmandatsdauer von sechs Jahren. Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die ver-
bleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser
Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterversammlung zu ratifizieren.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern den Vorsitzenden. Diese Wahl obliegt zum ersten Mal der
Generalversammlung der Aktionäre. Sollte der Vorsitzende des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird
es durch ein durch den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt. Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei
durch seinen Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur
gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der
Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur ein anderes Mitglied vertreten kann. Ein Verwaltungsratmitglied
kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie, die drei letztge-
nannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratsitzung
erteilen. Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche
bindende Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.
Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst
werden.
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitgliedern abgezeichnet. Kopien
oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzuneh-
men, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an ein Verwaltungsratmitglied oder
an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.
84187
Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten
Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-
sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.
Gesellschafterversammlungen
Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäß zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der
Gesellschafter. Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäß
den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Dienstag im Mai um 11.00 Uhr in Stadt Luxem-
burg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2008. Ist dieser Tag ein gesetzlicher
Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt außergewöhnliche Gesellschafterver-
sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine außergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.
Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnanwendung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates
Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente zusammen
mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an den Kom-
missar überreicht.
Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus. Fünf
Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges
entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.
Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-
sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
dies einer Kapitalreduzierung gleichkommt.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere
Liquidatoren, juristische oder natürliche Personen, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung,
die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Andere Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
<i>Vorübergehende Bestimmungen
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007. Die jährliche
Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten werden.
<i>Zeichnung des Kapitels
Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. INTERGEM HOLDING S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Aktien
2. MONEGATE HOLDING S.A, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien
Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an ein
Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nach-
gewiesen wurde.
<i>Feststellung
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 erfüllt sind.
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<i>Kosten
Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf eintausendsiebenhundert Euro
(EUR 1.700,-) geschätzt.
<i>Außerordentliche Generalversammlung
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten und
sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengekommen und
haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2330 Luxemburg, 128, boulevard de la Pétrusse, festgelegt.
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsrecht bis zur ordentlichen Gesell-
schafterversammlung 2012 ernannt:
a. Herr Clive Godfrey, Anwalt, geboren in Courtrai (Belgien), am 6. August 1954, mit beruflicher Anschrift in L-2330
Luxemburg, 128, boulevard de la Pétrusse,
b. Herr Alain Noullet, Privatangestellter, geboren am 2. November 1960 in Berchem Sainte-Agathe (Belgien), mit
beruflicher Anschrift in L-2330 Luxemburg, 128, boulevard de la Pétrusse, und
c. Herr Stéphane Biver, Privatangestellter, geboren am 3. August 1968 in Watermael-Boitsfort (Belgien), mit beruflicher
Anschrift in L-2330 Luxemburg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. DATA GRAPHIC S.A., RCS B 42.166, Sitz L-2330 Luxemburg, 128, boulevard de la Pétrusse, ist zum Kommissar
ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2012 befindet.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie eingangs erwähnt zu Senningerberg.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, hat vorliegende Urkunde auf Wunsch
der vorbenannten Erschienenen in Englisch verfasst, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Im Falle von Unterschieden
zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll, laut den Erschienenen, der deutsche Text massgebend sein.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: B. Caillaud, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, LAC / 2007 / 12566. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Für gleichlautende Kopie Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 11. Juli 2007
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007085341/202/305.
(070095060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.
Warner Chilcott Intermediate (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.415.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 6 octobre 2006
1. Les démissions des gérants, MM. John Connaughton, David Burgstahler, Stephen Murray, Todd Abbrecht et Jean-
Marc Faber, ont été acceptées.
2. MM. Anthony Bruno, né le 3 mai 1956 à Newark, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), domicilié professionnellement
à 100 Enterprise Drive, Rockaway, New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), John Yasnowski, né le 14 septembre 1972 à
Farrell, Pennsylvania (Etats-Unis d'Amérique), domicilié professionnellement à 100 Enterprise Drive, Rockaway, New
Jersey (Etats-Unis d'Amérique) et Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), domicilié
professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, ont été nommés comme nouveaux gérants de
la Société pour une durée indéterminée.
<i>Pour WARNER CHILCOTT INTERMEDIATE (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2007083131/6341/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01906. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
84189
MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 116.384.
In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May,
before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MX INTERNATIONAL S.à r.l. (the Company) a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 7 A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number 116.384, incorporated following a deed of
Maître Joseph Elvinger of April 26, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1407,
page 67506 on July 21, 2006. The Company's articles of association (the «Articles of Association») have last been amended
by a deed of Maître Joseph Elvinger of October 24, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1990, page 95504.
The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address
at Luxembourg. The Chairman requested the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, that out of the 18,000 (eighteen thousand) shares 15,589 (fifteen thousand
five hundred eighty-nine) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The Agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:
1.- Transfer of the registered office of the Company from 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, to 1A, rue
Thomas Edison, L-1445 Strassen
2.- Amendment of Article 4 of the updated Updated Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, to 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.
<i>Second resolution
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 4 of the Updated Articles of
Association to read as follows:
« Art. 4. The Company has its registered office in the City of Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L'an deux mille sept, le trente et un mai,
84190
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MX INTERNATIONAL Sa r.l.,
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.384, constituée suivant un acte du 26 avril 2006, publié le 21 juillet 2006
au Mémorial C numéro 1407, page 67506. Cet acte a été modifié pour la dernière fois le 24 octobre 2006 suivant un acte
du notaire Joseph Elvinger, publié au Mémorial C numéro 1990, page 95504.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales, 15.589 (quinze mille
cinq cent quatre-vingt-neuf) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont les actionnaires ont préalablement été informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:
1.- Transfert du siège social du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 1A, rue Thomas Edison, L-1445
Strassen
2.- Modification de l'article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 1A,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
<i>Deuxième résolution
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont le procès verbal, fait et Passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute:
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11444. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2007
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007082434/211/107.
(070091166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.
84191
KOA Colonnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 105.380.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à L-Junglinster, en date du 12 novembre
2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
o
328 du 13 avril 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 10 mai 2007 que Monsieur Dominique Jacquemin,
employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été nommé comme
gérant en remplacement de Monsieur Otis Claeys.
Monsieur Dominique Jacquemin terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 19 juin 2007.
<i>Pour la société KOA COLONNES SARL
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007083154/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00696. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Cosal s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 81.126.
EXTRAIT
Les associés, dans leurs résolutions du 26 juin 2007 ont renouvelé le mandat du gérant.
- Manuel Hack, expert comptable, demeurant professionnellement au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg;
Son mandat prendra fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2007.
Luxembourg, le 26 juin 2007.
<i>Pour COSAL Sàrl, Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2007083170/833/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02664. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070092123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Surassur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 52.440.
En date du 6 juin 2006, l'Assemblée Générale Ordinaire a:
- nommé ECUREUIL ASSURANCES IARD, sise au 10, place de Catalogne - 75680 Paris Cedex 14 -France, en qualité
d'Administrateur, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2006.
- renouvelé le mandat du Réviseur d'Entreprises de la société PricewaterhouseCoopers. Ce mandat expirera à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2007 statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007083237/1683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08039. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070091691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84192
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AEI Luxembourg Global, S.àr.l.
Arcelor Négoce Distribution - Europe Est
Brainscape S.A.
CETP Transics S.à r.l.
Charme Management S.A.
Citicorp Investment Management (Luxembourg) S.A.
Cofiso S.A.
Cosal s.àr.l.
Daisy Communication Soparfi S.A.
DMD S.A.
ECIP Europcar S.àr.l.
Eiknes International
FDH Patrimoine
Felgen & Associés Engineering S.A.
Finag S.A.
Fleur de Lys S.A.
FSA Properties S.A.
GeoSat S.A.
Heiberg S.A.
HN 1 A.G.
HN 2 A.G.
Holding Financière Céleste S.A.
HTWSVE AB
Human Invest Partners S.à r.l.
James & Associates S.A.
KOA Colonnes Sàrl
Labelle S.A.
Lanthane S.à r.l.
Lavolo S.A.
LUXXX Lighting AG
Materiolux S.A.
Matrix EPH S. à r.l.
MX International S.à.r.l.
Nord Europe Life Luxembourg
Nord Immo S.A.
Olmec S.à r.l.
Pandora Holding S.A.
PASE Private Equity Holdings S.A.
Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.
PHD Overseas Limited
Pictoris S.à.r.l.
Prisma Energy Global Investments S.à r.l.
Real Estate Design & Development, SA, abgekürzt RED2, SA
REC Real Estate Company SA
Redai Holding S.A.
Regio Office Center (Luxembourg) S.à r.l.
Retail Operating Company Luxembourg
Rudy Holding II S.à r.l.
Santa Luçia S.A.
Saudi Arabia Investment Company S.A.
Security Capital European Realty Management Sàrl
Sichel Industrie S.A.
SINEK Capital S.A.
Sit PSF S.A.
Société Electrique de l'Our
Studio Donna S.àr.l.
Surassur S.A.
Surassur S.A.
THL GCO Investments III, S.à r.l.
Wara S.A.
Warner Chilcott Intermediate (Luxembourg) S.à r.l.