MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1749

18 août 2007

SOMMAIRE

A 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83943

Alliance Future Shares Holding SA  . . . . . .

83946

Alliance Future Shares Holding SA  . . . . . .

83947

Anaf Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83928

Andres Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83946

Arcelor Distribution Luxembourg  . . . . . . .

83948

Association du Personnel Enseignant et

Administratif du Conservatoire du Nord

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83925

Banque du Gothard (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83927

Barley Investment Holding S.A.  . . . . . . . . .

83909

Batavier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83944

Blaustein S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83945

CARMEN S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83945

Colmore Plaza JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83922

Coruna Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83944

Daufagne Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83910

DECO-PEINT S.à r.l. Peinture et Décora-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

Digitrace Tek S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83913

Donneaux Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

83943

Dundas Ünlü Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .

83945

ExxonMobil International Services . . . . . . .

83952

Fidaction Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

83928

FIDAL - Gestion & Conseils S.à r.l.  . . . . . .

83947

Foxworth Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83947

Gottardo Strategy Fund (Lux) Manage-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83927

Hottinger International Asset Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83952

Idra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83914

IH International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83913

Interdanubia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

Interma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83945

Investissements Fonciers Immobiliers

"IFIM" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83944

In Vino Veritas Consulting S.àr.l.  . . . . . . . .

83943

Lehman Brothers Luxembourg Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83927

Le Jardin d'Italie, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83913

Leone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83951

LHEDCO (Logement, habitat, études et

développement coopératif)  . . . . . . . . . . . .

83946

LHEDCO (Logement, habitat, études et

développement coopératif)  . . . . . . . . . . . .

83947

Lotraff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

MGO Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83929

Muskingham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83913

Net. Lux Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83948

New NIBC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

83949

No Limits Packaging S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83929

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83907

O.B.B. Durham S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83952

O.B.B. Gloucester S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

83948

O.B.B. Northampton S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

83948

O.B.B. Portsmouth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

83947

O.B.B. Stratford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83928

Oud Thamen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83946

Renda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83940

R.G.B. Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83943

Saint-Gobain Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . .

83927

Sarine Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83924

Saveurs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83920

Sojomi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83944

Tac O Tac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83912

Tinval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83923

TMT - Tapping Measuring Technology S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83946

Trading and International Consultants in

Business Affairs - Luxembourg (TICL)  . .

83910

Turton Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83928

Voxmobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83930

World Artistic Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83920

Yellow Field S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83906

83905

Yellow Field S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 100.429.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YELLOW FIELD S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 100.429, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 avril 2004,
publié au Mémorial C numéro 623 du 17 juin 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 50 (cinquante) actions représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; Cie S.à.r.l., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, Passé à Luxembourg, Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.

83906

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10981. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081610/211/60.
(070090322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company NORDEA INVESTMENT FUNDS

COMPANY I S.A. having its registered office in L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 30.550, incorporated by a deed of Maître Marc Elter, then notary residing
in Luxembourg, dated May 23, 1989, published in the Mémorial C, number 218 of August 10, 1989. The Articles of
Incorporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on November
29, 2006, published in the Memorial C, number 503 of March 31, 2007.

The meeting is opened by Andrea Arata, HEAD OF BUSINESS SUPPORT, with professional address 562, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Patricia Laissy, Manager, with professional address at 562, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg,

The meeting elects as scrutineer Simon Bateman, Manager, with professional address 562, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg,

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I.- The agenda of the extraordinary general meeting is the following.
1. To move the Company's registered office address from the commune of Sandweiler to the commune of Luxembourg

and to relocate it at 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg with retroactive effect from 2 April 2007.

2. To amend accordingly Article 4 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
3. To amend further the Articles of Incorporation as follows:
a. Replacement of the references to «the law of 20 December 2002» and to «the law of 30th March 1988» respectively

in Article 3 and Article 23 by references to «the amended law of 20 December 2002».

b. Replacement of the wording «by cable or telegram or telex» by the wording «by telefax or by electronic means of

communication» in Article 9, second paragraph, second sentence which shall read as follows:

«A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

telefax or by electronic means of communication».

II.- The shareholders present or represented, their proxies and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the chairman, the
secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed to this deed to be filed with the
registration authorities.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the chairman, the sec-

retary, the scrutineer, and the undersigned notary shall stay annexed in the same manner to this deed.

III. - It appears from the attendance list that all the forty thousand (40,000) shares, representing the entire share capital

of the company of two hundred thousand euro (200,000.-€) are present or represented at the meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to move the Company's registered office address from the commune of Sandweiler to

the commune of Luxembourg and to relocate it at 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg with retroactive effect from
2 April 2007.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation in order to reflect

the foregoing resolution to read as follows:

83907

« Art. 4. first sentence. The registered office of the Corporation is established in the commune of Luxembourg.»

<i>Third resolution

The general meeting decides further to amend the Articles of Incorporation as follows:
a. Replacement of the references to «the law of 20 December 2002» and to «the law of 30th March 1988» respectively

in Article 3 and Article 23 by references to «the amended law of 20 December 2002».

b. Replacement of the wording «by cable or telegram or telex» by the wording «by telefax or by electronic means of

communication» in Article 9, second paragraph, second sentence which shall read as follows:

«A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

telefax or by electronic means of communication».

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA INVESTMENT

FUNDS COMPANY I S.A., avec siège social à L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.550, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, numéro 218 du 10 août 1989. Les statuts
ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29
novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 503 du 31 mars 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Andrea Arata, HEAD OF BUSINESS SUPPORT, avec adresse profession-

nelle à 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Patricia Laissy, Manager, avec adresse professionnelle à 562, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Simon Bateman, Manager, avec adresse professionnelle à 562, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg,

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de l'adresse du siège social de la société de la Commune de Sandweiler à la Commune de Luxembourg

au 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec effet rétroactif au 2 avril 2007.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts pour refléter ce transfert.
3. Modifications supplémentaires des statuts comme suit:
a. Remplacement des références à «la loi du 20 décembre 2002» et à «la loi du 30 mars 1988» dans les articles 3 et

23 par les références à «la loi modifiée du 20 décembre 2002».

b. Remplacement du texte «par câble ou télégramme ou télex» par le texte «par téléfax ou par moyen de communi-

cation électronique» dans l'article 9, deuxième alinéa, deuxième phrase, qui aura la teneur suivante:

«Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par téléfax ou par moyen de

communication électronique une autre personne comme mandataire.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. - Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les quarante mille (40.000) actions de la société représentant

l'intégralité du capital social de deux cent mille euros (200.000,-€) sont présentes ou représentées à l'assemblée.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à

l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

V.- Après délibération, l'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

83908

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social de la société de la Commune de Sandweiler à la

Commune de Luxembourg au 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec effet rétroactif au 2 avril 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des statuts afin de refléter

la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 4. 1 

ère

 phrase.  Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide en outre de modifier les statuts de la société comme suit:
a) Remplacement des références à «la loi du 20 décembre 2002» et à «la loi du 30 mars 1988» dans les articles 3 et

23 par les références à «la loi modifiée du 20 décembre 2002», et

b) Remplacement du texte «par câble ou télégramme ou télex» par le texte «par téléfax ou par moyen de communi-

cation électronique» dans l'article 9, deuxième alinéa, deuxième phrase, qui aura la teneur suivante:

«Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par téléfax ou par moyen de

communication électronique une autre personne comme mandataire.»

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Arata, P. Laissy, S. Bateman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, LAC/2007/9760. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007081616/212/135.
(070090038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Barley Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.014.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 mai 2007 a élu comme administrateurs:
- WAVERTON GROUP LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British Virgin Islands,
- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road Town, Tortola British

Virgin Islands

et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED, P.O.Box 3186 Abbot Bldg, Main Street, Road

Town, Tortola British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

<i>Pour BARLEY INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081971/1021/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE05991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

83909

Daufagne Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.365.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste,de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> juin 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>Pour DAUFAGNE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081973/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Trading and International Consultants in Business Affairs - Luxembourg (TICL), Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot.

R.C.S. Luxembourg B 129.426.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Constant Infalt, Directeur (CEO) des Domaines Vinsmoselle, né à Ettelbruck, le 10 avril 1951, demeurant à

L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot

Lequel comparant a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer

pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TRADING AND

INTERNATIONAL CONSULTANTS IN BUSINESS AFFAIRS - LUXEMBOURG (TICL).

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prise de participations sous quelque forme que

ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion
ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences
y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

83910

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Elle pourra en outre faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, dans le domaine de l'achat, de l'éla-

boration, de l'embouteillage, de la distribution et de la vente de produits viticoles et agricoles, de la gastronomie, de
l'hôtellerie et du tourisme.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR) divisé en cent (1.000) parts sociales de quinze Euros

(15,- EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Constant Infalt.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de quinze mille

Euros (15.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

* 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
* le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Constant Infalt prénommé, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-3241 Bettembourg, 63, rue Charles Jacquinot.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Infalt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14908. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

83911

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082815/206/80.
(070090645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

DECO-PEINT S.à r.l. Peinture et Décoration, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 47, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 36.253.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082213/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007, réf. LSO-CD06393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Tac O Tac, Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082214/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00376. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Lotraff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.509.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082216/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01821. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Interdanubia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 17.318.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 7 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- INTERDANUBIA S.A., dont siège social à Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt, a été dénoncé en date du 14 août

1986.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

83912

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007083067/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Le Jardin d'Italie, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 12, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 119.824.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082218/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01826. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Muskingham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.210.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007082237/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02152. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

IH International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 103.797.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47658 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082262/211/11.
(070091205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Digitrace Tek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 120.328.

Les comptes arrêtés au 2 mars 2007 (en vue du transfert du siège hors Luxembourg) ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83913

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour DIGITRACE TEK S.à R.L
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082366/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02217. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Idra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 93.974.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDRA S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S Luxembourg section B 93974, issue de la scission de la société
anonyme VICETIA S.A. suivant acte d'approbation de la scission reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février
2003, publié au Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant:

- en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 762 du 19 juillet 2003;
- en date du 8 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 148 du 9 février 2007,
ayant un capital social de cent mille euro (100.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions avec une

valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en IDRA S.r.l.
2.- Modification de l'objet social.
3.- Fixation de la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2030.
4.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
5.-  Transfert  du  siège  social,  statutaire  et  administratif  de  Luxembourg  en  Italie,  et  adoption  par  la  société  de  la

nationalité italienne.

6.- Changement de la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».
7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
8.- Nomination de l'administrateur unique et du collège des commissaires.
9.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en IDRA S.r.l.

83914

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article trois des nouveaux statuts

en langue italienne ci-après.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2030.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société à savoir Monsieur Alexis De Bernardi,

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani et Madame Romaine Scheifer-Gillen et du commissaire aux comptes de la société à
savoir Monsieur Adrien Schaus et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont, à I-20121 Milan, Corso Garibaldi 49 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon
la loi italienne.

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Statuto società' a responsabilità' limitata Idra S.r.l.

Denominazione - Scopo - Sede - Durata

1) E' costituita una società a responsabilità limitata denominata:
IDRA S.r.l.
2) La società ha sede legale in Milano.
L'Organo Amministrativo può liberamente fissare la sede sociale nell'ambito di tale Comune.
La Società, nei modi di legge, potrà altresì istituire o sopprimere sedi secondarie, uffici, filiali e rappresentanze in Italia

ed all'estero.

La società ha per oggetto le seguenti attività:
a) la gestione di centrali e di impianti idroelettrici, termoelettrici e di cogenerazione con motori primi di qualsiasi tipo

e produzione, il trasporto e la distribuzione dell'energia elettrica e del vapore destinati ad essere utilizzati nei limiti concessi
dalle disposizioni di legge che disciplinano l'esercizio dell'attività elettrica;

b) l'attività di ricerca ed applicazioni tecniche nel settore dell'energia, compreso l'approvvigionamento di materie prime

energetiche, nonché la costruzione ed il commercio anche quale intermediaria di macchine ed impianti relativi al settore
predetto;

c) l'acquisto e la vendita di impianti di produzione di energia; la costruzione, l'installazione, la trasformazione, l'am-

pliamento e la manutenzione sia ordinaria che straordinaria degli impianti utilizzati o da utilizzarsi per l'esercizio delle
attività sociali e di cui ai precedenti punti a) e b) provvedendo per le attività relative agli impianti di cui all'art. 1 della legge
5 marzo 1990 n. 46 alla nomina di un responsabile tecnico, a sensi dell'art. 2 - 2 

o

 comma medesima legge n. 46/1990;

d) lo svolgimento di operazioni metalmeccaniche e siderurgiche, la fabbricazione ed il commercio di barre e profilati

speciali e mercantili e più in generale l'esercizio dell'industria e del commercio di semilavorati e prodotti siderurgici in
genere.

La società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed

immobiliari  ed  inoltre  potrà  compiere,  con  espressa  esclusione  di  qualsiasi  attività  svolta  nei  confronti  del  pubblico,
operazioni finanziarie e mobiliari, anche a mezzo di strumenti derivati (così come definiti nella prassi bancaria), concedere
fidejussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non
di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo
affine o connesso al proprio.

4) La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2030 (duemilatrenta) e potrà essere prorogata per

deliberazione dell'Assemblea.

Capitale

5) Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (centomila/00) ed è diviso in quote ai sensi di legge.

83915

6) Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
7) Il socio che intende alienare in tutto od in parte le proprie quote dovrà darne comunicazione con lettera racco-

mandata al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico, nonché agli altri soci, nella quale
dovranno essere precisati il prezzo, il nome dell'acquirente e le condizioni relative all'alienazione. I soci avranno diritto
di prelazione nell'acquisto delle quote.

Entro 30 giorni da quello in cui è fatta la comunicazione, i soci dovranno comunicare, con lettera raccomandata, al

socio cedente e al Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero all'Amministratore Unico, se intendono esercitare
il diritto di prelazione.

Nel caso in cui il prospettato trasferimento debba avvenire a titolo diverso dalla compravendita (a titolo esemplificativo:

donazione, permuta, conferimento, fusione, scissione), le parti, qualora non raggiungano direttamente l'accordo sul pre-
zzo, possono chiedere che un terzo arbitratore determini, ai sensi dell'articolo 1349, 1 

o

 comma, cod. civ., il prezzo al

quale la prelazione potrà essere esercitata. A tale scopo le parti provvedono alla nomina dell'arbitratore di comune
accordo entra 30 (trenta) giorni dalla data in cui il socio ha dato comunicazione della intenzione di trasferire la propria
quota; in difetto, alla nomina prowederà il Presidente della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano, su
istanza della parte più diligente. Le spese di perizia sono per metà a carico del socio che intende trasferire la quota e per
metà a carico del socio che esercita la prelazione.

Se il diritto di prelazione non venisse esercitato entro il termine suddetto, le quote potranno essere trasferite libera-

mente ad un prezzo non inferiore ed alle persone e condizioni tutte di cui alla citata comunicazione.

In ciascuno dei casi indicati sopra il trasferimento deve essere perfezionato nei tempi tecnici strettamente necessari e

comunque, in caso di vendita, entro 30 (trenta) dalla data in cui il socio ha esercitato la prelazione o, nei casi diversi dalla
vendita, entro 30 (trenta) giorni dalla data in cui l'arbitratore ha determinato il giusto prezzo.

Le disposizioni che precedono si applicano anche al trasferimento dei diritti d'opzione spettanti ai soci in caso di

aumento del capitale sociale.

La costituzione di usufrutto, pegno o altri vincoli sulla quota di un socio sarà consentita soltanto con la preventiva

approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Le quote sono indivisibili salvo il caso di alienazione, mentre nel caso di successione a causa di morte, rimarranno di

proprietà comune degli eredi o dei legatari del socio; i diritti dei comproprietari delle quote dovranno essere esercitati
da un rappresentante comune, a norma del quinto comma dell'art. 2468 C.C..

8) L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale anche mediante assegnazione a singoli soci o a gruppi di soci

di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.

Decisioni dei soci

9) I soci decidono sulle materie inderogabilmente riservate alla loro competenza dalla legge, nonché sulle materie

indicate dal presente Statuto, e sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un
terzo del capitale sociale, sottopongono alla loro approvazione.

10) Possono esprimere il loro voto tutti i soci che risultano iscritti regolarmente nel libro soci a norma di legge.
Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni euro compreso nella sua quota.
10-bis) Salvo quando la legge o il presente statuto prevedono inderogabilmente la deliberazione dell'assemblea ai sensi

dell'art. 2479 bis cod. civ., o quando l'organo amministrativo ritenga utile convocare l'assemblea, le decisioni dei soci
possono essere adottate mediante consultazione scritta.

In tal caso il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico invierà con lettera raccomandata

o fax spedito a tutti i soci, e in copia agli amministratori ed ai sindaci effettivi, qualora nominati, un documento dal quale
risulti con chiarezza l'oggetto della decisione e le ragioni della proposta.

Entro 5 giorni dal ricevimento del documento, i sindaci possono, con lettera raccomandata o fax spedito ai soci e in

copia agli amministratori, far pervenire le loro osservazioni in merito all'oggetto della decisione.

Entro 10 giorni dal ricevimento del documento, gli amministratori possono, con lettera raccomandata o fax spedito ai

soci, far pervenire le loro osservazioni in merito all'oggetto della decisione.

I soci devono, entro 10 giorni dalla scadenza del termine per l'invio di tale ultima comunicazione, comunicare il loro

consenso alla decisione ovvero il loro dissenso con le eventuali motivazioni, tramite lettera raccomandata o fax spedito
al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il socio che entro detto termine non abbia espresso il suo consenso o il
suo dissenso si considera astenuto.

Le proposte si considerano approvate qualora siano prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti

almeno la metà del capitale sociale.

La documentazione di cui sopra è conservata agli atti sociali ed è trascritta sul libro dei soci di cui all'art. 2478, 1 

o

comma, cod. civ..

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico da comunicazione dell'esito della procedura

a tutti i soci, amministratori e sindaci, ove nominati.

11) Sono riservate all'assemblea le deliberazioni sulle materie indicate dall'art. 2479, comma 4, cod. civ..

83916

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni prese in conformità della legge e del

presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

12) Ogni socio avente diritto ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante semplice delega scritta da

altra persona anche non socia, osservate le disposizioni dell'art. 2479 bis, comma 2, cod. civ.

Spetta al Presidente constatare la regolarità delle deleghe ed, in genere, il diritto di intervenire all'Assemblea.
13) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Unico, in caso di

esistenza di tale Organo, ovvero in mancanza, da persona eletta dalla stessa assemblea.

L'Assemblea provvede alla nomina del segretario, anche non socio, che procede alla verbalizzazione e, se lo crede

opportuno, di due scrutatori scelti fra i soci.

13-bis) Le convocazioni delle assemblee sono fatte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amminis-

tratore Unico con lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica, inviato ai soci, agli amministratori ed ai
sindaci effettivi, ove nominati, almeno otto giorni prima dell'adunanza. Nella lettera dovrà essere indicato il luogo, il giorno
e l'ora dell'adunanza e l'ordine del giorno.

Sono tuttavia valide le assemblee anche se non convocate come sopra quando siano rispettate le condizioni dell'art.

2479 bis, ultimo comma, cod. civ.

Le Assemblee sono convocate presso la sede sociale o altrove, purché in Italia. L'assemblea può riunirsi anche in

audiovideoconferenza, con l'ausilio delle relative tecnologie, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivo-

cabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade-guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
e) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti

all'ordine del giorno;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati

a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno
presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

14) L'Assemblea tanto in prima che in seconda convocazione, delibera validamente con le presenze e maggioranze di

legge.

15) Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da processo verbale, firmato dal Presidente, dal Segretario ed

eventualmente dagli scrutatori. Nei casi di legge il verbale è redatto e sottoscritto da un Notaio.

Amministrazione - Firma e rappresentanza sociale

16) La Società è amministrata da un Amministratore Unico, anche non socio, che dura in carica per il periodo che

stabilirà l'assemblea all'atto della nomina ed anche sino a revoca o dimissioni, ed è rieleggibile, ovvero da un Consiglio di
Amministrazione, composto da un numero di membri variabile da tre a cinque, anche non soci, i quali dureranno in carica
per il periodo che stabilirà l'assemblea all'atto della nomina ed anche sino a revoca o dimissioni, e sono rieleggibili.

17) Se nel corso dell'esercizio viene a mancare uno o più amministratori si provvede a norma di legge.
Qualora, per dimissioni o per altre cause venga a mancare più della metà del numero degli amministratori determinato

dai Soci, si intende scaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e deve subito convocarsi l'Assemblea per la nomina
degli Amministratori.

18) Il Consiglio di Amministrazione ad ogni sua nomina o rinnovazione - e qualora a ciò non abbia già provveduto

l'assemblea all'atto stesso della nomina o della rinnovazione - nominerà nel proprio seno un Presidente e potrà designare
uno o più vice Presidenti che dureranno in carica per la durata stabilita dal Consiglio all'atto della nomina.

19) Il Consiglio di Amministrazione sarà convocato dal Presidente, o se nominato da un Vice Presidente o da un

Amministratore delegato a loro iniziativa, ed ogni qualvolta ne facciano richiesta almeno due Amministratori.

20) Salvi i casi previsti dal successivo articolo 21 del presente statuto, le decisioni degli amministratori possono essere

prese mediante consultazione scritta. In tali casi il Presidente del Consiglio di Amministrazione invierà con lettera rac-
comandata o fax spedito ai componenti del Consiglio, e in copia ai sindaci effettivi qualora nominati, un documento dal
quale risulti con chiarezza l'oggetto della decisione.

Entro 3 (tre) giorni dal ricevimento del documento, i sindaci possono, con lettera raccomandata o fax spedito ai

componenti del Consiglio, far pervenire le loro osservazioni in merito all'oggetto della decisione.

Gli amministratori, entro 5 (cinque) giorni dal ricevimento del documento, devono comunicare il loro consenso alla

decisione ovvero il loro dissenso con le eventuali motivazioni, tramite lettera raccomandata o fax spedito al Presidente
del Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che entro detto termine non abbia espresso il suo consenso o il suo
dissenso si considera astenuto.

83917

Le proposte si considerano approvate qualora abbiano ottenuto il voto favorevole della maggioranza degli amminis-

tratori. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà comunicazione dell'esito della procedura a tutti gli Amminis-
tratori ed ai Sindaci, ove nominati.

La documentazione relativa alle decisioni dei amministratori è conservata agli atti sociali ed è trascritta nel libro di cui

all'art. 2478, 1 

o

 comma, n. 3, cod. civ.

21) Il Consiglio di Amministrazione si riunisce per deliberare sulle materie di cui all'art. 2475, ultimo comma, cod. civ.,

nonché ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o ne facciano richiesta almeno due amministratori, con richiesta
scritta al Presidente, contenente le materie da trattare.

In tal caso, la convocazione avrà luogo mediante lettera raccomandata, fax o posta elettronica o altro mezzo che

attribuisca al mittente la prova dell'avvenuta ricezione, da spedirsi almeno cinque giorni prima della riunione e conterrà
l'elenco delle materie da trattare. In caso di urgenza il Consiglio potrà essere convocato con telegramma da spedirsi
almeno due giorni prima o per fax inviato fino a 48 ore prima della riunione.

Nell'avviso vengono fissati la data, l'ora e il luogo della riunione, nonché l'ordine del giorno.
Le riunioni del Consiglio avranno luogo presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio della Repubblica Italiana,

secondo quanto verrà indicato nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi anche in audiovideoconferenza o per conferenza telefonica, con l'ausilio

delle relative tecnologie, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la
discussione a intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il consiglio
di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della
riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. In caso di interruzione del Consiglio
di Amministrazione tenuto tramite videoconferenza o conferenza telefonica si considerano validamente adottate le de-
libere assunte sino al momento dell'interruzione.

Le riunioni del Consiglio saranno valide qualora sia intervenuta la maggioranza degli amministratori in carica, le deli-

berazioni sono prese a maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Le deliberazioni sono accertate da processo verbale sottoscritto dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario

se nominato.

22) Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e

straordinaria della società senza limitazioni con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed
il raggiungimento dello scopo sociale esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto in modo tassativo riservano alla
decisione dei Soci.

23) Il Consiglio di Amministrazione può delegare, entro i limiti di legge le proprie attribuzioni ed i propri poteri,

compresa la rappresentanza legale della società e l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, nominando
l'Amministratore o gli Amministratori delegati.

L'Organo Amministrativo ha pure facoltà di nominare e revocare Direttori e Procuratori, per determinati atti e ca-

tegorie di atti, determinandone i poteri e le attribuzioni, anche quanto all'uso della firma sociale e fissandone le retribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione può anche rilasciare mandati speciali per determinati atti o categorie di atti e persone

estranee, determinando i poteri dei mandatari e conferendo loro anche la rappresentanza sociale.

24) Il Presidente rappresenta legalmente la Società verso i terzi ed in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed

istanze giudiziarie ed amministrative in ogni grado ed in qualunque sede anche per giudizi di cassazione e revocazione,
nominando avvocati e procuratori alle liti.

25) Quando all'amministrazione della società sia stato nominato un Amministratore Unico allo stesso spettano tutti i

poteri sia di ordinaria che di straordinaria Amministrazione, esclusi soltanto quelli che la legge o il presente statuto in
modo tassativo riservano alla decisione dei soci.

26) Rimangono a carico della società tutte le spese che gli amministratori sosterranno per l'espletamento del loro

mandato.

I Soci, in sede di nomina, determinano il compenso degli Amministratori.
I Soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi

quelli investiti di particolari cariche,

Collegio sindacale

26-bis) Qualora i Soci lo ritengano opportuno o sia obbligatorio per legge, la società sarà controllata da un Collegio

Sindacale, composto di tre Sindaci Effettivi, sempre nominati e funzionanti ai sensi dell'art. 2477, co. 4, cod. civ.

II controllo legale dei conti potrà essere attribuito anche ad un revisore o ad una società di revisione.
L'Assemblea nomina il Presidente tra i membri del Collegio, nonché due Sindaci supplenti e determina la retribuzione

annua spettante ai Sindaci effettivi.

26-ter) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per videoconferenza o conferenza telefonica nel rispetto

della condizioni descritte dall'art. 21 del presente Statuto.

83918

Bilancio ed utili

27) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge.
Il Bilancio deve essere sottoposto all'approvazione dei soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale. Tale termine potrà essere portato a 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ricorrendo i
presupposti di legge. Le ragioni della dilazione verranno di volta in volta indicate dagli Amministratori nella relazione sulla
gestione prevista dall'art. 2428 del Codice Civile.

28) Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale sino

a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, saranno assegnati alle quote sociali salvo che l'Assemblea deliberi
speciali prelevamenti o disponga di rimandare ai successivi esercizi una parte di tali utili o di destinarli a speciali riserve.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della

società.

29) Salvo diversa deliberazione dei Soci, eventuali finanziamenti effettuati dai soci alla società in proporzione alle quote

possedute, si intendono infruttiferi di interessi.

Scioglimento e recesso

30) Nel caso di scioglimento della società, i Soci fissano le modalità della liquidazione e provvedono ai sensi di legge

alla nomina ed eventualmente alla sostituzione del liquidatore o dei liquidatori, fissandone i poteri.

30-bis) I soci hanno il diritto di recedere dalla società, per l'intera loro quota di partecipazione, solo nei casi indero-

gabilmente previsti dalla legge; è quindi in ogni caso escluso il diritto di recesso in caso di modifica del termine di durata
della società.

II diritto di recesso fondato sul mancato consenso ad una decisione dei soci deve essere esercitato entro 15 (quindici)

giorni dall'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle
decisioni dei soci della decisione che lo legittima.

In ogni altro caso, il diritto di recesso deve essere esercitato entro 20 (venti) giorni dalla conoscenza che il socio abbia

della causa che legittima il recesso.

Il socio che intende recedere deve darne comunicazione agli altri soci ed alla società, con lettera raccomandata con

ricevuta di ritorno inviata a tutti i soci presso il loro domicilio indicato nel libro soci, ed agli organi sociali presso il domicilio
eletto per l'esercizio della carica.

Gli altri soci, entro 20 (venti) giorni dal ricevimento della comunicazione di recesso possono esercitare l'opzione di

acquisto sulla quota del soci recedente, in proporzione alle rispettive partecipazioni, eventualmente facendo richiesta di
esercitare la prelazione sull'inoptato.

Nel caso in cui il diritto di opzione non sia in tutto o in parte esercitato, i soci possono concordemente indicare al

socio recedente, entro 20 (venti) giorni dal termine di scadenza per l'esercizio dell'opzione, un terzo disposto ad acquis-
tare le quote, al prezzo calcolato ai sensi del successivo comma del presente articolo.

Qualora non sia esercitato il diritto di opzione da parte dei soci, né sia individuato un terzo acquirente della parteci-

pazione, la Società provvede al rimborso della stessa, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle
sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato della quota.

Nel caso in cui il rimborso avvenga senza riduzione del capitale sociale, la quota del socio recedente si accresce agli

altri soci, in proporzione delle rispettive partecipazioni.

Clausola arbitrale

31) Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società, che abbia ad oggetto diritti

disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del
pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio di tre arbitri nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori
Commercialisti competente in relazione alla sede sociale, il quale dovrà provvedere alla nomina degli stessi entro quindici
giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente.

Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più

diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società.

Gli arbitri così nominati designeranno il Presidente del Collegio Arbitrale.
La sede del Collegio Arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio stesso.
Il Collegio dovrà decidere entro centottanta giorni dalla nomina. Il Collegio Arbitrale giudicherà «ex bono et aequo»

senza formalità di procedura e con giudizio inappellabile.

Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni del Collegio vincoleranno le parti.
Il Collegio determinerà come ripartire le spese dell'arbitrato tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da Amministratori, Liquidatori e Sindaci

ovvero quelle promosse nei loro confronti che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

32) Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia.

83919

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide:
1.- de nommer Administrateur unique de la société pour un terme de 3 (trois) ans:
Madame Annalisa Caldara, née à Como le 25 janvier 1977, demeurant professionnellement à I-20121 Milano - Corso

Garibaldi n. 49, Code Fiscal: CLD NLS 77A65 C933F;

2.- de nommer un Collège des Commissaires de la société en les personnes de:

<i>Commissaires effectifs:

- Monsieur Roberto Piatti, Président du Collège des Commissaires, né à Como le 12 janvier 1957, demeurant pro-

fessionnellement à I-20121 Milano - Corso Garibaldi n. 49, Code Fiscal: PTT RRT 57A12 C933K, (iscritto al Registro
Revisori Contabili n. 3 I/BIS del 21 aprile 1995);

- Monsieur Giancarlo Malerba, né à Salice Salentino (LE) le 12 mai 1961, demeurant à Via P.Redaelli, 11 - I-20146

Milano, Code fiscal: MLR GCR 61E12 H708J, (Revisore Contabile con DM 12 Aprile 1995, pubblicato sulla G.U. n. 31 bis
del 21 Aprile 1995);

- Monsieur Simone Cavalli, né à Verona le 20 août 1965, demeurant à Via San Tomaso, 19-24121 Bergamo, Code

Fiscal: CVL SMN 65M20 L781A, (Revisore Contabile con DM 6 Novembre 2003, pubblicato sulla G.U. supplemento n.
89 - IV serie speciale - del 14 Novembre 2003 - n. iscrizione 130930)

<i>Commissaires suppléants:

- Madame Alessandra Perlo, née à Milano le 19 mai 1967, demeurant professionnellement à I-20121 Milano - Corso

Garibaldi n. 49, Code Fiscal: PRL LSN 67E59 F205K, (iscritta al Registro Revisori Contabili n. 87 del 2 Novembre 1999);

- Madame Carla Fantuz, née à Milano le 16 février 1956, demeurant à Milano - Corso Garibaldi n. 49, Code Fiscal: FNT

CRL 56B56 F205T, (iscritta al Registro Revisori Contabili n. 87 del 2 Novembre 1999).

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de conférer à:
- Monsieur Federico Innocenti, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, domicilié à I-20122 Milan, Corso Europa 2,

code fiscal: NNC FRC 74A16F335P;

- Monsieur Aldo Bisioli, né à Brescia (Italie), le 23 juin 1966, domicilié à I-20122 Milan, Corso Europa 2, code fiscal:

BSL LDA 66H23 B157G;

même individuellement, tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier

elle leur donne mandat de procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet,
dûment légalisés et munis de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification
requise par les autorités compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consen-
tement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille six cents euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2857. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082264/231/371.
(070090683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Saveurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. World Artistic Agency S.à r.l.).

Siège social: L-1243 Luxembourg, 25, rue Félix de Blochausen.

R.C.S. Luxembourg B 89.956.

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

83920

L'associé/gérant Monsieur Donato Pascalicchio, employé privé, demeurant actuellement à L-2670 Luxembourg, bou-

levard Verdun, né à Luxembourg, le 1 

er

 avril 1966,

Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant qu'il est le seul associé représentant l'intégralité du capital social

de la société à responsabilité limitée WORLD ARTISTIC AGENCY S.à r.l. avec siège social à L-1130 Luxembourg, 52,
rue d'Anvers,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 novembre

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1791 du 18 décembre 2002,

modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19

septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1222 du 30 novembre 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 89.956;
Lequel comparant a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social vers L-1243 Luxembourg, 25, rue Félix de Blochausen.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer le nom de la société en SAVEURS S.à r.l. et en conséquence de modifier l'article

2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société à responsabilité limitée existe sous le nom de SAVEURS S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec petite res-

tauration.

La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle
dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation et
le développement.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de confirmer pour une durée indéterminée Monsieur Donato Pascalicchio, prénommé, comme

gérant unique de la société, qui aura tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- €.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D. Pascalicchio, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, Relation: LAC/2007/13642. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082798/206/61.
(070090789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83921

Colmore Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.599.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 107.559, and whose
articles of association have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial»)
under number 888 dated 13 September 2005 (page 42588), (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of COLMORE PLAZA JV S.à r.l. a private limited liability company, having its regis-

tered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B. 121.599 and incorporated by deed drawn up on 24 October
2006 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 2427
dated 28 December 2006 (page 116472), (the «Company»);

represented by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled

ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- The articles of associations of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 13

February 2007, drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger pre-named, published in the Memorial number 945 dated
22 May 2007 page 45331 (the «Written Resolutions») pursuant to which the currency of the Company has been changed
from Euro to British Pounds further to an exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-) as decided by the
Sole Shareholder.

2.- It results from later verifications that a clerical error occurred in the calculation of the conversion and therefore

in the establishment of the share capital and the number of shares held by the Sole Shareholder.

As a matter of fact, before the rectification, further to the Written Resolutions, article 6 of the Articles read as follows:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

After the rectification, which shall have retroactive effect as of the date of the incorporation of the Company, article

6 of the Articles, which has to be amended accordingly, shall now read as follows:

«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,660.-) represented by four

hundred and thirty-three (433) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

«GBP 8,860.-» being replaced by «GBP 8,660.-» and «443» units by «433» units.
The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai,
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005 (page 42588),
(l'«Associé Unique»);

83922

en qualité d'Associé Unique de COLMORE PLAZA JV S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B. 109.674 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 24 octobre 2006 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 2427 daté du 28
décembre 2006 (page 116472), (la «Société»);

représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

La comparante a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte du 13 février 2007, instrumenté par le notaire

Maître Joseph Elvinger précité, publié au Mémorial numéro 945 du 22 mai 2007, page 45331 (les «Résolutions Ecrites»)
en vertu desquelles la devise du capital social de la Société a été changée d'Euros en Livres Sterling au taux de change du
1 

er

 juillet 2006 (GBP 0,69278 pour EUR 1,-) comme décidé par l'Associé Unique.

2.- Il résulte de vérifications ultérieures qu'il y a eu une erreur matérielle lors du calcul de la conversion et partant

dans l'établissement du montant du capital social et du nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique.

Avant la présente rectification, suite aux Résolutions Ecrites, l'article 6 des Statuts avait la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

Après la rectification, devant avoir effet rétroactif à la date de constitution de la Société, l'article 6 des Statuts, qui

devra être modifié en conséquence, aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.660,-) représenté par 433 (quatre cent

trente-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

«GBP 8.860,-» étant remplacé par «GBP 8.660,-» et «443» parts sociales étant remplacé par «433» parts sociales.
Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10990. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082266/211/98.
(070090738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Tinval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 92.674.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit suisse LARIS FIDUCIARIA S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, Via Greina, 3, (Suisse),
ici  représentée  par  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  à  L-2121  Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

83923

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme TINVAL HOLDING S.A., (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à L-8354

Garnich, 1, Cité Bourfeld, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
92.674, a été constituée en date du 23 janvier 2001 sous forme d'une société à responsabilité limitée de droit italien
dénommée ILIE IMMOBILIARE S.r.l.,

que la nationalité luxembourgeoise et la forme d'une société anonyme sous sa dénomination actuelle ont été adoptées

suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 29 avril 2003,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 16

mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 607 du 4 juin 2003.

b.- Que le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE /2007 / 2829. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082277/231/55.
(070090703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Sarine Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 43.401.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit suisse INTERFIDA REVISIONI E CONSULENZE SA, avec siège social à CH-6850 Men-

drisio, Piazza del Ponte 9, (Suisse), (ci-après la «société mandante»),

83924

ici dûment représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme SARINE HOLDING S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg-

Kirchberg 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 43.401, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 24 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 282 du 11 juin 1993,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date

du 2 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 184 du 14 avril 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1764 du 11 décembre
2002.

b.- Que le capital social est fixé à deux cent vingt-trois mille deux cents euros (223.200,- EUR), divisé en six mille

(6.000) actions de trente-sept euros et vingt cents (37,20 EUR) chacune, entièrement libérées.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société

avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires et des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la Société à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Swetenham, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2007, Relation GRE/2007/2912. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082281/231/56.
(070090706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Association du Personnel Enseignant et Administratif du Conservatoire du Nord, Association sans but

lucratif.

Siège social: Ettelbruck,

R.C.S. Luxembourg F 7.309.

STATUTS

Dénomination et Siège

Art. 1 

er

 .  Par le présent statut, il est constitué une association (asbl) dénommée ASSOCIATION DU PERSONNEL

ENSEIGNANT ET ADMINISTRATIF DU CONSERVATOIRE DU NORD, dont le siège est à Ettelbruck.

83925

Art. 2. L'association a notamment pour buts:
de défendre les intérêts professionnels, moraux et matériels de ses membres, de se manifester lors de réunions,

concerts, conférences, etc.

Membres

Art. 3. Peuvent devenir membre tous les enseignants du Conservatoire de Musique du Nord.

Art. 4. Le nombre rninimum des associés est fixé à cinq.

Art. 5. Enseignants présents à l'Assemblée générale constituante:
Adams Nelly, Beaujot Philippe, Biltgen Eliane, Clément Maurice, D'Andréa Romain, Dinev Vania, Duguet Sébastien,

Elmquist Martin, Evangelista Stefano, Folz Martin, Frijns Léon, Giebels Ron, Giulianelli Ségolène, Halsdorf Jean, Hemmerlé
Frank, Heumann Christian, Ianni David, Ierace Patricia, Igisch Michel, Jacoby Claude, Jost Alain, Jourdan Dominique, Kehr
Torsten, Koch Nico, Kruithof Joachim, Lechler Susanne, Lecuivre Dominique, Michels Sylvie, Michels Marion, Mick Lucien,
Moreaux Viviane, Pierard Eric, Sanavia Jeannot, Sanavia-Lord Isabelle, Scharll Ulla, Schneider Roland, Stélandre Blaise,
Stoverinck Tijn, Van Coppenolle Pascale, Verheggen Mirjam, Vermeersch Sabine, Vidali Raju, Weber Jean

Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire par écrit,
- par le refus de paiement de la cotisation annuelle,
- par démission volontaire de la qualité d'employé du Conservatoire de Musique du Nord
- par exclusion, dans le cas où un membre agit sciemment et gravement à l'encontre des statuts et de l'intérêt général

de l'association.

Art. 7. L'assemblée générale, qui représente l'ensemble des membres avec leurs droits et leurs compétences, a lieu

annuellement en réunion ordinaire.

Art. 8. La convocation avec l'indication de l'ordre du jour se fait au moins dix jours à l'avance par invitation personnelle.
Les résolutions d'une assemblée générale sont affichées ouvertement dans les locaux de réunion de l'association.

Conseil d'administration

Art. 9. L'association est gérée par un conseil d'administration qui sera appelé par la suite C.A.
Les membres du C.A. sont élus annuellement lors de l'assemblée générale. Les membres sortants sont rééligibles.
Les candidatures pour le C.A. sont à adresser au président de l'association pendant ou avant l'assemblée générale.
Au cas où le nombre des candidats excéderait celui des membres sortant, l'élection se fait au scrutin secret. Sont élus

les candidats ayant réuni le plus de voix. En cas d'égalité, et dans la mesure où, en raison de cette égalité, leur nombre
excéderait celui des membres sortants il sera procédé à un second vote entre les candidats non encore élus,

Le C.A. sera constitué de cinq (5) membres minimum et de quinze (15) membres maximum.
Le C.A. élit chaque année parmi ses membres le Président, le Vice Président, le Secrétaire et le Trésorier par scrutin

secret et à la majorité simple des voix.

Les membres du C.A. ont le droit d'agir au nom et pour le compte et l'intérêt de l'association, chaque fois que la loi

ne réserve pas ce droit à /l'assemblée générale.

Le C.A. se réunit sur invitation du président ou sur demande d'un tiers de ses membres.

Cotisation et comptes

Art. 10. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant ne pourra être supérieur à 10 € (indice 100) et

qui sera fixé à chaque assemblée générale ordinaire. L'association disposera d'un compte en banque géré par le C.A. et
pour lequel les signatures du trésorier et du président seront reconnues individuellement.

Chaque année, le C.A. soumet à l'assemblée générale le compte des recettes et des dépenses de l'année écoulée ainsi

que les prévisions budgétaires de l'exercice suivant.

L'approbation par l'assemblée générale vaut décharge pour le conseil d'administration.
Statuts approuvés par l'assemblée constituante en date du 25 janvier 2007.

Ettelbruck, le 25 janvier 2007.

Signatures
<i>Les membres présents

Référence de publication: 2007082811/800959/61.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2007, réf. DSO-CG00128. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070091101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83926

Saint-Gobain Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082272/4200/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05619. - Reçu 131 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.597.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007082280/1194/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04976. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Banque du Gothard (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007082283/1194/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04948. - Reçu 68 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.229.600,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 83.966.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082390/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02414. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83927

Fidaction Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,00.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 77.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007082284/560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04536. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Turton Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 84.025.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082285/2571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04537. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Anaf Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'avenir.

R.C.S. Luxembourg B 45.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082286/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09156. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

O.B.B. Stratford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour O.B.B. STRATFORD S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082355/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02527. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83928

No Limits Packaging S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 56.897.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082291/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09153. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

MGO Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.060.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société en commandite par actions LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, en liquidation, avec siège social à L-1724 Lu-

xembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

dûment représentée par son liquidateur Monsieur François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

lequel dernier est ici représenté par Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, secrétaire, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme MGO LUX S.A. (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
77.060, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, en date du 25 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 906 du 22
décembre 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 22

avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1072 du 12 juillet 2002.

b.- Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
k.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à son ancien siège social à

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

83929

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. C. Kakeldey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2007. Relation GRE/2007/2910. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082287/231/56.
(070090710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Voxmobile S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.012.700,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 8, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 93.817.

In the year two thousand and seven, on the second day of the month of July.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of VOXMOBILE S.A. (the «Company»),

a société anonyme having its registered office at 8, Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, incorporated on 29
April 2003 by deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Luxembourg), published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 677 of 27 June 2003. The articles of association (the «Articles») were latest
amended on May 31, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Alex Weber, notary residing in Bascharage (Luxembourg) not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting was presided by Mr Paul-Marie Dessart, licencié en droit, residing in Brussels.
There was appointed as secretary and as scrutineer M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary (the «Attendance list»). The
Attendance List will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from the Attendance List, the shareholders of all 1,506,350 shares in issue in the Company were

represented at the Meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda
so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the Meeting was as follows:
(1) Creation of a class A and a class B of shares;
(2) Reclassification of all the existing shares into class A and class B shares;
(3) Amendment and full restatement of the articles of incorporation of the Company in the form attached to the proxy,

the proxyholder being however expressly authorized and empowered to make, and agree to, such changes and amend-
ments as deemed appropriate;

(4) Acknowledgment of the resignation of Mr Marc Faber, Mr Jacquot Schwertzer, Mr Mark Rigolle, AUDIOLUX S.A.

and BIP INVESTMENT PARTNERS S.A. as directors of the Company;

(5) Confirmation of the mandates of directors of Mr Jean-Claude Bintz and Mr Pascal Koster and requalification of Mr

Jean-Claude Bintz and Mr Pascal Koster as Class B Directors;

(6) Appointment of the new Class A Directors;
(7) Appointment of the new Class C Directors. After deliberation the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The Meeting resolved to approve the creation of a class A and a class B of shares within the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to reclassify one million three hundred fifty-five thousand seven hundred and fifteen (1,355,715)

existing shares in the Company held in MOBISTAR N.V./S.A. as class A shares, and one hundred fifty thousand six hundred
and thirty-five (150,635) existing shares in the Company held by BIKO INVESTMENTS S.A. as class B shares.

83930

<i>Third resolution

The Meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter:

«Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of VOXMOBILE S.A.

Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Bertrange.
It may be transferred to any other address in Bertrange by a decision of the Board of Directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Corporation is to construct, maintain and operate mobile cellular telephone networks,

fixed telecommunications networks as well as any related systems, installations and infrastructures linked to the con-
struction, maintenance and operation of these networks, for its own purpose or for a third party and provide related
sales, distribution, marketing, billing, customer care, messaging, content and advertisement services.

The Corporation may also engage, directly or indirectly, in any other commercial, financial, industrial, moveable and

real estate operations as well as Research and Development activities, which are directly or indirectly linked to the above
purpose including the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, as well as the administration,
development and management of its portfolio.

The Corporation may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds,

which may be convertible.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. Shares.
5.1. The corporate capital is set at three million twelve thousand seven hundred euro (€ 3.012.700.-) represented by

one million three hundred fifty-five thousand seven hundred and fifteen (1,355,715) class A shares (the «Class A Shares»)
and one hundred fifty thousand six hundred and thirty-five (150,635) class B shares (the «Class B Shares»), with a par
value of two Euro (€ 2.-) each, fully paid up (the Class A Shares and the Class B Shares being together referred as to the
«Shares»).

5.2. The holders of Class A Shares are referred as to the «Class A Shareholders», the holders of class B shares are

referred as to the «Class B Shareholders», and together with the Class A Shareholders, the «Shareholders» and each a
«Shareholder».

5.3. The Shares will be and remain in registered form.
5.4. The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
5.5. The Class B Shareholders shall have no preferential subscription right in respect of any issue of new Shares by the

Corporation.

5.6. The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

Art. 6. Transfers.
6.1. Transfers Generally
6.1.1. Any transfer of Shares shall always be subject to, and will only be effective and recognized by the Corporation

if: (i) authorized by any shareholders or like agreement existing from time to time between the Shareholders and the
Corporation (a «Shareholders Agreement»), and (ii) it complies with the conditions set forth in theses articles of asso-
ciations (the «Articles of Association») or in any such Shareholders Agreement.

6.1.2. No Shareholder shall transfer any Shares unless, as a condition precedent to such transfer, the transferee of

such Shares shall have adhered to any existing Shareholder Agreement and any Shares held by such transferee will be
subject to the provisions of such an agreement.

6.1.3. Neither the Corporation nor any of its Board Members or agents shall record in the Corporation's share registry

any transfer of Shares, which is not effected in accordance with the Articles of Association and any Shareholders Agree-
ment in force.

6.2. Free Transfers
The Shareholders agree that the Class A Shareholders are entitled to freely transfer all of part of its Shares or cor-

responding subscription rights or other rights entitling to such Shares subject to the articles 6.4 and 6.5 below.

6.3. Lock-up period

83931

The Class B Shareholder shall not be authorised to transfer, pledge or grant any interest in («Transfer») all or part of

its Shares to any person or entity except:

(i) in application of articles 6.4 and 6.5 below.
(ii) in the case of any Transfer of the Class B Shares to the Class A Shareholders.
(iii) in the case of realisation of any pledge granted in favor of any Class A Shareholders.
The above prohibition of Transfer shall cease to apply immediately after any of the transfers permitted above under

(i), (ii) and (iii).

6.4. Tag Along Right
6.4.1. If the Class A Shareholders (the «Selling Shareholders») propose to transfer Class A Shares representing more

than 50% of the Shares in issue in the Company (both Classes of Shares being taken into consideration) («the Proposed
Sale») to a third-party (the «Third-Party»), they shall first deliver to the Class B Shareholders a written notice (the «Offer
Notice») containing the number of the Class A Shares proposed to be transferred, the identity of the Third-Party, the
purchase price offered by the Third-Party, the terms and conditions of the transfer, a copy of the offer from the Third-
Party (if any), and an invitation to make an offer to include the Proposed Sale.

6.4.2. The Class B Shareholders shall be entitled to exercise the tag along right (the «Tag-Along Right») within ten (10)

business days following the receipt of the Offer Notice by serving on the Selling Shareholders an irrevocable notice
containing the numbers of Class B Shares they wish to sell (the «Notice of Exercise»).

6.4.3. Failure from the Class B Shareholders to deliver the Notice of Exercise within the period mentioned in item

6.4.2. above shall be considered as a waiver of the Class B Shareholders Tag Along Rights and the Selling Shareholders
will be free to sell their Shares of the Third-Party.

6.4.4. The exercise by the Class B Shareholders of their Tag-Along Right is irrevocable, and to the extent the Class B

Shareholders serve a Notice of Exercise, they shall be bound and obligated to transfer the number of Class B Shares they
have indicated in the Notice of Exercise.

6.4.5. In exercising their Tag-Along Right, the Class B Shareholders agree to make to the Third-Party the same rep-

resentations and warranties, covenants, indemnities and/or other agreements as the Selling Shareholders agrees to make.

6.4.6. The transfer of the Class B Shares further to the exercise of the Tag-Along Right will take place simultaneously

with the closing of the sale of the Class A Shares to the Third-Party.

6.4.7. In any event, the transfer of the Class B Shares shall always be made on the same terms applicable to the Class

A Shares.

6.5. Public Offering
In case of a public offering of the Shares of the Corporation, the Class B Shareholders shall have the right to sell their

Shares provided they agree to comply with all requirements of such sale.

Title III. Management

Art. 7. Board of Directors.
7.1. The Corporation is managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members and of up to seven members (each a «Director»), divided into three classes namely the Class A Directors, the
Class B Directors and the Class C Directors. The Directors can but do not need to be Shareholders of the Corporation.
They are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of Shareholders which may at any time
remove them.

7.2. The number of Directors, their term and their remuneration will be fixed by the general meeting of the Share-

holders.

7.3 Four (4) of the Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders from a list of candidates

proposed by the Class A Shareholders, such Directors referred to as «Class A Directors», two (2) Directors shall be
appointed by the general meeting of Shareholders from a list of candidates proposed by the Class B Shareholders, such
Directors referred to as «Class B Directors», and one (1) additional Director shall be appointed by the general meeting
of Shareholders from a list of candidates proposed at its sole discretion by the Class A Shareholder, such Director referred
to as «Class C Director».

Art. 8. Board Proceedings.
8.1. The Board of Directors will elect a chairman among the Class A Directors.
8.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires,

but in any case, no less frequently than (six) 6 times a year. It must be convened each time two Directors so request.

8.3. Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at the

Directors' meetings.

8.4. Any Directors may act at any meeting of the Board of Directors of the Corporation by appointing, in writing

whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another Director as his or her proxy. Any Class A Director will
be authorised to represent more than one other Director.

83932

8.5. Any and all Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.6. Any meeting of the Board of Directors may be held by conference call only.
8.7. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least four (4) Directors, three (3) of them being

Class A Directors and one (1) of the them being a Class B Director, are present or duly represented at a meeting. In the
event such quorum is not reached, the Board of Directors shall be reconvened five business days later to the same place
and time, without mandatory quorum to be respected unless in case of urgency. In such case, the Board of Directors
may reconvene the meeting as it seems fit due to the circumstances.

8.8. Decisions are validly taken by a simple majority of the Directors present or represented.
8.9. Any vacancy on the Board of Directors in respect of a Director may be filled on a provisional basis by the Board

by applying the provision of article 7.3. mutatis mutandis. For avoidance of doubt, the candidates which, pursuant to article
7.3., must be presented by Class A Shareholders, must in the case of cooptation be presented by the majority of the Class
A Directors and candidates which pursuant to article 7.3. must be presented by Class B Shareholders, must be presented
by the majority of the Class B Directors.

Art. 9. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles
of Association to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board
of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 10. The following decisions or decision proposals are of the competence of the Board of Directors:
i. any strategic decision concerning the development, orientation or collaboration agreements involving the Corpo-

ration including all financial implications, any modification to the financial projection of the Corporation;

ii. the annual budget, the investment budget and any significant changes thereof and any decision which would cause

the Corporation to exceed its approved budget;

iii. a sale of all or substantially all of the assets of the Corporation, including sale or disposal of subsidiaries or financial

participations;

iv. the acquisition by the Corporation of other businesses or of material assets at a price exceeding EURO 500,000.-;
v. the allocation of the profit after tax of the Corporation and any payment by the Corporation of dividends or any

repurchase of shares by the Corporation;

vi. any transaction, for a value exceeding EURO 50,000.-, with an Affiliate (société affiliée) of the Corporation (other

than employment agreements consistent with past practice, except as set forth below);

vii. the incurrence of indebtedness for borrowed money in excess of EUR 500,000.- by the Corporation, generally the

issuance of any debt instrument;

viii. implementation of, and changes to, employee stock option plans or any vesting schedule in relation thereto;
ix. the repayment or guarantee by the Corporation of debt owed by or to the Corporation's officers, directors,

employees or stockholders;

x. any hiring or dismissal by the Corporation of Key People (personnes-clés), including the external auditor, and the

fixation of their remuneration and advantages or granting of a loan or advance payment;

xi. the appointment of the senior officers of the Corporation and of its subsidiaries, and the appointment, dismissal,

and replacement of the directors of the Corporation's subsidiaries;

xii. the preparation of the agenda of the ordinary and extraordinary general meetings of Shareholders of the Corpo-

ration;

xiii. the delegation of corporate signatures;
xiv. the entering into or terminating agreements regarding the granting of licences and/or transfer of intellectual prop-

erty rights owned or licensed by the Corporation or its subsidiaries involving an amount exceeding EUR 50,000.-;

xv. unless the urgency of the matter requires immediate action, the entering into legal proceedings or settlements

involving an amount exceeding the amount of EUR 50,000.-;

xvi. to acquire any interest (in whole or in part) in any company (whether a subsidiary or another company), or to

expand the business either by establishing a new branch or otherwise, by the Corporation or any subsidiary.

Art. 11. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two Directors (one of

whom at least being a Class A Director) or by the sole signature of any of the Managing Directors (as defined below) or
by  the  sole signature  of  any person  to  whom  specific signatory powers would have been  delegated  by  the  any two
Directors or the Board of Directors.

Art. 12. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one

or more Directors, who will be called the «Managing Directors».

83933

It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 13. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or any Director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 14. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 15. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the third Wednesday of April at 3:00 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.

Title VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 17. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance

represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal require-
ments.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders,
which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provision

Art. 19. All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the applicable

Luxembourg laws.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Marc Faber, Mr Jacquot Schwertzer, Mr Mark Rigolle,

AUDIOLUX S.A. and /BIP/BGL INVESTMENT PARTNERS S.A. as directors of the Company with immediate effect.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to confirm the mandates of directors of Mr Jean-Claude Bintz and Mr Pascal Koster and to

reclassify Mr Jean-Claude Bintz and Mr Pascal Koster as Class B Directors.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as Class A Directors out of a list of candidates presented to

the Meeting by the Class A Shareholder:

- Mr Bernard Moschéni, Chief Executive Officer, born on 30 April 1952, in Grenoble, France, residing at 8, Zone

d'Activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange;

- Mr Werner De Laet, Chief Financial Officer, born on 29 July 1969, in Willebroek, residing at 8, Zone d'Activités de

Bourmicht, L-8070 Bertrange;

- Mr Erick Cuvelier, Chief Marketing Officer, born on 11 July 1962, in Amiens, France, residing at 8, Zone d'Activités

de Bourmicht, L-8070 Bertrange; and

- Mr Oliver Ysewijn, Chief Strategy Officer, born on 27 September 1967, in Wierijk, Brussels, residing at 8, Zone

d'Activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolved to appoint the following person as Class C Director out of a list of candidates presented to the

Meeting by the Class A Shareholder:

- Mr Norbert Becker, Director, born on October 7, 1953, in Luxembourg, residing at 8, Zone d'Activités de Bourmicht,

L-8070 Bertrange.

83934

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, Done in Bertrange on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le deuxième jour du mois de juillet,
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire, de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de VOXMOBILE S.A (la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social au 8, Zone d'Activités Bourmicht, L-8070 Bertrange, constituée le 29 avril 2003
par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 677 du 27 juin 2003. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois
le 31 mai 2007, suivant acte de Maître Alex Weber, notaire, de résidence à Bascharage, Grand Duché de Luxembourg,
pas encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été présidée par M. Paul-Marie Dessart, licencié en droit, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

(la «Liste de Présence») signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. La
Liste de Présence restera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que la totalité des 1.506.350 actions en émission dans la Société étaient représentées

à l'Assemblée et les actionnaires ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de sorte que l'Assemblée
était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Création d'une classe d'actions de catégorie A et d'une classe d'action de catégorie B;
(2) Reclassification de toutes les actions existantes en actions de classe A et actions de classe B;
(3) Modification et refonte totale des Statuts dans la manière attachée à la procuration, le porteur de la procuration

étant toutefois expressément autorisé à, et ayant le pouvoir d'effectuer et accepter ces modifications comme il l'estime
approprié;

(4) Constatation de la démission de MM. Marc Faber, Jacquot Schwertzer, Mark Rigolle, AUDIOLUX S.A. et BIP

INVESTMENT PARTNERS S.A. de leur poste d'administrateur de la Société;

(5) Confirmation des mandats d'administrateurs de messieurs Jean-Claude Bintz et Pascal Koster et requalification de

messieurs Jean-Claude Bintz et Pascal Koster en tant qu'administrateurs de Classe B;

(6) Nomination des nouveaux Administrateurs de Classe A;
(7) Nomination des nouveaux Administrateurs de Classe C. Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce

qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'approuver la création d'actions de classe A et de classe B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé la reclassification d'un million trois cent cinquante cinq mille sept cent quinze (1.355.715) actions

existantes de la Société détenues par MOBISTAR N.V./S.A. en actions de Classe A et cent cinquante mille six cent trente
cinq (150.635) actions existantes de la Société détenues par BIKO INVESTMENTS S.A en actions de Classe B.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé la modification et la refonte des Statuts comme suit:

«Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège Social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VOXMOBILE S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Bertrange par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

83935

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet pour lequel la Société est constituée est la construction, la maintenance et l'exploitation de réseaux de

télécommunications mobiles, de réseaux de télécommunications fixes ainsi que tous les systèmes, installations et infra-
structures annexes et connexes à la construction, la maintenance et l'exploitation de ces réseaux, pour son propre compte
ainsi que pour le compte de tiers. La Société peut s'engager dans la vente, la distribution, la commercialisation, la factu-
ration et le service clientèle des services liés à ces réseaux et offrir des services de messagerie, de contenus et de publicité
liés à ces réseaux.

La Société peut encore s'engager, directement ou indirectement, dans toutes autres opérations commerciales, finan-

cières, immobilières et industrielles ainsi que toutes les activités de Recherche et de Développement liées directement
ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet ci-dessus, ou qui sont de nature à améliorer ou développer l'objet ci-
dessus,  y  inclus  la  participation  dans  des  sociétés  luxembourgeoises  et/ou  étrangères,  ainsi  que  l'administration,  le
développement, la gestion et le contrôle de son portefeuille.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Actions.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions douze mille sept cents euros (€ 3.012.700,-) représenté par un million

trois cent cinquante cinq mille sept cent quinze (1.355.715) actions de classe A (les «Actions de Classe A») et cent
cinquante mille six cent trente cinq (150.635) actions de classe B (les «Actions de Classe B») d'une valeur nominale de
deux euros (€ 2,-) chacune, entièrement libérées (les Actions de Classe A et les Actions de Classe B sont ci-après
conjointement désignés comme les «Actions»).

5.2. Les détenteurs d'Actions de Classe A sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Classe A», les détenteurs

d'Actions de Classe B sont désignés ci-après comme les «Actionnaires de Classe B» et, conjointement avec les Action-
naires de Classe A, les «Actionnaires» ou, individuellement, un «Actionnaire».

5.3. Les Actions seront et resteront sous la forme nominative.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué sous les conditions prévues par la loi.
5.5. Les Actionnaires de Classe B n'auront aucun droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission de

nouvelles Actions par la Société.

5.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art 6. Cessions.
6.1. Cessions en général
6.1.1 Toute cession d'Actions ne sera effective et reconnue par la Société que si: (i) elle est autorisée par un pacte

d'Actionnaires (ou tout autre contrat de même type) existant de tous temps entre les Actionnaires et la Société (un
«Pacte d'Actionnaires») et (ii) elle satisfait aux conditions définies par les présents statuts (les «Statuts») ou par tout Pacte
d'Actionnaires.

6.1.2. Aucun Actionnaire ne pourra céder des Actions à moins que, préalablement à une telle cession, le cessionnaire

n'ait adhéré à un Pacte d'Actionnaires éventuellement en vigueur, toutes les Actions détenues par ce cessionnaire étant
soumises aux dispositions d'un tel accord.

6.1.3. Ni la Société ni l'un quelconque de ses administrateurs ou mandataires ne pourront enregistrer dans le registre

des Actions de la Société, une cession d'Actions réalisée contrairement aux Statuts et à tout Pacte d'Actionnaire en
vigueur.

6.2. Cessions libres
Les Actionnaires conviennent que les Actionnaires de Classe A pourront transférer librement toutes ou partie de

leurs Actions ou les droits de souscription afférents ou d'autres titres donnant droit aux Actions conformément aux
articles 6.4. et 6.5. ci-dessous.

6.3. Lock-up
Les Actionnaires de Classe B ne seront autorisés à céder, gager ou accorder toute sûreté (une «Cession») sur toutes

ou partie de leurs Actions à aucune personne ou entité à l'exception des cas suivants:

(i) en application des articles 6.4. et 6.5. ci-dessous,
(ii) en cas de Cession des Actions de Classe B aux Actionnaires de Classe A,
(iii) en cas de réalisation de tout gage accordé en faveur d'un Actionnaire de Classe A.

83936

L'application de l'interdiction de Cession susmentionnée cessera immédiatement dans l'un des cas (i), (ii) et (iii) ci-

dessus.

6.4. Tag Along
6.4.1. Si les Actionnaires de Classe A (les «Actionnaires Vendeurs») proposent de céder des Actions de Classe A

représentant plus de 50% des Actions en émission dans la Société (et ce en prenant en compte les deux classes d'Actions)
(la «Vente Proposée») à un tiers (le(s) «Tiers»), ils doivent transmettre un avis écrit aux Actionnaires de Classe B (une
«Notice d'Offre») contenant le nombre d'Actions de Classe A sur lesquelles porte la Cession, l'identité du Tiers, le prix
d'achat offert par le Tiers, les termes et conditions de la Cession, une copie de l'offre des Tiers (le cas échéant) ainsi
qu'une invitation à produire une offre d'inclure la Vente Proposée.

6.4.2. Les Actionnaires de Classe B pourront exercer le droit de tag along (le «Droit de Tag Along») dans un délai de

dix (10) jours ouvrables à compter de la date de réception de la Notice d'Offre en délivrant aux Actionnaires Vendeurs
un avis irrévocable contant le nombre d'Actions de Classe B qu'ils entendent céder (la «Notice d'Exercice»).

6.4.3. La non-délivrance par les Actionnaires de Classe B de la Notice d'Exercice dans le délai énoncé au point 6.4.2.,

sera considérée comme la renonciation par les Actionnaires de Classe B à leur Droit de Tag Along, et les Actionnaires
Vendeurs pourront librement vendre leurs Actions au Tiers.

6.4.4. L'exercice du Droit de Tag Along par les Actionnaires de Classe B sera irrévocable et, dans la mesure où les

Actionnaires de Classe B délivrent une Notice d'Exercice, ils seront liés et obligés de céder le nombre d'Actions de Classe
B indiqué dans la Notice d'Exercice.

6.4.5. En exerçant leur Droit Tag Along, les Actionnaires de Classe B acceptent de faire au Tiers les mêmes repré-

sentations, garanties, stipulations, indemnités et/ou autres contrats que les Actionnaires Vendeurs acceptent de faire.

6.4.6. La cession d'Actions de Classe B résultant de l'exercice du Droit de Tag Along aura lieu au même moment que

la vente des Actions de Classe A au Tiers.

6.4.7. Dans tous les cas, la cession d'Actions de Classe B sera toujours effectuée selon les mêmes termes que ceux

applicables pour la cession d'Actions de Classe A.

6.5. Offre publique
Dans le cas d'une offre publique des Actions de la Société, les Actionnaires de Classe B auront le droit de vendre leurs

Actions s'ils acceptent toutes les conditions d'une telle vente.

Titre III. Administration

Art. 7. Conseil d'Administration.
7.1. La Société est administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins

trois membres et au maximum sept membres (chacun un «Administrateur»), divisé en trois classes, à savoir les Admi-
nistrateurs de Classe A, les Administrateurs de Classe B et les Administrateurs de Classe C. Les Administrateurs pourront
(mais ne seront pas nécessairement) des Actionnaires de la Société. Ils seront nommés pour un terme qui ne peut excéder
six ans, par l'assemblée générale des Actionnaires, qui pourra les révoquer à tout moment.

7.2. Le nombre des Administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront fixés par l'assemblée

générale des Actionnaires.

7.3. Quatre (4) Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires à partir d'une liste de

candidats proposés par les Actionnaires de Classe A, ces Administrateurs étant désignés comme «Administrateurs de
Classe A», deux (2) Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires à partir d'une liste de
candidats proposés par les Actionnaires de Classe B, ces Administrateurs étant désignés comme «Administrateurs de
Classe B», et un (1) Administrateur supplémentaire sera nommé par l'assemblée générale des Actionnaires à partir d'une
liste de candidats proposé à la seule discrétion par les Actionnaires de Classe A, cet Administrateur étant désigné comme
«Administrateur de Classe C»).

Art. 8. Procédures au sein du Conseil d'Administration.
8.1. Le Conseil d'Administration choisit un président parmi les Administrateurs de Classe A.
8.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société

l'exige, mais, dans tous les cas, jamais moins de six (6) fois par an. Il doit être convoqué chaque fois que deux Adminis-
trateurs le demandent.

8.3. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

8.4. Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration de la Société en nommant, par

écrit, que ce soit par courrier, par fax, e-mail, télégramme ou télex, un autre Administrateur comme son représentant.
Tout Administrateur de Classe A pourra représenter plus d'un Administrateur.

8.5. Chaque Administrateur et tous les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil par téléphone ou

visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par ce moye4n équivaut à une partici-
pation en personne à la réunion.

83937

8.6. Toute réunion du Conseil d'Administration peut être tenue uniquement par conférence téléphonique.
8.7. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins quatre (4) Administrateurs,

dont trois (3) sont des Administrateurs de Classe A et un (1) est un Administrateur de Classe B, sont présents ou dûment
représentés à la réunion. Dans le cas où pareil quorum ne serait pas atteint, le Conseil d'Administration pourra être à
nouveau convoqué cinq jours ouvrables plus tard au même endroit à la même heure, sans qu'un quorum soit nécessaire,
sauf en cas d'urgence. Dans pareil cas, le Conseil d'Administration pourra convoquer la réunion comme il l'estime né-
cessaire en fonction des circonstances.

8.8. Les décisions sont valablement prises par simple majorité des Administrateurs présents ou représentés.
8.9. Toute vacance au sein du Conseil d'Administration peut être suppléée provisoirement par le Conseil d'Adminis-

tration  conformément  aux  dispositions  de  l'article  7.3.  mutatis  mutandis.  Pour  éviter  tout  doute,  les  candidats  qui,
conformément à l'article 7.3., doivent être présentés par des Actionnaires de Classe A, doivent, dans le cas d'une coop-
tation, être présentés par la majorité des Administrateurs de Classe A et les candidats qui, conformément à l'article 7.3.,
doivent être présentés par des Actionnaires de Classe B, doivent être présentés par la majorité des Administrateurs de
Classe B.

Art. 9. Pouvoirs.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 10. Les résolutions ou propositions de résolution suivantes relèvent de la compétence du Conseil d'Administra-

tion:

i. toute décision stratégique concernant des accords de développement, d'orientation ou de collaboration impliquant

la Société, y compris toutes implications financières, et toute modification de la projection financière de la Société;

ii. le budget annuel, le budget d'investissement et toutes modifications majeures y apportées ainsi que toute décision

pouvant amener la Société à dépasser son budget approuvé;

iii. une vente de tous ou presque tous les actifs de la Société, y compris la vente ou l'aliénation de filiales ou de

participations financières;

iv. l'acquisition par la Société d'autres entreprises ou de biens corporels à un prix dépassant EUR 500.000,-;
v. la répartition des bénéfices après impôt de la Société et tout paiement de dividendes ou rachat d'actions par la

Société;

vi. toute transaction d'une valeur supérieure à EUR 50.000,- avec une société affiliée de la Société (autre que les contrats

de travail liés à des conditions conclues dans le passé, à l'exception des stipulations ci-dessous);

vii. l'endettement pour des emprunts dépassant EUR 500.000,- par la Société, et en général l'émission de tout titre de

créance;

viii. la mise en œuvre ou l'adaptation d'un plan d'option sur titres pour les salariés et de tout échéancier y relatif;
ix. le remboursement ou le cautionnement par la Société de dettes dues par ou aux agents, administrateurs, employés

ou actionnaires de la Société;

x. tout recrutement ou licenciement par la Société de personnes-clé, y compris le réviseur externe, et la fixation de

leur rémunération et de leurs avantages ou l'octroi d'un prêt ou d'une avance;

xi. la nomination de fondés de pouvoir senior de la Société et de ses filiales et la nomination, licenciement et rempla-

cement d'administrateurs des filiales de la Société;

xii. la préparation de l'ordre du jour des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des Actionnaires;
xiii. la délégation de pouvoirs de signature de la Société;
xiv. la conclusion ou la résiliation de conventions relatives à l'octroi de licences et/ou au transfert de droits de propriété

intellectuelle détenus ou brevetés par la Société ou ses filiales impliquant un montant supérieur à EUR 50.000,-;

xv. l'engagement de poursuites judiciaires ou la conclusion de transactions impliquant un montant supérieur à EUR

50.000,- à moins que, vu l'urgence, l'affaire ne nécessite une prise de mesures immédiate;

xvi. l'acquisition de toute participation (propriété à part entière ou partielle) dans une société (que ce soit une filiale

ou une tierce société) ou l'expansion des affaires moyennant l'établissement d'une nouvelle succursale ou de toute autre
manière, par la Société ou une de ses filiales.

Art. 11. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs (dont

au moins un est un Administrateur de Classe A) ou par la seule signature de l'un des Administrateurs Délégués (tels que
définis ci-dessous) ou par la seule signature de toute personne à qui deux Administrateurs auraient délégué le pouvoir
de signature.

Art. 12. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués (les «Administrateurs Délégués»).

83938

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un Administrateur Délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième

mercredi du mois d'avril à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour
ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le conseil d'administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les
dispositions légales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a pris acte des démissions de messieurs Marc Faber, Jacquot Schwertzer, Mark Rigolle, et des sociétés

AUDIOLUX S.A. et /BIP/BGL INVESTMENT PARTNERS S.A. de leur fonctions d'administrateurs de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de confirmer les mandats d'administrateurs de messieurs Jean-Claude Bintz et Pascal Koster, et

a décidé de requalifier messieurs Jean-Claude Bintz et Pascal Koster en tant qu'administrateurs de Classe B.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'Administrateurs de Classe A d'après une

liste de candidats présentée à l'Assemblée par les Actionnaires de Classe A:

- M. Bernard Moschéni, Chief Executive Officer, né le 30 avril 1952, à Grenoble (France), demeurant au 8, Zone

d'Activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange;

- M. Werner De Laet, Chief Financial Officer, né le 29 juillet 1969, à Willebroek (Belgique), demeurant au 8, Zone

d'Activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange;

- M. Erick Cuvelier, Chief Marketing Officer, né le 11 juillet 1962, à Amiens (France), demeurant au 8, Zone d'Activités

de Bourmicht, L-8070 Bertrange; and

- M. Oliver Ysewijn, Chief Strategy Officer, né le 27 septembre 1967, à Wierijk, Bruxelles (Belgique), demeurant au 8,

Zone d'Activités de Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Septième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer la personne suivante en tant qu'Administrateur de Classe C d'après une liste de

candidats présentée à l'Assemblée par les Actionnaires de Classe A:

- M. Norbert Becker né le 7 octobre 1953, à Luxembourg, demeurant professionnellement à 8, Zone d'Activités de

Bourmicht, L-8070 Bertrange.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

83939

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite au

présent acte sont estimés à € 2.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-M. Dessart, S. Laguesse, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 3 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7493. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007082288/272/544.
(070091009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Renda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.447.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N 

o

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RENDA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

83940

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 08.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

83941

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Frédéric Muller, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Tom Faber, économiste, né à Munich, (Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.849.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2007, Relation GRE/2007/2781. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082839/231/144.
(070090988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83942

Donneaux Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 75.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082292/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09150. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

In Vino Veritas Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 57.558.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082293/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04711. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

A 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 13, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 96.342.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082296/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04708. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

R.G.B. Productions S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 46.169.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- R.G.B. PRODUCTIONS S.A., dont le siège social à Luxembourg, 61, avenue de la Gare, a été dénoncé en date du

24 novembre 1999.

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007083069/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

83943

Sojomi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.751.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007082302/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04311. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Coruna Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.459.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082304/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08548. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM", Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 27.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 2 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082305/218/12.
(070090678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Batavier Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.661.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 21 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- BATAVIER HOLDING S.A., dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été dénoncé en

date du 20 septembre 1996

Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007083070/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

83944

Dundas Ünlü Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 114.450.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082306/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08552. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Interma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 44.778.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082308/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08556. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Blaustein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 100.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082309/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08558. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

CARMEN S.A. Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 31.045.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:

- CARMEN HOLDING S.A., dont le siège social à Luxembourg, 17, rue Nic Martha, a été dénoncé en date du 20

novembre 1991.

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. T. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007083071/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

83945

Oud Thamen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.616.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007082310/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04324. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 91.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 juillet 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082311/222/12.
(070090674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative,

(anc. Alliance Future Shares Holding SA).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082312/6203/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03710. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Andres Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 82.470.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 22 mai 2007

- La démission de Mr Guglielmo Isoardi, Gérant, est acceptée.
- Monsieur Matteo Francesco Rabino, Administrateur de sociétés, demeurant au 10, Via Roccavione, I-12100 Cuneo

est nommé en tant que Gérant en son remplacement. La durée de son mandat est illimitée.

Certifié sincère et conforme
ANDRES S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007082685/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02294. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83946

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative,

(anc. Alliance Future Shares Holding SA).

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082313/6203/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03712. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

FIDAL - Gestion &amp; Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 114.410.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082315/6203/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03693. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Foxworth Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R.C.S. Luxembourg B 117.311.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007082323/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03257. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

O.B.B. Portsmouth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.613.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour O.B.B. PORTSMOUTH S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082356/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02528. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83947

Arcelor Distribution Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082324/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04128. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Net. Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.014.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082325/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02580. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

O.B.B. Gloucester S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour OBB GLOUCESTER S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082360/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02536. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

O.B.B. Northampton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour O.B.B. NORTHAMPTON S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082359/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02533. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

83948

New NIBC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.316.488.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 113.629.

In the year two thousand six, on the twenty-eighth of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Patrick Van Hees, jurist at L-7225 Mersch, Luxembourg,
Acting for and on behalf of
New NIBC LUXEMBOURG S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

variable capital qualifying as investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque) (SICAR)
incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, in the process of
registration with Luxembourg Trade and Companies Register, («sole shareholder»)

Holding all the 2,000 (two thousand) shares, representing the whole capital of:
NEW NIBC II LUXEMBOURG, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 9, rue Schiller L- 2519 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, on 13 December 2005, registered with the Luxembourg Trade Register section B n 

o

 113.629, published

in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 800 of 21 April 2006 (the «Company»).

The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on December 14, 2005 by the Luxembourg notary Joseph Elvinger, the sole shareholder has decided

to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1,316,488,000.- (one billion three hundred sixteen
million four hundred eighty-eight thousand Euro) by the issuance of 52,659,520 (fifty-two million six hundred fifty-nine
thousand five hundred twenty) new shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, the whole fully paid
up through a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of NIBC LUXEMBOURG SICAR, including 2,000
(two thousand) shares in the Company, each with a value of EUR 25.- (twenty-five Euro).

It has been also resolved to cancel the 2,000 (two thousand) shares acquired by the Company as part of the Contri-

bution.

It results of later verifications that by mistake and through an oversight the capital has not been decreased by the

amount of EUR 50,000 (fifty thousand euro), consequence of the cancellation

Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to amend the capital amount and Article 6 of the

Company articles of association to read as follows:

« Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 1,316,488,000.- (one billion three hundred sixteen million

four hundred and eighty-eight thousand Euro) represented by 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand
seventeen) class A shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 10,353,017 (ten million three hundred
fifty-three thousand seventeen) class B shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 10,353,017 (ten
million three hundred fifty-three thousand seventeen) class C shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class D shares with a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each, 10,353,017 (ten million three hundred fifty-three thousand seventeen) class E shares with a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and 894,435 (eight hundred ninety-four thousand four hundred thirty-
five) class F shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»

<i>Pro Fisco

Such rectification doesn't affect the pro rata fee payment exemption granted by the Luxembourg Tax Officer on 23

December 2005, vol. 151S, fol. 50, case 9 on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

83949

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg
Agissant pour et au nom de:
NEW NIBC LUXEMBOURG S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dotée d'un

capital variable qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) ayant son siège social, 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, («l'as-
socié unique»)

Propriétaire de la totalité des Toutes les 2.000 (deux mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social

de:

la société à responsabilité limitée NEW NIBC II LUXEMBOURG, ayant son siège social au 9, rue Schiller L- 2519

Luxembourg, constituée suivant acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 décembre 2005,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B n 

o

 113.629, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 800 du 21 avril 2006 (la «Société»).

Lequel a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Par acte en date du 14 décembre 2005, du ministère du notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, l'Associé

unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.316.488.000,- (un milliard
trois cent seize millions quatre cent quatre-vingt-huit Euro) par l'émission de 52.659.520 (cinquante-deux millions six
cent cinquante-neuf mille cinq cents Euro) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro)
chacune, toutes intégralement libérées par un apport en nature consistant en l'ensemble des actifs et passifs de NEW
NIBC LUXEMBOURG S.à r.l., SICAR, comprenant notamment 2.000 (deux mille) parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune.

Il a en outre été décidé d'annuler les 2.000 (deux mille) parts sociales acquises par la Société au titre de l'Apport.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que par erreur et oubli le capital n'a pas été réduit de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) en conséquence de l'annulation des parts sociales.

En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l'acte d'apport, le montant du capital et l'article 6 des

statuts de la Société doivent être rectifié pour avoir la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.316.488.000,- (un milliard trois cent seize millions quatre cent quatre-vingt-

huit mille Euro), représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe
A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cin-
quante-trois  mille  dix-sept)  parts  sociales  de  classe  B  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  Euro)  chacune,
représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe C d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune, représenté par 10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille
dix-sept)  parts  sociales  de  classe  D  d'une  valeur  nominale  de  EUR  25,-  (vingt-cinq  Euro)  chacune,  représenté  par
10.353.017 (dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept) parts sociales de classe E d'une valeur nominale de EUR
25,- (vingt-cinq Euro) chacune, moyennant paiement pour leur ensemble d'une prime d'émission globale d'un montant de
EUR 129.417.637,93 (cent vingt-neuf millions quatre cent dix-sept mille six cent trente-sept Euro et quatre-vingt-treize
Cents) et représenté par 894.435 (huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-cinq) parts sociales de classe
F d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euro), moyennant paiement d'une prime d'émission globale d'un montant
de 2.236.183,- (deux millions deux cent trente-six mille cent quatre-vingt-trois Euro) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.»

<i>Pro Fisco

Cette rectification n'affecte en rien l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport octroyée par le Re-

ceveur de l'Enregistrement le 23 décembre 2005, vol. 151S, fol. 50, case 9 sur base de l'article 4.1 de la loi du 29 décembre
1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.

83950

Enregistré à Mersch, le 9 octobre 2006, vol. 438, fol. 40, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 octobre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007083871/242/116.
(070092806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Leone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.117.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEONE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 4 mars 1948, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 27 du 26 avril 1948 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1519 du 9 août 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Dominique Koedinger, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

83951

Signé: J. Reckinger, D. Koedinger, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. Relation: LAC/2007/14345. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007083896/242/56.
(070092655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Hottinger International Asset Management S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.063.

Les comptes annuels révisé au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007083791/7/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03390. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

ExxonMobil International Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 587.264,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 72.735.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 29 juin 2007

L'Assemblée décide:
- de nommer les société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route, d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg et PricewaterhouseCoopers BEDRIJFSREVISOREN, Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-
Woluwe, Belgique comme réviseurs d'entreprises pour l'exercice 2007-2008-2009.

Pour copie conforme
R. Kremer

Référence de publication: 2007083235/1701/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

O.B.B. Durham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour OBB DURHAM S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082361/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02538. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83952

---

Document Outline

A 1 S.A.

Alliance Future Shares Holding SA

Alliance Future Shares Holding SA

Anaf Luxembourg Sàrl

Andres Sàrl

Arcelor Distribution Luxembourg

Association du Personnel Enseignant et Administratif du Conservatoire du Nord

Banque du Gothard (Luxembourg) S.A.

Barley Investment Holding S.A.

Batavier Holding S.A.

Blaustein S.A.

CARMEN S.A. Holding

Colmore Plaza JV S.à r.l.

Coruna Participation S.A.

Daufagne Holding S.A.

DECO-PEINT S.à r.l. Peinture et Décoration

Digitrace Tek S.à r.l.

Donneaux Conseils S.à r.l.

Dundas Ünlü Partners S.A.

ExxonMobil International Services

Fidaction Luxembourg S.à.r.l.

FIDAL - Gestion &amp; Conseils S.à r.l.

Foxworth Finance S.A.

Gottardo Strategy Fund (Lux) Management Company

Hottinger International Asset Management S.A.

Idra S.A.

IH International S.A.

Interdanubia S.A.

Interma S.A.

Investissements Fonciers Immobiliers "IFIM"

In Vino Veritas Consulting S.àr.l.

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.

Le Jardin d'Italie, s.à r.l.

Leone S.A.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)

Lotraff S.A.

MGO Lux S.A.

Muskingham S.à r.l.

Net. Lux Services S.à r.l.

New NIBC II Luxembourg

No Limits Packaging S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

O.B.B. Durham S.A.

O.B.B. Gloucester S.A.

O.B.B. Northampton S.A.

O.B.B. Portsmouth S.A.

O.B.B. Stratford S.A.

Oud Thamen Holding S.A.

Renda S.A.

R.G.B. Productions S.A.

Saint-Gobain Abrasives S.A.

Sarine Holding S.A.

Saveurs S.à r.l.

Sojomi Holding S.A.

Tac O Tac

Tinval Holding S.A.

TMT - Tapping Measuring Technology S.à r.l.

Trading and International Consultants in Business Affairs - Luxembourg (TICL)

Turton Limited

Voxmobile S.A.

World Artistic Agency S.à r.l.

Yellow Field S.A.