MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1735

16 août 2007

SOMMAIRE

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Four) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Alianza Iberian Private Equity (Luxem-

bourg-Two) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Anpial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Apax School Sub 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

83253

Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83280

Aubay  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83280

Bornan Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

83267

Bucher Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

83236

Build Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Centurian Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

83267

Chrono Star International Participations

Groupe Franck Muller S.A.  . . . . . . . . . . . .

83265

Comed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Compagnie Internationale des Grands

Lacs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83265

Cosal s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83238

Exane Funds 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83264

Fitness Balance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83262

FL Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83267

Gesecalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83266

Goya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Goya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

Helio Charleroi Finance S.A.  . . . . . . . . . . . .

83238

Hole-In-One  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83266

HT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

83266

Isaur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83236

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83239

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

K-L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83240

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.  . . .

83236

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.  . . . . . . .

83234

M. and J. Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

83263

Multicontinental Distribution (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83265

Orilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83263

Otovitre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

Phone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83237

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.  . .

83279

Repco 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

Repco 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83241

Repco 12 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83245

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83245

Repco 14 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Repco 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Repco 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83246

Repco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83262

Repco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83261

Repco 20 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83253

Repco 23 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83253

Repco 24 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83261

Repco 25 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83261

Repco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83262

Repco 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83263

Repco 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83264

Repco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83264

Repco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83265

Romain Afflelou Créateur S.àr.l. . . . . . . . . .

83241

RomaRest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83261

Rowil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83235

RSM Henri Grisius & Associés  . . . . . . . . . . .

83237

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.  . . .

83263

Swilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83266

Weyer Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

83234

Willow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83273

83233

Weyer Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 49.424.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080685/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09940. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 35.769.

L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue extraordinairement le 4 octobre 2006 a décidé:
- de nommer Monsieur Jean-Louis Appelmans administrateur-délégué à la gestion journalière avec effet au 16 octobre

2006 pour une durée indéterminée,

- de nommer en tant qu'administrateurs:
Madame Ingrid Theuninck, Financial Manager, LEASINVEST REAL ESTATE SCA, avenue de Tervueren 72, B-1040

Bruxelles

Madame Micheline Paredis, Legal Manager, LEASINVEST REAL ESTATE SCA, avenue de Tervueren 72, B-1040 Bru-

xelles,

et ce avec effet au 16 octobre 2006 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007;
- de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Jan Suykens, CFO, Mechelsesteenweg 34, B-2018 Anvers,
Monsieur Jean-Louis Appelmans, Représentant permanent de LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT S.A., Me-

chelsesteenweg 34, B-2018 Anvers,

Monsieur Michel Van Geyte, Commercial Manager, Mechelsesteenweg 34, B-2018 Anvers,
et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

<i>Pour LEASINVEST IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., société anonyme
Signatures

Référence de publication: 2007080955/1126/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Compagnie Internationale des Grands Lacs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 97.402.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

PIETOS FINANCE INC., dont le siège est établi Via Espana 122, Bank Boston Building 8th Floor, Panama, République

du Panama,

représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclara-

tions:

83234

I.- Que la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DES GRANDS LACS S.A. ayant son siège social à

L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, R.C.S. Luxembourg section B 97 402, a été constituée en date du 28 novembre
2003 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 63 du 16 janvier 2004.

II.- Que le capital social de la société anonyme COMPAGNIE INTERNATIONALE DES GRANDS LACS S.A., prédé-

signée, s'élève actuellement à trente cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par trois mille cent cinquante (3.150)
actions de classe A et trois cent cinquante (350) actions de classe B d'une valeur nominale de EUR 10,-.

III.- Que la mandante est l'actionnaire unique de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE DES GRANDS LACS

S.A.

IV.- Que la mandante a décidé de dissoudre et de liquider la société COMPAGNIE INTERNATIONALE DES GRANDS

LACS S.A., qui a interrompu ses activités.

V.- Que la mandante déclare qu'elle a réglé tous les engagements et dettes de la société COMPAGNIE INTERNA-

TIONALE DES GRANDS LACS S.A.

VI.- Qu'il est attesté que tout l'actif est dévolu à la mandante et qu'elle assure le payement de toutes les dettes de la

société dissoute, même inconnues à l'instant.

VII.- Que la liquidation de la société COMPAGNIE INTERNATIONALE DES GRANDS LACS S.A. est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leur mandat.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2007. Relation: LAC/2007/5145. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081116/211/52.
(070089507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Rowil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.738.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au greffe du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT s.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007081524/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02591. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83235

Isaur S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.278.

<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 Juin 2007

A été nommé au poste d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2011:

- Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1950 à Charleville (F), demeurant à L-7412 Bour,

5, route d'Arlon.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081178/1185/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Bucher Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.425,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 67.622.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081225/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02457. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.340.000,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.456.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire du 26 août 2002:
Démission d'un administrateur:
Monsieur Chris Hoste, appelé à de nouvelles fonctions a présenté sa démission.
Nomination de l'administrateur et administrateur délégué:
M. Giuliano Franzi, habitant à B-1000 Bruxelles, avenue du Venezuela, 19, est nommé au poste d'administrateur et

d'administrateur-délégué, son mandat prendra fin avec l'assemblée générale des actionnaires en 2008.

Bertrange, le 9 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Directeur

Référence de publication: 2007081699/287/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

83236

Otovitre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081238/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01287. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Phone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.537.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007081285/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00660. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

RSM Henri Grisius &amp; Associés, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 85.099.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres document et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081309/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02659. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Anpial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 55.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081345/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02947. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83237

Cosal s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 81.126.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081312/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02666. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 112.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081346/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02943. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Two) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 106.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081348/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02940. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Helio Charleroi Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 85.107.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HELIO CHARLEROI FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081449/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02133. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83238

Goya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 40.154.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007081358/554/11.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Goya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 40.154.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081361/554/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081392/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03180. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Comed, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 15.689.

<i>Extrait de l'Assemblée générale ordinaire tenue au siège social à L-1470 Luxembourg, 13, route d'Esch,

<i>le 17 juillet 2006 à 17.00 heures

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur John Castegnaro.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Dickes.
L'Assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Alvin Sold et Monsieur René Mackels.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste de présence.

<i>Résolution

5 

e

 résolution:

L'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
- de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers

S.à.r.l., domiciliée à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, pour une période de un an.

- de nommer pour une période de six ans aux fonctions d'administrateur:
- Madame Daniele Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg et domiciliée à L-2222 Luxembourg, 326, rue de

Neudorf,

83239

- Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet,
- Monsieur John Castegnaro, né le 3 novembre 1944 à Differdange et domicilié à L-3736 Rumelange, 25, rue Saint

Joseph,

- Monsieur Philippe Da Silva, né le 3 août 1967 à Lisbonne (Portugal) et domicilié à L-3824 Schifflange, 16, Cité Um

Benn, Monsieur Carlo Dickes, né le 4 mars 1947 à Luxembourg et domicilié à L-8127 Bridel, 4, Op der Dresch.

- de nommer aux fonctions de président du Conseil d'administration Monsieur John Castegnaro, né le 3 novembre

1944 à Differdange et domicilié à L-3736 Rumelange, 25, rue Saint Joseph, pour une période de six ans.

- de nommer aux fonctions d'administrateur délégué Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg et domicilié

à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet, pour une période de six ans.

Résolutions extraites et conformes au Procès-verbal de l'Assemblée générale.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007.

A. Sold
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007081885/2215/37.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04202. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081393/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03182. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081394/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03186. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081396/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03170. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83240

K-L, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R.C.S. Luxembourg B 108.377.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081397/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03174. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.728.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081399/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01027. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.952.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081400/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01028. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Romain Afflelou Créateur S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 129.482.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze juin,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, Notaire, résident à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Romain Afflelou, dirigeant de sociétés, demeurant à Londres, W1T 2BZ, 28, Percy Street, Royaume Uni,
ici représenté par Monsieur Grégory Guissard, Juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privée le 16 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

83241

I. Forme - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  II est formé une société à responsabilité limitée (la Société), laquelle sera régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de ROMAIN AFFLELOU CREATEUR S.àr.l.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de
ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

3.2 La Société pourra prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou en-

treprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur  toute ou partie de ses  avoirs  afin  de  garantir  ses  propres  obligations  et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêts et autres risques.

3.5 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion et la mise en valeur et la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par une résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

83242

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale peut décider de créer deux catégories de gérants (Gérants A et
Gérants B)

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, dans l'hypothèse ou l'assemblée générale des associés décide de créer deux catégories de gérants, pour
autant qu'au moins un gérant A et un gérant B soient présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont
prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, dans l'hypothèse ou l'assemblée générale
des associés décide de créer deux catégories de gérants, ne sont valables que si au moins un gérant A et un gérant B ont
voté en faveur de telles décisions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle du gérant, en cas

d'un gérant unique, (ii) par la signature conjointe de deux gérants, en cas de pluralité de gérants, ou (iii) par les signatures
conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des Statuts.

10.2 En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale des associés peut décider de créer deux catégories de gérants

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un gérant A et
d'un gérant B.

83243

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identiques, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant des actifs et après paiement de dettes de la Société sera attribué à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun
d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition générale.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les cent vingt-cinq (125) parts

sociales représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces parts sociales ont été libérées par Monsieur Romain Afflelou à hauteur de 100% (cent pour cent) par

paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (EUR 12.500) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

83244

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.900.

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à trois (3), un (1) gérant étant un gérant de catégorie A et les deux (2) autres gérants

étant des gérants de catégorie B.

La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société:
a. Monsieur Romain Afflelou, dirigeant de sociétés, né le 15 septembre 1979 à Bordeaux, France, demeurant à Londres-

W1T2BZ, 28, Percy Street, Royaume Uni, et les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société:

b. Monsieur Grégory Guissard, juriste, né le 1 

er

 août 1980 à Braine l'Alleud, (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

c. Madame Laurence Mostade, employée privée, née le née le 12 septembre 1974 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

La durée du mandat est illimitée.
La Société sera nécessairement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie

A et d'un gérant de catégorie B.

2. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, contenant deux blancs bâtonnés et numérotés, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14622. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007082920/242/210.
(070091625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Repco 12 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081401/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01029. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081402/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01030. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83245

Repco 14 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.943.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081403/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01031. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.944.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081404/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00863. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081405/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00846. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Build Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.556.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Appeared:

1. MILFORD LUX S.A., a company existing under Luxembourg Laws, established in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 114 356.

2. RAYSTOWN LUX S.A., a company existing under Luxembourg Laws, established in 6, rue Adolphe L-1116 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 114 351.

Both represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
By virtue of two proxies given in Luxembourg on June 14th, 2007,
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «Société Anonyme» which they form between themselves:

83246

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «Société Anonyme» under the name of BUILD RESORTS S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The Board of Directors of the Company is authorized to change the address of the Company inside the municipality

of the Company's registered office.

Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into

one thousand (1,000) shares of thirty-one euros (EUR 31.-) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as
it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds
received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may
be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem in
accordance with these Articles of Incorporation.

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether shareholders

or not. In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of
the Board of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole
Director shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August
1915 as amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.

83247

They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors or by the sole signature of the Sole Partner, as the case may be, unless special decisions have been reached
concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant
to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of

the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors («Commissaire aux comptes»), appointed

by the general meeting of shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their
office, which must not exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Wednesday of May at ten o'clock and for the first time in the year 2008.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2007.

Art. 15 .  After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal

83248

reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shares

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

All the shares have been fully paid up to one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount of thirty-

one thousand euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,500.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Fabio Mazzoni, Companies director, born on January 20th 1960 in Ixelles (Belgium), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg.

José Correia, Private employee, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg,

Violène Rosati, Private employee, born on April 23rd 1977 in Mont Saint Martin (France), professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory «Commissaire aux comptes»:
Wood, Appleton, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
4. The directors' and «Commissaire aux comptes»'s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders

to be held in the year 2012.

5. The registered office of the corporation is established at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties appearing signed together with the notary the

present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English and French. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

83249

A comparu:

1. MILFORD LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, R.C.S Luxembourg numéro B 114356.

2. RAYSTOWN LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, établie au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, R.C.S Luxembourg numéro B 114351.

Toutes deux représentées par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, le 14 juin 2007,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Titre 1 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

  . Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de BUILD RESORTS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'ac-
tionnaire  unique  ou  en  cas  de  pluralité  d'actionnaires  au  moyen  d'une  résolution  de  l'assemblée  générale  de  ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration de la société est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4 .  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.

La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront

directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

83250

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la société doit être administrée par un
Conseil d'Administration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assem-
blée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une
société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la société. Dans un tel
cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant
permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs

ou par la seule signature de l'Administrateur Unique, le cas échéant, à moins que des décisions spéciales concernant la
signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à
l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs Administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

83251

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

mercredi de juin à dix heures, et pour la première fois en 2008.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. MILFORD LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. RAYSTOWN LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant professionnellement au

6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg

José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 6, rue Adolphe

L-1116 Luxembourg.

Violène Rosati, employée privée, né le 23 avril 1977 à Mont Saint Martin (France), résidant professionnellement au 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES S.à.r.l., 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

83252

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise et française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu'en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13735. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007083565/211/360.
(070092876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Repco 20 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.981.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081406/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00849. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 23 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.186.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081409/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00866. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Apax School Sub 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.518.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX SCHOOL 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, being in the process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg,
represented by Me Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 15 June 2007
(such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company APAX SCHOOL SUB 3 S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name APAX SCHOOL

SUB 3 S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other

83253

business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partner-
ships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (€ 1) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not to be

shareholders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

83254

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or in case of a board of managers by the board itself (including by
way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date

83255

of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

last Thursday of May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up the appearing party, APAX SCHOOL 3 S.à r.l.,

the appearing party has subscribed and entirely paid-up the twelve thousand five hundred (12,500) shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) has been shown

to the undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at
41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Class A Managers:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth

83256

Geoffrey Henry, Director of FAcTS SERVICES S.à r.l., 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 5 May 1972,

Chenée (Belgium)

Sophie Laguesse, Licenciée en droit, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, 3 May 1974 Liège (Belgium)

<i>Class B Managers:

Name, Title, Address, Date of Birth, Place of birth
Stephen Kempen, Head of Funds Administration, 15 Portland Place, London, W1B 1PT, 19 July 1974, Cape Town

(South Africa)

David Williams, Partner, 60 Green Lane, Burnham Slough, SL1 8EB, United Kingdom, 6 February 1952, Pembroke

Dock (UK)

The Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX SCHOOL 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri,

L-1724  Luxembourg,  en  cours  d'immatriculation  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,
représentée par M 

e

 Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date

du 15 juin 2007 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée APAX SCHOOL SUB 3 S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de APAX SCHOOL SUB 3 S.à r.l. (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère, directe ou indirecte,
ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la
vente, l'échange ou autres d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou de toute

autre manière) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream),
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.

83257

Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
ront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permis par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, émail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B(y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

83258

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai à quatorze
(14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

83259

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être une obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier  exercice  comptable  augmenté  des  bénéfices  reportés  et  des  réserves  distribuables  mais  diminué  des  pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, APAX SCHOOL 3 S.à r.l., celle-ci a souscrit

et intégralement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses, évaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ EUR 1.900.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'unique associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de classe A:

Nom, Titre, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Geoffrey Henry, Directeur de FAcTS SERVICES S.à r.l., 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 5 mai 1972,

Chenée (Belgique)

Sophie Laguesse, Licenciée en droit, 2, place Winston Churchill, L-2014, Luxembourg, 3 mai 1974 Liège (Belgique)

<i>Gérants de classe B:

Nom, Profession, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Stephen Kempen, Directeur Administration de Fonds, 15 Portland Place, Londres, W1B 1PT, 19 juillet 1974, Cape

Town (Afrique du Sud)

David Williams, Partner, 60 Green Lane, Burnham, Slough, SL1 8EB, Royaume-Uni, 6 février 1952, Pembroke Dock

(UK)

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Laguesse, H. Hellinckx.

83260

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14631. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007083596/242/414.
(070092421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Repco 24 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.187.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081410/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00869. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 25 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081411/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00856. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081416/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01003. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

RomaRest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 68.328.

<i>Les mandats étant venus à échéance, les actionnaires ont décidé en assemblée générale ordinaire le 3 mai 2007

a) Sont nommés administrateurs:
Monsieur Giuseppe Parrino demeurant à L-8067 Bertrange 16, rue de la Chaux,
Madame Giovanna Infranca demeurant à L-8067 Bertrange 16, rue de la Chaux,
Madame Yvette Ferrari demeurant à L-1832 Luxembourg 8, rue Jean Jacoby;
b) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Uhres demeurant à L-1832 Luxembourg 8, rue Jean Jacoby;
c) Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2013.

83261

<i>Décision du conseil d'administration du 3 mai 2007

A l'unanimité et en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires, le conseil d'administration délégue ses

pouvoirs de gestion journalière à son membre Monsieur Giuseppe Parrino demeurant à L-8067 Bertrange 16, rue de la
Chaux, avec pouvoir de représenter la société par sa seule signature pour toutes opérations de gestion courante.

Pour extraits conformes
Signature

Référence de publication: 2007081917/603/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02032. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Repco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.206.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081417/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01000. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.475.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081418/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01009. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Fitness Balance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.627.425,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 74.452.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 juin 2007, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Allen Yurko, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X

7HJ Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet au 15 mai 2007.

- Nomination de Monsieur Franklin J.Rudd, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X 7HJ Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Jan Prising
- Marc Feider
- Gérard Becquer
- Franklin J. Rudd

83262

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081920/581/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Repco 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.756.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081422/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01018. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

M. and J. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.241.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081437/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03177. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Stena Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.140.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081439/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02052. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Orilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 51.220.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83263

<i>Pour ORILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081450/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02127. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Repco 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.742.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081440/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01032. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.732.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue dans les locaux de BNP PARIBAS SECURITIES

<i>SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG le jeudi 26 avril 2007 a 11.00 heures

<i>Résolution 5

«L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Philippe Sanlaville, Lionel Assoun et Hervé

Ragagnon pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2008».

<i>Résolution 6

«L'Assemblée décide de reconduire le mandat de réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers Sàrl, pour un terme

d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2008.»

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007081684/3085/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081441/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01035. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83264

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081442/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01034. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.007.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour CORSAIR INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
C. Speecke
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007081457/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01465. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.229.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081444/5069/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04019. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Multicontinental Distribution (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081445/5069/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04027. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83265

Swilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 32.570.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081451/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02116. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Gesecalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 55.157.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GESECALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081453/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02109. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Hole-In-One, Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 86.328.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLE IN ONE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081454/4076/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02106. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

HT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.045.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44841 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007081456/211/11.
(070089648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

83266

Centurian Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.965.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour CENTURIAN INVESTMENTS S.à r.l.
B. Nasr
<i>Gérant

Référence de publication: 2007081458/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01463. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Bornan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.355.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour BORNAN INVESTMENTS S.à r.l.
E. Magrini
<i>Gérant

Référence de publication: 2007081462/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01457. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

FL Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8086 Bertrange, 34, Cité Am Wenkel.

R.C.S. Luxembourg B 129.548.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Mr Claus Froekjaer-Lorendsen, private employee, born in Esbjerg, Denmark on September 19th, 1963 residing in 34,

Cité Am Wenkel, L-8086, Bertrange, Luxembourg.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation (the «Articles») of a private limited liability

company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a private limited liability company which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies (the «Law»), as amended from time to time as well as by the Articles (the «Company»).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the

83267

direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company as well as borrow and raise
money in any manner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of FL INVESTMENTS.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Bertrange. It may be transferred to any other

place within the city of Bertrange by means of a resolution of the sole manager, or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers, or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg, by a resolution of its sole
partner, or in case of plurality of partners, by a decision of partners. Branches and other offices may be established either
in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euros (€ 125) each fully paid up. Each share is entitled to one
vote in ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 9. Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of to the new partners subject to the prior approval of the partners given by the way of a
resolution of the partners in a general meeting, with a majority amounting to three quarters of the share capital in
accordance with the conditions foreseen in article 10. Mortis causa the same approval is required to transfer shares to
new partners. This approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The partner who wants to dispose of all or part of his shares must inform the other partners and the Company

by registered mail and indicate the number of shares which transfer is demanded, the names, first names, professions and
residences of the proposed transferees.

Thereupon  the  other  partners  have  a  right  of  pre-emption  for  the  redemption  of  the  shares  which  transfer  was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's pre-emption rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption must inform the other partners by registered mail within two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase of this pre-emption right, partners will be entitled to an

additional month starting at the expiration of the two-months term granted to the partners for making public their
intention about the exercise of their right of pre-emption.

Failing the exercise of the pre-emption rights granted to the partners of the Company or following the exercise of

parts but not all of the pre-emption rights, the sole manager of the Company, or in case of plurality of managers, the
board of managers of the Company shall convene, within a month as of the expiration of the period during which the
pre-emption rights may be exercised, the general meeting of the partners in order to give their prior approval to the
transfer to the new partner of the shares for which the above mentioned pre-emption rights have not been exercised,
in accordance with article 9 thereof.

Failing granting of prior approval, the Company shall redeem such shares.
For exercise of the pre-emption rights or failing the prior approval provided for under article 9 thereof, the price

payable for acquiring such shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s), failing agree-
ment by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), and in case of disagreement
by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which has jurisdiction
over the registered office of the Company.

83268

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential for the execution of his mission.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of his / their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 15. The sole manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company by reason of their function. They are simple authorised
agents and are responsible only for the execution of their mandate.

Title IV. Shareholders Meetings

Art. 16. Each partner may take part in collective decisions whatever the numbers of shares he owns. Each partner has

as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

If the quorum is not reached at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second

meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

Art. 18. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare a balance sheet and

a profit and loss account as well as an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Art. 20. Each year five per cent of the net profit (if any) is set aside for the establishment of a legal reserve, until this

reserve amounts to ten per cent of the share capital. The remaining profits shall be allocated by the partner(s).

Title V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. For all matters not provided for in the present Articles, the partners refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

Mr Claus Froekjaer-Lorendsen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro is at the free

disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500
EUR).

83269

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entire subscribed capital has passed

the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an indefinite period Mr. Claus Froekjaer-Lorendsen, born in Esbjerg,

Denmark, on 19th September 1963, residing in 34, Cité Am Wenkel, L-8086, Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 34, Cité Am Wenkel, L-8086, Bertrange, Grand-Duchy of Luxem-

bourg

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A comparu:

Mr Claus Froekjaer-Lorendsen, employé privé, né le 19 septembre, 1963 à Esbjerg, Danemark, résidant 34, Cité Am

Wenkel, L-8086 Bertrange, Grand - Duché de Luxembourg.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité

limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le comparant et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»),
telle que modifiée, ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, d'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une  participation  directe  ou  indirecte  des  sociétés  qui  font  partie  du  même  groupe  de  sociétés  que  la  Société  ainsi
qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme em-
pruntée.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FL INVESTMENTS.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Bertrange. Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de

Bertrange par décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérant, par décision du conseil de gérance ou en toute
autre lieu du Grand - Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision
des associés. La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représentée par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune et sont chacune entièrement libérées. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, en
proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

83270

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il n'y a qu'un seul associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément préalable des associés donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 10. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés et la Société

par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît le droit de préemption des autres.

En  aucun  cas,  les  parts  sociales  ne  pourront  être  fractionnées:  si  le  nombre  des  parts  sociales  à  céder  n'est  pas

exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par tirage au sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement du droit de préemption, les associés jouiront d'un délai sup-

plémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître
leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

A défaut d'exercice des droits de préemption conférés aux associés de la Société ou en cas d'exercice d'une partie

seulement (et non de l'intégralité) des droits de préemption, le gérant unique de la Société, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance de la Société convoquera dans un délai d'un mois à compter de l'expiration de la période
durant laquelle les droits de préemption pouvaient être exercés, l'assemblée générale des associés afin que conformément
à l'article 9 des présents statuts, soit donné l'agrément préalable au transfert au non-associé des parts pour lesquelles le
droit de préemption susmentionné n'a pas été exercé.

A défaut d'obtention de l'agrément préalable, la Société rachètera ces parts sociales.
Pour l'exercice des droits de préemption ou à défaut d'obtention de l'agrément préalable prévu à l'article 9 des présents

statuts, le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé d'un commun accord entre le cédant et l
(es)  acquéreur(s),  et  à  défaut  par  un  expert-comptable  et  fiscal  désigné  d'un  commun  accord  par  le  cédant  et  l(es)
acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège
social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
(s) mandat(s). Ils sont librement révocables à tout moment.

La Société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le gérant unique ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leurs fonctions. Simples
mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

83271

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée

à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un bilan et un compte

de pertes et profits ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 20. Chaque année cinq pourcent du bénéfice net (s'il existe) est affecté à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera affecté par les associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Mr Claus Froekjaer-Lorendsen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à mille cinq cents Euro (1.500 EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Mr Claus Froekjaer-Lorendsen, employé privé, né le 19 septembre,

1963 à Esbjerg, Danemark résidant au 34, Cité Am Wenkel, L-8086 Bertrange, Grand - Duché de Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 34, Cité Am Wenkel, L-8086 Bertrange, Grand - Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Froekjaer-Lorendsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC / 2007 / 13011. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

83272

Senningerberg, le 10 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007083569/202/292.
(070092827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Willow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.531.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the 20th day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

CARPATHIAN PROPERTIES S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg

registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 109.155, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mr Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on

June 19, 2007,

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is WILLOW S.à r. l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- € (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred) shares

with a nominal value of 25.- € (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with the

prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

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Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least two (2) members, who

need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers will
be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members of
the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of the board
of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a communications
device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of the board of managers
conducted  by  telephone  or  video  conference  shall  only  be  valid  if  the  telephone  or  video  conference  is  initiated  in
Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented,

provided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the
United Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any
two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the vacancy,
such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more  managers,  who  will  be  called  managing  director(s).  The  board  of  managers  may  also  appoint  attorneys  of  the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the company is
validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a resident outside of
the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

83274

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken in

a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

CARPATHIAN PROPERTIES S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- € (twelve thousand five hundred

euros) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delphine André, private employee, born in Nancy (France) on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs. Noëlla Antoine, expert comptable, born in Saint Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally residing

at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

83275

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARPATHIAN PROPERTIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembour-

geois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 109 155 et ayant son siège social

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

représentée par M 

e

 Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxem-

bourg, le 19 juin 2007.

Laquelle procuration est signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le

notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est WILLOW S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- € (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts

sociales ayant une valeur nominale de 25,- € (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

83276

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de deux (2) membres au moins, associés

ou non, dont une majorité doit résider à l'extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale
des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L'assemblée générale des associés peut révoquer les
gérants à tout moment, avec ou sans motif

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre membre

du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que le
mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette
réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n'est pas un résident du Royaume-Uni au moment de
cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à cette
réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n'est valable que si le coup de téléphone
ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu au Lu-
xembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une majorité
de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement signées par le
Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l'Article 10 relatif à la

composition et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation de

pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l'article 12 des présents statuts, la société est valable-
ment engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, à condition que ce gérant n'est pas
résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de leur mandat.

83277

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative du conseil de gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a
été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de

l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé
de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l'in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

CARPATHIAN PROPERTIES S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- €

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.200,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associée prénommée a immédiatement tenu une assemblée générale extraordi-

naire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France) le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel à 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mme Noella Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgium) le 11 janvier 1969, residant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

3) La société aura son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

83278

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même personne,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14540. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007083572/211/335.
(070092598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

En date du 24 mai 2007, Monsieur Gilles Reiter a quitté ses fonctions de membre du Comité de Direction de RBC

DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A. De ce fait, le Comité de Direction se compose à partir du 24 mai 2007 comme
suit:

M. Jean-Michel Loehr, Administrateur-Délégué et Président du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Durée du mandat: indéterminée
M. Yves Lahaye, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Durée du mandat: indéterminée
M. Eric Mansuy, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Durée du mandat: indéterminée
M. Christopher Stuart-Sinclair, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Durée du mandat: indéterminée
M. Laurent Vanderweyen, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Durée du mandat: indéterminée
M. José Luis Velasco Arangüena, Membre du Comité de Direction
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Durée du mandat: indéterminée

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
M. Pierre Malevez, Président du Conseil d'Administration
Adresse professionnelle: 69, route d'Esch, L- 2953 Luxembourg
Date d'expiration du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
M. Claude Schon, Vice-Président du Conseil d'Administration
Adresse professionnelle: 69, route d'Esch, L- 2953 Luxembourg
Date d'expiration du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
M. Jean-Michel Loehr, Administrateur-Délégué
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Date d'expiration du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
M. François Moes, Administrateur
Adresse professionnelle: 14, porte de France, L- 4360 Esch-sur-Alzette
Date d'expiration du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
M. José Placido, Administrateur
Adresse professionnelle: 77, King Street West, Royal Trust Tower, CDN-ON M5W 1P9 Toronto

83279

Date d'expiration du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.
M. Rob Wright, Administrateur
Adresse professionnelle: 71, Queen Victoria Street, GB-EC4V 4DE London
Date d'expiration du mandat: jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

<i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
G. Kohr / J.-M. Loehr
<i>Company Secretary / CEO

Référence de publication: 2007081691/1126/52.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Aubay, Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 52.528.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 7 mai 2007

L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de:
- Monsieur Luc Toorens, administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Joël Sanzot, administrateur de la société;
- Monsieur Luc Bernard, administrateur de la société;
- La société AUBAY, France.
L'assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprise de la société:
MAZARS.
Les mandats d'administrateurs et du réviseur d'entreprise ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale annuelle qui statuera sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007081692/1682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Arno Glass, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.204.

En date du 25 août 2006 les personnes suivantes ont été désignés représentants permanents:
Pour SERGE TOUATIS SCS:
Monsieur Serge Touatis, Financial investor, né le 11 mai 1972 à Suresnes, France, demeurant à 84b St John's Wood

High Street, London NW8 7SH, England

Pour ENILEC S.à r.l.:
Monsieur Daniel Adam, head of business unit, né le 23 avril 1971 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle

à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

<i>ARNO GLASS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081682/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04442C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

83280

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Document Outline

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Four) S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-Two) S.A.

Anpial S.A.

Apax School Sub 3 S.à r.l.

Arno Glass

Aubay

Bornan Investments S.à r.l.

Bucher Participations S.à r.l.

Build Resorts S.A.

Centurian Investments S.à r.l.

Chrono Star International Participations Groupe Franck Muller S.A.

Comed

Compagnie Internationale des Grands Lacs S.A.

Corsair Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Cosal s.àr.l.

Exane Funds 2

Fitness Balance Sàrl

FL Investments

Gesecalux S.A.

Goya S.A.

Goya S.A.

Helio Charleroi Finance S.A.

Hole-In-One

HT Luxembourg S.à r.l.

Isaur S.A.

K-L

K-L

K-L

K-L

K-L

Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A.

Leasinvest Immo Lux Conseil S.A.

M. and J. Corporation S.A.

Multicontinental Distribution (Europe) S.A.

Orilux S.A.

Otovitre S.A.

Phone Invest S.A.

RBC Dexia Investor Services Bank S.A.

Repco 10 S.A.

Repco 11 S.A.

Repco 12 S.A.

Repco 13 S.A.

Repco 14 S.A.

Repco 15 S.A.

Repco 18 S.A.

Repco 1 S.A.

Repco 1 S.A.

Repco 20 S.A.

Repco 23 S.A.

Repco 24 S.A.

Repco 25 S.A.

Repco 2 S.A.

Repco 4 S.A.

Repco 5 S.A.

Repco 6 S.A.

Repco 6 S.A.

Romain Afflelou Créateur S.àr.l.

RomaRest S.A.

Rowil S.A.

RSM Henri Grisius &amp; Associés

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.

Swilux

Weyer Luxembourg S.A.

Willow S.à r.l.