MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1714

13 août 2007

SOMMAIRE

Alpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82271

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82226

Asler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82232

Basiliko Glenalla S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82228

Begonia S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82244

Brodequin Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82228

ColPlay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82255

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82234

Culte Antoiniste du Luxembourg  . . . . . . . .

82227

EHI Investments (Luxembourg) S.à r.l.  . .

82227

Exor Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82229

F.P.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82235

Frere Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82236

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . .

82229

GE Capital Luxembourg Financing III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82233

GE Capital Luxembourg Financing II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82233

GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82233

GECGE Kosik Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82254

GECGE Wisniowy F Investors S.à r.l.  . . . .

82255

GE Financial Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

82235

GE Financial Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

82236

GE Financial Services S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

82235

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

82235

GE Healthcare European Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82234

Glibro Design Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82254

Ichor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82272

IPIC Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82228

Keytrade Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82227

Le Premier 3 LF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82261

Les Must de Cartier - Luxembourg  . . . . . .

82271

Les Must de Cartier - Luxembourg  . . . . . .

82272

Mangrove II Management S.A.  . . . . . . . . . .

82228

Milverton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82244

Pacific Haus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82227

Polilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82251

Rifferton Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82270

Société Générale d'Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82233

Sojac Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82234

The Palmerston Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

82226

Tizzano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82272

Velocity Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82232

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.  . . . . . .

82232

Wandpark Kehmen-Heischent S.A.  . . . . . .

82232

82225

The Palmerston Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.065.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la société en date du 6 juin 2007, que les décisions

suivantes ont été prises:

1. Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763

Luxembourg, avec effet au 6 juin 2007.

2. Démission du Gérant unique de la société avec effet au 6 juin 2007:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée avec effet au 6 juin 2007:
ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.àr.l., avec siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg, B 103.336.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>THE PALMERSTON HOLDINGS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007079706/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07738. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.833.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 7 juin 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale que:
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants
Monsieur Alberto Giovanni Aleotti et monsieur Giovanni d'Aubert,
et de nommer
Monsieur Gaël Briand au poste d'administrateur en lieu et place de monsieur Jean-David Van Maele.
Monsieur Gaël Briand demeurant au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg
jusqu'à la prochaine Assemblée Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;
- l'Assemblée a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Giovanni Ricci Armani jusqu'à la prochaine Assemblée

Annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007;

- l'Assemblée a décidé du transfert du siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour A. MENARINI REAL ESTATE LUXEMBOURG S.A
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007079707/3722/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02229. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

82226

Culte Antoiniste du Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1670 Senningerberg, 38A, Gromscheed.

R.C.S. Luxembourg F 6.044.

Par délibération de l'Assemblée Générale du 5 juillet 2007, l'association modifie les statuts par l'adoption de l'article

suivant:

Art. 2. Le siège social de l'association est fixé à L-1670 Senningerberg, 38A, Gromscheed.

Senningerberg, le 6 juillet 2007.

<i>Pour l'association
J. Milbert
<i>Le Président

Référence de publication: 2007079708/7891/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02639. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

EHI Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.332.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 99.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080737/242/13.
(070088537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Pacific Haus S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 3.132.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080741/242/11.
(070088525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Keytrade Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 69.935.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire du 14 mai 2007

L'assemblée décide de renouveler les mandats de:
- Mr Patrick Boulin, Administrateur,
- Mr Thierry Ternier, Administrateur,
- Mr Stéphane Jodin, Administrateur et Administrateur délégué.
- Mr Philippe Voortman, Administrateur et Administrateur délégué.
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2010.

82227

Luxembourg, le 22 juin 2007.

P. Voortman
<i>Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2007081173/2160/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04448. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080742/242/12.
(070088529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Brodequin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 70.161.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senneingerberg, le 4 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080743/202/12.
(070088955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Basiliko Glenalla S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 115.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080816/212/12.
(070088927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

IPIC Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 18.747.

<i>Décision collective ordinaire du 23 mai 2007

Le siège social de l'associé IPIC B.V. est transféré au: Claude Debussylaan 24 NL-1082 MD Amsterdam
Le siège social de l'associé FIDUCIS s.c. est transféré au
Chemin de bas-ransbeck 50/a B-1380 Lasne-chapelle-saint-lambert

82228

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IPIC LUXEMBOURG S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081144/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Exor Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

Les comptes consolidés annuels de GIOVANNI AGNELLI E C. (maison mère de EXOR GROUP) au 31 décembre

2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour EXOR GROUP
Signature

Référence de publication: 2007080908/5231/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02299. - Reçu 118 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.964.275,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.800.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l., a

company established and existing in Luxembourg under the form of a «société à responsabilité limitée», having its regis-
tered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 84.800, incorporated pursuant to a deed of Notary Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the 26 November 2001, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 469 of 25 March 2002 as amended (hereafter the «Com-
pany»).

The articles of association of the Company have been lastly amended by notarial deed enacted on 24 March 2005,

published in the Memorial C, number 989 of 5 October 2005.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

in Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company, namely (i) GALLAHER BENELUX LIMITED, a company incorporated under the

laws of England and Wales, having its registered office at Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 OQU,
England and (ii) GALLAHER LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey, KT13 OQU, England, are both respectively duly represented
by Mr. Régis Galiotto from the notary office of Mr. Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, pursuant to powers of attorney dated 11 April 2007. The number of shares held by the shareholders is
shown on an attendance list. That list and the powers of attorney, signed by the appearing persons and the notary, shall
remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 2,438,571 (two million four hundred thirty-eight thousand five hundred

seventy-one) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the entire share capital of EUR
60,964,275 (sixty million nine hundred sixty-four thousand two hundred seventy-five Euro) of the Company, are repre-

82229

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders state having been
duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the amendment of the financial year of the Company;
3. Subsequent amendment of articles 17 and 18 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders waive their rights to the prior notice of the current extraordinary

general meeting, which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge being suffi-
ciently informed on the agenda and consider the meeting being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It was unanimously resolved further that all the documentation produced to the
meeting had been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow it to examine
carefully each document.

<i>Second resolution

After due and careful consideration it was unanimously resolved to amend the opening and closing date of the financial

year of the Company, which shall from now on begin on 17 April each year and terminate on 16 April of the following
year.

Consequently, the current financial year of the Company having started on 25 March 2007 shall exceptionally terminate

on 16 April 2007 instead of terminating on 24 March 2008 as currently provided for in the articles of association.

<i>Third resolution

Subsequent to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company

(the «Articles») as follows:

- Article 17 of the Articles is amended as follows:
«The Company's financial year begins on 17 April and ends on 16 April of the following year.»
- The first paragraph of article 18 of the Articles is amended as follows:
«Each year, as at the date of closing of the financial year, the board of managers will draw up the balance sheet which

will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an
annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and
shareholder(s) toward the Company.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 2,000.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de GALLAHER FINANCE LUXEMBOURG S.à r.l., une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 84.800, constituée conformément à l'acte du notaire Joseph
Elvinger, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 26 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 469 en date du 25 mars 2002, tel que modifié ci-après (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par acte notarié en date du 24 mars 2005, publié au Mémorial

C numéro 989 en date du 5 octobre 2005.

L'assemblée a été présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

82230

Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés de la Société, à savoir (i) GALLAHER BENELUX LIMITED, une société constituée sous les lois du

Royaume Uni, ayant son siège social à Members Hill, Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 OQU, Angleterre et
(ii) GALLAHER LIMITED, une société constituée sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social à Members Hill,
Brooklands Road, Weybridge, Surrey KT13 OQU, Angleterre, sont dûment et respectivement représentés par M. Régis
Galiotto de l'étude de notaire de M. Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
suivant procurations en date du 11 avril 2007. Le nombre de parts sociales qu'ils détiennent a été reporté sur une liste
de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.438.571 (deux millions quatre cent trente-huit mille cinq cent soixante

et onze) parts sociales, d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de la Société d'un montant de 60.964.275 EUR (soixante millions neuf cent soixante-quatre mille deux cent soixante-
quinze euros), étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont les associés avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l'exercice social de la Société;
3. Modification consécutive des articles 17 et 18 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation prévus par la loi; les

associés reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent être valablement convoqués à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire et s'accordent à voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il
est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un
laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention chaque document.

<i>Deuxième résolution

Après opportune et attentive considération, il est unanimement décidé de modifier la date d'ouverture et de clôture

de l'exercice social de la Société, qui débutera désormais le 17 avril de chaque année et terminera le 16 avril de l'année
suivante.

Par conséquent, l'exercice social de la Société en cours ayant commencé le 25 Mars 2007 se clôturera exceptionnel-

lement le 16 avril 2007 au lieu du 24 mars 2008 comme actuellement précisé dans les statuts.

<i>Troisième résolution

Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la

Société (les «Statuts») de la façon suivante:

- L'article 17 des statuts est modifié de la façon suivante:
«L'exercice social de la Société commence le 17 avril et se termine le 16 avril de l'année suivante.»
- Le premier paragraphe de l'article 18 des statuts est modifié de la façon suivante:
«Chaque année, avec effet à la date de clôture de l'exercice social, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 2.000 euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et Passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui maîtrise la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.

82231

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, Relation: LAC/2007/5291. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081611/211/147.
(070090317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Asler, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.737.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080919/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00269. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070088669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 2, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 106.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juillet 2007.

WANDPARK GEMENG HENGISCHT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080921/2480/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09654. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 98.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juillet 2007.

WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007080922/2480/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09656. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Velocity Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.283.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82232

<i>VELOCITY HOLDING S.A. , Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081051/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02700. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

GE Capital Luxembourg Financing III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080924/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03116. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

GE Capital Luxembourg Financing II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.037.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080925/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03118. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 67.036.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080926/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03121. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Société Générale d'Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 31.248.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 12 juin 2007

<i>Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007:

- LUX AUDIT REVISION S.à r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

82233

Pour extrait conforme
<i>SOCIÉTÉ GÉNÉRALE D'INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007081155/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Sojac Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 50.456.

A l'attention du Conseil d'Administration,
Suivant votre demande, nous vous présentons notre démission, au poste de Réviseur d'Entreprise au sein de votre

société à partir de l'Assemblée Générale Ordinaire 2007 prévue en date du 7 mai.

Luxembourg, le 24 avril 2007.

VAN GEET DERICK &amp; CO
<i>Réviseurs d'Entreprises
Lutgard Laget
<i>Gérante

Référence de publication: 2007080979/1212/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.696.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg au siège social le 14 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 14 juin 2007 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Bernard Felten à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080985/1212/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

GE Healthcare European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 58.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081036/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02895. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82234

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 56.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081037/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02901. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

F.P.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.893.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 26 février 2007 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Andrea Giovanni Carini, Administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007081158/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03648. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.878.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081040/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03051. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.878.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081041/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03058. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82235

GE Financial Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 93.878.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081042/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03063. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Frere Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.468.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day in the month of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr Barry Cox, private investor, residing at 5 Auriol Mansions, Edith Road, London W148NX (United Kingdom),
here represented by:
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in London (United Kingdom).
which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of FRERE GROUPE S.A. (hereinafter the «Com-
pany»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on

82236

the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the  temporary  transfer  of  its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into twenty-four thousand

eight hundred (24,800) shares with a par value of One euro and twenty-five cents (1.25 EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first Wednesday in the month
of June of each year at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is

82237

acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

82238

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall already be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Mr Barry Cox, prenamed.
All the shares have only been paid up in cash to the extent of twenty-five percent (25%) so that the amount of Seven

thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed director:
a) Mr Christophe Blondeau, employee, born in Anvers (Belgium), on 28 February 1954, with professional address at

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

b) Mr Nour-Eddin Nijar, employee, born in Marrakech (Maroc), on 10 September 1952, with professional address at

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

c) Mr Barry Cox, private investor, born in London (United Kingdom), on 31 October 1944, residing at 5 Auriol

Mansions, Edith Road, London W148NX (United Kingdom);

3. The following person is appointed statutory auditor:
the company HRT REVISION S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», with registered office in 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 51.238).

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2012.

82239

5. The address of the Company is set at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Observation

The undersigned notary drew up the parties attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Barry Cox, private investor, demeurant au 5 Auriol Mansions, Edith Road, Londres W148NX (Royaume-

Uni),

ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni).
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de FRERE GROUPE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-quatre mille huit cents (24.800)

actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

82240

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

82241

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

82242

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura déjà lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Barry Cox, prénommé.
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) en numéraire, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-

nelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

b) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

c) Monsieur Barry Cox, private investor, né à Londres (Royaume-Uni), le 31 octobre 1944, demeurant au 5 Auriol

Mansions, Edith Road, Londres W148NX (Royaume-Uni).

3. A été nommé commissaire aux comptes:
la société HRT REVISION S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 51.238).

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de

l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.

82243

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7532. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007082768/239/438.
(070091222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Begonia S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.307.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour BEGONIA S.A. HOLDING
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007081658/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01469. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Milverton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.843.

In the year two thousand seven, on the fifth of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company MILVERTON S.A., with

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 85.843, in-
corporated by deed of the undersigned notary on December 21, 2001, published in the Mémorial C number 754 of May
17, 2002.

The meeting is opened by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the

chair, who appoints as secretary Mrs Valérie Berns, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of article 4 of the articles of association which will henceforth have the following wording:
«The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

82244

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.».

2) Remodelling of the articles of association which will henceforth have the following wording:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MILVERTON S.A.

Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand and one

hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each.

The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in

certificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.

The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).

Title III.- Management

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

82245

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director

by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third Friday of

May at 4.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the

82246

company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.».

3) Sundry.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend article four of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

«Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.».

<i>Second resolution

The meeting decides to remodel the articles of association as mentioned at the second item of the agenda of the

present meeting.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILVERTON S.A., ayant son

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro

82247

85.843 constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
754 du 17 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.».

2) Refonte des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Titre 1 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MILVERTON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que  ce soit,  dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

82248

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

82249

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  dans  la  ville  de  Luxembourg  à  l'endroit  indiqué  dans  les  convocations,  le

troisième vendredi de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.».

3) Divers.
IL Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit,  dans d'autres sociétés luxembourgeoises  et  étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des

82250

emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la refonte totale des statuts comme spécifiés dans au second point de l'ordre du jour de la présente

assemblée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille deux cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2007, Relation GRE/2007/2542. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081601/231/380.
(070089932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Polilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 48, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 129.465.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guillaume Schott, maître marbrier, demeurant à Mamer.
2.- Monsieur Carlo Schott, maître marbrier, demeurant à Assel.
3.- Monsieur Vincent Fasano, polisseur, demeurant à Hagondange (France).
4.- Monsieur Vincenzo Galia, polisseur, demeurant à Maizières les Metz (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumen-tant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de POLILUX S.à R.L. (Entreprise Luxembourgeoise de Polissage).

82251

Art. 3. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, le polissage,

le ponçage, la cristallisation, la pose, le nettoyage, la réparation et tout autre entretien de pierre naturelles, la vente des
produits et des machines utilisés pour le réalisation de son objet social, ainsi que tous autres travaux en relation avec les
activités ci-dessus, sans que cette énumération ne soit exhaustive.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi à Ellange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise dans

les formes requises pour les modifications statutaires.

En cas de changement d'adresse au sein de la même localité, la décision et les formalités de dépôt et de publicité sont

de la compétence de la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise des décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

La Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant pour tous actes, dans les limites fixées

par son objet social et par la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l'évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d'urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n'est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées, et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

82252

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Ellange ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute personne
à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l'article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

sociales

1.- Carlo Schott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Guillaume Schott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Vincent Fasano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Vincenzo Galia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents Euros.

82253

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Schott, prédésigné.
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant pour

tous actes, dans les limites fixées par son objet social et par la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-5691 Ellange, 48, ZAE Le Triangle Vert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schott, C. Schott, V. Fasano, V. Galia, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC/2007/10886. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082771/211/143.
(070091214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Glibro Design Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.354.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 juin 1995, acte publié

au Mémorial C no 436 du 7 septembre 1995, modifiée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

agissant en remplacement de M 

e

 Edmond Schroeder, préqualifié, en date du 30 juillet 1997, acte publié au Mémorial

C n 

o

 54 du 23 janvier 1998.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLIBRO DESIGN HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007081664/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01476. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

GECGE Kosik Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 99.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081669/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02746. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82254

GECGE Wisniowy F Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 97.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081670/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02744. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

ColPlay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 102.656.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), notaire de

résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société ColPlay S.à r.l., (ci-après désignée «la

Société»), société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 1, rue du Saint-Esprit,
L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 19 août 2004, publié au Mémorial C, le 9 Novembre 2004 sous le numéro 1123 et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.656.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire soussigné, en date du 30 juin

2005, publié au Mémorial C, numéro 1381 du 14 décembre 2005.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Uhl, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I - Les associés, leurs mandataires ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et le notaire. Ladite liste ainsi que
les procurations signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

II - Il résulte de ladite liste de présence que les 6.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points portés à l'ordre du jour, les associés ayant déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de
l'assemblée et renoncer aux droits et formalités de la convocation.

III - La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
A. Possibilité de rachat par la Société de ses propres parts sociales avec stipulation qu'un tel rachat devra être soumis

à l'assemblée générale extraordinaire des associés réunissant les conditions de présence et de majorité prévues à l'article
14.2 des statuts.

B. . Création de deux catégories de parts sociales: parts sociales de classe A et parts sociales de classe B et détermi-

nation des droits spécifiques attachés aux parts sociales, ainsi qu'il suit:

Il sera tenu par la Société un compte de Prime d'Emission spécifique aux parts sociales de classe B, dénommé «Compte

de Prime d'Emission de classe B» auquel seront affectés les fonds versés ou convertis comme prime d'émission et désignés
comme attachés aux parts sociales de classe B. Les montants ainsi affectés, qui constitueront une réserve libre distribuable,
resteront attachés et seront réservés aux détenteurs de parts sociales de classe B.

La somme du capital social et du compte de prime d'émission de classe B constitue le «Capital Economique» détenu

par les associés.

Les droits des associés au regard des dividendes et du boni de liquidation sont proportionnels au montant du Capital

Economique qu'ils détiennent.

82255

. Conversion des 6.000 parts sociales existantes selon les deux options suivantes:
- Conversion en parts sociales de classe A à raison d'une part existante pour une part sociale de classe A
- conversion en parts sociales de classe B, à raison de 3 parts existantes pour 2 parts sociales de classe B, la différence

entre le montant des parts existantes converties et le montant des parts sociales de classe B créées constituant une prime
d'émission attachée aux parts sociales de classe B et affectée au Compte de Prime d'Emission de classe B » dont le montant
constituera une réserve librement distribuable et devra rester attaché et réservé au détenteur de parts sociales de classe
B

. Attribution des parts sociales de classe A et des parts sociales de classe B aux actuels associés de la Société, con-

formément à l'option choisie, ainsi qu'il suit:

* 2.884 parts sociales de classe A attribuées à COLYZEO S.à r.l.
* 872 parts sociales de classe A attribuées à COLONY INVESTORS IV, LP,
* 1.442 parts sociales de classe A attribuées à COLONY INVESTORS VI, LP,
* 112 parts sociales de classe A et 460 parts sociales de classe B attribuées à COLONY ACE II CO-INVESTMENT,

L.P.

. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 5.750 € ramenant son montant actuel de 150.000 € à

144.250 € par suite de la conversion de 690 parts anciennes en 460 parts de classe B, avec affectation de la différence de
valeur, soit 5.750 € au Compte de Prime d'Emission de classe B.

. Constatation que ladite conversion des parts et leur attribution sont la réitération pure et simple de l'accord sous

seing privé signé par tous les associés en date du 29 décembre 2006, et que dans les rapports entre associés, elles ont
pris effet et leur sont devenues opposables dès le 29 décembre 2006, ainsi que tous les associés l'ont déclaré expressé-
ment.

. Modifications corrélatives de l'article 5 «Capital social» et de l'article 16 «Droit de distribution sur les parts».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première Résolution

L'Assemblée générale décide de prévoir la possibilité pour la Société de procéder au rachat de ses propres parts

sociales, avec stipulation qu'un tel rachat devra être soumis à l'assemblée générale extraordinaire des associés réunissant
les conditions de présence et de majorité prévues à l'article 14.2 des statuts.

<i>Deuxième Résolution

L'Assemblée générale décide de créer deux classes de parts sociales, classe A et classe B et de déterminer, ainsi qu'il

suit, les droits spécifiques attachés à ces parts sociales:

Il sera tenu par la Société un compte de Prime d'Emission spécifique aux parts sociales de classe B, dénommé «Compte

de Prime d'Emission de classe B» auquel seront affectés les fonds versés ou convertis comme prime d'émission et désignés
comme attachés aux parts sociales de classe B. Les montants ainsi affectés, qui constitueront une réserve libre distribuable,
resteront attachés et seront réservés aux détenteurs de parts sociales de classe B.

La somme du capital social et du compte de prime d'émission de classe B constitue le «Capital Economique» détenu

par les associés.

Les droits des associés au regard des dividendes et du boni de liquidation sont proportionnels au montant du Capital

Economique qu'ils détiennent.

<i>Troisième Résolution

En conséquence de la décision de création de deux classes de parts, l'assemblée générale décide la conversion des

6.000 parts sociales existantes en parts sociales de classe A et parts sociales de classe B selon les modalités ci-après.

Les associés pourront opter pour la conversion de leurs parts existantes:
- en parts sociales de classe A à raison d'une part existante pour une part sociale de classe A
- en parts sociales de classe B, à raison de 3 parts existantes pour 2 parts sociales de classe B, la différence entre le

montant des parts existantes converties et le montant des parts sociales de classe B créées constituant une prime d'émis-
sion attachée aux parts sociales de classe B et affectée au Compte de Prime d'Emission de classe B » dont le montant
constituera une réserve librement distribuable et devra rester attaché et réservé au détenteur de parts sociales de classe
B.

<i>Option - Attribution

Sont alors intervenus aux présentes les 4 associés existants, tels qu'ils figurent et sont renseignés sur la liste de présence,

tous représentés ainsi qu'il suit:

1 - La Société COLYZEO S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est au 1, rue du Saint-Esprit L-1475

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le N 

o

 B 102.562

Représentée par Monsieur Hubert Janssen en vertu d'une procuration annexée au présent acte
Laquelle a déclaré opter pour la conversion de toutes ses parts en parts sociales de classe A.

82256

2 - La Société COLONY ACE II CO-INVESTMENT, L.P., « limited partnership» constituée sous les lois de l'Etat de

Delaware, dont le principal établissement est 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067 (USA)

Représentée par Monsieur Hubert Janssen en vertu d'une procuration annexée au présent acte
Laquelle a déclaré opter pour la conversion de ses 802 parts en 112 parts sociales de classe A et 460 parts sociales

de classe B.

3 - La Société COLONY INVESTORS IV, L.P., «a limited partnership» constituée sous les lois de l'Etat de Delaware,

dont le principal établissement est 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067 (USA)

Représentée par Monsieur Hubert Janssen en vertu d'une procuration annexée au présent acte
Laquelle a déclaré opter pour la conversion de toutes ses parts en parts sociales de classe A.
4 - La Société COLONY INVESTORS VI, LP., «a limited partnership» constituée sous les lois de l'Etat de Delaware,

dont le principal établissement est 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067 (USA)

Représentée par Monsieur Hubert Janssen en vertu d'une procuration annexée au présent acte
Laquelle a déclaré opter pour la conversion de toutes ses parts en parts sociales de classe A.
Suite aux options exercées par les associés, l'assemblée générale arrête, ainsi qu'il suit, l'attribution des parts sociales

de classe A et classe B aux associés de la Société:

- COLYZEO S.à r.l.: 2.884 parts sociales de classe A
- COLONY INVESTORS IV, LP: 872 parts sociales de classe A
- COLONY INVESTORS VI, LP: 1.442 parts sociales de classe A
- COLONY ACE II CO-INVESTMENT, L.P.: 112 parts sociales de classe A et 460 parts sociales de classe B.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de 5.750 € (cinq mille sept cent

cinquante euros), ramenant son montant actuel de 150.000 € à 144.250 € par suite de la conversion de 690 parts anciennes
en 460 parts de classe B, la différence de valeur, soit 5.750 € constituant une prime d'émission attachée aux parts sociales
de classe B.

L'Assemblée générale décide ainsi d'affecter au Compte de Prime d'Emission de classe B ledit montant de EUR 5.750,

lequel constituera une réserve librement distribuable et devra rester attaché et réservé au détenteur de parts sociales
de classe B.

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée générale reconnaît que la conversion des parts ci-dessus décidée et leur attribution est la réitération pure

et simple de l'accord sous seing privé signé par tous les associés en date du 29 décembre 2006 et que dans les rapports
entre associés, elles ont pris effet et leur sont devenues opposables dès le 29 décembre 2006, ainsi que tous les associés
l'ont déclaré expressément

<i>Sixième Résolution

En conséquence de l'adoption des résolutions ci-dessus, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 5 «Capital

social» et d'insérer un paragraphe à l'article 16 «Droit de distribution des parts» des statuts comme suit:

L'article 5 «Capital social» des statuts sera dorénavant libellé comme suit:
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à 144.250 € (cent quarante-quatre mille deux cent cinquante euros) représenté

par cinq mille trois cent dix (5.310) parts sociales de classe A et quatre cent soixante (460) parts sociales de classe B,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €) chacune.

Les détenteurs de parts sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission dénommé «compte de prime d'émis-

sion» sur lequel sera versée toute prime d'émission n'ayant pas reçu une affectation spéciale.

En outre, Il sera tenu par la Société un compte de Prime d'Emission spécifique aux parts sociales de classe B, dénommé

«Compte de Prime d'Emission de classe B» auquel seront affectés les fonds versés ou convertis comme prime d'émission
et désignés comme attachés aux parts sociales de classe B. Les montants ainsi affectés, qui constitueront une réserve libre
distribuable, resteront attachés et seront réservés aux détenteurs de parts sociales de classe B.

La somme du capital social et du compte de prime d'émission de classe B constitue le «Capital Economique» détenu

par les associés.

5.3 La Société pourra, sous réserve de respect de toutes dispositions légales, procéder au rachat de parts sociales de

son propre capital.

Un tel rachat ne pourra intervenir qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés délibérant aux

conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 14.2 des statuts.

Il est inséré sous l'article 16 «Droits de distribution des parts» un nouveau paragraphe numéroté 16.1, libellé comme

suit:

82257

16. Droits de distribution des parts.
16.1 Les droits des associés au regard des dividendes et du boni de liquidation sont proportionnels au montant du

Capital Economique qu'ils détiennent.

Afin de tenir compte de l'insertion de ce nouveau paragraphe 16.1, l'Assemblée Générale décide que les paragraphes

de l'article 16 des statuts de la Société feront l'objet d'une renumérotation.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the thirty-first of May.
Before Us Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg)

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ColPlay S.à r.l.(hereinafter referred to as «the

Company»), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue du
Saint-esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the
undersigned notary, on 19 August 2004, published in the Mémorial C on 9 November 2004 under the number 1123, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under the number B 102.656.

The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed drawn up by the undersigned notary, on

30 June 2005, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on 14 December 2005 under the
number 1381.

The extraordinary general meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance-list signed by the shareholders or their proxies, by the board of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies signed ne varietur will be remained annexed to the present deed and registered with it.

II - It results from the said attendance list that all the 6,000 shares representing the whole corporate capital are

represented at the present meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
of the agenda, the shareholders having been informed in advance on the agenda of the meeting and having waived all
convening requirements and formalities meeting.

III - The agenda of the meeting is the following:
A. Power by the Company to redeem shares in its own capital, it being stipulated that such redemption shall be

submitted to the approval of the Extraordinary General Meeting of the shareholders held in accordance with the condi-
tions of quorum and majority set forth in 14.2 of the articles of association.

B. . The Company shall keep a share premium account attached to the class B shares and denominated «Class B Share

Premium Account», to which the funds paid or converted as share premium and indicated as attached to the class B
shares will be allocated. The amounts so allocated will constitute a free distributable reserve and shall remain attached
and reserved to the holder(s) of Class B shares.

The aggregate of the share capital and the Class B Share Premium Account forms the «Economic Equity» held by the

shareholders.

The rights of the shareholders in respect to dividends and boni de liquidation will be proportional to the amount of

the Economic Equity held by the shareholders.

. Conversion of the existing 6,000 shares pursuant to the following both options:
- Conversion into Class A Shares at the rate of one existing share for one class A share,
- Conversion into Class B shares at the rate of 3 existing shares for two class B shares; the difference between the

value of the existing shares which are converted and the value of the Class B shares represents a share premium attached
to the Class B shares and allocated to the Class B Share Premium Account, the amount of which will constitute a free
distributable reserve and shall remain attached and reserved to the holder(s) of Class B shares.

. Allocation of the Class A shares and of the Class B shares to the current shareholders of the Company, according

to the option they chose, as follows:

* 2,884 Class A shares allocated to COLYZEO S.à r.l.
* 872 Class A shares allocated to COLONY INVESTORS IV, LP,

82258

* 1,442 Class A shares allocated to COLONY INVESTORS VI, LP,
* 112 Class A shares and 460 Class B shares allocated to COLONY ACE II CO-INVESTMENT, L.P.
. Decrease of the share capital of an amount of EUR 5,750, which reduces the share capital from its current amount

of EUR 150,000 to EUR 144,250, as a result of the conversion of 690 previous shares into 460 Class B Shares, with
allocation of the difference of value, i.e. EUR 5,750 to the Class B Share Premium Account.

. Acknowledgment that the said conversion of the shares and their allocation are the plain and simple reiteration of

the private agreement signed by and between all the shareholders on 29 December 2006 and that towards the share-
holders, the conversion and the allocation came into force and have become valid vis-à-vis the shareholders from the
date of the private agreement, i.e 29 December 2006, as expressly declared by all the shareholders.

. Subsequent amendment of article 5 «Share capital» and of article 16 «Distribution right of shares» to reflect the

adopted resolutions

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting takes, unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The General meeting resolves to give to the Company the power to redeem shares in its own capital, it being stipulated

that such redemption shall be submitted to the approval of the Extraordinary General Meeting of the shareholders held
in accordance with the conditions of quorum and majority set forth in 14.2 of the articles of association.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to create two classes of shares, Class A and Class B and to determine the specific rights

of the shares, as follows:

The Company shall keep a share premium account attached to the class B shares and denominated «Class B Share

Premium Account», to which the funds paid or converted as share premium and indicated as attached to the class B
shares will be allocated. The amounts so allocated will constitute a free distributable reserve and shall remain attached
and reserved to the holder(s) of Class B shares.

The aggregate of the share capital and the Class B Share Premium Account forms the «Economic Equity» held by the

shareholders.

The rights of the shareholders in respect to dividends and boni de liquidation will be proportional to the amount of

the Economic Equity held by the shareholders.

<i>Third resolution

As a consequence of the creating of two Shares Classes, the general meeting resolves the conversion of the 6,000

existing shares into class A shares and Class B shares according to the following terms and conditions.

The shareholders may choose to convert their existing shares:
- into Class A shares at the rate of one existing share for one class A share,
- into Class B shares at the rate of 3 existing shares for two class B shares; the difference between the value of the

existing shares which are converted and the value of the Class B shares will represent a share premium attached to the
Class B shares and allocated to the Class B Share Premium Account, the amount of which will constitute a free distributable
reserve and shall remain attached and reserved to the holder(s) of Class B shares

<i>Option - Allocation

Thereupon  intervened  the  four  current  shareholders,  as  shown  on  the  attendance-list,  all  hereby  represented  as

follows:

1 - COLYZEO S.à r.l., société à responsabilité limitée, with registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxem-

bourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under the number B 102.562

Represented by Mr Hubert Janssen above named, by virtue of a proxy attached to the present deed,
Which declared to opt for the conversion of all its shares into Class A shares.
2 - COLONY ACE II CO-INVESTMENT, L.P., a limited partnership established under the laws of Delaware (United

States of America), having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California
90067, United States,

Represented by Mr Hubert Janssen above named, by virtue of a proxy attached to the present deed,
Which declared to opt for the conversion of its 802 shares into 112 Class A shares and 460 Class B shares.
3 - COLONY INVESTORS IV, L.P., a limited partnership established under the laws of Delaware (United States of

America), having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067,
United States,

Represented by Mr Hubert Janssen above named, by virtue of a proxy attached to the present deed,
Which declared to opt for the conversion of all its shares into Class A shares.
4 - COLONY INVESTORS VI, LP., a limited partnership established under the laws of Delaware (United States of

America), having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067,
United States,

82259

Represented by Mr Hubert Janssen above named, by virtue of a proxy attached to the present deed,
Which declared to opt for the conversion of all its shares into Class A shares.
Further to the options taken by the shareholders, the general meeting defines the allocation of the Class A and Class

B shares to the shareholders, as follows:

- COLYZEO S.à r.l.: 2,884 Class A shares
- COLONY INVESTORS IV, LP: 872 Class A shares
- COLONY INVESTORS VI, LP: 1,442 Class A shares
- COLONY ACE II CO-INVESTMENT, L.P.: 112 Class A shares and 460 Class B shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of an amount of EUR 5,750, which reduces the share capital

from its current amount of EUR 150,000 to EUR 144,250, as a result of the conversion of 690 previous shares into 460
Class B Shares. The difference of value, i.e. EUR 5,750 represents a share premium attached to the Class B Shares.

So, the General meeting resolves to allocate to the Class B Share Premium Account the said amount of EUR 5,750

which will constitute a freely distributable reserve and shall remain attached and reserved to the Class B shareholder.

<i>Fifth resolution

The general meeting acknowledges that the said conversion of shares and their allocation are the plain and simple

reiteration of the private agreement signed by and between all the shareholders on 29 December 2006 and that towards
the shareholders, the conversion of shares and their allocation came into force and have become valid vis-à-vis the
shareholders from the date of the private agreement, i.e. 29 December 2006, as expressly declared by all the shareholders.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the article 5 «Share capital» and

to insert a new paragraph in the article 16 «Distribution right of shares» of the articles of association, as follows:

The article 5 «Share capital» shall have the following wording:
5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at EUR 144,250 ( one hundred forty four thousand two hundred fifty Euro), represented

by five thousand three hundred ten (5,310) Class A shares and four hundred sixty (4,606) Class B shares, having a nominal
value of twenty-five Euro ( EUR 25) each).

The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a share premium account denominated «share premium

account», into which any premium paid on any share and not specifically allocated shall be transferred.

5.3 The Company shall keep a share premium account attached to the class B shares and denominated «Class B Share

Premium Account», to which the funds paid or converted as share premium and indicated as attached to the class B
shares will be allocated. The amounts so allocated will constitute a free distributable reserve and shall remain attached
and reserved to the holder(s) of Class B shares.

The aggregate of the share capital and the Class B Share Premium Account forms the «Economic Equity» held by the

shareholders.

5.4 Subject to due observance of the provisions of the law, the Company shall have the power to redeem shares of

its own capital.

Such redemption shall be carried out by a resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the same

manner and in accordance with the conditions of quorum and of majority set forth in article 14.2 of the articles of
association.

A new paragraph numbered 16.1 is inserted in the article 16 «Distribution right of shares» and shall have the following

wording:

16. Distribution rights of shares.
16.1 The rights of the shareholders in respect to dividends and boni de liquidation will be proportional to the amount

of the Economic Equity held by the shareholders.

As a consequence of the insertion of this new paragraph 16.1, the general meeting resolves that the paragraphs of the

article 16 will be renumbered.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.

82260

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10970. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082438/211/327.
(070091162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Le Premier 3 LF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.435.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., a société en commandite par actions, organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.285;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 13, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LE

PREMIER 3 LF S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,

82261

without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

82262

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

82263

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

82264

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 97.877, having a share capital of EUR 12,500.-;

- Mrs Céline Pignon, Attorney-at law, born in Metz, France, on March 27, 1977, with professional address at 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, and

- Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970, with professional address at 4,

rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.

82265

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., une société en commandite par actions, existant sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.285;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 13 juin 2007.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE PREMIER 3 LF S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

82266

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

82267

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

82268

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-

82269

terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Sur ces faits,
LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.877, ayant un capital social de EUR 12.500,-;

- Madame Céline Pignon, avocat, née à Metz, France, le 27 mars 1977, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg; et

- Monsieur Patrice Gallasin, Juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14611. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007082789/242/539.
(070090837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Rifferton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.118.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société RIFFERTON INVESTMENTS S.A., tenue au siège social en

date du 26 juin 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

82270

1 

o

 Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon.

2 

o

 Acceptation de la démission de deux membres du conseil d'administration:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3 

o

 Nomination de deux nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:

- NATURWERK S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,;
- SOLERO S.A., avec siège social à 82, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>RIFFERTON INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081134/6449/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Alpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.547.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre

2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 467 du 3 mars 2006, modifiée suivant
acte passé par-devant le même notaire, en date du 8 juin 2006 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C no. 1666 du 2 septembre 2006.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société ALPA S.A., tenue au siège social en date du 28 juin 2007, que

les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALPA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081135/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Les Must de Cartier - Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 56.309.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2005, ainsi que les autre documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour LES MUST DE CARTIER - LUXEMBOURG
H. Barnhoorn / J. Fontaine
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081145/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08597. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070089655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82271

Les Must de Cartier - Luxembourg, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 6, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 56.309.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2006, ainsi que les autre documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

<i>Pour LES MUST DE CARTIER - LUXEMBOURG
H. Barnhoorn / J. Fontaine
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081146/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08600. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070089657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Ichor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.553.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société du 29 septembre 2006.
1. Les personnes suivantes ont été renommées en tant qu'administrateurs de la Société.
- M. Alan Grieve
- M. Kurt Nauer
- M. Yves Prussen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081150/764/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02791. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Tizzano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 30.920.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire sous-seing privée du 2 juillet 2007 que:
- Le mandat de commissaire aux comptes GRANT THORNTON RÉVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme,

inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 22.668, établie et ayant son siège à Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste
Esch, L-1473 Luxembourg, nommé lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2004 est révoqué.

- VERICOM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 51.203,

établie et ayant son siège à Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg est nommée commissaire aux
comptes à compter de ce jour, son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée générale de 2013.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007081139/7898/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04323. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82272

---

Document Outline

Alpa S.A.

A. Menarini Real Estate Luxembourg S.A.

Asler

Basiliko Glenalla S.àr.l.

Begonia S.A. Holding

Brodequin Finance S.A.

ColPlay S.à r.l.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise

Culte Antoiniste du Luxembourg

EHI Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Exor Group

F.P.A. S.A.

Frere Groupe S.A.

Gallaher Finance Luxembourg S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing III S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing II S.à r.l.

GE Capital Luxembourg Financing I S.à r.l.

GECGE Kosik Investors S.à r.l.

GECGE Wisniowy F Investors S.à r.l.

GE Financial Services S.àr.l.

GE Financial Services S.àr.l.

GE Financial Services S.àr.l.

GE Financing (Luxembourg) S.à r.l.

GE Healthcare European Holdings S.à r.l.

Glibro Design Holding S.A.

Ichor S.A.

IPIC Luxembourg

Keytrade Luxembourg S.A.

Le Premier 3 LF S.à r.l.

Les Must de Cartier - Luxembourg

Les Must de Cartier - Luxembourg

Mangrove II Management S.A.

Milverton S.A.

Pacific Haus S.à r.l.

Polilux S.à r.l.

Rifferton Investments S.A.

Société Générale d'Investissements S.A.

Sojac Distribution S.A.

The Palmerston Holdings S.à r.l.

Tizzano S.A.

Velocity Holding S.A.

Wandpark Gemeng Hengischt S.A.

Wandpark Kehmen-Heischent S.A.