MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1713

13 août 2007

SOMMAIRE

Altena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82197

Arcelor Bettembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82220

ARCELOR International Export  . . . . . . . . .

82221

Black Lion Beverages Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82208

Ding International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82217

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82197

Fiduciaire du Kiem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82222

General Electric International Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Gepa Pourcel Kawasaki Racing S.A. . . . . . .

82196

Gepa Pourcel Racing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82196

Golf Management Company S.A.  . . . . . . . .

82219

International Worldwide Retail S.A.  . . . . .

82185

Jabelmalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82214

Joie de Cannes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82208

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.  . . . . . . . . .

82214

Kalium Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82208

Katlego Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82216

Koningslaan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82208

Lelux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82220

Le Premier 3 EM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82186

Le Premier 3 JD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82198

Naftofina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82198

Neoval  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82217

Parteurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82219

Promopart S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82197

Radha Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82186

Sales Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Sea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82218

Sea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Sea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82224

Sharkey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82218

S.M.S. Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82217

Sportime Capital Management S.à r.l.  . . .

82178

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82221

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82221

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82222

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82222

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82223

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82222

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82222

Studio 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82221

TNS Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82218

United in Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82178

WGZ BANK Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

82214

Y.S.A. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82184

Zamak S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82219

82177

United in Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sportime Capital Management S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.597.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, a société à

responsabilité limitée, having its registered office at 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen (the «Company»), incorporated
pursuant to a deed of notary Henri Hellinckx on 30 December 2005.

The meeting was opened at 16:30 pm Isabelle Lebbe, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Camille Bourke, maître en droit, residing in Luxembourg who is also elected as scrutineer by the
general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Restatement of the entire articles of incorporation of the Company;
2. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company from SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, S.à

r.l. to UNITED IN SPORTS S.à r.l.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend the purpose of the Company as reflected in article 2 below and to restate the

entire articles of incorporation of the Company to read as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company shall act as a general partner and manager of UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR formerly SPORTIME

CAPITAL INVESTMENTS S.C.A. as well as of other companies which are making the same investment(s) as UNITED IN
SPORTS S.C.A. SICAR (parallel investment vehicles and alternative investment vehicles). The Company may also act as
a manager of any other companies in which the Company may decide to invest in its capacity of manager of UNITED IN
SPORTS S.C.A. SICAR.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in

accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

82178

Art. 4. The Company will assume the name of UNITED IN SPORTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Strassen. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same borough,
the registered office may be transferred through simple resolution of the Board (as defined below). Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers, comprised of seven to nine managers, who do not need

to be shareholders (the «Board»).

The general meeting of shareholders(i) appoints the managers out of a list prepared by the nominating committee in

accordance with the internal rules to be adopted by the Board and (ii) sets the term of their office.

Any manager may be re-elected for any additional terms following the expiration of his/her term.
The managers may be dismissed (i) freely and without specific cause and (ii) in accordance with the internal rules to

be adopted by the Board.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the Board.
The Board may decide to delegate special powers to a management team under its responsibility, comprised of one

or several members (the «Management Team»), to perform acts relating to the day-to-day management of the Company.
The powers of the Management Team shall be set out in the internal rules to be adopted by the Board.

The Board may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Board shall choose from among its members an executive chairman. It may choose a secretary, who need

not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the share-
holders.

In dealings with third parties, the Board has the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The Board shall meet upon call by the executive chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The executive chairman shall preside at all meetings of the Board.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty-four hours at least in advance of

the  date  scheduled  for  the  meeting,  except  in  case  of  emergency,  in  which  case  the  nature  and  the  motives  of  the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or facsimile

another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.

82179

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the Board.

Decisions shall be taken by (i) a majority of votes of the managers present or represented at such meeting and (ii) by

the affirmative vote of the executive chairman who shall have a casting vote.

The Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The managers, the members of the Management Team, the members of the Investment Committee (each an

«Indemnified Party») will not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments made
by them in the name of the Company unless such commitments result from their fraud, wilful misconduct or gross
negligence. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall, to the largest extent permitted by Luxembourg law, indemnify and hold harmless each Indemnified

Party from and against any and all claims, liabilities, costs, expenses, including legal fees, arising out of or in connection
with any action taken or omitted by such Indemnified Party in connection with the Company, unless such action or
omission results from such Indemnified Party's fraud, wilful misconduct or gross negligence. The foregoing right of in-
demnification shall not exclude other rights to which the Indemnified Party may be entitled.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the executive chairman or by two managers. Copies

or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman,
or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Investment committee

Art. 19. The investment committee is comprised of five to ten selected professionals in the area of private equity

investment, finance and accounting, the sports industry (including select high profile athletes with business acumen) and
investment operations in Asia who are appointed and dismissed by the Board (the «Investment Committee»). However,
the Investment Committee will include three to five members who are no selected professionals in accordance with the
internal rules to be adopted by the Board.

The Management Team shall consult the Investment Committee prior to proposing any investments to the Board and

the views expressed by the members of the Investment Committee will be included in the Management Team's deal
presentation to the Board.

The Investment Committee may also advise the Management Team and the Board on certain matters as defined in

the internal rules to be adopted by the Board.

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 20. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 21. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 22. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 23. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 24. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

82180

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.»

All legal proceedings relating to disputes arising out of or relating to this document shall be subject to the exclusive

jurisdiction of the Courts of the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, une so-

ciété à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du grand-duché de Luxembourg avec siège social au 117,
route d'Arlon, L-8009 Strassen (la «Société»), constituée par un acte du notaire Henri Hellinckx du 30 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte à 16 heures 30 sous la présidence de Isabelle Lebbe, maître en droit, résidant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Camille Bourke, maître en droit, résidant à Luxembourg, qui est également choisit comme
scrutateur par l'assemblée.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte totale des statuts de la Société;
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, représentant l'ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de SPORTIME CAPITAL MANAGEMENT, S.à

r.l. en UNITED IN SPORTS S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'amender la raison sociale de la Société comme inséré dans l'article 2 ci-dessous et de

refondre complètement les statuts de la Société comme suit:

82181

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes pour le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra agir en qualité de gérant et associé commandité de UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR (précédem-

ment SPORTIME CAPITAL INVESTMENTS S.C.A.) ainsi que d'autres sociétés effectuant le(s) même(s) investissement(s)
qu'UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR (eu égard aux véhicules d'investissement parallèle et aux véhicules d'investissement
alternatif). La Société peut également agir en qualité d'associé commandité de toute autre société dans laquelle la Société
peut être amenée à investir en tant qu'associé commandité d'UNITED IN SPORTS S.C.A. SICAR.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à, assurer la gestion ou assister autrement les sociétés dans

lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

De  manière générale, a Société pourra exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière

estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de UNITED IN SPORTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même muni-
cipalité pourra être décidé par décision du Conseil (tel que défini ci-dessous). La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Le consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés ne met pas fin à la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de sept à neuf gérants, qui n'ont pas besoin d'être

associés (le «Conseil»).

L'assemblée générale du ou des associés (i) nomme les gérants sur la base d'une liste préparée par le comité des

nominations, conformément au règlement interne que le Conseil adopte et (ii) fixe la durée de leur mandat.

Au terme de son mandat, un gérant peut être à nouveau élu pour tout mandat supplémentaire.
Les gérants peuvent être révoqués (i) librement et sans motif particulier et (ii) conformément au règlement interne

que le Conseil adopte.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du Conseil.

82182

Le Conseil peut décider de déléguer certains pouvoirs spéciaux à une équipe de gestion sous sa responsabilité, com-

posée  d'un  ou  de  plusieurs  membres  (l'«Equipe  de  Gestion»),  afin  d'effectuer  des  tâches  nécessaires  à  la  gérance
quotidienne de la Société. Les pouvoirs de l'Equipe de Gestion sont établis dans le règlement interne que le Conseil
adopte.

Le Conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le Conseil choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas

besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des associés

Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalable-
ment adoptée par le Conseil.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de com-

munication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée

à la réunion du Conseil.

Les décisions sont prises (i) à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion et (ii) avec

l'accord du président dont le vote est décisif.

Le Conseil pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen

d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les gérants, les membres de l'Equipe de Gestion, les membres du Comité d'Investissement (chacun repré-

sentant une «Partie Indemnisée») n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des
engagements pris régulièrement au nom de la Société, à moins que lesdits engagements ne résultent de la fraude, de la
faute grave ou intentionnelle ou de la négligence grossière de leur part. En leur qualité de mandataires, ils ne sont res-
ponsables que de l'exécution de leur mandat

La Société pourra, dans toute la mesure permise par le droit luxembourgeois, indemniser et libérer la Partie Indemnisée

de et contre toute requête, engagement financier, coût, dépense, y compris tout frais juridique, résultant de toute action
ou omission de ladite Partie Indemnisée et en rapport avec la Société, à moins que cette action ou omission ne résulte
de la fraude, de la faute grave ou intentionnelle ou de la négligence grossière de ladite Partie Indemnisée. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de la Partie Indemnisée.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil seront signés par le président ou par deux gérants. Les

copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux
gérants.

Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Comité d'investissement

Art. 19. Le comité d'investissement est constitué de cinq à dix professionnels choisis dans le domaine de l'investisse-

ment en capital à risque, de la finance et de la comptabilité, le domaine du sport (notamment des athlètes très en vue
ayant le sens des affaires) et des opérations d'investissement en Asie (le «Comité d'Investissement»), nommés et révoqués
par le Conseil. Toutefois, le comité d'investissement comprendra trois à cinq membres qui ne figurent pas parmi les
professionnels susmentionnés, conformément aux dispositions du règlement interne que le Conseil adopte.

Avant de proposer un investissement au Conseil, l'Equipe de Gestion devra consulter le Comité d'Investissement, et

les opinions exprimées par les membres du Comité d'Investissement seront incluses dans la présentation de l'opération
faite par l'Equipe de Gestion au Conseil.

82183

Le Comité d'Investissement peut également conseiller l'Equipe de Gestion et le Conseil sur certains sujets, tel que

déterminé dans le règlement interne que le Conseil adopte.

E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 21. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant (i) décision de la
majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 22. Si la Société comprend un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

F. Exercice social - Bilan - Répartition

Art. 23. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.»

Toute action judiciaire relative à des contestations portant sur ce document sera de la compétence exclusive des

tribunaux du grand-duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Lebbe, C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 41, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081672/211/367.
(070090040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Y.S.A. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 105.917.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

82184

Madame Ana Maria Faria Marques, commerçante, demeurant à L-3515 Dudelange, 99, route de Luxembourg.
La comparante expose ce qui suit:
1) Elle est propriétaire de la totalité des cent (100) parts sociales de Y.S.A. Sàrl, avec siège social à L-4011 Esch-sur-

Alzette, 127, rue de l'AIzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 105.917,
constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 25 janvier 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 520 du 1 

er

 juin 2005;

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées,

2) L'activité de la Société a cessé au 31 décembre 2005;
3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat;

4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de

la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;

5) L'actif restant est attribué à l'associée unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée à la gérante;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l'associée actuelle est le bénéficiaire économique de

l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.M. Faria Marques, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2007 Relation: REM/2007/1341. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2007

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007078836/218/40.
(070086686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

International Worldwide Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.520.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 avril 2007 que:
1. La démission de Monsieur le Comte Hadelin De Liedekerke Beaufort en sa qualité d'administrateur de catégorie B

a été acceptée.

2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est élu administrateur de catégorie B en rempla-
cement de Monsieur le Comte Hadelin de Liedekerke Beaufort.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'Administration se compose dorénavant de la manière suivante:
1) Monsieur Bruno Beernaerts (administrateur de catégorie A),
2) Monsieur le Comte Hugues Baudenet d'Annoux (administrateur de catégorie B),
3) Monsieur Patrick Moinet (administrateur de catégorie B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82185

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007078403/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Radha Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.058.

EXTRAIT

Suite aux résolutions en date du 10 mai 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de M. Carl Speecke en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
2. a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérantes de la Société pour une durée indéterminée avec

effet au 10 mai 2007:

- M. Ezequiel Ernesto Rodriguez Failde, né le 18 février 1972 à Buenos Aires, Argentine, ayant son adresse à C/Camino

Viejo 84, Intergolf Chalet 21, 28109 La Moraleja (Alcobendas), Madrid;

- M. André Mueller, né le 28 avril 1973 à Muri AG, Suisse, ayant son adresse à Tierparkweg, 85622 Waltenschwil,

Switzerland, Suisse;

- M. Benjamin James Newman, né le 22 mars 1972 à Yeovil, Summerset, Royaume Uni, ayant son adresse à 27a Grave

Heath North Ripley, Surrey GU23

6EN, Royaume Uni; et
- M. Miro Zivkovic, né le 6 septembre 1966, à Dervenka (Boonie-Erzegovine) ayant son adresse à 14a, rue Paul Eyschen,

L-7317 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078405/1092/29.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Premier 3 EM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.440.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., a société en commandite par actions, organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.285;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 13, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

82186

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LE

PREMIER 3 EM S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

82187

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

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10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.

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14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription-Payment

Thereupon,

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LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- LE PREMIER INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 97.877, having a share capital of EUR 12,500.-;

- Mrs Céline Pignon, Attorney-at law, born in Metz, France, on March 27, 1977, with professional address at 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, and

- Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970, with professional address at 4,

rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., une société en commandite par actions, existant sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.285;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 juin 2007.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE PREMIER 3 EM S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être

82191

transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.

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7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses

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dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

82194

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:

82195

- LE PREMIER INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.877, ayant un capital social de EUR 12.500,-;

- Madame Céline Pignon, avocat, née à Metz, France, le 27 mars 1977, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg; et

- Monsieur Patrice Gallasin, Juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14613. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007082761/242/539.
(070090952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

GPR S.A., Gepa Pourcel Racing S.A., Société Anonyme,

(anc. GPKR S.A., Gepa Pourcel Kawasaki Racing S.A.).

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 112.606.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEPA POURCEL KAWASAKI

RACING S.A. en abrégé GPKR S.A., avec siège social à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 112.606,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial

C numéro 534 du 14 mars 2006.

La séance est ouverte à 11h30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Clément Jacqueline Geladé, adminis-

trateur de société, demeurant à B-4431 Loncin, 62, rue Alfred Deponthière.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roger Fernand Pourcel, manager sportif, demeurant à

F-13220 Châteauneuf les Martigues, 33, Lou-Troucas, B1.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (€ 31.000), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de la dénomination de la société en GEPA POURCEL RACING S.A., en abrégé GPR S.A.
Modification afférente de l'article premier (1 

er

 ) des statuts

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

82196

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de GEPA POURCEL KAWASAKI RACING S.A. en

abrégé GPKR S.A. en GEPA POURCEL RACING S.A. en abrégé GPR S.A.

Suite à cette décision, l'article premier (1 

er

 ) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de GEPA POURCEL RACING S.A. en abrégé GPR S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. C. J. Geladé, R. F. Pourcel, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 15 juin 2007, Relation: EAC/2007/6580. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007081655/219/48.
(070089989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Altena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.231.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALTENA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081048/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02696. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Promopart S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PROMOPART SENC, Société en Nom Collectif
Y. Cacclin

Référence de publication: 2007081047/45/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02693. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Exel Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.304.016.650,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.640.

Le bilan au 29 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82197

<i>Pour EXEL LUXEMBOURG 1 S.à r.l.
SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION
Signature

Référence de publication: 2007081045/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02176. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Naftofina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.622.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NAFTOFINA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007081049/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02698. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Le Premier 3 JD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 129.439.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., a société en commandite par actions, organised under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.285;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 13, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LE

PREMIER 3 JD S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments

82198

or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.

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7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which

82200

shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

82201

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription-Payment

Thereupon,
LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 97.877, having a share capital of EUR 12,500.-;

- Mrs Céline Pignon, Attorney-at law, born in Metz, France, on March 27, 1977, with professional address at 4, rue

Dicks, L-1417 Luxembourg, and

82202

- Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970, with professional address at 4,

rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., une société en commandite par actions, existant sous les lois de Luxembourg,

ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.285;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 13 juin 2007.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE PREMIER 3 JD S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses

82203

propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

82204

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

82205

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

82206

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
LE PREMIER INVESTMENT III S.C.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- LE PREMIER MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.877, ayant un capital social de EUR 12.500,-;

- Madame Céline Pignon, avocat, née à Metz, France, le 27 mars 1977, avec adresse professionnelle au 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg; et

- Monsieur Patrice Gallasin, Juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au

4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.

82207

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14612. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007082762/242/539.
(070090951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Kalium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 69.602.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>KALIUM INVESTMENTS S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081050/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02703. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Koningslaan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.493.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

<i>Pour KONINGSLAAN S.à r.l.
N. Bleumer
<i>Gérant

Référence de publication: 2007081656/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01468. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Joie de Cannes S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Black Lion Beverages Management S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.844.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of May.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BLACK LION BEVERAGES MANAGEMENT S.A.,

a company limited by shares having its registered office in 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated
by deed of the undersigned notary dated the 12th January 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 802 on the 21st day of April 2006.

The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on the 12th day

of January 2006 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1202 on the 21st day of June
2006.

The meeting is presided by Mr Wim Rits, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Stephanie Becker, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,

The meeting elected as scrutineer Mr Wim Rits, prenamed.

82208

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. - To increase the share capital from its amount of EUR 31,000.- to an amount of EUR 1,031,000.- by issue of 10,000

new shares having a par value of hundred (100.-) Euros each;

2. - Subscription of the new shares by the sole associate - Fully payment in cash;
3. - Change of article 5 §1 of the statutes to be read as follows: «The Company's subscribed share capital amounts to

one million thirty-one thousand Euros (EUR 1,031,000.-) represented by ten thousand three hundred and ten (10,310)
shares having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each (the «Shares»)».

4. Modification of the company's denomination into JOIE DE CANNES S.A. and subsequent amendment of article 1st

of the articles of association.

5. To adapt the Company's legal status into a Société Anonyme Unipersonnelle.
6. To insert in the social object that the company may proceed with the acquisition, management, development, sale

and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the
exception of those reserved to a dealer in real estates and subsequent modification of article 4 of the articles of incor-
poration.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting unanimously resolves to increase the subscribed share capital of the Company in

the amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) in order to bring the subscribed share capital of the Company from
its  current  amount  of  thirty-one  thousand  Euros  (EUR  31,000.-)  to  one  million  thirty-one  thousand  Euros  (EUR
1,031,000.-) by issuing of ten thousand (10,000) new shares each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-),
vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The total of the new shares are then subscribed by the sole assoicate:
Mr J. Klinkenberg, residing at De Lannoylei 8, B - 2930 Brasschaat here represented by Mr Wim Rits, with professional

address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 10th May 2007,
who declares to subscribe for the ten thousand (10,000) newly issued shares and to pay up such shares by contribution
in cash amounting to one million Euros (EUR 1,000,000.-).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of one million Euros (EUR 1,000,000.-) is from now

at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general shareholders' meeting unanimously resolves to amend article 5 §1 of the

statutes to be read as follows:

«  Art.  5  §  1.  The  Company's  subscribed  share  capital  amounts  to  one  million  thirty-one  thousand  Euros  (EUR

1,031,000.-) represented by ten thousand three hundred and ten (10,310) shares having a nominal value of one hundred
Euros (EUR 100.-) each (the «Shares»).

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the name of the company into JOIE DE CANNES S.A.
As a consequence of the previous resolution, the general meeting decides to amend Article first of the Articles of

Incorporation accordingly which will be read as follows:

« Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of JOIE DE CANNES

S.A. (hereinafter the «Company»)».

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to adapt in particular articles 1.2, 2.2, 6.2, 8, 9.7(new paragraph),11.2, 12.1, 15.3, 17.2 of

articles of incorporation into a société anonyme unipersonnelle which will be read as follows:

« Art. 1. Name 1.2.

82209

1.2 The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Share-

holder, the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered Office 2.2.
2.2 If the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole Director, determines that extraordinary political,

economic, social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities
of the Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 6. Acquisition of own Shares 6.2.
6.2 To the extent permitted by Luxembourg law, the Board of Directors or, in the case of a sole director, the Sole

Director, is irrevocably authorised and empowered to take any and all steps to execute any and all documents and to do
and perform any and all acts for and in the name and on behalf of the Company which may be necessary or advisable in
order to effectuate the acquisition of the Shares and the accomplishment and completion of all related action.

Art. 8. Board of Directors.
8.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only. Where

the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board consisting of a minimum of
three (3) to a maximum of five (5) directors (the «Directors»). In that case, the General Meeting must appoint at least
two new directors in addition to the then existing Sole Director.

8.2 The number of directors is fixed by the General Meeting of Shareholders.
8.3 The General Meeting of Shareholders may decide to appoint Directors of two different classes, being class A

Director(s) and class B Director(s). Any such classification of Directors shall be duly recorded in the minutes of the
relevant meeting and the Directors be identified with respect to the class they belong.

8.4 The Directors are to be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years

and until their successors are elected.

8.5 Decision to suspend or dismiss a Director must be adopted by the General Meeting of Shareholders with a majority

of more than one-half of all voting rights present or represented.

8.6 When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent

representative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board
in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors 9.7.
9.7 The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by

the Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 11. Powers of the Board of Directors 11.2.
11.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interests and within the objectives and purposes of the Com-
pany. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the General Meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be.

Art. 12. Corporate Signature 12.1.
12.1 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two Directors of the Company,

or as the case may be by the sole signature of the Sole Director or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of Directors.

Art. 15. General Meeting of Shareholders 15.3.
15.3 The General Meeting of Shareholders shall meet in Luxembourg upon call by the Board of Directors or by the

Sole Director, as the case may be. Shareholders representing one fifth of the subscribed share capital may, in compliance
with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors to call a General
Meeting of Shareholders.

Art. 17. Financial Year 17.2.
17.2 The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be shall prepare annual accounts in accordance

with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to insert a new paragraph in the article 4 of the articles of incorporation which will be

read as follows:

« Art. 4 Object.

82210

4.1.4 to proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether furnished

or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a dealer in real estates.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary states in compliance with Article 32-1 of company law, as modified, that the conditions of

Article 26 of this law have been observed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to twelve thousand seven hundred Euros (EUR 12,700.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLACK LION BEVERAGES

MANAGEMENT S.A. avec siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 802 du 21
avril 2006.

Le statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 12 janvier 2006 publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro1202 du 21 juin 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Stephanie Becker avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Wim Rits, précité.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de son montant de EUR 31.000,- au montant de EUR 1.031.000,- par l'émission de

10.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune;

2. - Souscription des nouvelles actions par l'associé unique - Libération intégrale en espèces;
3. - Modification de l'article 5 § 1 des statuts qui aura la teneur suivante: «Le capital social est fixé à un million trente

et mille euros (EUR 1.031.000,-) représenté par dix mille trois cent dix (10.310) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune
(les «Actions»).»

4. Modification de la dénomination sociale en JOIE DE CANNES S.A. et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

statuts.

5. Adaptation des statuts à celui d'une Société Anonyme Unipersonnelle.
6. Ajout à l'objet social que la société peut également acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier,

meublés ou non, et en général faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier et modifi-
cation de l'article 4 des statuts en conséquence.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

82211

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant d'un million d'euros

(EUR 1.000.000,-) pour porter le capital social de la société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à un million trente et un mille euros (EUR 1.031.000,-) par l'émission de dix mille (10.000) nouvelles actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'associé unique:
Monsieur J. Klinkenberg, demeurant au De Lannoylei 8, B - 2930 Brasschaat, ici représenté par Monsieur Wim Rits,

précité, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 10 mai 2007 qui déclare souscrire les dix mille (10.000)
actions nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) est à la

disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'Article 5 des

statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. paragraphe 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million trente et mille euros (EUR 1.031.000,-) représenté

par dix mille trois cent dix (10.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, (les «Actions»)».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en JOIE DE CANNES S.A.
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.

1.1 Il est formé par les présentes une société anonyme qui adopte la dénomination JOIE DE CANNES S.A. (ci-après

la «Société»)».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'adapter notamment les articles 1.2, 2.2, 6.2, 8,9.7 (new paragraphe), 11.2, 12.1, 15.3,17.2

des statuts à celui d'une société unipersonnelle qui auront la teneur suivantes

«  Art. 1 

er

 . Dénomination sociale 1.2.

1.2 La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société».

« Art. 2. Siège social 2.2.
2.2 Au cas où le Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon le cas estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents,
il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise ».

« Art. 6. Acquisition d'Actions propres 6.2.
6.2 Dans les limites établies par la loi luxembourgeoise, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon

le cas est irrévocablement autorisé et a les pleins pouvoirs pour prendre toutes les mesures en vue de l'exécution de
chaque document et pour accomplir tout acte à la fois au nom et pour le compte de la Société qui seraient nécessaires
ou opportuns pour la réalisation de l'acquisition des Actions ainsi que pour l'accomplissement et la bonne fin de tous les
actes y relatifs».

« Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment.  Si  la  Société  a  plus  d'un  actionnaire,  la  Société  sera  administrée  par  un  conseil  d'administration(le  «Conseil
d'Administration») composé de trois (3) Administrateurs au moins et cinq (5) au plus (les «Administrateurs»). Dans ce
cas, l'assemblée générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique
en place.

8.2 Le nombre des administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
8.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de nommer des Administrateurs de deux classes différentes,

à savoir un ou des Administrateur(s) de la classe A et un ou des Administrateur(s) de la classe B. Toute classification
d'Administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée concernée et les Administrateurs
doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

82212

8.4 Les Administrateurs doivent être nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée qui ne peut

dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

8.5 La décision de suspendre ou de révoquer un Administrateur doit être adoptée par l'Assemblée Générale des

Actionnaires à la majorité simple de tous les droits de vote présents ou représentés.

8.6  Lorsqu'une personne morale est  nommée  Administrateur  de  la  Société,  la  personne  morale  doit  désigner un

représentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise
en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée».

« Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration 9.7.
9.7 Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique».

« Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration 11.2.
11.2 Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes d'administration et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société et dans les limites des objectifs et de
l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires
par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration ou, selon le cas, de l'Adminis-
trateur Unique».

« Art. 12. Signature Sociale 12.1.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la

Société ou selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique ou par la/les signature(s) de toute(s) personne(s) à
qui un pouvoir de signature a été délégué par le Conseil d'Administration moyennant une décision unanime du Conseil
d'Administration».

« Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires 15.3.
15.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires se réunit à Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration

ou, selon le cas, de l'Administrateur Unique. Les Actionnaires représentant un cinquième du capital social souscrit peuvent,
conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, demander au Conseil d'Admi-
nistration de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires».

« Art. 17. Année sociale 17.2.
17.2 Le Conseil d'Administration ou, selon le cas, l'Administrateur Unique prépare les comptes annuels suivant les

exigences de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'ajouter à l'article 4 des statuts un nouveau paragraphe qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. Objet.
4.1.4 d' acquérir, gérer, développer, vendre, louer tous biens immobilier, meublés ou non, et en général faire toutes

opérations immobilières à l'exception de celles d'agent immobilier.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants es

qualités qu'ils agissent, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de ces mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, es qualités qu'elles agissent, connus du

notaire par nom, prénom, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: W. Rits, S. Becker, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC /2007/8767. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082776/202/287.
(070090975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

82213

Jabelmalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.811.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>JABELMALUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081044/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02177. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

WGZ BANK Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 41.911.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

WGZ BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007080905/2119/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02929. - Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 129.329.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR S.à r.l., ayant son siège social à L-8093

Bertrange, 2, rue Charles Schwall, inscrite au registre de commerce et des sociétés section B numéro 11.747, constituée
suivant acte reçu par Maître Nelly Marie Françoise Berthe Gehlen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du
31 janvier 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du 20 mars 1974 et dont les
statuts ont été modifiés la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à
Redange-sur-Attert, le 23 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 296 du 13
mars 2004,

ici représentée par Monsieur Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant profession-

nellement à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall,

agissant en sa qualité de gérant unique, confirmé en cette fonction aux termes d'une résolution prise par l'assemblée

générale des associés en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
445 du 19 juin 1998,

avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature, aux termes de l'article six des statuts.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

82214

Art. 2. La société a pour objet tous travaux d'isolation, sur base de produits minéraux et de mortiers spéciaux ainsi

que l'achat et la vente de produits s'y rattachant.

La société pourra faire toutes les opérations civiles, commerciales, mobilières ou immobilières, industrielles, financières

se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à
en développer ou en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie de fusion, de souscription, de participation financière, ou autrement dans toutes les

sociétés existantes ou à créer tant au Luxembourg qu'à l'étranger dont l'objet serait analogue au sien.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination JOS BALTHASAR RENOVATION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité

d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,00) représenté par mille (1.000)

parts sociales d'une valeur nominale de douze euros cinquante cents (€ 12,50) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, révocables ad nutum.
Le pouvoir de signature est fixé par l'assemblée générale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

82215

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'associée unique, à savoir la société

à responsabilité limitée ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR S.à r.l., ayant son siège social à L-8093 Bertrange, 2, rue
Charles Schwall.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,00
€).

<i>Décision de l'associé unique

L'associée unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant professionnellement à L-8093

Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

taire par nom, prénom, qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Atten, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2007, Mersch/2007/834. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007080864/243/118.
(070088849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Katlego Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.973.

EXTRAIT

Suite aux résolutions en date du 10 mai 2007, l'associé unique:
1. a accepté la démission de M. Carl Speecke en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
2. a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que gérantes de la Société pour une durée indéterminée avec

effet au 10 mai 2007:

- M. Ezequiel Ernesto Rodriguez Failde, né le 18 février 1972 à Buenos Aires, Argentine, ayant son adresse à C/Camino

Viejo 84, Intergolf Chalet 21, 28109 La Moraleja (Alcobendas), Madrid;

82216

- M. André Mueller, né le 28 avril 1973 à Muri AG, Suisse, ayant son adresse à Tierparkweg, 85622 Waltenschwil,

Switzerland, Suisse;

- M. Benjamin James Newman, né le 22 mars 1972 à Yeovil, Summerset, Royaume Uni, ayant son adresse à 27a Grove

Heath North Ripley, Surrey GU23 6EN, Royaume Uni; et

- M. Miro Zivkovic, né le 6 septembre 1966, à Dervenka (Boonie-Erzegovine) ayant son adresse à 14a, rue Paul Eyschen,

L-7317 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078406/1092/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

S.M.S. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 109.745.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 19 avril 2007

- Le Conseil d'administration a décidé de procéder à la nomination d'un nouvel administrateur de catégorie A en la

personne de M. Armanini Massimo, ayant sa résidence à Londres, 8 Pembroke Mews - W86ER.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078407/5387/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Ding International, Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 77.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007078408/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Neoval, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.451.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à

Remich en date du 17 novembre 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 53 du 9 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82217

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour NEOVAL
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078410/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06801. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Sharkey S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 32.413.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007078411/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07341. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Sea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.208.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007080513/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

TNS Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.694.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen

82218

<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007078412/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07382. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Golf Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 91.820.

<i>Extrait de la Réunion du conseil d'administration du 11 juin 2007

Lors de la réunion du conseil d'administration du 11 juin 2007, les administrateurs ont:
- constaté la démission de Monsieur Gilles Malhomme de sa fonction d'administrateur à compter de ce jour,
- coopté administrateur Monsieur Claude Prat, employé privé, né le 26 août 1947 à Toulouse, et demeurant profes-

sionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Ste Croix, en remplacement de Monsieur Gilles Malhomme. Son mandat
sera ratifié lors de la première réunion de l'assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2007078413/1091/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Zamak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Bettembourg, route de Bettembourg, Zone Industrielle Le 2000.

R.C.S. Luxembourg B 23.878.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue a Luxembourg le 26 juin 2007 à 12.00 heures

Il a été décidé de proroger avec effet rétroactif le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venu à

échéance en 2004 pour une période de 6 ans pour prendre fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes
de l'exercice 2010.

Sont ainsi nommés comme administrateur:
- Mme Goedert-Birenbaum Valy,
- M. Goedert Marc,
- M. Goedert Ernest 15, rue Jacques Sturm, L-2556 Luxembourg.
Est nommé comme administrateur-délégué:
- M. Goedert Ernest 15, rue Jacques Sturm, L-2556 Luxembourg.
Est nommé comme commissaire aux comptes:
- M. Diederich Jean-Marc 19, rte d'Oetrange, L-5407 Bous.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078414/4997/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00530. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Parteurope S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du le 9 mai 2007

L'assemblée a renouvelé pour une période de six ans prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2013, le mandat des administrateurs:

82219

- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
- IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg:

et celui du commissaire aux comptes:
- SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège sociale 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078419/560/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09914. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Arcelor Bettembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2006

ad 7) Le mandat de Monsieur Roland Junck étant venu à expiration, l'assemblée générale à l'unanimité décide de

proroger son mandat pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle
à tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme
R. Junck
<i>Le Président

Référence de publication: 2007079341/571/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Lelux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 111.247.

<i>Extrait d'une cession de parts du 22 juin 2007

Il résulte d'une cession de parts reçue par le notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 22 juin 2007,

concernant la société LELUX S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.247, avec
siège social à L-5445 Schengen, 72b, route du Vin, que:

1) Helmut Leidinger, commerçant, demeurant à D-66709 Rappweiler, Kalkofenstrasse 2, cède à Barbara Scheuer,

employée, demeurant à D-66663 Merzig, Goethestrasse 28, cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société, pour le prix
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

2) Helmut Leidinger, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède.
3) L'associée unique, Barbara Scheuer, préqualifiée, donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée

ci-avant.

Enregistré à Remich, le 28 juin 2007, REM 2007/1372. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 4 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007079324/218/23.
(070086697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

82220

ARCELOR International Export, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.304.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée Générale tenue extraordinairement le 7 juin 2007

1. L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Armand Gobber, administrateur démissionnaire.
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Johanna Van Sevenant, avec adresse professionnelle au 19, avenue

de la Liberté, L-2930 Luxembourg, administrateur en remplacement de Monsieur Gobber. Madame Van Sevenant achèvera
le mandat de Monsieur Gobber, qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2010.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Pour extrait conforme
A. Le Grix
<i>Le Président

Référence de publication: 2007079342/571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080493/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05285. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080495/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05281. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080498/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05277. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82221

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080502/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05272. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080504/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05270. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080507/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05294. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080508/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05267. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fiduciaire du Kiem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 80.232.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

82222

Ont comparu:

- Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;

et

- La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.

C. Luxembourg B 68.040, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Angelo Zito, prénommé.

Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE DU KIEM S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée sous forme d'une société anonyme, suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 685 du 28 août 2001, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 septembre 2006, publié au
Mémorial  C  numéro  2416,  du  128  décembre  2006,  et  agissant  en  tant  que  seuls  associés  de  la  société  ont  pris  les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept euros

(29.977,-EUR) pour le porter de quatre-vingt-un mille trois euros (81.003,-EUR) à cent dix mille neuf cent quatre-vingts
euros (110.980,- EUR) par la création de neuf cent soixante-sept (967) parts sociales de trente et un euros (31,-EUR)
chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Les neuf cent soixante-sept (967) parts sociales sont souscrites par les associés actuels comme suit:

parts

- Monsieur Angelo Zito, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 486
- AELSION INVESTISSEMENTS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 481
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 967

et entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de vingt-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept euros (29.977,-

EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix mille neuf cent quatre-vingts euros (110.980,- EUR) représenté par trois

mille cinq cent quatre-vingts (3.580) parts sociales de trente et un euro (31,-EUR) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-)

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Zito, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007, Relation: LAC /2007/10787. — Reçu 299,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082508/202/48.
(070090740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Studio 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2738 Luxembourg, 50, rue Paul Wilwertz.

R.C.S. Luxembourg B 48.041.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080511/1472/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2007, réf. LSO-CB05266. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82223

Sea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.208.

Le bilan au 31 décembre 2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007080514/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Sea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 36.208.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Référence de publication: 2007080515/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Sales Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.184.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080904/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00008. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

General Electric International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 62.841.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007081033/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02761A. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82224

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Altena S.A.

Arcelor Bettembourg S.A.

ARCELOR International Export

Black Lion Beverages Management S.A.

Ding International

Exel Luxembourg 1 S.à r.l.

Fiduciaire du Kiem S.à r.l.

General Electric International Holdings S.à r.l.

Gepa Pourcel Kawasaki Racing S.A.

Gepa Pourcel Racing S.A.

Golf Management Company S.A.

International Worldwide Retail S.A.

Jabelmalux S.A.

Joie de Cannes S.A.

Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.

Kalium Investments S.A.

Katlego Holding S.à r.l.

Koningslaan S.à r.l.

Lelux Sàrl

Le Premier 3 EM S.à r.l.

Le Premier 3 JD S.à r.l.

Naftofina Holding S.A.

Neoval

Parteurope S.A.

Promopart S.e.n.c.

Radha Holding S.à r.l.

Sales Corp S.A.

Sea Investments S.A.

Sea Investments S.A.

Sea Investments S.A.

Sharkey S.A.

S.M.S. Finance S.A.

Sportime Capital Management S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

Studio 3 S.à r.l.

TNS Benelux S.A.

United in Sports S.à r.l.

WGZ BANK Luxembourg S.A.

Y.S.A. Sàrl

Zamak S.A.