MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1710

13 août 2007

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

82074

Afina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Afina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Afina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Agihold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82063

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

82050

Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

82036

Axis Interim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

Brocquevil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Café de Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Camilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

Domaine de Chambourg S.A.  . . . . . . . . . . .

82058

Eaton Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82040

Euro Pasha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

European & Assist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82072

European Sport Communication S.A. . . . .

82072

Fédération Luxembourgeoise des Editeurs

de Livres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82062

Final S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

GEORGES BOISSENET, Société à respon-

sabilité limitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Giga Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Ibanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82035

ICGluxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

ICGRedStone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

Investlife Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82034

Kitry Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

Lëtzebuerger Bicherediteuren, a.s.b.l.  . . .

82062

Link Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82053

Luxembourg Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82058

Luxev  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82080

Lux-WorkService S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82068

Maillefer Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . .

82058

Marcande Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

Médias Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Modacin Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82051

Movilliat Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

82044

Muba SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82034

New Yellow Façades Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

82051

NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82037

Norwest Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

OAK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82036

Omnium Textile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82061

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82052

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82062

Partner Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82051

Patrimonius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

Pegasus Netherlands Services Lux Secon-

dary S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Pemara 4, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82062

RG Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82038

Riesling Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82037

Serem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82071

Shogun Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82051

Simpat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82066

Skyblue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

Stolt-Nielsen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82053

Storm B Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82045

System and Management Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82050

TI Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82062

TI Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82062

TOP Center Mersch GmbH  . . . . . . . . . . . . .

82071

Ultimal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82039

Whirlwind Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

82053

Wonderview S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82050

XBC Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82046

zs sol design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82072

82033

Investlife Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 47.240.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la société prises en date du 30 avril 2007

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 avril 2007 que
- les mandats d'administrateur de M. Patrice Crochet, Pierre de Villeneuve, Christian Volle, Fabrice Bagne, Jean Or-

gonasi, Eric Martin, Marcel Gaillard, Olivier Maugarny ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant
sur les comptes au 31 décembre 2007.

- la société MAZARS S.A., établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt a été

nommée comme réviseur des comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
F. Bagne
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007078418/4646/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00048. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Muba SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9908 Troisvierges, 36, rue Joseph Conrad.

R.C.S. Luxembourg E 729.

Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration du 4 mai 2007, que le siège social de la société a été transféré de

son adresse actuelle

L - 9901 Troisvièrges, 9, rue de Drinklange
à l'adresse suivante:
L - 9908 Troisvièrges, 36, rue Joseph Conrad

Pour extrait
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK s.à r.l.
<i>Bureau comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2007079650/557/18.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070087209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Kitry Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 75.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

Référence de publication: 2007080440/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01443. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

82034

Ibanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 94.116.

EXTRAIT

Le siège de la société IBANEL S.à r.l. établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec effet au 1

er

 juillet 2007, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen ayant été résilié avec effet à cette

date.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079709/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Camilux Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 76.142.

EXTRAIT

Le siège de la société CAMILUX HOLDING S.A. établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec

effet au 3 janvier 2006, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen ayant été résilié avec effet
à cette date.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079710/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.817.

<i>Extrait des résolutions circulaires des gérants de la Société prises en date du 24 avril 2007

En date du 24 avril 2007, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante, avec effet au 1 

er

 mai 2007:

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

BARNES GROUP LUXEMBOURG (No.1) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007079711/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.700,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.187.

<i>Extrait des résolutions circulaires des gérants de la Société prises en date du 24 avril 2007

En date du 24 avril 2007, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société vers l'adresse

suivante, avec effet au 1 

er

 mai 2007:

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

82035

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

BARNES GROUP LUXEMBOURG (No.2) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007079712/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

OAK, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.898.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration en date du 20 juin 2007 que le siège social est transféré avec effet

immédiat du 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour OAK S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007079713/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège de la société en date du 20 avril 2007

«après en avoir délibéré, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- l'assemblée prend connaissance, et accepte, la démission de Monsieur Hugo Vanneste et de Monsieur Eric Govers

en tant qu'en administrateurs de la société à compter du 22 novembre 2006 respectivement du 2 mars 2007.

- l'assemblée prend connaissance que les mandats de François Van Guyse et Marc De Moor en tant qu'administrateurs

de la société prennent fin à cette assemblée générale ordinaire. L'assemblée décide de nommer ces deux administrateurs
pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

- l'assemblée prend connaissance de la cooptation de Geert De Haes, demeurant à 40, Oelegemsteenweg, B-2160

Wommelgem, en qualité d'administrateur en remplacement du poste laissé vacant par Eric Govers à partir du 16 mars
2007. L'assemblée décide d'approuver cette cooptation du conseil d'administration et de nommer Geert De Haes en
qualité d'administrateur pour un terme de trois ans expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

L'assemblée décide le renouvellement du mandat de DELOITTE SA, société de droit luxembourgeois ayant adopté la

forme d'une société anonyme, représentée par Monsieur Stéphane Césari, ayant son siège social au Luxembourg, en tant
que réviseur de la société pour un terme d'un an qui courra immédiatement après cette assemblée ayant délibéré et
statué sur les comptes annuels pour l'année social clôturé le 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Schiltz
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081176/283/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82036

NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 112.899.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant unique en date du 20 juin 2007 que le siège social est transféré avec effet immédiat

du 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 8, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour NFI LUXCO SCA
MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007079714/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00572. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Marcande Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.364.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 31 mai 2007 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société  ainsi  que  la  représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  Monsieur  Gabriel  JEAN  juriste,
demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 31 mai 2007 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

<i>Pour MARCANDE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079715/768/30.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Riesling Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82037

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007080437/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00996. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Médias Finances S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.056.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007080438/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07933. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Pegasus Netherlands Services Lux Secondary S.C.S., Société en Commandite simple (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 120.034.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080439/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02279. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

RG Group S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 82.584.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 15 mai 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2007, LAC/2007/8599, que l'assemblée a décidé de clôturer la liquidation et à
pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et conformément à
l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de FIDUCENTER SA,

ayant son siège social au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007081127/211/19.
(070089643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82038

Ultimal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 62.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007080441/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01446. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Final S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 53.431.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007080442/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01447. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Afina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.310.

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007080443/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01450. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

GEORGES BOISSENET, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 88, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 37.470.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080607/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

82039

Afina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.310.

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007080445/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01451C. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Afina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.310.

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007080446/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01452. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.567.900,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

In the year two thousand and seven, on the first day of March, Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing

in Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of EATON HOLDING III S.à r.l., a Luxembourg

société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 560 A, rue de Neudorf
L- 2220 Luxembourg, incorporated by a notarial deed enacted on September 7, 2005 registered under the number 111.750
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, published in Memorial C under number 550 of 16 March
2006, the articles of association of which have been amended by a notarial deed of the undersigned notary on December
21, 2006, not yet published.

There appeared,

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., a company duly incorporated and validly existing under the law of the State of

Delaware, USA, having its registered office at Eaton Center, 1111 Superior Avenue Cleveland, OH 44114, United States
of America,

Here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 28, 2007
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The proxy-holder requests the notary to act that:
I.- The 9,094 (nine thousand ninety four) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so

that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly informed.

II.- The agenda of the meeting is the following:

82040

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,658,500.- (three million six hundred fifty-eight

thousand five hundred Euro) so as to raise it from EUR 909,400.- (nine hundred nine thousand four hundred Euro) to
EUR 4,567,900.- (four million five hundred sixty-seven thousand nine hundred Euro) by the creation and the issuance of
36,585 (thirty-six thousand five hundred eighty-five) new shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 96.- (ninety-six Euro);

2. Subscription, intervention of the subscriber and issuance of 36,585 (thirty-six thousand five hundred eighty-five)

new shares of the Company with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by a contribution in kind
consisting of shares representing 1% (one percent) of 18,182 shares in the share capital of EATON HOLDING INTER-
NATIONAL I B.V.;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such increase

of capital;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,658,500.- (three million six hundred

fifty-eight thousand five hundred Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 909,400.- (nine hundred nine
thousand four hundred Euro) to EUR 4,567,900.- (four million five hundred sixty-seven thousand nine hundred Euro) by
the creation and the issuance of 36,585 (thirty-six thousand five hundred eighty-five) new shares with a nominal value of
EUR 100.- (one hundred Euro) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 96.- (ninety-
six Euro).

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 3,658,500.- (three million six hundred fifty-

eight thousand five hundred Euro) by a contribution in kind consisting of shares representing 1% (one percent) of 18,182
shares in the share capital of EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V., a company duly incorporated and validly
existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Schiphol-Rijk, The Netherlands, and its business
office at (7559 SC) Hengelo, The Netherlands, Europalaan 202, registered with the Register of Companies of Amsterdam
under the number 33.295.991.

<i>Intervention - Subscription - Payment

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase

of capital of EUR 3,658,500.- (three million six hundred fifty-eight thousand five hundred Euro) subject to the payment
of a share premium amounting globally to EUR 96.- (ninety-six Euro) by subscribing to 36,585 (thirty-six thousand five
hundred eighty-five) new shares of the Company and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of
1% (one percent) of 18,182 shares in the issued share capital of the said company.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of EUR 3,658,596.- (three million six hundred fifty-eight thousand five hundred

ninety-six Euro).

Such contribution has been valued by the directors of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., sole shareholder and contributor represented as stated here-above, expressly

declares that:

- AEROQUIP INTERNATIONAL, INC. is the registered owner of 18,182 shares of the issued shares of EATON

HOLDING INTERNATIONAL I B.V. (the «Shares»);

- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge on the

Shares and none of the Shares is subject to any attachment;

- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. is duly created and validly existing under the laws of The Netherlands;

and

82041

- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,

liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to AEROQUIP
INTERNATIONAL, INC. at the date hereof, which could lead to such court proceedings.

<i>Directors' intervention

Thereupon intervened:
James Pryde, Robert Elliott and Susanne Marston, acting as members of the board of directors of the Company, here

represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a proxy which will remain annexed hereafter, acknowledging
having been previously informed of the extent of its liability, engaged as directors of the Company by reason of the
contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation,
with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

sole shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association to read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 4,567,900.- (four million five hundred sixty-seven thousand nine

hundred Euro) divided into 45,679 (forty-five thousand six hundred seventy-nine) shares with a nominal value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, fully paid-up.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about forty thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française qui précède:

L'an deux mille sept, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société EATON HOLDING III S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560 A, avenue Monterey L-2220 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu le 7 septembre 2005, et enregistrée sous le numéro 111.750 au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg Section B, publiée au Mémorial C numéro 550 du 16 mars 2006, les statuts ont été ensuite modifiés par
acte du notaire susvisé en date du 21 décembre 2006, non encore publié.

A comparu:

AEROQUIP INTERNATIONAL INC., une société dûment constituée et existant sous les de l'Etat de Ohio, USA, ayant

son siège social à Eaton Center, 1111 Superior Avenue Cleveland, OH 44114, Etats-Unis d'Amérique.

Ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 février 2007.
La procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec ce dernier.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
I.- Les 9.094 (neuf mille quatre-vingt-quatorze) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 3.658.500,- (trois millions six cent cinquante-huit

mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 904.900,- (neuf cent quatre mille neuf cents Euros)
à EUR 4.567.900,- (quatre millions cinq cent soixante-sept mille neuf cents Euros) par la création et l'émission de 36.585
(trente-six mille cinq cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cents Euros)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 96,- (quatre-vingt-seize Euros).

2. Souscription, intervention du souscripteur et émission de 36.585 (trente-six mille cinq cent quatre-vingt-cinq) nou-

velles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par un apport en nature

82042

consistant en des parts représentant 1% (un pourcent) de 18.182 parts du capital social de EATON HOLDING INTER-
NATIONAL I B.V.;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il  est  décidé  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  EUR  3.658.500,-  (trois  millions  six  cent

cinquante-huit mille cinq cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 904.900,- (neuf cent quatre mille
neuf cents Euros) à EUR 4.567.900,- (quatre millions cinq cent soixantessept mille neuf cents Euros) par la création et
l'émission de 36.585 (trente-six mille cinq cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 96,- (quatre-vingt-seize
Euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 3.658.500,- (trois millions six cent cinquante-

huit mille cinq cents Euros) par un apport en nature consistant en un apport en nature consistant en des parts représentant
1% (un pour cent) de 18.182 parts du capital social de EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V., une société à
responsabilité limitée, constituée sous les lois de droit néerlandais, ayant son siège social à Schiphol-Rijk, aux Pays Bas,
et son siée réel (7559 SC) Hengelo aux Pays Bas, Europalaan 202, enregistrée au registre du commerce sous le numéro
22049332.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., représentée par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital

susmentionnée d'un montant de EUR 3.658.500,- (trois millions six cent cinquante-huit mille cinq cents Euros) moyennant
le paiement d'une prime d'émission s'élevant à un montant global de EUR 96,- (quatre-vingt-seize Euros) et la souscription
de 36.585 (trente-six mille cinq cent quatre-vingt-cinq) nouvelles parts sociales de la Société et libérées par apport en
nature consistant en des parts représentant 1% (un pourcent) de 18.182 parts du capital social de ladite société.

<i>Evaluation

La valeur de cet apport en nature est évaluée à EUR 3.658.500,- (trois millions six cent cinquante-huit mille cinq cents

Euros).

Cet apport a été évalué par les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport qui

restera annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

AEROQUIP INTERNATIONAL, INC., associé unique et apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare ex-

pressément que:

-  AEROQUIP  INTERNATIONAL,  INC.,  est  le  seul  propriétaire  des  18.182  parts  sociales  apportées  de  EATON

HOLDING INTERNATIONAL I B.V. (les «Parts Sociales»);

- Les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
- Les Parts Sociales ne sont grevées d'aucun droit de gage ou droit d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un gage

sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont aucunement sujet à saisie ou confiscation;

- Les Parts Sociales sont libres de toutes charge, option, privilège, gage, hypothèque ou de tout autre droit de tiers;
- Les Parts Sociales ne font pas l'objet de contestation ou d'action en justice;
- Les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- EATON HOLDING INTERNATIONAl I B.V. est dûment constituée et existe valablement selon les lois des Pays

Bas;

- EATON HOLDING INTERNATIONAL I B.V. n'est pas impliquée dans une procédure judiciaire de faillite, liquidation,

dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et, il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de EATON
HOLDING INTERNATIONAL I B.V. à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
James Pryde, Robert Elliott et Susanne Marston, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant ici

représenté par M. Patrick Van Hees, en vertu d'une procuration qui restera annexée à la présente et agissant en sa capacité
de mandataire de la Société, reconnaissants avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagés
comme gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte la description de

82043

l'apport en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Intérêts, et confirme la validité de la souscription et du
paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'apport ayant été pleinement effectué, l'associé

unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 4.567.900,- (quatre millions cinq cent soixante-sept mille neuf cents Euros)

représenté par 45.679 (quarante-cinq mille six cent soixante-dix-neuf) parts sociales d'une valeur de EUR 100,- (cent
Euros) chacune, toutes libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quarante mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2007, Relation: LAC/2007/1499. — Reçu 36.585 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007080588/242/210.
(070088531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Movilliat Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

J. Movilliat
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007080594/2105/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02440. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Giga Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 118.422.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 19 juin 2007

1. Transfert du siège social de la société.
Le siège social de la société est transféré de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer à L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82044

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007081131/1185/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Patrimonius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 51.848.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

J. Movilliat
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007080596/2105/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02433. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Axis Interim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.338.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080610/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03102. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Norwest Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 75.564.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080611/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03080. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Storm B Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.219.403,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 122.570.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2007, acte n 

o

 298 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

82045

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080730/208/14.
(070088570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Brocquevil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 87.433.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080612/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03072. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

XBC Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 31.892.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080624/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03088. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Skyblue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080725/239/12.
(070088596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Café de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 16, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.464.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) Madame Denise Bruneaux, née à Jouarre (France), le 8 janvier 1922, demeurant à L-8030 Strassen, 130, rue du Kiem
2) Monsieur Bernt von zur Mühlen, né à Rheden (Allemagne) le 23 mars 1947, demeurant à L-5620 Mondorf-les-Bains,

4, rue du Docteur Nicolas Dominique Schmitt

82046

3) Madame Monika Bruneaux, épouse von zur Mühlen, née à Vocklabruck (Autriche), le 26 octobre 1946, demeurant

à L-5620 Mondorf-les-Bains, 4, rue du Docteur Nicolas Dominique Schmitt

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera CAFE DE PARIS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de café restaurant avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6 . Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux(dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à € 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

de € 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

82047

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Si un gérant administratif est nommé, il ne pourra engager la Société qu'à concurrence de € 1.250,- (mille deux cent

cinquante euros).

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

<i>Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.
Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

82048

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 100 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

parts

sociales

1) Denise Bruneaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2) Bernt von zur Mühlen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) Monika von zur Mühlen-Bruneaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille Euro

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Nominations

Sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Pour le département cuisine, restauration: Monsieur Raymond Gaborit, chef de cuisine, né à Luxembourg, le 17 mai

1958, demeurant à L-3328 Crauthem, 14, rue Metzler.

Pour le département café débit de boissons alcooliques et non alcooliques: Madame Monika von zur Mühlen, prén-

ommée.

Est nommé gérant administratif:
- Monsieur Bernt von zur Mühlen, prénommé.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-2346 Luxembourg, 16, rue de la Poste.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

82049

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: D. Bruneaux, B. Von Zur Muhlen, M. Bruneaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11503. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082775/211/178.
(070091210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

System and Management Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 62.633.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080726/239/12.
(070088588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Wonderview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080727/239/12.
(070088585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 35.185.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration qui s'est tenu au siège de la société en date du 16 mars 2007

«Le conseil d'administration adopte, par vote unanime, les résolutions suivantes:
- Le conseil d'administration prend connaissance de, et accepte, la démission de Monsieur Eric Govers en tant qu'ad-

ministrateur à compter du 2 mars 2007.

- Le conseil d'administration décide de pourvoir provisoirement à la vacance du poste d'administrateur conformément

à l'article 9 des statuts. Dans ce cadre et après avoir pris connaissance de l'agrément de la candidature par la CSSF en
date du 12 mars 2007, le conseil d'administration décide de coopter Monsieur Geert De Haes en qualité d'administrateur
en remplacement du poste laissé vacant par Monsieur Eric Govers à partir d'aujourd'hui.

- Après délibération, le conseil d'administration prend connaissance de, et accepte, la démission de Monsieur Erik

Shoepen en tant que directeur et président du comité de direction de la société à compter du 1 

er

 avril 2007.

- Après avoir pris connaissance de l'agrément par la CSSF en date du 12 mars 2007, le conseil décide de nommer

Monsieur Stéphane Borzellino en tant que directeur à partir du 1 

er

 avril 2007.

Les directeurs de la société sont désormais les personnes suivantes:
Monsieur Stéphane Borzellino, de nationalité française, résidant à 8, rue de la Tuillerie, F-57310 Bertrange
Monsieur Roel Huygens, de nationalité belge, résidant à 441, Brusselsteenweg, B-1731 Asse
Le conseil d'administration délègue tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière aux directeurs et

confère à chacun d'eux le pouvoir de représenter seul la société vis-à-vis des tiers pour les besoins de la gestion journalière.
Les directeurs mentionnés ci-dessus sont nommés pour un terme indéterminé.»

82050

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Schiltz
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081175/283/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Shogun Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080728/239/12.
(070088580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

New Yellow Façades Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 114.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 6 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080729/218/12.
(070088574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 559.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080731/242/13.
(070088552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Partner Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.461.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

II résulte de rassemblée générale ordinaire de la société PARTNER INVEST S.A., tenue au siège social en date du 28

juin 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82051

<i>PARTNER INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081132/6449/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Euro Pasha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080733/242/13.
(070088549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

ICGRedStone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.244.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080734/242/13.
(070088546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

ICGluxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.065.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080735/242/13.
(070088542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82052

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080738/242/12.
(070088528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Link Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.276.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080740/242/12.
(070088523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Whirlwind Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.805.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2007

Il résulte de rassemblée générale ordinaire de la société WHIRLWIND PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège social

en date du 28 juin 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WHIRLWIND PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081133/6449/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Stolt-Nielsen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.179.

In the year two thousand seven, on the thirteenth of June,
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., a société anonyme holding,

with its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and under the name of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974,
RCS Luxembourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of
which document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

who referred to the deeds of the undersigned notary dated November 25th, 1996, April 13th, 2000, March 6th, 2001,

July 7th, 2004 and May 26, 2006, which recited details of the authorised capital, of the authorisation to the board of
directors to proceed with the issue of authorised shares and of the conversion of all issued Class B Shares of the Company
into Common Shares of the Company and who declared:

I) That pursuant to options exercised between September 1, 2006 and November 30, 2006, forty-seven thousand one

hundred and eighty-nine (47,189) new Common Shares without par value and seven thousand one hundred and fifty
(7,150) new Class B Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows:

82053

Options exercised Class of Shares

Issue price

per share

Total

10,464

Common Shares at

US$ 5.90

US$ 61,737.60

10,600

Common Shares at

US$ 7.33

US$ 77,698.-

13,250

Common Shares at

US$ 13.10

US$ 173,575.-

525

Class B Shares converted to Common Shares at

US$ 14.75

US$ 7,743.75

6,550

Common Shares at

US$ 17.125

US$ 112,168.75

6,625

Class B Shares converted to Common Shares at

US$ 17.50

US$ 115,937.50

3,100

Common Shares at

US$ 20.125

US$ 62,387.50

3,225

Common Shares at

US$ 26.408

US$ 85,165.80

Total Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54,339

Total Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

US$ 696,413.90

The forty-seven thousand one hundred and eighty-nine (47,189) new Common Shares and the seven thousand one

hundred and fifty (7,150) new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed and paid up
in cash, so that the amount of six hundred and ninety-six thousand four hundred and thirteen point ninety United States
Dollars (696,413.90 USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment
was given to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to the
Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share of
the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of directors
resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the Plan,
(a) U.S. $ 1.- per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) U.S. $ 0.10 be allocated to the
«legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issue of fifty-four thousand three hundred and thirty-nine (54,339) new

Common Shares, in conformity with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation, new Founder's Shares have
also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25%) of said fifty-four thousand three hundred and thirty-
nine (54,339) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. thirteen thousand
five hundred and eighty-four point seventy-five (13,584.75) Founders' Shares which increased by the entitlement of zero
point twenty-five (0.25) Founders' Shares carried forward from the increase of capital dated March 1, 2007, adds up to
an  aggregate  amount  of  thirteen  thousand  five  hundred  and  eighty-five  (13,585)  Founders'  Shares  to  the  holders  of
Founders' Shares then in issue.

From the amount of six hundred and ninety-six thousand four hundred and thirteen point ninety United States Dollars

(696,413.90 USD), fifty-four thousand three hundred and thirty-nine United States Dollars (54,339 usd) have been allo-
cated as contribution to the share capital, five thousand four hundred and thirty-three point ninety United States Dollars
(5,433.90 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party appearing
hereto equals six million six hundred and eight thousand one hundred and forty-five point sixty United States Dollars
(6,608,145.60 USD) and six hundred and thirty-six thousand six hundred and forty-one United States Dollars (636,641.-
USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

II) That pursuant to options exercised between December 1, 2006 and December 22, 2006, forty-four thousand two

hundred and ninety (44,290) new Common Shares without par value and eight thousand and fifty (8,050) new Class B
Shares converted into new Common Shares without par value, have been issued as follows:

Options exercised Class of Shares

Issue price

per share

Total

16,365

Common Shares at

US$ 5.90

US$ 96,553.50

15,550

Common Shares at

US$ 7.33

US$ 113,981.50

1,000

Class B Shares converted to Common Shares at

US$ 9.875

US$ 9,875.-

5,950

Common Shares at

US$ 13.10

US$ 77,945.-

3,900

Class B Shares converted to Common Shares at

US$ 14.625

US$ 57,037.50

2,100

Class B Shares converted to Common Shares at

US$ 14.75

US$ 30,975.-

1,050

Class B Shares converted to Common Shares at

US$ 17.50

US$ 18,375.-

6,425

Common Shares at

US$ 26.408

US$ 169,671.40

Total Common Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52,340

82054

Total Proceeds: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

US$ 574,413.90

The forty-four thousand two hundred and ninety (44,290) new Common Shares and the eight thousand and fifty (8,050)

new Class B Shares converted into new Common Shares, have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount
of five hundred and seventy-four thousand four hundred and thirteen point ninety United States Dollars (574,413.90
USD) was at the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the
undersigned notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to the
Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share of
the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of directors
resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of the Plan,
(a) U.S. $ 1.- per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) U.S. $ 0.10 be allocated to the
«legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issue of fifty-two thousand three hundred and forty (52,340) new

Common Shares, in conformity with Article 5, 5th paragraph of the Articles of Incorporation, new Founder's Shares have
also been issued in an amount equal to twenty-five percent (25%) of said fifty-two thousand three hundred and forty
(52,340) new Common Shares in conformity with Article 8 of the Articles of Incorporation i.e. thirteen thousand and
eighty-five (13,085) Founders' Shares to the holders of Founders' Shares then in issue.

From the amount of five hundred and seventy-four thousand four hundred and thirteen point ninety United States

Dollars (574,413.90 USD), fifty-two thousand three hundred and forty United States Dollars (52,340.- USD) have been
allocated as contribution to the share capital, five thousand two hundred and thirty-four United States Dollars (5,234.-
USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party appearing hereto
equals six million six hundred and thirteen thousand three hundred and seventy-nine point sixty United States Dollars
(6,613,379.60 USD) and five hundred and sixteen thousand eight hundred and thirty-nine point ninety United States
Dollars (516,839.90 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

For the justification of the compulsory issue of Founder's Shares concurrent to the issue of Common Shares according

to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR ANDERSEN
&amp; Co, LUXEMBOURG, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past increases in
Common Shares and Founders' Shares and which conclusions apply to the presently recorded increase of Founders'
Shares as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the fourth paragraph

of Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows:

« Art. 5. 2nd paragraph. first sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-six million

one hundred and thirty-three thousand seven hundred and ninety-six United States Dollars (U.S. $ 66,133,796.-) repre-
sented by sixty-six million one hundred and thirty-three thousand seven hundred and ninety-six (66,133,796) Common
Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.

4th paragraph. last sentence. 16,533,449 (sixteen million five hundred and thirty-three thousand four hundred and

forty-nine) Founders' Shares have been issued.»

<i>Translation into euro

For the purpose of registration, the foregoing increases of capital, legal reserve and issue premiums of a total amount

of 1,270,827.80 USD are valued at 956,114.- €

<i>Estimate of the founders' shares

The 26,670 Founders' Shares are estimated at 330.57 €.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 13,000.- €.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

82055

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de STOLT-NIELSEN S.A., société anonyme

holding, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d'une société de droit
luxembourgeois et sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet
1974, RCS Luxembourg B 12.179, en vertu d'un procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 mars 1996,
copie dudit document a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer aux actes reçus par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, du 13

avril 2000, du 6 mars 2001, du 7 juillet 2004 et du 26 mai 2006, qui ont mentionné le capital autorisé, les pouvoirs conférés
au conseil pour émettre des actions dans les limites du capital autorisé et la conversion de toutes les Actions de Catégorie
B de la société en Actions Ordinaires de la société et qui a déclaré en outre:

I) Qu'aux termes des options levées entre le 1 

er

 septembre 2006 et le 30 novembre 2006, quarante-sept mille cent

quatre-vingt-dix neuf (47.189) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et sept mille cent cinquante (7.150)
nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises comme
suit:

Options exercées

Catégories d'actions

Prix d'émission

par action

Total

10.464

Actions Ordinaires à

US$ 5,90

US$ 61.737,60

10.600

Actions Ordinaires à

US$ 7,33

US$ 77.698,-

13.250

Actions Ordinaires à

US$ 13,10

US$ 173.575,-

525

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à

US$ 14,75

US$ 7.743,75

6.550

Actions Ordinaires à

US$ 17,125

US$ 112.168,75

6.625

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à

US$ 17,50

US$ 115.937,50

3.100

Actions Ordinaires à

US$ 20,125

US$ 62.387,50

3.225

Actions Ordinaires à

US$ 26,408

US$ 85.165,80

Total Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.339

Total Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

US$ 696.413,90

Les quarante-sept mille cent quatre-vingt-dix neuf (47.189) Actions Ordinaires nouvelles et les sept mille cent cinquante

(7.150) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes été intégralement sou-
scrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent treize virgule quatre-
vingt-dix dollars US (696.413,90.- USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d'émettre et de distribuer à

chaque détenteur d'actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d'augmenter le capital émis de la société par l'émission d'actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d'administration a décidé que toute option, sous le Plan
d'option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d'une telle option moyennant paiement du prix d'option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en sup-
plément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour deux
(2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d'administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) U.S. $ 1,-
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) U.S. $ 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l'émission dont question ci-dessus de cinquante-quatre mille trois cent trente-neuf

(54.339) Actions Ordinaires nouvelles, conformément au cinquième alinéa de l'article cinq des statuts, des parts bénéfi-
ciaires nouvelles ont été émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des cinquante-quatre mille trois cent trente-
neuf (54.339) Actions Ordinaires nouvelles conformément à l'article 8 des statuts, soit treize mille cinq cent quatre-vingt-
quatre virgule soixante-quinze (13.584,75) parts bénéficiaires augmentées du reste de zéro virgule vingt-cinq (0,25) part
bénéficiaire reporté de l'augmentation de capital du 1 

er

 mars 2007, soit au total treize mille cinq cent quatre-vingt-cinq

(13.585) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation.

Du montant de six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent treize virgule quatre-vingt-dix dollars US (696.413,90

USD), un montant de cinquante-quatre mille trois cent trente-neuf dollars US (54.339,- USD) a été alloué au capital social,
un montant de cinq mille quatre cent trente-trois virgule quatre-vingt-dix dollars US (5.433,90 USD) a été alloué à la

82056

réserve légale, qui à la suite de cette augmentation s'élève conformément aux déclarations du comparant à six millions
six cent huit mille cent quarante-cinq virgule soixante dollars US (6.608.145,60 USD) et un montant de six cent trente-
six mille six cent quarante et un dollars US (636.641,- USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

II) Qu'aux termes des options levées entre le 1 

er

 décembre 2006 et le 22 décembre 2006, quarante-quatre mille deux

cent quatre-vingt-dix (44.290) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et huit mille cinquante (8.050) nouvelles
Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale, ont été émises comme suit:

Options exercées

Catégories d'actions

Prix d'émission

par action

Total

16.365

Actions Ordinaires à

US$ 5,90

US$ 96.553,50

15.550

Actions Ordinaires à

US$ 7,33

US$ 113.981,50

1.000

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à

US$ 9,875

US$ 9.875,-

5.950

Actions Ordinaires à

US$ 13,10

US$ 77.945,-

3.900

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à

US$ 14,625

US$ 57.037,50

2.100

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à

US$ 14,75

US$ 30.975,-

1.050

Actions de Cat. B converties en Actions Ordinaires à

US$ 17,50

US$ 18.375,-

6.425

Actions Ordinaires à

US$ 26,408

US$ 169.671,40

Total Actions Ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.340

Total Montants: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

US$ 574.413,90

Les quarante-quatre mille deux cent quatre-vingt-dix (44.290) Actions Ordinaires nouvelles et les huit mille cinquante

(8.050) nouvelles Actions de Catégorie B converties en Actions Ordinaires nouvelles, ont toutes été intégralement sou-
scrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent soixante-quatorze mille quatre cent treize virgule
quatre-vingt-dix dollars US (574.413,90 USD) a été mise à la libre et entière disposition de la société; la preuve de ladite
souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumentaire.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d'émettre et de distribuer à

chaque détenteur d'actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d'augmenter le capital émis de la société par l'émission d'actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d'administration a décidé que toute option, sous le Plan
d'option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d'une telle option moyennant paiement du prix d'option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en sup-
plément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour deux
(2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d'administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) U.S. $ 1,-
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) U.S. $ 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l'émission dont question ci-dessus de cinquante-deux mille trois cent quarante

(52.340) Actions Ordinaires nouvelles, conformément au cinquième alinéa de l'article cinq des statuts, des parts bénéfi-
ciaires nouvelles ont été émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent (25%) des cinquante-deux mille trois cent quarante
(52.340) Actions Ordinaires nouvelles conformément à l'article 8 des statuts, soit treize mille quatre-vingt-cinq (13.085)
parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation.

Du montant de cinq cent soixante-quatorze mille quatre cent treize virgule quatre-vingt-dix dollars US (574.413,90

USD), un montant de cinquante-deux mille trois cent quarante dollars US (52.340,- USD) a été alloué au capital social,
un montant de cinq mille deux cent trente-quatre dollars US (5.234,- USD) a été alloué à la réserve légale, qui à la suite
de cette augmentation s'élève conformément aux déclarations du comparant à six millions six cent treize mille trois cent
soixante-dix neuf virgule soixante dollars US (6.613.379,60 USD) et un montant de cinq cent seize mille huit cent trente-
neuf virgule quatre-vingt-dix dollars US (516.839,90 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

Pour la justification de l'émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l'émission d'actions ordi-

naires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; Co, LUXEMBOURG,
antérieurement dressés dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations antérieures
d'actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s'appliquent à l'augmentation des parts bénéficiaires
documentée par les présentes.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase de l'alinéa 4 de l'article 5

des statuts auront la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 2. 1 

ère

 phrase.  Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-six millions

cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-seize Dollars des Etats-Unis (66.133.796,- U.S. $) représenté par soixante-
six millions cent trente-trois mille sept cent quatre-vingt-seize (66.133.796) Actions Ordinaires sans valeur nominale,
toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

alinéa 4. dernière phrase. 16.533.449 (seize millions cinq cent trente-trois mille quatre cent quarante-neuf) Parts de

Fondateur ont été émises.»

82057

<i>Conversion en euros

Pour les besoins de l'enregistrement, les augmentations de capital, la réserve légale et les primes d'émissions qui

précèdent d'un montant total de 1.270.827,80 USD sont évaluées à 956.114,- €

<i>Evaluation des parts de fondateur

Les 26.670 Parts de Fondateur sont évalués à 330,57 €.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes augmentations de capital, s'élève à approximativement 13.000,- €.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007. LAC/2007/12927. — Reçu 9.564,45 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007080811/212/272.
(070088928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Maillefer Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.900.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080819/220/12.
(070088921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Luxembourg Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 52.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080822/220/12.
(070088914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Domaine de Chambourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.333.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

82058

Ont comparu:

1. SQUARE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-14161 Luxembourg, 31, rue d'Eich, immatriculée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 39.145, représentée par Maître Victor Elvinger, avocat, ayant
son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 8 juin 2007 annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui

2. AN DER KLAUS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2539 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83.873, représentée par Maître Victor
Elvinger, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 8 juin 2007 annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant es dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMAINE DE CHAMBOURG

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; la réalisation par voie de vente de cession,
d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) divisé en 500 (cinq cents) actions d'une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l'actionnaire, en titres

unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée («avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les
noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; les actions ainsi restantes sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité
du conseil d'administration.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux stipulations ci-
dessus, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations du paragraphe précédent, les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire de quinze jours.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption devront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
L'exercice du droit de préemption devra porter sur l'intégralité des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption, le conseil doit, dans un délai de trois mois supplémentaires,
trouver un acheteur pour les actions restantes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les

82059

dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions
offertes dans ce délai, le cédant est libre à céder l'intégralité de ses actions aux cessionnaires proposés dans l'avis de
cession.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, émail
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, émail
ou télécopie.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2007.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d'actions

82060

(EUR)

(EUR)

1. SQUARE PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.500,-

25.500,-

255

2. AN DER KLAUS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.500,-

24.500,-

245

50.000,-

50.000,-

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille

euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
b) Jacques Remy, administrateur de sociétés, demeurant à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
c) Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss
La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
5) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par l'un ou

l'autre des fondateurs avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation: LAC/2007/13752. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007080869/211/153.
(070088857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Omnium Textile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 3.329.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2007

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Jacques Recktnger, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg en remplacement de Monsieur Emile Vogt, 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Marie-Pierre Dewavrin, dirigeant de sociétés, demeurant à 2935 Chemin du Rouve «La Noria», F-83330

Lebeauset, aux fonctions d'administrateur;

-  Monsieur  Dominique  Meillassoux,  industriel,  avec  adresse  professionnelle  au  104,  rue  du  Faubourg  St.  Honoré,

F-75008 Paris, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2007.

82061

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081141/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pemara 4, S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080823/220/13.
(070088846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080827/220/12.
(070088838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080829/220/12.
(070088842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Lëtzebuerger Bicherediteuren, a.s.b.l., Association sans but lucratif,

(anc. Fédération Luxembourgeoise des Editeurs de Livres).
Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 4.963.

<i>Modification statutaire du 20 juin 2007

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale extraordinaire de la FEDERATION LUXEMBOUR-

GEOISE DES EDITEURS DE LIVRES, Association sans but lucratif, réunie en date du 20 juin 2007, a voté la modification

82062

de l'article 1 

er

 des statuts de l'association publiés au Mémorial C-608 du 27 décembre 1993 modifié par l'amendement

des statuts publié au Mémorial C-282 du 10 juin 1996.

L'article 1 

er

 prend la teneur suivante:

«L'association porte le nom de LETZEBUERGER BICHEREDITEUREN, a.s.b.l.»
Référence de publication: 2007081136/606/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Agihold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.332.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Léo Bahadourian, né le 8 septembre1966 à Lyon (France), domicilié 14, route de la Chataignière, F-69760

Limonest, ici représenté par Monsieur Luc Wittner, demeurant professionnellement à 4, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2007.

2. Monsieur Patrick Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à Tassin la Demi Lune (France), domicilié 14, route de la

Chataignière, F-69760 Limonest, ici représenté par Monsieur Luc Wittner, demeurant professionnellement à 4, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2007.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGIHOLD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

82063

La société aura également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier par l'achat, la location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si l'unanimité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un adminis-

trateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B. La signature d'un seul administrateur de catégorie A ou B
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs ou commissaires. Les commissaires peuvent être ac-

tionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

<i>Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de mai à quinze heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Dans les assemblées générales ordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées.
Dans les assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix

exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris

82064

part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
la moitié au moins du capital est représentée.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 100 actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Léo Bahadourian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Patrick Bahadourian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-

EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013:

82065

<i>Administrateurs A:

(i) Léo Bahadourian, prénommé,
(ii) Patrick Bahadourian, prénommé.

<i>Administrateurs B:

(i) Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (Belgique), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au

4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

(ii) Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (France), avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 4, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013:

La société CHESTER &amp; JONES S.à r.l, R.C.S. Luxembourg B 120.602, ayant son siège social au 62, route de Luxembourg,

L-4760 Pétange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Wittner, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2007, MERSCH/2007/840. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007080868/243/174.
(070088855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Simpat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 129.328.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant professionnellement à L-8093

Bertrange, 2, rue Charles Schwall,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

82066

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SIMPAT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'associé unique et en cas de pluralité

d'associés par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,00) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de cinquante euros (€ 50,00) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, révocables ad nutum.
Le pouvoir de signature est fixé par l'assemblée générale.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions

collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

82067

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, à savoir Monsieur

Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10 mai 1962, demeurant professionnellement à L-8093 Bertrange, 2,
rue Charles Schwall.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinquante mille euros (€ 50.000,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros
(€ 1.700,00).

<i>Décision de l'associe unique

L'associé unique prend les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Atten, employé privé, né à Luxembourg, le 10

mai 1962, demeurant professionnellement à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom, qualité et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Atten, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2007. Mersch/2007/833. — Reçu 500 euros.

<i>Le receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007080872/243/112.
(070088765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Lux-WorkService S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.326.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.480,

représentée par son administrateur ayant pouvoir de signature individuelle, la société LFS PROPERTY SERVICES S.A.,

avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, elle-même représentée par deux de ses administrateurs à savoir,
Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à
Belvaux.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.117,

représentée par son administrateur ayant pouvoir de signature individuelle, la société LFS PROPERTY SERVICES S.A.,

avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, elle-même représentée par deux de ses administrateurs à savoir,
Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à
Belvaux.

82068

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .   Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LUX-WORK SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la sous-traitance en travaux de boucherie, de charcuterie et d'abattage. La société a

encore pour objet tous actes, transactions, et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immo-
bilière,  civile,  commerciale,  financière,  ainsi  que  conseil,  développement  et  ingénierie  en  tout  gerne  et  se  rattachant
directement ou indirectement à son objet social, ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, étant entendu qu'elles restent nominatives jusqu'à

entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l'assemblée générale qui suit la

constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d'engagement tel que défini lors de la
constitution.

82069

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou

non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6)
années. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment par l'assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

1 

o

 La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

2 

o

 La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'an 2008.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

82070

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gabriel Jean Henri Winter, bouclier, né le 20 août 1953 à Liège (Belgique), demeurant à B-4000 Liège,

9/6, boulevard Piercot (Belgique);

b) La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée;
c) La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- HMS FIDUCIAIRE S.à r.l., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, RCS B 121.989.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
4. Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur Gabriel Jean Henri Winter, prénommé.
5. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature isolée de l'administrateur-

délégué ou conjointement avec la signature de l'un des deux autres administrateurs.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
- L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, lesdits com-

parants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. LAC/2007/11612. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007080877/202/153.
(070088709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

TOP Center Mersch GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.581.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080915/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02920. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Serem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8053 Bertrange, 94, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 88.661.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82071

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080916/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

European Sport Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 69.432.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080917/800066/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2007, réf. DSO-CG00094. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070088685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

European &amp; Assist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 56.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080918/1787/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 juillet 2007, réf. DSO-CG00091. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070088684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

zs sol design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 72, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 129.434.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Zoran Stanisavljević , poseur de sols, né à Beograd (Yougoslavie), le 9 juin 1964, demeurant à L-2410 Lu-

xembourg, 72, rue de Reckenthal.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ZS SOL DESIGN

S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet une entreprise de revêtement et pose de sols ainsi que l'achat et la vente de tous les

produits y relatifs.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

82072

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

82073

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Zoran Stanisavljević, prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Zoran Stanisavljević, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-2410 Luxembourg, 72, rue de Reckenthal.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Z. Stanisavljević, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, LAC/2007/12550. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082814/202/103.
(070090723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.467.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AB ACQUISITIONS HOLDINGS LIMITED, a private limited company organized and existing under the laws of Gi-

braltar, registered with the Registrar of Companies Gibraltar under number 98476, having its registered office at 57/63
Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on June

2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

82074

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AB ACQUISITIONS LUXCO 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

82075

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on April 1st, and ends on March 31st of the following year.

Art. 21. Each year on March 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profits may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

82076

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed by AB ACQUISITIONS HOLDINGS LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Wolfgang Zettel, company director, born on November 15, 1962 in Konstanz, Germany, residing at 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Stefan Lambert, administrator, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, residing at 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AB ACQUISITIONS HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée existant selon les lois de Gibraltar,

immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 98476, ayant son siège social à 57/63 Line Wall
Road, Gibraltar,

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

82077

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AB ACQUISITIONS LUXCO 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représentée par dix mille (10.000)

parts sociales, d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.

82078

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

82079

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

AB ACQUISITIONS HOLDINGS LIMITED, prénommé, a souscrit l'ensemble des dix mille (10.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille livres sterling

(GBP 10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Monsieur Wolfgang Zettel, gérant de sociétés, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne; demeurant au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Stefan Lambert, administrateur, né le 8 janvier, 1964 à Trêves, Allemagne, demeurant au 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007. Relation: EAC/2007/7439. — Reçu 148,60 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007082769/239/328.

(070091220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Luxev, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080920/825/12.

Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00266. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070088665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82080

---

Document Outline

AB Acquisitions Luxco 2 S.à r.l.

Afina S.A.

Afina S.A.

Afina S.A.

Agihold S.A.

Argentabank Luxembourg S.A.

Argentabank Luxembourg S.A.

Axis Interim

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

Barnes Group Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

Brocquevil S.A.

Café de Paris S.à r.l.

Camilux Holding S.A.

Domaine de Chambourg S.A.

Eaton Holding III S.à r.l.

Euro Pasha S.à r.l.

European &amp; Assist S.A.

European Sport Communication S.A.

Fédération Luxembourgeoise des Editeurs de Livres

Final S.A.

GEORGES BOISSENET, Société à responsabilité limitée

Giga Construction S.à r.l.

Ibanel S.à r.l.

ICGluxhold S.à r.l.

ICGRedStone S.à r.l.

Investlife Luxembourg S.A.

Kitry Consulting S.A.

Lëtzebuerger Bicherediteuren, a.s.b.l.

Link Engineering S.A.

Luxembourg Online S.A.

Luxev

Lux-WorkService S.A.

Maillefer Participations S.à r.l.

Marcande Holding S.A.

Médias Finances S.A.

Modacin Luxembourg

Movilliat Promotions S.A.

Muba SCI

New Yellow Façades Sàrl

NFI Luxco S.C.A.

Norwest Union S.A.

OAK

Omnium Textile S.A.

Orco Property Group

Pacific Lumber S.à r.l.

Partner Invest S.A.

Patrimonius S.A.

Pegasus Netherlands Services Lux Secondary S.C.S.

Pemara 4, S.à r.l.

RG Group S.A.

Riesling Management S.A.

Serem S.à r.l.

Shogun Holdco S.à r.l.

Simpat S.à r.l.

Skyblue Holding S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

Storm B Holdings S.à r.l.

System and Management Investment S.A.

TI Expansion S.A.

TI Expansion S.A.

TOP Center Mersch GmbH

Ultimal S.A.

Whirlwind Participations S.A.

Wonderview S.A.

XBC Finance S.A.

zs sol design S.à r.l.