MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1706

11 août 2007

SOMMAIRE

ACG Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81868

Alina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81888

Allegro Investment Corporation S.A.  . . . .

81879

Aptical Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81880

Chauffage Al Esch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81883

Chauffage Eecherschmelz S.A.  . . . . . . . . . .

81883

ColTime S.à r.l. & ColLife S.à r.l. SNC  . . .

81873

Contender S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81864

Durandal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81863

EDEL Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81880

Euro 3000 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81868

Euro 3000 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81867

E-village S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81883

Excelsior 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81886

Fidelity International Real Estate Fund

Company 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81856

Golden Ring Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

81879

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81863

Göta Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81845

Greca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81865

Illor II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81879

Illor I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81885

Immovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81888

Immovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81851

Immovia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81851

Invercity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81866

Invest-Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81885

Invest-Eco 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81885

Kodiac  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81855

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81851

Lellgen S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81864

Leonardo Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81872

Leonest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81872

Luxocom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81865

Makadi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81887

Mastignac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81867

ML Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81842

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81856

Multi ImmoEast Master Luxemburg Sopar-

fi S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81883

Optotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81845

Orif Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81885

Orif Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81886

PERMIRA Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

81850

Pessac Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81866

Profidec, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81850

Riviera Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81886

Sail Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81884

S.A. Kraeizgaass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81884

Sea View Residence S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81874

Secolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81845

Société Anonyme Cogénération Dudelan-

ge - Brill  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81884

Studimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81884

Sunrise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81886

TPL European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

81868

Trave Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81888

Wertheim & Partners Holding S.A.  . . . . . .

81856

81841

ML Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 129.380.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Lenoire, conseiller, né à Sézanne, (France), le 20 novembre 1946, demeurant à F-51230 Linthes,

RN 4, (France),

2. Mademoiselle Valérie Lenoire, employée, née à Sézanne, (France), le 16 février 1970, demeurant à F-57925 Bistroff,

66, Grand-rue 66, (France),

3. Monsieur Stéphane Lenoire, employé, né à Metz, (France), le 29 mai 1974, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz,

39, ue Chaponost 39, (France),

4. Mademoiselle Marilyne Lenoire, employée, née à Forbach, (France), le 12 juin 1978, demeurant à F-57140 Plesnois,

3, rue Haute, (France).

Tous sont ici représentés par Monsieur Jean-Philippe Mersy, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de 4 procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination ML INVEST S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales de

cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Michel Lenoire, conseiller, demeurant à F-51230 Linthes, RN 4, (France), trois cents parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Mademoiselle Valérie Lenoire, employée, demeurant à F-57925 Bistroff, 66, Grand-rue, (France), cent parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3. Monsieur Stéphane Lenoire, employé, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 39, rue Chaponost, (France),

cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

81842

4. Mademoiselle Marilyne Lenoire, employée, demeurant à F-57140 Plesnois, 3, rue Haute, (France), cent parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.

Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avarices accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

81843

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de soixante mille euros

(60.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire, et après s'être déclarés valablement convoqués en connaissance de l'ordre du jour,
et après avoir délibéré, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Michel Lenoire, conseiller, né à Sézanne, (France), le 20 novembre 1946, demeurant à F-51230 Linthes, RN

4, (France), est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Il a le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-4210 Esch-sur-Alzette, 17, rue de la Libération.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. P. Mersy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2007. Relation GRE/2007/2679. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81844

Junglinster, le 3 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081078/231/162.
(070089584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le mardi 10 avril 2007 à 15.00 heures

- L'Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
Mrs Ingela Bergendahl
Mr Roland Rydin
Mrs Carina Abreu
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes

de l'exercice de 2007.

- L'Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme Réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081016/4685/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Optotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.834.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080779/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Secolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 77, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.386.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

le Bureau de Contrôle Technique pour la Construction, en abrégé SECO, société coopérative à responsabilité limitée,

ayant son siège social à B-1040 Bruxelles, 53, rue d'Arlon,

(l'«Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Vincent Favier, Président du Conseil d'Administration et Messieurs René Pirart et Colin

Douglas, Vice-présidents, tous les trois demeurant professionnellement à Bruxelles, et habilités à engager la Société par
leur signature conjointe.

La partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts suivants:

81845

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SECOLUX S.A. (ci-après,

la «Société»)

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 18 ci-après.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être dissoute par la mort,

la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associée Unique.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
a) toutes activités tendant à la normalisation des risques dans l'industrie de la construction et dans les industries

apparentées; en particulier les missions permettant de couvrir la responsabilité des édificateurs et du maître de l'ouvrage
par l'assurance, de la façon la plus étendue et aux moindres primes;

b) l'assistance technique dans le cadre des projets des travaux susmentionnés.
c) L'appréciation des mesures de sécurité prévues entre autres pour les projets de construction et leur exécution;
d) l'exécution des audits et des expertises techniques des constructions et des installations techniques existantes;
e) l'exécution des contrôles techniques réglementaires et légaux dans la construction et dans les secteurs apparentés;
f) l'expertise, aux fins de normalisation des risques, en rapport avec l'assainissement de sites industriels désaffectés ou

de sols contaminés et de tous autres immeubles ou meubles contaminés;

g) l'inspection et la certification et la surveillance de produits, de systèmes qualité et de personnes dans le domaine de

l'industrie de la construction et des industries apparentées;

h) toutes activités apparentées, similaires ou annexes à celles ci-avant énumérées.
La Société n'a pas pour objet de dresser des plans de construction ou de diriger des travaux et elle s'interdit de le

faire. La Société s'interdit de faire acte, à un titre quelconque, directement ou indirectement, d'architecte, d'ingénieur
conseil ou d'entrepreneur.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises

et étrangères, que sont utiles à la réalisation de son objet social. Elle pourra, aux mêmes fins, conclure des accords de
partenariat avec toutes entités luxembourgeoises ou étrangères, affiliées au non. Elle pourra emprunter sous quelque
forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.

La Société peut créer ou reprendre tous établissements, institutions ou oeuvres, acquérir tous biens mobiliers et

immobiliers nécessaires pour réaliser l'objet ou les objets en vue desquels elle est constituée.

D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR trente et un mille (31.000 euros)

représenté par trois-cent dix (310) actions d'une valeur nominale de EUR cent (100 euros) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé a EUR deux cent cinquante mille euros (250.000 euros), à diviser en deux mille

cinq cents (2.500) actions d'une valeur nominale de EUR cent (100 euros) par action.

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme

le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se

fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la loi, la Société
pourra racheter ses propres actions.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts,
conformément à l'article 18 ci-après. D'autre part, le conseil d'administration est en droit et chargé d'émettre à son gré
des actions futures à concurrence de l'intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une

81846

période expirant le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil Spécial C des
présents statuts, ceci par décision d'émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du capital
et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions. Le conseil d'administration est en outre autorisé
et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d'administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

Art. 7. Parts bénéficiaires. L'assemblée générale pourra, à la majorité requise pour la modification des statuts, attribuer

à des personnes physiques ou morales qu'elle désignera, des parts bénéficiaires non représentatives d'une fraction du
capital social.

Les parts bénéficiaires conféreront à leurs titulaires le droit de participer aux assemblées générales ordinaires et

extraordinaires et d'y voter, chaque part bénéficiaire donnant droit à un vote.

Les parts bénéficiaires sont strictement personnelles et insusceptibles de transmission, y compris en cas de décès, de

divorce et de séparation de corps. En cas de renonciation définitive, par un porteur de parts bénéficiaires, aux droits
conférés par lesdites parts, ainsi qu'en cas de décès d'un porteur de parts bénéficiaires, les parts correspondantes seront
annulées.

Le registre des actionnaires renseignera à tout moment l'identité des porteurs de parts bénéficiaires et le nombre de

parts bénéficiaires émises.

Art. 8. Assemblées des actionnaires - Généralités. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, et à défaut d'émission de

parts bénéficiaires, l'actionnaire unique aura tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans les statuts, toute
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale sera une référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'associé unique tant que la Société n'aura qu'un associé unique et n'aura pas émis de parts
bénéficiaires. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, ainsi que l'hypothèse de l'émission de parts bénéficiaires, toute as-

semblée générale régulièrement constituée de la Société représente l'ensemble des actionnaires et porteurs de parts
bénéficiaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des
actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées générales des ac-

tionnaires de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action et chaque part bénéficiaire donne droit à une voix. Tout actionnaire ou porteur de parts bénéficiaires

pourra agir à toute assemblée générale en délégant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie,
télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées générales dûment convoquées seront adoptées

à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d'administration pourra fixer toutes autres modalités auxquelles les actionnaires et porteurs de parts bé-

néficiaires devront se conformer pour participer à une assemblée générale.

Tout actionnaire ou porteur de parts bénéficiaires de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence

téléphonique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  participants  à  la
réunion de l'assemblée générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et
(iv) les participants peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires et porteurs de parts bénéficiaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et

s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalables.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convo-
cation, le troisième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins; les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires ou porteurs de parts
bénéficiaires de la Société.

81847

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant lors de l'assemblée annuelle

pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales et les réunions du conseil d'administration,

mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un président pro tempore
pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par
écrit.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu'un

intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseils d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, à chacun des membres du conseil d'administration qui
peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs émoluments.

81848

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.

Art. 15. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin

d'être actionnaire ou porteur de parts bénéficiaires, le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle
pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le premier commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la

Société et restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

Le commissaire aux compte en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à 10% (dix pour cent) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration,
décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d'administration en temps et lieu

qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d'une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare qu'elle a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par l'Associé unique, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 2.000.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Résolutions de l'associée unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de l'assemblée générale

annuelle à tenir au courant de l'année 2009:

Monsieur Vincent Favier, demeurant à B-7740 Pecq, rue Albert Mille 19, né à Tournai (B) le 9 février 1955;

81849

Monsieur René Pirart, demeurant à B-1702 Groot-Bijgaarden, rue Alfons Gossetlaan, 33, né à Anderlecht (B) le 22

août 1938;

Monsieur Colin Douglas, demeurant à B-1030 Schaerbeek, rue Rubens 53, né à Harrow (UK) le 16 janvier 1940;
Monsieur René Maquoi, demeurant à B-4300 Waremme, rue St-Eloi 17, né à Hodeije (B) le 12 octobre 1942;
Monsieur Prosper Schroeder, demeurant à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich, 119, né à Diekirch le 28

octobre 1934;

Monsieur Pierre Schumacher, demeurant à L-1420 Luxembourg, avenue Gaston Diderich 119, né à Luxembourg le 3

janvier 1936;

Monsieur Jean de la Hamette, demeurant à L-5256 Sandweiler, rue Nic. Welter, 12, né à Luxembourg le 5 mai 1940;
Monsieur Jean-Pierre Wagner, demeurant à L-2539 Luxembourg, boulevard Simonis 13, né à Esch sur Alzette le 3

septembre 1935;

Monsieur Yves Pianet, demeurant à L-1750 Lemik, Ten Ham, 115, né à Etterbeek (B) le 8 janvier 1954.

<i>Deuxième résolution

A été nommé commissaire pour une période expirant lors de l'assemblée générale annuelle à tenir au courant de

l'année 2008:

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire, R.C.S. Luxembourg B 71.178.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-8310 Capellen, route d'Arlon 77.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: V. Favier, R. Pirart, C. Douglas, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16237. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007081560/242/263.
(070089876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

PERMIRA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007080488/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10319. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Profidec, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 20.369.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080487/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01397. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

81850

Immovia S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 86.959.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080486/7432/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01065. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Immovia S.A., Société Anonyme.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 86.959.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080485/7432/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01064. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

LaSalle German Retail Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.085.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having

its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general partner
LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having
its registered office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America)

hereby represented by Ms Cathy Blondel, employee, residing professionally at 41, avenue de la Liberté, L-1931 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given on May 31, 2007.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws of Scotland

having its registered office at 66 Hanover Street, Edinburgh EH2 1HH, Scotland,

hereby represented by Ms Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 31, 2007.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, a company organised under the

laws of Canada, having its registered office at c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION,
P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

hereby represented by Ms Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 31, 2007.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, a company organised under

the laws of Canada, having its registered office at c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPO-
RATION, P.O. Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2940 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

hereby represented by Ms Cathy Blondel, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 31, 2007.

81851

(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-

TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION and bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION being hereinafter collectively referred to as the «Shareholders»),

The above proxies signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholders, being all the shareholders of the Company, have requested the undersigned notary to document

the following:

I. The Shareholders are the shareholders of a société à responsabilité limitée established in Luxembourg, under the

name  of  LaSalle  GERMAN  RETAIL  INVESTMENTS  S.à  r.l.,  incorporated  following  a  notarial  deed  on  29  June  2005,
published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 of 4
November 2005, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-109.085 and
having a corporate capital of three hundred and eighteen thousand euro (EUR 318,000.-) divided into twelve thousand
seven hundred and seventeen (12,717) class A shares (the «Class A Shares») and three (3) class B shares (the «Class B
Shares»), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up (the «Company»). The
Company's articles of incorporation have last been amended by a notarial deed on February 22, 2007, published in the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil de sociétés et Associations, number 898 on May 16, 2007.

II. The Shareholders recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda,

which is known to the Shareholders:

<i>Agenda:

1 To increase the Company's corporate capital by an amount of two thousand euro (EUR 2,000.-) so as to raise it

from its present amount of three hundred and eighteen thousand euro (EUR 318,000.-) to three hundred and twenty
thousand euro (EUR 320,000.-).

2 To issue eighty (80) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.
3 To accept subscription for and full payment of eighty (80) new Class A Shares by LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE

L.P. and to allot the new Class A shares against payment in full for such new shares by a contribution in cash together
with a share premium of an amount of ten thousand six hundred euro (EUR 10,600.-).

4 To amend article 5 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
III. The Shareholders, each time unanimously, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of two thousand euro (EUR

2,000.-) so as to raise it from its present amount of three hundred and eighteen thousand euro (EUR 318,000.-) to three
hundred and twenty thousand euro (EUR 320,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue eighty (80) new Class A Shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) each.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Ms Cathy Blondel, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney-in-fact of LaSalle

GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prenamed (the «Subscriber») by virtue of the same proxy as mentioned above.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for eighty (80) new Class A

Shares and to make payment in full for each such new Class A Share thus subscribed by a contribution in cash of two
thousand euro (EUR 2,000.-) together with a share premium of an amount of ten thousand six hundred euro (EUR
10,600.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the total amount of twelve thousand six hundred

euro (EUR 12,600.-) is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the Shareholders resolved to accept the said subscription and the said payment by the Subscriber as well

as the allotment of the eighty (80) Class A Shares to the Subscriber as stated above and to acknowledge the effectiveness
of the capital increase.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of incorporation so as

to reflect the above resolutions. The first paragraph of article 5 shall forthwith read as follows:

« Art. 5, paragraph 1. The issued capital of the Company is set at three hundred and twenty thousand euro (EUR

320,000.-) divided into twelve thousand seven hundred and ninety-seven (12,797) class A shares (the «Class A Shares»)
and three (3) class B shares (the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which
are fully paid up. Save as otherwise permitted by the Articles of Incorporation, the Class A Shares may only be issued to

81852

and held by the Partnership and the Class B Shares may only be issued to and held by limited partners of the Partnership
(other than its special limited partner).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand two hundred euro (1,200.- EUR).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le six juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., une société en commandite régie par le droit d'Angleterre et du Pays de

Galles, ayant son siège social à 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume Uni), représenté par son associé
commanditaire LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE GP, L.L.C., une société régie par les lois du Delaware, ayant son
siège social à Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d'Amérique),

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, employée privée, demeurant professionnellement au

41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée le 31 mai 2007.
LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois d'Écosse, ayant son siège

social au 66 Hanover Street, Édimbourg EH2 1HH, Écosse,

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 31 mai 2007.
bcIMC INTERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois du

Canada, ayant son siège social au c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, P.O. Box
9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 31 mai 2007.
bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL ESTATE INVESTMENT CORPORATION, une société régie par les lois

du Canada, ayant son siège social au c/o BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION, P.O.
Box 9910, Stn. Prov. Govt., Sawmill Point, 3rd Floor, 2490 Jetland Road, Victoria, B.C. V8T 5K6 (Canada),

représentée aux fins des présentes par Madame Cathy Blondel, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée le 31 mai 2007.
(LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P., LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, bcIMC IN-

TERNATIONAL REAL ESTATE (2005) INVESTMENT CORPORATION et bcIMC (WCBAF) INTERNATIONAL REAL
ESTATE INVESTMENT CORPORATION étant ensemble ci-après dénommées les «Associés»),

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

pour être enregistré avec lui.

Les Associés, représentant l'ensemble des associés de la Société, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Les Associés représentent l'ensemble des associés de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg, sous

la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS S.à r.l., constituée par un acte notarié le 29 juin 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1150 du 4 novembre 2005, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-109.085 et ayant un capital social de trois cent dix-huit
mille euros (EUR 318.000,-) divisé en douze mille sept cent dix-sept (12.717) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts
Sociales de Catégorie A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes étant entièrement libérées (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié le 22 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés
et Associations numéro 898 du 16 mai 2007.

II. Les associés ont reconnu avoir été entièrement informés des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour

suivant, connu des Associés:

81853

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital de la Société d'un montant de deux mille euros (EUR 2.000,-) afin de le porter de son

montant actuel de trois cent dix-huit mille euros (EUR 318.000,-) à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000).

2 Émission de quatre-vingts (80) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune.

3 Acceptation de la souscription et du paiement intégral de quatre-vingts (80) nouvelles Parts Sociales de Catégorie

A par LaSalle GERMAN RETAIL VENTURE L.P. et attribution des nouvelles Parts Sociales de Catégorie A par un paiement
intégral desdites nouvelles parts sociales par un apport en numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant
de dix mille six cents euros (EUR 10.600,-).

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
III. Les Associés on pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille euros (EUR 2.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de trois cent dix-huit mille euros (EUR 318.000,-) à trois cent vingt mille euros
(EUR 320.000,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre quatre-vingts (80) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, ayant une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Madame Cathy Blondel, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de LaSalle

GERMAN RETAIL VENTURE L.P., prénommée (le «Souscripteur») en vertu de la même procuration mentionnée ci-
dessus.

La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur quatre-vingts (80) Parts Sociales de

Catégorie A et de payer l'intégralité de chacune de ces Parts Sociales de catégorie A ainsi souscrites par un apport en
numéraire ensemble avec une prime d'émission d'un montant de dix mille six cents euros (EUR 10.600,-).

La preuve de tel paiement a été donnée au notaire instrumentant et le montant total de douze mille six cents euros

(EUR 12.600,-) est désormais à la disposition de la société.

Ensuite, les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par le Souscripteur ainsi que d'attribuer

les quatre-vingts (80) Parts Sociales de Catégorie A au Souscripteur, tel que décrit ci-dessus, et d'acter l'effectivité de
l'augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

Les Associés ont décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les réso-

lutions ci-dessus. L'alinéa premier de l'article 5 sera dorénavant rédigé comme suit:

«  Art. 5, alinéa 1 

er

 .  Le capital social émis par la Société est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-) divisé

en douze mille sept cent quatre-vingt-dix sept (12.797) Parts Sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie
A») et trois (3) Parts Sociales de Catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque Part Sociale étant entièrement libérée. Sauf si les Statuts disposent autrement,
les Parts Sociales de catégorie A ne peuvent être émises et détenues que par la Société en Commandite et les Parts
Sociales de Catégorie B ne peuvent être émises et détenues que par les associés commandités de la Société en Com-
mandite (autre que son associé commanditaire spécial).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Blondel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12723. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81854

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007080609/220/195.
(070088817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Kodiac, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.225.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société à responsabilité limitée SPIZBAY dont le siège social est à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande Duchesse Charlotte,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 109.564, représenté par son gérant Monsieur Patrick Sorio, indé-
pendant, né à Allauch (F), le 4 mars 1961, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte

Ici représentée par son Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 2007,
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera ci-annexée.
Lesquels comparantes, tels que représentées, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est seul associé de la société à responsabilité limitée KODIAC, dont le siège social est à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja Holtz, soussigné,
le 16 septembre 2005, publie au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations numéro 262 du 6 février 2006,

inscrite au registre de commerce des société sous le numéro B 111.225
Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que la comparante représente l'intégralité du capital social, décide de prononcer la dissolution anticipée de la société

KODIAC S.à r.l. avec effet ce jour.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

KODIAC S.à r.l.

Qu'elle déclare encore:
- qu'elle est investie de tout actif, passif et engagement,
- qu'elle prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée entre associé à la date du 31 décembre

2006.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans à l'adresse du comparant
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés au domicile du comparant.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 mai 2007, WIL/2007/358. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007081123/2724/49.
(070089176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

81855

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.497.

Il résulte du contrat de vente et d'achat du 30 mai 2007 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues

par TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84 993, ont été transférées à MORGAN STANLEY
DONEGAN LIMITED, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman.
Cayman Islands inscrite au Registre des Sociétés des Des Cayman, sous le numéro MC-172383, de sorte que toutes les
parts sociales ordinaires de la société représentant l'entièreté de son capital, sont désormais détenues comme tel:

- MORGAN STANLEY DONEGAN LIMITED: 500 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081019/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 76.031.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des associés du 8 janvier 2007 de la société WERTHEIM

&amp; PARTNERS HOLDING S.A. il a été décidé:

1. nomination de Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969 à Thionville (France), adresse professionnelle 6,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, en tant qu'Administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2013.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081017/4185/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Fidelity International Real Estate Fund Company 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 129.345.

STATUTES

In the year two thousand and seven on the second of July.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, an investment company with variable capital
- specialised investment fund under the form of a public limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg (société d'investissement à capital variable

- fonds d'investissement specialise organisé sous la forme d'une société anonyme), having its registered office at Kan-

sallis House, place de l'Etoile, BP-2174, L-1021 Luxembourg,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given

under private seal.

81856

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of FIDELITY

INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND COMPANY 1 (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of shareholdings in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those shareholdings.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop, own (on a long- or short-term

basis), operate and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its
portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to
acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights
and to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group
companies, any assistance including financial assistance (to the extent permitted under the Luxembourg act dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act)), loans, bond loans, advances or guarantees
and «letters of comfort».

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

81857

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, vidéoconférence or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually at

the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting within four months after the close of the financial year.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st June of each year and ends on 31 May of each year.

81858

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st May, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been established, FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE

FUND, prenamed, hereby declares that it subscribes to all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

All these 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been fully paid up by FIDELITY INTERNATIONAL REAL

ESTATE FUND by means of a payments in cash, so that the subscription amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, and the undersigned notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation of article 16 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 May 2008.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 3 (three) constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The shareholder of the Company resolves to appoint the following 3 persons as managers of the Company for an

unlimited period of time:

- Mrs Alexandra Guyatt, born on February 16, 1964 in Saltbum-by-the Sea, Yorkshire, England and whose address is

at 5, rue Bell L-7432 Gosseldange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Nishtih S. Gandhi born on July 23, 1972 in Calcutta, India and whose address is at 71, rue de Luxembourg L-8140

Bridel, Grand Duchy of Luxembourg.

- FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at Kansallis House, place de l'Etoile BP-2174, L-1021 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 29.112.

3. the registered office is established at Kansallis House, place de l'Etoile, BP-2174, L-1021 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

4. PricewaterhouseCoopers is appointed as statutory auditor of the Company; and
5. the term of office of the statutory auditor shall end at the close of the annual general meeting to be held in 2008.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

81859

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, une société d'investissement à capital variable - fonds d'investis-

sement spécialise organisé sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Kansallis
House, place de l'Etoile, BP-2174, L-1021 Luxembourg,

ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de FIDELITY INTERNATIONAL

REAL ESTATE FUND COMPANY 1 (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'investissement dans des biens immobiliers, à la création, la gestion,

la mise en valeur, l'acquisition (sur une base à court ou à long terme), le fonctionnement et à la liquidation d'un portefeuille
se composant plus particulièrement mais non limité à tous titres de toute origine, à participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, recevoir ou accorder des brevets
de propriété intellectuelle, accorder aux sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ainsi
qu'aux société du groupe tout type d'assistance y compris financière (dans la limite des dispositions prévues par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), des prêts, emprunts par obligation, avances
ou garanties ainsi que des «lettres de confort».

La Société pourra accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l'accomplissement et le développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placement privé à l'émission de titres, d'obli-

gations, de bons de caisse, sûretés et certificats sous condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient
émis sous forme nominative uniquement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros)

représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

81860

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
vidéoconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, vidéoconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

81861

Art. 14. Assemblées générale des associés. Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice comp-

table,  l'assemblée  générale  annuelle  des  associés  se  réunira  au  siège  social  de  la  Société  ou  en  tout  autre  endroit  à
Luxembourg spécifié dans la convocation. D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être
tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 mai, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, FIDELITY INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND, susmentionnée,

déclare souscrire toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros).

Toutes ces 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été libérées entièrement par FIDELITY INTERNATIO-

NAL REAL ESTATE FUND au moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant, et le notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions Transitoires

Par dérogation à l'article 16 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 mai 2008.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.500,-

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. L'associé de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 3 (trois), formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé de la Société décide de nommer les 3 personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une

durée indéterminée:

- Mrs Alexandra Guyatt, né le 16 février 1964 à Saltburn-by-the Sea, Yorkshire, England et résidant au 5, rue Bell

L-7432 Gosseldange, Grand-Duché de Luxembourg;

81862

- Mr Nishtih S. Gandhi né le 23 juillet, 1972 à Calcutta, Inde et résidant au 71, rue de Luxembourg L-8140 Bridel,

Grand-Duché de Luxembourg;

- FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au Kansallis House, Place de l'Etoile BP -2174, L-1021 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.112,

3. le siège social de la société est établi à Kansallis House, place de l'Etoile BP-2174, L-1021 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

4. PricewaterhouseCoopers est nommé commissaire aux comptes de la Société; et
5. le terme du mandat du commissaire aux comptes mentionné ci-dessus prend fin à l'Assemblée Générale annuelle

se tenant en 2008.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16267. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007081106/242/369.
(070089225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Göta Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.444.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 avril 2007

<i>Résolution 1 

<i>er

<i> : Nomination de la présidente du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration décide de nommer Mme Ingela Bergendahl, demeurant Miraallén 55, 417 58 Göteborg,

Suède, Présidente du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081015/4685/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Durandal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 87.570.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 4 juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

81863

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 4 juin 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour DURANDAL INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079652/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Lellgen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9760 Lellingen, 3, Houserstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.197.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079635/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04766. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Contender S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 32.253.

L'assemblée générale de CONTENDER S.A.H. tenue le 25 juin 2007 a reconduit les mandats de:
M. Jean Reuter, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant

qu'administrateur et l'a nommé administrateur délégué et président du conseil d'administration;

M. Georges Reuter, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en

tant qu'administrateur. M. Georges Reuter avait repris le 30 juin 2001 le mandat d'administrateur de M. Eric Schaack
démissionnaire qui lui-même avait repris le 27 août 1997 le mandat d'administrateur de M. Patrick Beck démissionnaire
qui lui-même avait repris le 17 avril 1991 le mandat d'administrateur de M. Nico Nothumb démissionnaire;

M. Carlo Meis, comptable, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, en tant qu'ad-

ministrateur;

tous actuellement en fonction, pour une nouvelle période de six ans, jusqu'à l'assemblée se tenant en 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2007079659/517/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

81864

Greca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.923.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 22 mai 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 22 mai 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour GRECA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079653/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Luxocom Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.495.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 4 juin 2007 à 12 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 4 juin 2007 à 12 heures

<i>30

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour LUXOCOM HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079654/768/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

81865

Invercity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.632.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 21 juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant La

Joratienne, 1086, Vucherens (Suisse), et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies au 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 21 juin 2007 à 10 heures

<i>30

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Oriol Mestre, écono-

miste, demeurant La Joratienne, 1086, Vucherens (Suisse).

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Oriol Mestre aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour INVERCITY S.A .
Signature

Référence de publication: 2007079655/768/26.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Pessac Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.185.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 29 mai 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 29 mai à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour PESSAC FINANCE S.A
Signature

Référence de publication: 2007079656/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

81866

Mastignac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.186.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 28 mai 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Oriol Mestre, économiste, demeurant à La

Joratienne, CH-1086 Vucherens, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies au 10B, rue des Méro-
vingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Oriol Mestre, économiste,
demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 28 mai 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Oriol Mestre, écono-

miste, demeurant à La Joratienne, CH-1086 Vucherens.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Oriol Mestre aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 28 mai 2007.

<i>Pour MASTIGNAC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079657/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Euro 3000 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.622.

- La société LOUV S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-89.272, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006
pour un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Madame Antonella Graziano comme représentant permanent pour toute
la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

- La société EFFIGI S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.313, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006
pour un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Monsieur Philippe Stanko comme représentant permanent pour toute
la durée de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

- La société FIDIS S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

inscrite au R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro B-107.312, nommée Administrateur en date du 6 juin 2006 pour
un mandat d'une durée de 6 ans, a désigné Madame Chantal Mathu comme représentant permanent pour toute la durée
de son mandat soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>EURO 3000 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007080354/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

81867

Euro 3000 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.622.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 juin 2007

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

la société EFFIGI S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Stanko, est élue Présidente du
Conseil d'Administration.

La société EFFIGI S.à. r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Statutaire

de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>EURO 3000 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007080353/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

TPL European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ACG Real Estate S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.077.

In the year two thousand and seven, on the seven of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ACG REAL ESTATE S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number
123.077, incorporated by deed enacted on the 15 of December 2006, published in Memorial C, number 253 of 27 February
2007, page 12124.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg who appoints as secretary and

the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers devolved to the meeting can validly decide
on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into TPL EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
2.- To amend article 2 of the Articles of Association.
3.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 25 (twenty-five euro) so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 12,525 (twelve thousand five hundred and twenty-
five euro) by the issue of 1 (one) new share with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, by contribution in cash.

4.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
5.- To change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.
6.- To fix the next closing date for the period having started on December 15th 2006 to September 30th, 2007.
7.- To amend article 16 of the Articles of Association.
8.- To amend article 17 of the Articles of Association.
9.- To expressly authorize the payment of interim dividends.
10.- To amend article 19 of the Articles of Association.
11.- To appoint Mr Richard Baker as Manager of the Company in replacement of Mr. Wolfgang Bröker.

81868

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company, from ACG REAL ESTATE S.à r.1. into TPL EUROPEAN

HOLDINGS S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article two of the Articles of Association

and to give it the following wording:

Art. 2. The company's name is TPL EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.

<i>Third resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 25 (twenty-five euro) so as to raise it from its

present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 12,525 (twelve thousand five hundred and
twenty-five euro) by the issue of 1(one) new share having a par value of EUR 25 (twenty euro) subscribe and fully paid
up in cash by the sole shareholder, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend Article 8 of the Articles of Incorporation to read

as follows:

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,525 (twelve thousand five hundred euro), represented by 501 (five

hundred and one) shares of EUR 25 (twenty five euro) each.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31st to September 30th.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to fix the closing date for the period having started on December 15th, 2006 to September 30th,

2007.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article sixteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 16. The Company's financial year begins on October 1st and closes on September 30th, each year.

<i>Eighth resolution

As a consequence of the fore-going resolution, the meeting decides to amend article seventeen of the Articles of

Association and to give it the following wording:

Art. 17. Each year, as of the 30th of September, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of partners together with the balance sheet.

<i>Ninth resolution

The meeting decides to authorize the payment of interim dividends.

<i>Tenth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article nineteen of the Articles of Asso-

ciation and to give it the following wording:

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

81869

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

<i>Eleventh resolution

The meeting decides to appoint Mr Richard Baker, manager, residing at Willon Cottage, Lapworth Street, Lapworth

B94 5QR (United Kingdom), born on 9 September 1946 at Birmingham as manager of the company in replacement of
Mr Wolfgang Bröker with immediate effect and for unlimited duration and to grant full discharge to Mr Wolfgang Bröker
for his mandate as manager until the date of this present deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 2,000.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée ACG REAL

ESTATE S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 123.077, constituée suivant acte reçu le 15 décembre 2006,
publié au mémorial C, n 

o

 253 du 27 février 2007, page 12124.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste demeurant professionnellement Luxembourg, laquelle désigne

comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé
unique a préalablement été informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier la dénomination de la société, à changer en TPL EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.
2.- Modifier l'article 2 des statuts.
3.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 25 (vingt-cinq euro) pour le porter de son

montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cent euro) à EUR 12,525 (douze mille cinq cents vingt-cinq euro) par
l'émission de 1 (une) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune, par apport en
numéraire.

4.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
5.- Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
6.- Fixer la date de clôture de l'exercice ayant débuté le 15 décembre 2006 au 30 septembre 2007.
7.- Modifier l'article 16 des statuts.
8.- Modifier l'article 17 des statuts.
9.- Autoriser le payement de dividendes intérimaires.
10.- Modifier l'article 19 des statuts
11.- Nommer M. Richard Baker comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de ACG REAL ESTATE S.à r.l. en TPL EUROPEAN

HOLDINGS S.à r.l.

81870

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société sera TPL EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 25 (vingt-cinq euro) pour le porter de son montant

actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euro) à EUR 12,525 (douze mille cinq cent vingt-cinq euro) par l'émission
de 1 (une) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euro), souscrite et entièrement libérée par
l'actionnaire unique par apport en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,525 (douze mille cinq cent vingt-cinq euro), représenté par 501 (cinq cent

une) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre, de sorte que l'exercice social ayant

débuté le 15 décembre 2006 se termine le 30 septembre 2007.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 17. Chaque année, avec effet au 30 septembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'autoriser le payement de dividendes intérimaires.

<i>Dixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 19

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par les gérants

duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera

reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Richard Baker, gérant, demeurant à Willon Cottage, Lapworth Street, Lapworth

B94 5QR (Royaume-Uni), né le 9 septembre 1946 à Birmingham comme gérant en remplacement de M. Wolfgang Bröker

81871

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée et de lui donner décharge pour son mandat de gérant jusqu'à la date
de cet acte.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.000 euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, Relation: LAC/2007/12108. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081626/211/213.
(070089934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Leonest, Société Anonyme,

(anc. Leonardo Invest SA).

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.325.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LEONARDO INVEST SA,

avec siège social à Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Anja Holtz, soussigné, en date du 16 septembre
2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1255 du 8 décembre 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.325.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Grevenknapp,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. changement de raison sociale
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée général, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

81872

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de changer la raison sociale de la société pour lui donner le nom de LEONEST et, en conséquence

modifie l'article 1 

er

 comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LEONEST»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.10 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900,- €.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2007, WIL/2007/472. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007081124/2724/53.
(070089251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

ColTime S.à r.l. &amp; ColLife S.à r.l. SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 107.670.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quinze mai
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

COLTIME S.à r.l., (ci-après désigné «l'Associé Unique»), société à responsabilité limitée, dont le siège social est 1, rue

du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.669,

Représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privée délivrée par le mandant en date du 14 mai 2007, laquelle, après avoir été signée
ne varietur par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

L'Associé unique, dûment représenté par Monsieur Hubert Janssen comme dit ci-dessus, a requis le notaire instru-

mentant d'acter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

I. Que la société à responsabilité limitée ColTime S.à r.l. &amp; ColLife S.à r.l. SNC, ayant son siège social au 1, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 107.670, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, le 13 avril
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 903 du 16 septembre 2005 (la «Société»);

II. Que Le capital social de la Société s'élève actuellement à € 1.000,00 (mille Euros), représenté par 1.000 (mille) parts

sociales de € 1,00 (un euro) chacune, intégralement libérées.

III. Que l'Associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Associé unique est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la Société et qu'en cette qualité il

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. Que l'Associé unique, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la Société dissoute et que la liquidation de la Société est
achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société dissoute pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

81873

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de son ancien

gérant, COLONY LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.540 et ayant présentement son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire ci-dessus désigné a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8602. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081120/211/46.
(070089641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Sea View Residence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 129.366.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PALWIN S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SEA VIEW RESIDENCE

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition de biens immobiliers résidentiels, hôteliers, para-hôteliers et commerciaux.
La société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ou acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi qu'aliéner par vente,
échange ou toute autre manière des titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra administrer,
développer et gérer son portefeuille.

La société n'exercera pas d'activité industrielle.
La société pourra rendre des prestations de services de toute nature à ses filiales que ces dernières soient détenues

directement ou indirectement. Elle pourra donner des conseils et assister toute société du groupe, ou hors groupe.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR).

81874

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution au

Mémorial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.  Ces  augmentations  du  capital  peuvent  être  souscrites  et  émises  sous  forme  d'actions  avec  ou  sans  prime
d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

81875

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société PALWIN S.A., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cent vingt-cinq euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Madame Andréa Dennis, administrateur de sociétés, née à Londres (Angleterre) le 26 juin 1967, demeurant à W1U

2LZ Londres, 23, Wigmore Place (Angleterre).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les

présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the third of July.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The stock company PALWIN S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
hereby duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. A Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of SEA VIEW RESIDENCE S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

81876

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4 . The purpose of the company is the acquisition of residential, commercial, hotelier and para-hotelier immovable

properties.

The company shall also be engaged in the acquisition of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity.
The company shall render services of whatsoever nature to direct or indirect subsidiaries, and shall advise and grant

assistance to any group company or even any company beyond the group.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprise

in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand (100,000)

shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue
premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to limit the
preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the
board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to
this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Directors.

81877

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 3.00 p.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a
shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2007.
2) The first General Meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by the company PALWIN S.A., prenamed.
All these shares are folly paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred and twenty-
five euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is fixed at four and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born at Karaman (Turquie), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-

fessionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mrs Andréa Dennis, Company Director, born in London (England), on the 26 of June 1967, residing professionally

at W1U 2LZ London, 23, Wigmore Place (England).

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
- The stock company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

81878

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2007, Relation GRE/2007/2925. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081081/231/262.
(070089527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Golden Ring Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.588.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par les Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui s'est

tenue au siège, le 10 mai 2007, que:

1. la démission de DELOITTE S.A. de sa fonction de commissaire aux comptes, a été acceptée avec effet au 10 mai

2007.

2. Le mandat en qualité de réviseur d'entreprise de DELOITTE S.A., société anonyme immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-67.895, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, est prorogé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007081018/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Illor II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080774/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02557. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Allegro Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.192.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenu au siège social le 25 septembre 2004

Suite à la décision prise par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 septembre 2004 de

soumettre la Société à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, le conseil d'administration décide de modifier le mandat
de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en mandat de réviseur externe. Ce mandat prendra effet à partir du 24 septembre 2004 et prendra fin à l'issue des comptes
annuels de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2006.

81879

A Luxembourg, le 13 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007080377/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

EDEL Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.013.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 28 juillet 2006.

L'Assemblée constate que le mandat du réviseur d'entreprises a expiré le 6 juin 2006, elle décide donc de ratifier et

confirmer toutes les décisions prises jusqu'à ce jour.

Le mandat du réviseur d'entreprises est renouvelé avec effet au 6 juin 2006 et expirera à l'Assemblée Générale qui se

tiendra en 2012.

Est donc renommé réviseur d'entreprises
- KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistré au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103590.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007080376/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Aptical Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.934.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  APTICAL  EUROPE  S.A.  (la  «Société»),  une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg,

constituée originairement sous la dénomination de CAVANAC INVEST S.A., suivant acte du notaire Jean-Joseph Wa-

gner, prénommé, en date du 17 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 247
du 13 février 2002.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.

934.

Les statuts de la Société ont subi une dernière modification aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des

actionnaires qui s'est tenue par devant le notaire soussigné à la date du 1 

er

 mars 2002, lequel acte fut publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 990 du 28 juin 2002.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant profession-

nellement à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée, demeurant professionnellement à Ber-

trange (Luxembourg).

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée, demeurant professionnellement à Ber-

trange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

81880

représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune à un montant de cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50'000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune,
par la création et l'émission de quarante-six mille neuf cents (46.900) actions nouvelles ordinaires, chacune avec une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire décidant sur l'aug-
mentation de capital projetée.

2.- Acceptation à la souscription et à la libération intégrale en numéraire des quarante-six mille neuf cents (46.900)

actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par la société CRITERIA S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, les
actionnaires existants ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

3.- Modification du premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital

ci-avant décidée.

4.- Transfert du siège social du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange, et modification afférente du premier alinéa de l'article deux (2) des statuts de la Société.

5.- Modification de l'article onze (11) des statuts de la Société par la suppression (i) de la deuxième phrase de son

premier alinéa et (ii) de son deuxième et dernier alinéa.

6.- Modification de l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en

introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10% au moins du capital
souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale,
lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
à un montant de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, par la création et l'émission de quarante-six mille neuf cents (46.900)
actions nouvelles ordinaires, chacune avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont dans la mesure nécessaire renoncé
à leur droit préférentiel de souscription et décide d'admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, la
société suivante:

81881

la société CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement au 10B, Zone Industrielle Bourmicht, L-8070

Bertrange (Luxembourg),

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du seul souscripteur susnommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange, Luxembourg, le 07 juin 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de CRITERIA

S.à r.l., prénommé aux quarante-six mille neuf cents (46.900) actions nouvellement émises par la Société et les libérées
intégralement par des versements en numéraire.

Le souscripteur susmentionné, par sa représentante susnommée, déclare en outre et tous les actionnaires présents à

l'assemblée générale extraordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée
en numéraire, et que la somme totale de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l'augmentation de capital ci-avant intervenue, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

décide de modifier, l'article cinq (5) premier alinéa des statuts de la Société. L'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de donner à cet alinéa premier de l'article cinq (5) des statuts de la Société, la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en

cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Suite à ce transfert, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, sera modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier de l'article onze (11) des statuts de la Société

par la suppression (i) de la deuxième phrase de son premier alinéa et (ii) de son deuxième et dernier alinéa.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société

en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs action-
naires disposant ensemble de 10% au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux
points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à six mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange (Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, N. Lazzari, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007, Relation: EAC/2007/6689. — Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

81882

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007081676/239/141.
(070090144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

E-village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.210.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007080482/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00283. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Chauffage Al Esch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.302.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007080480/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00299. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Chauffage Eecherschmelz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.228.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007080478/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00306. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Multi ImmoEast Master Luxemburg Soparfi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.833.

EXTRAIT

Le  gérant  de  MULTI  ImmoEast  MASTER  LUXEMBURG  SOPARFI  S.à  r.l.,  AM-ImmoEast  ASSET  MANAGEMENT

GmbH., a changé:

- de dénomination sociale et se nomme désormais MULTI-ImmoEast ASSET MANAGEMENT GmbH; et
- d'adresse de 14, Theatiner Strasse, D-80333 Munich à Landsberger Strasse 155, D-80687 Munich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81883

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007080380/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02004. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

S.A. Kraeizgaass, Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.867.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007080481/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00291. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Studimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 66.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080477/5130/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02805. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill, Société Anonyme.

Siège social: L-3401 Dudelange, Centre Sportif.

R.C.S. Luxembourg B 68.861.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Marchand.

Référence de publication: 2007080479/2296/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00303. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Sail Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 128.189.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1 

er

 juin que:

- M. Simon Christopher Young, expert-comptable, demeurant The Oaks, La Rue du Huquet, St Martin, Jersey, JE36HU,

a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration;

- la société ABACAB S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été

nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant pour une période d'un an. Son mandat viendra à échéance
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

81884

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l
Signature

Référence de publication: 2007080370/521/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Orif Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.082.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080475/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10155. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Invest-Eco 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.063.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080474/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10154. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Invest-Eco 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.063.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080473/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10153. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Illor I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 64.870.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

81885

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080771/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02553. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Orif Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.082.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080476/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10156. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Excelsior 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.785.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080470/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10144. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Sunrise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.264.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080468/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10152. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Riviera Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 52.218.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

81886

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080776/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02558. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Makadi, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.603.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Lambertus Johannes Gerardus Maria van Duynhoven, né à Nuenen CA (Pays-Bas), le 15 octobre 1946,

demeurant à B-3640 Kinrooi, 245, Breersteenweg,

Ici représentée par son Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz,
En vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Kimrooi, le 4 juin 2007,
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire et le comparant, restera ci-annexée.
Lesquels comparantes, tels que représentées, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
Que le comparant est seul actionnaire de la société anonyme holding MAKADI SA, dont le siège social est à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Anja Holtz, soussigné,
le 11 février 2005, publie au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations numéro 681 du 11 juillet 2005,

inscrite au registre de commerce des société sous le numéro B 106.603
Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions sans valeur nominale.
Que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeuble.
Que le comparant représente l'intégralité du capital social suite à un rassemblement des actions, décide de prononcer

la dissolution anticipée de la société MAKADI S.A. avec effet au 31 décembre 2006.

Qu'elle déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société

MAKADI S.A.

Qu'elle déclare encore:
- qu'elle est investie de tout actif, passif et engagement,
- qu'elle prend à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou

inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne.

Que partant, la liquidation de la société est considérée comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la société sont conservés pendant 5 ans à l'adresse du comparant.
Que tout courrier ou notification des tiers peuvent être adressés au domicile du comparant.

<i>Frais

Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimés à 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2007, WIL/2007/467. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007081122/2724/46.
(070089241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

81887

Immovia S.A., Société Anonyme.

Siège social:

R.C.S. Luxembourg B 86.959.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007080483/7432/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01057. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Alina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.284.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007080471/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10162. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Trave Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 115.121.

<i>Assemblée Générale des membres de la Société du 5 juin 2007

En date du 5 juin 2007, les membres de la société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jean-Michel Hamelle, né le 13 septembre 1962 à Reims en France, demeurant au 11, rue du

Centenaire, L-6719 Grevenmacher, Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la société avec effet au 5 juin 2007 pour
une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Charles Blackburn,
- Monsieur David Reuben,
- Monsieur Arne Hindrichs,
- Monsieur Jean-Michel Hamelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

TRAVE INTERNATIONAL PROPERTIES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007078428/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81888

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Document Outline

ACG Real Estate S.à r.l.

Alina S.A.

Allegro Investment Corporation S.A.

Aptical Europe S.A.

Chauffage Al Esch S.A.

Chauffage Eecherschmelz S.A.

ColTime S.à r.l. &amp; ColLife S.à r.l. SNC

Contender S.A.H.

Durandal Invest S.A.

EDEL Capital S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

Euro 3000 Holding S.A.

E-village S.A.

Excelsior 2000 S.A.

Fidelity International Real Estate Fund Company 1

Golden Ring Finance S.A.

Göta Re S.A.

Göta Re S.A.

Greca S.A.

Illor II S.A.

Illor I S.A.

Immovia S.A.

Immovia S.A.

Immovia S.A.

Invercity S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.

Invest-Eco 2000 S.A.

Kodiac

LaSalle German Retail Investments S.à r.l.

Lellgen S.àr.l.

Leonardo Invest SA

Leonest

Luxocom Holding S.A.

Makadi

Mastignac S.A.

ML Invest S.à r.l.

Morgan Stanley Vindolanda Equity S.à r.l.

Multi ImmoEast Master Luxemburg Soparfi S.àr.l.

Optotec S.A.

Orif Holding S.A.

Orif Holding S.A.

PERMIRA Luxembourg S.à r.l.

Pessac Finance S.A.

Profidec, S.à r.l.

Riviera Property S.A.

Sail Finance S.A.

S.A. Kraeizgaass

Sea View Residence S.A.

Secolux S.A.

Société Anonyme Cogénération Dudelange - Brill

Studimmo S.A.

Sunrise S.A.

TPL European Holdings S.à r.l.

Trave Properties S.à r.l.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A.