MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1695

10 août 2007

SOMMAIRE

AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l.  . . . . . . . .

81318

Activ Sports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81360

Activ Sports S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81360

Adal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81314

Afrodite S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81355

Aldebaran Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . .

81352

Amerly's International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81344

Apollonia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81358

Armoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81356

C.G.P.A. Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81324

Comanche Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

81344

Elec Sub S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81354

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81336

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l.  . . . . . .

81326

Heco Reassurantie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81324

Imoco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81335

Inled Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81355

JT Immo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81335

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81345

LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l.  . . .

81317

LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l.  . . .

81355

Lala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81356

Leeward Investment Company  . . . . . . . . . .

81316

Martek Power  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81360

Max Participations II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

81354

Max Participations I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

81353

M.J.F.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81353

M.J.F.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81353

Polymed Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81352

Poseidon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81317

Richard International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

81336

RP SP III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

RP SP I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81358

RP XIII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81357

RP XIV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81357

RP XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81358

Rubicon Finance Europe II S.A. . . . . . . . . . .

81316

Saint Gérant Investissement Sàrl  . . . . . . . .

81335

Senfort Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81336

Shell Luxembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81357

Sorgrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81359

SPP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81316

Sterling Luxembourg (No.4) S.à r.l. . . . . . .

81359

Swingtap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81335

TI Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81324

Topsin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

81344

Universal Luxembourg Holding  . . . . . . . . .

81335

Universal Luxembourg Holding  . . . . . . . . .

81354

Vector International SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

81334

Vertigo Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81352

Vinia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81334

White Hawk International Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81334

81313

Adal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.169.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu

1) La société anonyme ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., avec siège à L- 1371 Luxembourg, 31, Val.

Ste. Croix (RC B No B84.484), ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gontran Stiernon, conseil
économique, né à Namur, le 21 janvier 1963, demeurant à B-1500 Halle, 525, Chaussée de Nivelles.

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADAL S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration. La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la représentation commerciale de toute société commercialisant tous produits et toutes machines ayant un lien

quelconque soit avec les secteurs de l'étanchéité en général soit du bien être corporel, de l'esthétique corporelle, de la
beauté ainsi que la commercialisation de tout matériel, marques et brevets se rattachant à ces domaines.

- La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille et le conseil en développement d'entreprises. Elle peut accomplir
toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet.

- Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-€), divisé en cent actions de trois cent dix euros

(310,-€) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d'Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Art. 7 . La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

81314

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1) La société anonyme ALTERNATIVE SOFTWARE CONSULTING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Monsieur Gontran Stiernon, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital a été entièrement libéré de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-€) se trouve dès à

présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
soixante-cinq euros (1.465,-€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;

2.- sont nommés administrateurs:

a) Monsieur Adelino Luis, administrateur de société, né au Portugal (P), à San Pedro-Faro le 29 juin 1959, demeurant

en Belgique à B-1780 Wemmel, Chaussée Romaine 788/2

b) Monsieur Alvaro Luis, né en Belgique (B), à Turnhout le 29 décembre 1986, demeurant en Belgique à B-2230 Herstel,

Molenvloed 24,

c) Monsieur Diego Luis, né en Belgique (B), à Turnhout le 24 mai 1984, demeurant en Belgique à B-2230 Herstel,

Molenvloed 24,

3. est appelé aux fonctions de commissaire:

La société anonyme MONEYLIFT S.A., (RC B 96.010) avec siège à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

4. le siège social de la société est fixé à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X septembre.

5. est nommé administrateur-délégué: Monsieur Adelino Luis, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.

Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stiernon, G. d'Huart.

Enregistré à Esch/Alzette, le 8 juin 2007, Relation: EAC/2007/6206. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme.

Pétange, le 19 juin 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007078036/207/100.

(070085697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

81315

SPP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 juin 2007

<i>Résolutions:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007078591/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Rubicon Finance Europe II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 127.217.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 20 avril 2007

Est nommé président du conseil d'administration pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Mark Rattigan, directeur, demeurant professionnellement au 33 Cavendish Square, W1G 0PW, Londres,

Royaume-Uni.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007078587/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Leeward Investment Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.916.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions datées de 8 juin 2007, a renouvelé le mandat des gérants
- Monsieur Peter Vanderbruggen, gérant de catégorie A, directeur d'entreprises, demeurant à New York, Etats-Unis

d'Amérique;

- Monsieur Manuel Hack, gérant de catégorie B, expert-comptable, demeurant au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, gérant de catégorie B, ingénieur civil, demeurant au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

81316

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour LEEWARD INVESTMENT COMPANY
Signature

Référence de publication: 2007079290/833/21.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06756. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.624.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'an deux mille sept, le premier juin, à quatorze heures trente, les associés, CENTRE GESTION HOLDING SA. et

PREMIUM GROUP HOLDING S.A.,

ici représente par Monsieur Carlo Wetzel, se sont réunis et à l'unanimité ont pris la résolution suivante:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

Monsieur Constantin Zamosteanu, Résident au B-4040, Esplanade de la Paix, 8/0114

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique qu'il se voit attribuer un droit de

signature exclusif.

Tous les points étant traités, la séance est levée à quinze heures.

De tout ce dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les Associés après lecture.

CENTRE GESTIN HOLDING S.A. / PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
<i>Associé / <i>Associé
Signature / Signature

Référence de publication: 2007079279/4906/23.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06362. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 22 juin 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Fabrice Rota, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

AACO Sàrl, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81317

Pour extrait conforme
<i>POSEIDON INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007079270/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 129.312.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AB ACQUISITIONS LUXCO 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently
pending, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
constituted to day by the undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on the 27

June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AB ACQUISITIONS LUXCO 3A S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-

81318

ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8 .  The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single repre-

sentative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

81319

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on April 1st, and ends on March 31st of the following year.

Art. 21. Each year on March 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of the legal reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance of the net profits may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The ten thousand (10,000) shares have been subscribed by AB ACQUISITIONS LUXCO 3 S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

81320

1. The registered office of the Company shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Wolfgang Zettel, company director, born on November 15, 1962 in Konstanz, Germany, residing at 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr Stefan Lambert, administrator, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, residing at 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AB ACQUISITIONS LUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui
par le notaire soussigné,

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 27 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AB ACQUISITIONS LUXCO 3A S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

81321

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représentée par dix mille (10.000)

parts sociales, d'une valeur d' une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice

81322

ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

AB ACQUISITIONS LUXCO 3 S.à r.l., prénommé, a souscrit l'ensemble des dix mille (10.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille livres sterling

(GBP 10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

81323

- Monsieur Wolfgang Zettel, gérant de sociétés, né le 15 novembre 1962 à Konstanz, Allemagne; demeurant au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Stefan Lambert, administrateur, né le 8 janvier, 1964 à Trèves, Allemagne, demeurant au 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7544. — Reçu 148,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007080892/239/330.
(070088509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

C.G.P.A. Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.753.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
ACSG
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2007079760/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01100. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Heco Reassurantie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.417.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HECO REASSURANTIE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079759/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01089. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

81324

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TI EXPANSION S.A., avec siège social à

L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, constituée par acte notarié en date du 27 avril 2007, en cours de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Claude Medernach, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Eric Delloye prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le point unique:
Modification des statuts de la Société, et notamment de l'article 5 en vue d'augmenter les montants du capital autorisé

afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,00 EUR), représenté par trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt

mille Euros (159.680.000,00 EUR) représenté par cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt mille (159.680.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est géné-

ralement autorisé à émettre des actions de la Société pour un montant total, incluant le capital émis, d'un million cent
quatorze mille neuf cent et un Euros (1.114.901,00 EUR), en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé à émettre des bons

de souscription d'actions de la Société, donnant droit à des actions de la Société pour un montant maximum de soixante-
deux millions cinq cent mille Euros (62.500.000,00 EUR), en une ou plusieurs fois, aux personnes et aux conditions que
le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription pour les bons de souscription d'actions ou les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de

l'article 8 des présents statuts, à émettre des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de
quatre-vingt-seize millions soixante-cinq mille quatre-vingt-dix neuf Euros (96.065.099,00 EUR), aux personnes et aux
conditions que le Conseil d'Administration déterminera.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés.
III.- Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou dûment représentées

à la présente assemblée, laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée,
sur les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Qu'il y a un rapport du Conseil d'Administration en date du 4 juin 2007, établi dans le cadre de l'article 32-3(5)

de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et portant sur la justification de l'augmentation du capital autorisé
de la société, et sur les modalités et conditions d'utilisation du capital autorisé, dont l'assemblée général a dûment pris
connaissance.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du contenu du rapport du Conseil d'Administration établi dans le

cadre de l'article 32-3(5) de loi du 10 août 1915, décide d'augmenter le montant du capital autorisé et de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,00 EUR), représenté par trente

et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

81325

Le capital autorisé, incluant le capital émis, de la Société est fixé à cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt

mille Euros (159.680.000,00 EUR) représenté par cent cinquante-neuf millions six cent quatre-vingt mille (159.680.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,00 EUR) chacune.

Pendant une période de trois (3) mois à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d'Administration est géné-

ralement autorisé à émettre des actions de la Société pour un montant total, incluant le capital émis, d'un million cent
quatorze mille neuf cent et un Euros (1.114.901,00 EUR), en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime d'émission, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé à émettre des bons

de souscription d'actions de la Société, donnant droit à des actions de la Société pour un montant maximum de soixante-
deux millions cinq cent mille Euros (62.500.000,00 EUR), en une ou plusieurs fois, aux personnes et aux conditions que
le Conseil d'Administration déterminera et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux action-
naires existants un droit préférentiel de souscription pour les bons de souscription d'actions ou les actions à émettre.

Pendant la même période de trois (3) mois, le Conseil d'Administration est généralement autorisé, en application de

l'article 8 des présents statuts, à émettre des obligations convertibles en actions de la Société pour un montant total de
quatre-vingt-seize millions soixante-cinq mille quatre-vingt-dix neuf Euros (96.065.099,00 EUR), aux personnes et aux
conditions que le Conseil d'Administration déterminera.

Chaque fois que le capital souscrit est augmenté, conformément aux paragraphes précédents, le Conseil d'Adminis-

tration prendra toutes les dispositions nécessaires afin de modifier le présent article afin d'y intégrer cette modification.
De plus, le Conseil d'Administration est compétent pour prendre ou autoriser les mesures requises à la mise en œuvre
ou à la publication d'une telle modification, conformément aux dispositions légales.

Le capital social souscrit de la Société, ainsi que le capital autorisé de la Société, pourra être augmenté ou réduit par

une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires suivant les formes requises pour modifier les présents statuts.

La Société peut, conformément aux dispositions légales, racheter ses propres actions.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille Euros (1.000,00 EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau et aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Medernach, B. Tassigny, E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12725. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007080826/220/102.
(070088837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.323.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighth of June.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

HAAS TCM OF LUXEMBOURG 2 S.àr.l., a corporation organized under the law of the Grand duchy of Luxembourg,

with principal office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, in process of registration with Luxembourg Trade and
companies Register, represented by Ms Trunkwald Natacha, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on May 31, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

81326

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

HAAS TCM OF LUXEMBOURG 3 S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles
of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

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If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or, as the case may be, by the joint signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

81328

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, HAAS TCM OF LUXEMBOURG 2 S.àr.l., pre-qualified and represented as stated above declares to sub-

scribe to five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

In addition, HAAS TCM OF LUXEMBOURG 2 declares to contribute an additional seven thousand five hundred (EUR

7,500.-) as share premium, which shall be entirely allocated to a special reserve account of the Company to that effect.

The amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

81329

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S. à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 64.474; and

- HAAS TCM INC., a corporation organized under the law of the Commonwealth of Pennsylvania, with principal office

at 1646, West Chester Pike, West Chester, PA 19382, registered with the Commonwealth of Pennsylvania under number
615135,

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HAAS TCM OF LUXEMBOURG 2 S.àr.l., une société régie par le droit Luxembourgeois, dont l'adresse principale est

établie au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, représentée par Trunkwald Natacha, juriste, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 31 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HAAS TCM OF

LUXEMBOURG 3 S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes

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valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand, ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

81331

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d'au moins deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures conjointes de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

81332

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, HAAS TCM OF LUXEMBOURG 2 S.àr.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

En outre, HAAS TCM OF LUXEMBOURG 2 déclare contribuer sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-) comme

prime d'émission, qui sera porté à un compte de réserve spécial.

La somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-

mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S. à r.l., sise 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg, sous le numéro B 64.474; et

- HAAS TCM INC., une société régie par le droit du Commonwealth de Pennsylvanie, dont l'adresse principale est:

1646, West Chester Pike, West Chester, PA 19382 et enregistrée sous le numéro 615135;

2. Le siège social de la Société est établi 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

81333

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N.Trunkwald, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13107. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007080875/5770/412.
(070088699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

White Hawk International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>WHITE HAWK INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
J. Rossi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079757/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10092. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Vinia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.869.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>VINIA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079754/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00920. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Vector International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 92.361.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007079751/520/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01062. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

81334

Imoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.494.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079718/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00267. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070087207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

JT Immo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.681.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mordorf-les-Bains, le 4 juillet 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007079645/218/12.
(070087348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

SGI, Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007079644/206/12.
(070087584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Swingtap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 39.912.

Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 mai 2007 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007079639/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01108. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Universal Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.635.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

81335

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour UNIVERSAL LUXEMBOURG HOLDING Sàrl (liquidée)
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007079720/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01055. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Richard International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 66.317.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079668/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09543. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Senfort Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 46.322.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionellement 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079665/777/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 129.311.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of

Delaware, with its registered office at c/o Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Willmington,
Delaware, DE 19808, USA, registered under number 4371614,

here represented by Mr Fabrice Dispot, avocat, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.

81336

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the corporate name of GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH (LUX) S.à r.l.

Art. 2. Corporate Object. The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or

indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of
any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any
other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding
of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the company and of any of the connected companies, or any directors or
officers of the company or any of the connected companies, within the limits of Luxembourg law.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholder

(s) deliberating in the manner provided for by article 12 below regarding the amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of its single

shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares (the «Shares») with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the Articles.
All Shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares. Each share entitles its holder to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

81337

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between

such existing shareholders.

The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quarter of

the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

Art. 8. Board of Managers. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the

shareholder(s). In case of plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of

managers, the board of managers, will, without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, have all powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of

plurality of managers, by the signatures of any two managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from among

its members. If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a manager elected for this purpose from
among the managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary who shall be a manager resident in Luxembourg from among the members

of the board of managers (the «Secretary»).

The meetings of the board of managers shall generally take place quarterly and special meetings can always be convened

in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.

The meetings of the board of managers are convened by the Secretary at the request of a manager or otherwise.
Subject to article 10.6, board meetings shall be convened in writing on not less than 7 calendar days' prior notice. Any

notice shall include details of all resolutions to be proposed to the meeting and the board of managers may not validly
debate, and no decisions may be taken, at the meeting on matters which are not included in the notice, except where
such debate and any relevant decisions are made with the approval of all the managers (whether present in person or
represented).

The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented and

have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present
at the meeting.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.

Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

Any manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of managers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Liability of the Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 12. Shareholders meetings and Decisions. If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all

powers conferred to the general Shareholders' meeting and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns.

81338

Each share entitles to one vote.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning
at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of the Company
may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous consent of the
shareholders.

The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed twenty-

five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.

Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg and

times as may be specified in the respective notices of meeting.

If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of share-

holders may take place without prior notice of meeting.

Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial Year. The Company's financial year starts each year on the first day of January and ends on the last

day of December of each year.

Art. 14. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality

of managers, the board of managers draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal
requirements.

Each shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company's registered office,

in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of
the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the share-

holders.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

The Company's first financial year shall commence on the date of its incorporation and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares

GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:

81339

1. The sole shareholder resolved to appoint the following as managers for an undetermined period:
- WEXFORD CAPITAL LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Connecticut, USA,

with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, registered under number
0528515.

- Mr Laurent Heiliger, chartered accountant, with professional address at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr Manuel Hack, chartered accountant, with professional address at 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

In accordance with article 9.3 of the Articles, the Company will be validly committed towards third parties by the sole

signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the signatures of any two managers.

2. The registered office shall be at 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH LLC, une société constituée selon le droit de l'état du Delaware, ayant son

siège social à c/o Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Willmington, Delaware, DE 19808,
USA, immatriculée sous le numéro 4371614,

ici représentée par Maître Fabrice Dispot, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous-seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination Sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée («la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).

La Société a comme dénomination GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH (LUX) S.à r.l.

Art. 2. Objet Social. L'objet de la Société est d'acquérir ou de vendre ou d'accomplir tout autre acte de disposition et

la détention, directe ou indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou
d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement
et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit
substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

81340

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l'Article 12 ci-dessous relatif à la modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure n'a pas d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxem-
bourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite

de l'associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l'article 12 des

présents Statuts.

Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre les

associés existants.

Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l'accord des associés représentant au moins

trois-quarts du capital social.

Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s).

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance a, sans préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, tous les pouvoirs pour agir en
toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants,

par les signatures de deux gérants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations

spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l'agent en

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question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses

membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la
réunion.

Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérant résidant à

Luxembourg (le «Secrétaire»).

Les réunions du conseil de gérance auront généralement lieu trimestriellement et des réunions spéciales peuvent

toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l'article 10.4 si les circonstances le requièrent.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Secrétaire à la demande d'un gérant ou autrement.
Sous réserve de l'article 10.6, les réunions du conseil de gérance seront convoquées par écrit par convocation d'au

moins 7 jours calendriers. Toute convocation inclura les détails de toutes les résolutions à proposer à la réunion et le
conseil de gérance ne peut valablement délibérer et aucune décision ne peut être prise lors de la réunion sur des matières
qui ne sont pas incluses dans la convocation, sauf lorsque ces délibérations et les décisions relevantes sont faites avec
approbation de tous les gérants (qu'ils soient présents ou représentés).

Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont présents

ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la
réunion.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

Tout gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de com-

munication  similaires  initiés  à  partir  du  Luxembourg  et  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  qui  y  participent  de
communiquer simultanément les unes avec les autres.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 12. Décisions des Associés - assemblées générales. S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les

pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du nombre

de parts sociales qu'il détient.

Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du

capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l'accord unanime des associés.

La tenue d'assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans ce cas,

chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et aux

dates indiquées dans les convocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée générale

des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d'autres personnes qui ne doivent pas nécessai-

rement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice Social. L'exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier

jour de décembre de la même année.

Art. 14. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants,

le conseil de gérance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les dis-

positions légales en vigueur.

81342

Art. 15. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du
bénéfice net est alloué à la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice financier de la Société commencera le jour de son incorporation et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts

Sociales

GREAT WHITE DUNVEGAN NORTH LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) correspondant au montant du capital social souscrit se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. L'associé unique a décidé de nommer en tant que gérants pour une période indéterminée:
- WEXFORD CAPITAL LLC, une société constituée selon le droit de l'état du Connecticut, USA, ayant son siège

social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, immatriculée sous le numéro 0528515.

- Monsieur Laurent Heiliger, expert comptable, ayant son adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Conformément à l'article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures de deux gérants.

2. Le siège social est au 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Dispot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7543. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81343

Belvaux, le 4 juillet 2007

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007080890/239/396.

(070088506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Amerly's International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>AMERLY'S INTERNATIONAL S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007079753/795/15.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00917. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Topsin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 64.405.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 15 juin 2007

L'assemblée générale annuelle a nommé commissaire aux comptes, la société HRT REVISION S.à r.l., RCS Luxembourg

B n 

o

 51238, Val Fleuri, L - 1526 Luxembourg, dont le mandat prend fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2008, en remplacement de Madame Diane Wunsch.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007079251/50/16.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Comanche Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.918.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2007 que:

- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont (5 

ème

 étage)

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,  et  Monsieur  Pierre  Schmit,  directeur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue
Beaumont, ont été nommés nouveaux administrateurs pour terminer le mandat de UNIVERSAL MANAGEMENT SER-
VICES Sàrl, LUXEMBOURG et MONTEREY SERVICES S.A..

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes pour terminer le mandat de GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A., LUXEMBOURG.

81344

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007079263/535/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 129.338.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LEVEL ONE HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, registered with the Luxembourg commercial register
under number B 121.759.

represented by M 

e

 Habiba Boughaba, attorney-at-law, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated June 18,

2007,

which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company L1 RE (LUX) 4 S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name L1 RE (LUX) 4 S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

81345

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-). The capital of the Company may
be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its share-
holders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»

81346

and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the 1st January of each year and ends on the 31st December

of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st
December 2007.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

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Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up the five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-).

Evidence of the payment of the subscription price of EUR 12,500.- has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.-.

<i>Extraordinary general meeting

The single shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>Managers:

- Mr Cevdet Caner, director, born in St Polen (Austria) on July 29th, 1973, residing at 2 Rue Honore Labande, 98000

Monaco.

- Mr Pierre Schill, director, born in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg) on August 10th, 1957, residing at

18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31st, 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, demeurant à Luxembourg.

A comparu:

LEVEL ONE HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 3, rue Nicolas

Adames, L-1114 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 121.759.

représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 18 juin 2007,

qui sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée L1 RE (LUX) 4 S.à r.l., qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L1 RE (LUX) 4 S.à r.l. (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et la législation applicable.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion

81348

de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité
à travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations

et autres titres de créances.

D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou

par tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font
partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre
toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,

en relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et
peut investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou
dans toute autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.

L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le

cas échéant, du conseil de gérance.

La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le
cas échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital de la Société
pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une
résolution de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.

Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une confé-
rence téléphonique. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à
une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convo-
cation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné
par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,

par la signature individuelle de chacun des gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a
nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera
valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y inclus par voie
de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s)
à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un
gérant de classe A et un gérant de classe B, agissant ensemble (y inclus par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de

la Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un

fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est
ou a été Gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «prétention», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.

Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;

(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre

droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une
personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait
bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement
en vertu de la loi.

Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une pré-

tention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant
toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du
fondé de pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen
d'une procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites

par la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de
tenue de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra
être tenue sans convocation préalable.

81350

En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure

sur le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne
devienne effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en
ce qui concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-
après). Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas
atteinte lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu
importe la portion du capital représentée, (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises
(x) à la majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent
la nationalité de la Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Exercice social L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année pour se terminer le

31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la
constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant

ou le cas échéant, par le conseil de gérance.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la
Société.

Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le

gérant, ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuâmes mais diminué des pertes reportées et
sommes devant être affectées à la réserve légale.

Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée  générale  des  associés  pourra  décider  d'allouer  un  montant  quelconque  du  compte  prime  d'émission  au
compte réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs

liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société

existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la

législation applicable.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement payé les cinq

cents parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été donnée au notaire

instrumentant.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait de sa constitution,

sont à évaluer à environ EUR 1.900,- .

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants:

- M. Cevdet Caner, administrateur, né à St Polen (Autriche) le 29 juillet 1973, demeurant au 2, rue Honore Labande,

98000 Monaco.

81351

- M. Pierre Schill, administrateur, né à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 août 1957, demeurant au

18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, Relation: LAC/2007/14383. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007081102/242/396.
(070089170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Vertigo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 113.143.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour VERTIGO HOLDING S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079762/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00613. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Polymed Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.437.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>POLYMED HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079752/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00739. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Aldebaran Real Estate S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.199.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

81352

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

<i>Pour ALDEBARAN REAL ESTATE
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079736/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00541. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

M.J.F.C., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 51.937.

La société a été constituée suivant acte reçu par Frank Baden, en date du 3 août 1999, publié en 1995 au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 534, page n 

o

 25619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M.J.F.C. S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007079734/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01375. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

M.J.F.C., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1261 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 51.937.

La société a été constituée suivant acte reçu par Frank Baden, en date du 3 août 1999, publié en 1995 au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 534, page n 

o

 25619.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour M.J.F.C. S.A.
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007079732/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01373. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Max Participations I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81353

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour MAX PARTICIPATIONS I Sàrl
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007079722/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01050. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Universal Luxembourg Holding, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.635.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour UNIVERSAL LUXEMBOURG HOLDING Sàrl
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007079721/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01053. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Max Participations II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.062.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour MAX PARTICIPATIONS II Sàrl
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007079723/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01052. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Elec Sub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.979.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

81354

<i>Pour ELEC SUB S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079755/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00744. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.624.

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'an deux mille sept, le premier juin, à quatorze heures trente,
les associés, CENTRE GESTION HOLDING S.A. et PREMIUM GROUP HOLDING S.A.,
ici représente par Monsieur Carlo Wetzel,
se sont réunis et à l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Christophe Galeota de son poste de gérant de la société LAD (LUX ART

DEVELOPPEMENT) S.à r.l. a partir de ce jour.

Tous les points étant traités, la séance est levée à quinze heures.
De tout ce dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les Associés après lecture.

CENTRE GESTION HOLDING S.A. / PREMIUM GROUP HOLDING S.A.
<i>Associé / Associé
Signature / Signature
C. Galeota
<i>Associé

Référence de publication: 2007079280/4906/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Inled Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 63.264.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblé Générale Statutaire de l'an
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079232/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09334. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Afrodite S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.129.475,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.754.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 2007

L'assemblée décide d'accepter la démission de Mme Nathalie Zoppitelli avec effet immédiat.

81355

L'assemblée nomme comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Monsieur Aldo Galvagni, demeurant professionnel-

lement au 10, via Gaetano Negri, I-20100 Milan (Italie), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

L'assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour l'exer-

cice se terminant le 31 décembre 2006 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour extrait conforme
<i>AFRODITE S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2007079271/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Lala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.525.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 5 juin 2007 à 11.00 heures

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte-

Croix, à L-1371 Luxembourg de son poste d'Administrateur.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2007079268/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Armoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.061.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 juin 2007 que les modifications suivantes ont

été apportées:

- Administrateurs: l'Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Daniel Richard de son poste d'Administrateur avec

effet immédiat, et de nommer Madame Anna De Meis, demeurant 5, rue de l'Ecole L 4394 Pontpierre, au poste d'Admi-
nistrateur vacant avec effet immédiat.

- Administrateur délégué: l'Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Daniel Richard de son poste d'Administrateur

Délégué avec effet immédiat, et de nommer Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la
société, au poste d'Administrateur délégué avec effet immédiat.

Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en

2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ARMOISE SA
P. Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007079264/6102/24.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

81356

Shell Luxembourgeoise, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.479.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 3 juillet 2007.

A. Gaasch
<i>Gérant

Référence de publication: 2007079172/1622/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09659. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

RP XIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.225.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007 que:
- Monsieur Brian Borg, résidant 2 Clover Mews, UK-SW3 4JH Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant B de la

Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007079365/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

RP XIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.224.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007 que:
- Monsieur Brian Borg, résidant 2 Clover Mews, UK-SW3 4JH Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant B de la

Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007079366/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

81357

RP XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.223.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007 que:
- Monsieur Brian Borg, résidant 2 Clover Mews, UK-SW3 4JH Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant B de la

Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007079367/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

RP SP I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.225,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.800.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007 que:
- Monsieur Brian Borg, résidant 2 Clover Mews, UK-SW3 4JH Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant B de la

Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007079368/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00082. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Apollonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 82.709.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2006

L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Marie Knepper comme administrateur-délégué, qui con-

serve son mandat d'administrateur, et prend acte de la démission de Mesdames Pauline Dostert, Paulette Feller, Agnès
Norta, Petronella Willems, comme administrateurs et de celle de Monsieur Romain Mauer comme administrateur-délégué
et administrateur.

A l'unanimité des voix l'assemblée générale nomme administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur, demeurant à L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves
- Madame Cathy Modert, employée privée, demeurant à L-5414 Canach, 29, rue de Gostingen
- Madame Margot Scholtes, en religion Sœur Françoise-Elisabeth, institutrice en pédagogie curative, e.r., demeurant à

L-1840 Luxembourg, 24, bd Joseph II.

81358

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2007 appelée à statuer sur

les comptes de l'exercice 2006.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour APOLLONIA S.A.
Par mandat L. Dupong

Référence de publication: 2007079476/259/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG01001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Sorgrel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 45.275.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 26 mars 2007

1. les actionnaires révoquent Madame Ingrid Hoolants de son poste d'administrateur avec effet au 15 mars 2007;
2. les actionnaires décident de nommer Monsieur Michal Wittmann, résidant professionnellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l'Assemblé Générale Statutaire de l'an
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079477/777/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

RP SP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.625,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.799.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007 que:
- Monsieur Brian Borg, résidant 2 Clover Mews, UK-SW3 4JH Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant B de la

Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007079369/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Sterling Luxembourg (No.4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.826.

Die Gesellschaft wurde am 10. März 2000 gemäss Urkunde des Notars Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Band C (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations à Luxembourg) N. 476 vom 5. Juli 2000.

81359

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2006, im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister

hinterlegt.

Luxembourg, den 9. Juni 2007.

<i>STERLING LUXEMBOURG (NO.4) S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2007079627/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06670. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Activ Sports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 2, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 71.066.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079630/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04769. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Activ Sports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 2, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 71.066.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079631/604/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04762. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Martek Power, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.039.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007079052/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00153. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81360

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AB Acquisitions Luxco 3A S.à r.l.

Activ Sports S.à.r.l.

Activ Sports S.à.r.l.

Adal S.A.

Afrodite S. à r.l.

Aldebaran Real Estate S.A.

Amerly's International S.A.

Apollonia S.A.

Armoise S.A.

C.G.P.A. Ré

Comanche Investments S.A.

Elec Sub S.A.

Great White Dunvegan North (Lux) S.à r.l.

Haas TCM of Luxembourg 3 S.àr.l.

Heco Reassurantie S.A.

Imoco S.à r.l.

Inled Holding S.A.

JT Immo Sàrl

L1 RE (Lux) 4 S.à r.l.

LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l.

LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l.

Lala S.A.

Leeward Investment Company

Martek Power

Max Participations II S.à r.l.

Max Participations I S.à r.l.

M.J.F.C.

M.J.F.C.

Polymed Holding S.A.

Poseidon International S.A.

Richard International S.A.

RP SP III S.à r.l.

RP SP I S. à r.l.

RP XIII S.àr.l.

RP XIV S.àr.l.

RP XV S.àr.l.

Rubicon Finance Europe II S.A.

Saint Gérant Investissement Sàrl

Senfort Holding S.A.

Shell Luxembourgeoise

Sorgrel S.A.

SPP International S.A.

Sterling Luxembourg (No.4) S.à r.l.

Swingtap S.à r.l.

TI Expansion S.A.

Topsin Investments S.A.

Universal Luxembourg Holding

Universal Luxembourg Holding

Vector International SA

Vertigo Holding S.à r.l.

Vinia S.A.

White Hawk International Investments S.A.