MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1692

10 août 2007

SOMMAIRE

Allianz-dit High Dividend Discount  . . . . . .

81214

Altis Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81172

Atilia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81178

B & B Bepuvo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

81170

BDM Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

81170

Cara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81176

DeWAG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

81211

Dexia Prime Advanced  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81173

ECM Real Estate Investments A.G.  . . . . . .

81173

Fin 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81170

J. Van Breda Beheersfonds  . . . . . . . . . . . . . .

81178

La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

M.C.F. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

81177

Narayane Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81172

Oona Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81214

Postbank Vermögensmanagement Plus

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81214

Private Banking Rent 1  . . . . . . . . . . . . . . . . .

81216

QSAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81215

QSAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81207

Rocky Mountains Holding S.A.  . . . . . . . . . .

81171

SF (Lux) Sicav 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81175

SF (Lux) SICAV 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81176

SGAM AI Optimum Asia Fund  . . . . . . . . . .

81193

SGAM Alternative Discovery Fund  . . . . . .

81193

SIF Advantage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81215

SIF Advantage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81207

Stabilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81216

Stabilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81214

Stabilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81215

Stabilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81215

Stabilitas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81216

Tarkett S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81211

The Cox & Kings Overseas Fund  . . . . . . . .

81172

UBS (Lux) Strategy Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

81177

81169

Fin 2002 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 89.673.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 10, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, le <i>29 août 2007 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du liquidateur pour l'exercice clos au 31 décembre 2006;
2. Présentation au bilant et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006;
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084085/317/15.

BDM Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.794.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 août 2007 à 10.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur et nomination d'un nouvel

administrateur;

8. Elections statutaires;
9. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084615/693/24.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.896.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 août 2007 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2006 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

81170

6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Acceptation de la démission de Monsieur Jean Hoffmann de son mandat d'administrateur et nomination d'un nouvel

administrateur;

8. Elections statutaires;
9. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084616/693/24.

Rocky Mountains Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.204.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>29 août 2007 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes les mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations
qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi SPF.»

2. Réduction du capital social de la Société pour le ramener de son montant actuel de cinq cent mille (EUR 500.000,00)

euros à cent mille (EUR 100.00,00) euros par remboursement de quatre cent mille (EUR 400.000,00) euros aux
actionnaires.

3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant:

«Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par
un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par
chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
* en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom de nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les actions sont au porteur:
* par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire
* par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.»

4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
5. Refonte complète des statuts de la Société.
6. Divers.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007084626/755/45.

81171

The Cox &amp; Kings Overseas Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 48.212.

The Board of Directors of the above mentioned SICAV is pleased to convene the Shareholders of the SICAV to the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>31 August 2007 at 3.00 p.m., at the Registered Office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Nomination of the President of the Meeting.
2. Acknowledgement and approval of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor as at 31

March 2007.

3. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss Accounts as at 31 March 2007.
4. Allotment of results.
5. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on 31 March

2007.

6. Statutory elections.
7. Director fees.
8. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the decisions of the Meeting will require no quorum and will validly be taken by the

simple majority of the Shareholders present or represented and voting.

Bearer certificate holders intending to attend the Annual General Meeting should deposit their shares at the Registered

Office of the Company two business days before the date of the Meeting.

Nominative Shareholders intending to attend the Annual General Meeting should inform the Registered Office of the

SICAV at least two business days before the Meeting. They will be required to prove their identity.

Registered Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed, dated and

signed proxy form no later than five business days prior to the date of the Meeting to Ms Marie L'Huillier, CACEIS BANK
LUXEMBOURG, at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (fax: 00352.47.67.45.44).

Proxy forms can be obtained from the Registered Office of the Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007085136/755/31.

Narayane Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.831.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 août 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 mars 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

mars 2007.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007085138/1023/16.

Altis Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 84.981.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

81172

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 août 2007 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
2. Lecture et approbation du Bilan et Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
5. Élections statutaires éventuelles,
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007085139/2319/17.

Dexia Prime Advanced, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 108.505.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société DEXIA PRIME ADVANCED qui se tiendra le <i>29 août 2007 à 11.30 heures au siège social

de la société, 69, route d'Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
3. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 31 mars

2007; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clôturé au 31 mars 2007;
5. Nominations des Administrateurs et du Réviseur d'entreprises;
6. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée sont priés d'en avertir le conseil d'administration par lettre adressée

à la Société, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de l'assemblée avec mention du
nombre d'actions représentées.

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007085140/755/24.

ECM Real Estate Investments A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.153.

Notice of Extraordinary General Meeting of Shareholders

to the holders of shares with ISIN Code LU 0259919230,

to the holders of the outstanding 92,710 Bonds issued on 31st July 2006 and of 22,502 Bonds issued on 10th August

2006, with ISIN Code XS0258853257,

to the holders of CZK 2,000,000,000 Floating Rate Bonds due 2012 issued on 30th March 2007, with ISIN Code

CZ0000000211,

and

to the holders of the outstanding 1,390,650 Warrants issued on 31st July 2006 and 337,530 Warrants issued on 10th

August 2006, with ISIN Code: XS0258854495.

The

81173

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company (the «Meeting») will be held at its registered office in Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>28 August 2007 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To consider the special report of the Board of Directors in relation to the creation of a new authorised capital.
2. To resolve to cancel the existing authorized capital and to create a new authorized capital in an amount of twenty

three million eight hundred thousand Euro (EUR 23,800,000.-) to be divided into fourteen million (14,000,000.-)
shares, having a nominal value of one Euro and seventy Cents (EUR 1.70) per share and to further authorize and
empower the Board of Directors to (i) realise any increase of the corporate capital in one or several successive
tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the
Board of Directors within the limits of the authorised capital under the terms and conditions of warrants (which
may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar
instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium,
against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine
the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the then existing
shareholders of the Company in case of issue under the authorised capital of either (a) any shares to be delivered
by  the  Company  pursuant  to  the  one  million  seven  hundred  twenty  eight  thousand  one  hundred  and  eighty
(1,728,180) warrants issued by the Company on 31 July 2006 and 10 August 2006, (b) up to one hundred eighteen
thousand two hundred and sixty-three (118,263) shares to be delivered by the Company as a result of the allocation
of any options to the management of the Company and its Group under any management option program as from
time to time in effect, (c) up to one million five hundred thousand shares (1,500,000) shares under an equity-step-
up-program, with a maximum duration of 4 years, with BANK AUSTRIA CREDITANSTALT AG, (d) any shares
against payment in cash provided the newly issued shares will represent at most 5% of the issued capital at the time
of issue in one calendar year and no more than 7,5% of the issued capital over a period of three consecutive years,
or (e) any shares to be delivered by the Company pursuant to the issuance of up to 2,500,000 warrants to be issued
by the Company. This authorisation is valid during a period ending on 24 April 2012 and it may be renewed by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

3. To consequently amend Article 5 of the articles of association of the Company with respect to the authorised

capital.

4. Miscellaneous.
The Meeting shall validly deliberate provided a quorum of half of the shares issued and outstanding is reached. If the

quorum is not reached at the first meeting a second meeting may be convened at which no quorum requirement shall
apply. Resolutions shall be adopted by a majority of 2/3rds of the votes cast by the shareholders present or represented
at the Meeting.

Shareholders who wish to vote must do so in accordance with the procedures of CLEARSTREAM BANKING Société

Anonyme, Luxembourg, («Clearstream») and UNIVYC, a.s. («UNIVYC», and collectively with Clearstream the «Clearing
Systems»).

Shareholders must allow sufficient time for compliance with the standard operating procedures of Clearstream and

UNIVYC in order to ensure delivery of their instructions to the Specialised Depository in due course.

Beneficial owners of shares held through a broker, dealer, commercial bank, custodian, trust company or accountholder

(each, an «Intermediary») are urged to confirm the deadline for receipt of their voting instructions by such Intermediary
to ensure onward delivery of such instructions to the Specialised Depository by the relevant deadline.

Shareholders acknowledge that by communicating their instructions and blocking their shares in the relevant Clearing

Systems they will be deemed to consent to having the relevant Clearing Systems provide details concerning their identity
to the Specialised Depository and the Company.

The shareholders need not be present at the Meeting in person.
In accordance with article 22 of the articles of incorporation, a shareholder may act at the Meeting by appointing

another person who need not be a shareholder himself.

Alternatively, in accordance with article 25 of the articles of association, a shareholder may cast his vote by ballot

papers («formulaires»).

Relevant proxy forms and/or ballot papers («formulaires») may be obtained, free of charge, at the registered office of

the Company or, through the Clearing Systems, from the Specialised Depository.

Any shareholder wishing to attend and vote at the Meeting in person must produce at the Meeting a valid voting

certificate issued by the Specialised Depository relating to the share(s), in respect of which he wishes to vote.

Any shareholder not wishing to attend and vote at the Meeting in person may either deliver his voting certificate(s)

to the person whom he wishes to attend the Meeting on his behalf together with a duly executed proxy form or deliver
his voting certificate(s) together with his ballot paper («formulaire») at the registered office of the Company.

81174

To obtain a voting certificate, shares must be deposited with the Specialised Depository or (to the satisfaction of such

Specialised Depository) held to its order or under its control by Clearstream or any other depositary approved by it, for
the purpose of obtaining voting certificates, not later than 5.00 p.m. on 27 August 2007.

Shares so deposited or held will not be released until the earlier of the conclusion of the Meeting (or, if applicable,

any adjournment of such Meeting).

Confirmation of attendance to the meeting, either in person or through a proxyholder, delivery of proxies and/or of

ballot papers («formulaires») must be effected by fax (or any other permissible means as described in the articles of
association) to the Company not later than 5.00 p.m. on 27 August 2007.

Holders of Bonds and/or Warrants are entitled to attend but not to vote at the Meeting.

The contact details of the Company are as follows:
Company: ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G.
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 45123201
Attention: BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Mr Pierre Lentz or Mr Cédric De Keyser

The details of the Specialised Depository are as follows:
Specialised Depository: CACEIS BANK LUXEMBOURG
5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Fax: + 352 47677009/7411
Attention: Corporate Trust Department

Luxembourg, 7 August 2007.

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G.
<i>The Board of Directors

Référence de publication: 2007085141/534/97.

La One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 49.693.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>27 août 2007 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 mars 2007 n'a pu délibérer valablement sur ce point de

l'ordre du jour, le quorum requis par la loi n'étant pas atteint.

L'assemblée générale extraordinaire du 27 août 2007 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078001/534/16.

SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.557.

Shareholders are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 33A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on <i>August 20th, 2007 at 11.00 a.m. with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors.
2. Approval of the financial statements as of May 31, 2007.
3. Decision on allocation of net profits.

81175

4. Discharge of the Directors and of the Auditors in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year

ended May 31, 2007.

5. Election and remuneration of the Members of the Board of Directors.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.

<i>Notes:

Holders of registered shares may vote at the Meeting:
- in person by producing identification at the Meeting;
- by proxy by completing the proxy form and returning it to SF (LUX) Sicav 1 c/o UBS FUND SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. at the latest on August 14th, 2007.

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- In person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the CUSTODIAN BANK, UBS (LUXEM-

BOURG) S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on August 14th, 2007.

- By proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of SF (LUX)
Sicav 1 c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on August 14th, 2007.

- Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007080244/755/33.

Cara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.584.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>21 août 2007 à 9.30 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels modifiés au 31 décembre 2006 et affectation des résultats.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078961/755/16.

SF (Lux) SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.287.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>20. August 2007 , um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2007.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Diverses.

81176

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

2007, spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007080245/755/25.

M.C.F. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 75.848.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 août 2007 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078963/10/19.

UBS (Lux) Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 43.925.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>20. August 2007 , um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden

wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Mai 2007.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 14. August

2007 spätestens 16.00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg,
oder einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der
Gesellschaft eingehen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007080246/755/25.

81177

Atilia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.464.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 août 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007080986/1023/17.

J. Van Breda Beheersfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.971.

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, une

société d'investissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 25
avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 270 du 2 juin 1997. Les statuts n'ont pas été
modifiés jusqu'à ce jour.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Adopter une nouvelle clause relative à l'objet social de la Société comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières,

instruments du marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»),
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.»

2. Procéder à une mise à jour des statuts en modifiant, inter alia, les articles 2, 5, 6, 7, 8 (nouveau), 9, 11 (relatif à la

date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle), 17, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31.

3. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et

publiés:

- dans le Mémorial, Recueil C numéro 1067 du 6 juin 2007 et C numéro 1235 du 22 juin 2007,
- dans le «d'Wort» le 6 juin 2007 et le 22 juin 2007
et par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d'actions nominatives en date du 6 juin 2007.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

81178

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 1.796.355,389 actions en circulation, 435 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire Paul Bettingen de résidence à

Niederanven, en remplacement de Maître Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg en date du 1 

er

 juin 2007 n'a pu

délibérer  valablement  pour  défaut  de  quorum  de  présence.  La  présente  assemblée  peut  donc  délibérer  valablement
quelque soit la portion du capital représentée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières,

instruments du marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I
de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»),
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.»

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et les futurs actionnaires une société en la forme d'une société anonyme

sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination J. VAN BREDA BEHEERSFONDS
(la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires statuant conformément aux dispositions de l'article 31 ci-dessous en matière de modification des présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en divers valeurs mobilières, instruments

du marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), dans le but
de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute transaction qu'elle juge utile à la réalisation et au dévelop-

pement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»), des succursales ou autres bu-
reaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Si le Conseil d'Administration estime que se sont produits ou sont imminents des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication entre
ce siège et l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de cette
situation anormale; cette mesure provisoire n'a aucune incidence sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le
transfert provisoire de son siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est libellé en Euro («EUR»), est représenté par des actions sans mention de valeur

nominale et est à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 24 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société s'élève à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé sans limitation à émettre des actions entièrement libérées à tout moment

contre paiement en espèces ou, sous réserve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou
autres avoirs, conformément à l'article 26 des présents Statuts à la valeur d'actif nette ou aux valeurs d'actif nettes
respectives par action déterminées conformément à l'article 24 des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription.

En outre, le Conseil d'Administration peut subdiviser les actions existantes en un nombre d'actions qu'il détermine

lui-même, la valeur d'actif nette totale de ces dernières devant être l'équivalent de la valeur d'actif nette des actions
subdivisées existantes au moment de la subdivision.

81179

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider de réduire ou de refuser toute demande de souscriptions

pour chaque Classe (telle que définie ci-dessous) du Fonds concerné (tel que défini ci-dessous) et peut fixer de temps à
autre, pour toute classe d'actions, un nombre ou une valeur minimum d'actions à souscrire ou à détenir qu'il estime
adéquat. Le Conseil d'Administration peut, en outre, restreindre le droit de souscription ou la détention d'actions d'une
classe ou d'une catégorie déterminée à des actionnaires remplissant les conditions que le Conseil d'Administration peut
déterminer et qui sont indiquées dans le prospectus de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'un de ses membres ou à un cadre dûment autorisé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions de nouvelles actions ainsi qu'en recevoir
le paiement et les émettre.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des classes différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque classe seront investis, conformément à l'article 3 des présents Statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires,
ou à des types spécifiques d'avoirs à déterminer périodiquement par le Conseil d'Administration par rapport à chacune
des classes d'actions (chaque portefeuille d'actifs et de passifs ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Fonds»).
Par ailleurs, les actions émises dans le cadre de chaque Fonds peuvent, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, être
émises sous forme d'actions de différentes catégories ou de sous-classes (ci-après les «Classes» ou individuellement une
«Classe»), chaque Classe ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes telles que différents droits d'entrée, frais de
rachat, montants minimum d'investissement, devises de référence ou droit aux dividendes ou pas.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Fonds ou à chacune des Classes,

s'ils ne sont pas exprimés en EUR, sont convertis en EUR et le capital est égal au total des avoirs nets de tous les Fonds.

Art. 6. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions sous forme nominative ou au porteur.
Dans le cas d'actions au porteur, la Société peut considérer le porteur, et dans le cas d'actions nominatives, la Société

considérera la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées au registre des actionnaires, comme étant le
propriétaire indivisible des actions. La Société s'exonère de toute responsabilité et de toute obligation à l'égard des tiers
dans le cadre des opérations ayant pour objet ces actions et sera en droit de considérer les droits, intérêts ou recours
d'une autre personne sur ces actions, découlant de ces actions ou en rapport avec ces actions comme étant nuls et non
avenus, sous réserve toutefois que ce qui précède n'ait pas pour effet de priver une personne des droits dont elle aurait
normalement pu se prévaloir si elle avait demandé d'apporter un changement au registre des actionnaires en ce qui
concerne ses actions.

Pour les actions au porteur des certificats seront le cas échéant émis en des multiples déterminés par le Conseil

d'Administration. Si le propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de
multiples différents, ou leur conversion en actions nominatives, un tel échange se fera sans frais pour lui. Pour les actions
nominatives, les actionnaires ne recevront qu'une confirmation de leur inscription au registre des actionnaires à moins
qu'ils n'aient expressément demandé qu'un certificat représentatif de leurs actions ne soit émis. Si un actionnaire nominatif
désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, il encourra les frais usuels de ce chef. Des frais ne pourront pas
être mis en compte lors de l'émission d'un certificat pour le solde des actions détenues à la suite d'un transfert, d'un
rachat ou d'une conversion. Les certificats d'actions seront signés par deux Administrateurs et par un fondé de pouvoirs
dûment autorisé à cet effet par le Conseil d'Administration. Les signatures des Administrateurs peuvent être manuscrites,
imprimées ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoirs autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration de temps à
autres.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 26 des présents Statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, livraison d'une confirmation relative
aux actions détenues par lui ou, sous la réserve précitée, des certificats d'actions définitifs.

Le paiement aux actionnaires des dividendes pour les actions nominatives sera effectué par virement bancaire ou par

chèque envoyé à l'adresse indiquée au registre des actionnaires ou à toute autre adresse communiquée par écrit au
Conseil d'Administration, et pour les actions au porteur, de la manière déterminée périodiquement par le Conseil d'Ad-
ministration conformément à la loi luxembourgeoise ou sur présentation des coupons de dividendes appropriés à l'agent
ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Un dividende déclaré mais non réclamé sur une action au cours d'une période de cinq ans à compter de la date de

l'avis de paiement ne pourra plus être réclamé par le détenteur de cette action; le dividende sera forclos et deviendra la
propriété de la Société. Aucun intérêt ne sera versé et aucun dividende ne sera déclaré dans l'attente de leur encaissement.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites dans le registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et l'inscription men-
tionnera le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à
la Société, ainsi que le nombre et la catégorie des actions détenues par lui.

Le transfert d'actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'actions y correspondant. Le transfert

d'actions nominatives se fera au moyen d'une inscription par la Société dans le registre des actionnaires du transfert à
effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentent ces actions, ensemble avec tous

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autres documents de transfert jugés probants par la Société et après paiement d'un droit usuel tel que déterminé par le
Conseil d'Administration pour l'inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d'une action.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le registre des actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement
à cette adresse. Dans le cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société ou que les avis et communications
sont renvoyées à l'expéditeur faute de pouvoir être délivrés à l'adresse indiquée, mention pourra en être faite dans le
registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
déterminée de temps à autre par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire modifier l'adresse inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de temps à autre.

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'action, cette fraction sera inscrite

au registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à une fraction correspondante ou dividende ou à d'autres distributions. Pour les actions au porteur, seuls
seront émis des certificats attestant un nombre entier d'actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action de la Société. Dans l'éventualité d'une copropriété, la Société

peut suspendre l'exercice d'un droit découlant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne soit
désignée pour représenter les copropriétaires vis-à-vis de la Société.

Dans le cas de co-actionnaires, la Société se réserve le droit de verser le produit des rachats, les distributions ou

d'autres paiements au tout premier titulaire enregistré au registre des actionnaires et que la Société considère comme
étant le représentant de l'ensemble des co-titulaires ou, à son entière et absolue discrétion, à l'ensemble des co-action-
naires.

Art. 7. Les actions ne sont émises qu'après acceptation de la souscription. Le paiement du prix conformément à l'article

26 ci-dessous doit arriver à la Société au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la Date d'Evaluation de référence ou au
cours de toute autre période déterminée par le Conseil d'Administration.

Le registre des actionnaires, qui est conservé par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société, contient les informations visées par l'article 6 des présents Statuts, le nombre d'actions de chaque Fonds
ou Classe détenues par chaque actionnaire ainsi que le montant payé pour chaque action.

Art. 8. Lorsqu'un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment une garantie fournie par une compagnie d'assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra choisir. A partir de l'émission d'un nouveau certificat, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat initial deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l'actionnaire tous les frais encourus lors de l'émission d'un duplicata

ou d'un nouveau certificat en remplacement du certificat initial ainsi que toutes les dépenses raisonnablement engagées
par la Société, en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires des nouveaux certificats, ou en
relation avec l'annulation des certificats initiaux.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'imposer les restrictions qu'il juge nécessaires, en vue d'assurer (i)

qu'aucune action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les obligations
d'un quelconque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Ad-
ministration, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'elle n'aurait
pas encourus autrement et (ii) qu'il n'existe aucun Fonds ou aucune Classe dont la politique d'investissement et d'emprunts
et les restrictions seraient ou seraient devenues contraires aux lois et réglementations auxquelles la Société est soumise
ou auxquelles la Société s'est soumise pour exercer ses activités, un tel Fonds ou une telle Classe étant désigné ci-après
comme un «Fonds / une Classe exclu(e)».

Plus spécifiquement, la Société peut limiter ou interdire la propriété d'actions par toute personne physique ou morale,

et, sans restriction, par toute «Personne américaine», telle que définie ci-après.

A cet effet la Société peut:
a) refuser l'émission d'actions et l'enregistrement du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert auraient attribué ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété économique de ces actions à
une personne dépourvue du droit d'être actionnaire de la Société; et/ou

b) à tout moment demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute personne qui demande

à faire inscrire le transfert d'actions dans ce registre de lui fournir toute information, étayée d'une déclaration sous
serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si la propriété économique de ces actions revient ou reviendra
à une personne dépourvue du droit d'être actionnaire dans la Société; et/ou

c) s'il apparaît, aux yeux de la Société, qu'une personne dépourvue du droit d'être actionnaire ou raisonnablement

considérée par la Société comme étant dépourvue de ce droit (par exemple parce que cette personne ne confirme pas
ou ne met pas à jour son adresse dans le registre des actionnaires en dépit de la ou des demande(s) spécifique(s) de la

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Société à cet effet) est, seule ou avec toute autre personne, propriétaire économique d'actions de la Société ou détentrice
d'actions d'un Fonds ou d'une Classe exclu(e)s, soit (i) obliger cet actionnaire à (a) transférer ses actions à une personne
habilitée à détenir ces actions ou (b) demander à la Société de racheter ses actions, soit (ii) procéder au rachat forcé de
toutes les actions détenues par l'actionnaire en question, selon les modalités suivantes:

1) La Société enverra une notification (désignée ci-après la «notification de rachat») à l'actionnaire possédant les titres

ou apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter et détaillant les actions
à racheter, le prix à payer pour ces actions et le lieu où ce prix sera payable. Toute notification de rachat sera publiée
dans la mesure requise par la législation luxembourgeoise et envoyée à l'actionnaire concerné par lettre recommandée
à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question devra remettre
sans délai à la Société la confirmation de propriété relative aux actions spécifiées dans la notification de rachat. Dès la
fermeture des bureaux au jour spécifié dans la notification de rachat, l'actionnaire en question cesse d'être un actionnaire
et les actions qu'il détenait seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans la notification de rachat seront rachetées («le prix de rachat») est égal à

la valeur d'actif nette des actions du Fonds ou de la Classe en question, déterminée à la Date d'Evaluation conformément
aux dispositions de l'article 22 ci-dessous, diminuée des éventuels frais pour services divers. S'il apparaît qu'en raison de
la situation de l'actionnaire en question, le versement du prix de rachat par la Société, par l'un de ses mandataires et/ou
par tout autre intermédiaire, pourrait entraîner de la part de la Société ou de l'un de ses agents et/ou tout autre inter-
médiaire l'obligation de payer des taxes ou autres charges administratives à une autorité étrangère, la Société peut, en
outre, retenir ou autoriser l'un des ses agents et/ou intermédiaires à retenir du prix de rachat une somme suffisante pour
couvrir cette responsabilité potentielle, tant que l'actionnaire n'a pas prouvé à la Société, à l'un de ses agents et/ou tout
autre intermédiaire que sa responsabilité n'est pas engagée, étant entendu que (i), dans certains cas, le montant ainsi
retenu devrait être payé à l'autorité étrangère, auquel cas l'actionnaire ne pourra pas réclamer ladite somme, et (ii) la
responsabilité potentielle à couvrir pourrait inclure tout dommage que la Société, l'un de ses agents ou tout autre inter-
médiaire, pourrait encourir à la suite de leur obligation d'observer des règles de confidentialité;

3) Le paiement du prix de rachat est effectué au profit du propriétaire de ces actions dans la devise dans laquelle est

libellée le Fonds ou la Classe concerné; et

4) L'exercice des pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent article ne peuvent en aucun cas être mis en

question ou invalidés au motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une
personne ou que les actions appartiendraient à une personne autre que celle considérée comme propriétaire par la Société
à la date de l'établissement de la notification de rachat ou qu'il n'y avait pas de raison suffisante pour déclarer exclu un
Fonds ou une Classe, à la condition que ces pouvoirs aient été exercés par la Société de bonne foi; et/ou

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est dépourvue du droit

d'être actionnaire de la Société.

En outre, le Conseil d'Administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'un Fonds ou d'une Classe

donnés aux investisseurs institutionnels (ci-après «Investisseur(s) Institutionnel(s)») visés par l'article 129 de la Loi de
2002 telle qu'interprétée par l'autorité de surveillance luxembourgeoise. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion,
retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'un Fonds ou d'une Classe réservés aux Investisseurs
Institutionnels tant que la Société n'a pas reçu la preuve que le demandeur remplit les conditions pour être qualifié au
titre d'Investisseur Institutionnel. S'il apparaît, à tout moment, qu'un actionnaire détenant des actions d'un Fonds ou d'une
Classe réservés aux Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil d'Administration con-
vertira lesdites actions en actions d'un Fonds ou d'une Classe non réservés aux Investisseurs Institutionnels (à condition
qu'il existe un Fonds ou une Classe présentant des caractéristiques similaires) ou procédera au rachat forcé desdites
actions aux conditions énoncées dans cet article. Le Conseil d'Administration refusera tout transfert d'actions et par
conséquent l'inscription de tout transfert d'actions au registre des actionnaires dans le cas où ce transfert mènerait à une
situation où les actions d'un Fonds ou d'une Classe réservés aux Investisseurs Institutionnels seraient, suite à ce transfert,
détenues par une personne ne pouvant être qualifiée au titre d'Investisseur Institutionnel. Outre sa responsabilité en
vertu de toute disposition applicable de la loi, tout actionnaire ne pouvant être qualifié au titre d'Investisseur Institutionnel
et qui détient des actions d'un Fonds ou d'une Classe réservés à des Investisseurs Institutionnels devra indemniser et
tenir quittes et libres de toutes charge et recours la Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires du Fonds
ou de la Classe en question et tout agent/prestataire de la Société pour tout dommage, toute perte ou dépense résultant
de ou liés au fait d'avoir fourni une documentation fausse ou trompeuse ou d'avoir présenté des attestations fausses ou
trompeuses dans le but de s'accorder à tort un statut d'Investisseur Institutionnel ou d'avoir manqué de signaler à la
Société la perte d'un tel statut.

Chaque fois qu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne américaine» répond à la définition suivante

(ou à toute autre définition que le Conseil d'Administration pourra y substituer en temps voulu):

(a) tout citoyen ou toute personne résidant aux Etats-Unis d'Amérique;
(b) tout groupement, entreprise, société à responsabilité limitée ou entité similaire, organisé ou constitué selon les

lois des Etats-Unis d'Amérique, ou toute entité imposée en tant que telle ou soumise à une déclaration de revenus selon
les lois fédérales sur l'imposition des revenus des Etats-Unis d'Amérique;

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(c) toute succession ou trust dont l'exécuteur, l'administrateur ou le fiduciaire est une Personne américaine à moins

que, dans le cas de trusts où tout représentant professionnel intervenant en qualité de fiduciaire est une Personne amé-
ricaine, un fiduciaire, qui n'est pas une Personne américaine, détienne seul ou partage la capacité d'investissement des
actifs du trust et aucun bénéficiaire du trust (ni constituant du trust si celui-ci est révocable) n'est une Personne américaine;

(d) toute succession ou trust dont les revenus, provenant de sources situées en dehors des Etats-Unis d'Amérique,

doivent être intégrés dans les revenus bruts pour calculer les impôts sur les revenus à payer aux Etats-Unis d'Amérique;

(e) toute agence ou succursale d'une entité étrangère installée aux Etats-Unis d'Amérique;
(f) tout compte discrétionnaire ou non discrétionnaire ou similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par

un intermédiaire ou fiduciaire installé aux ou en dehors des Etats-Unis d'Amérique, au bénéfice ou pour le compte d'une
Personne américaine;

(g) tout compte discrétionnaire ou similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu par un intermédiaire ou

fiduciaire organisé, constitué ou (s'il s'agit d'une personne physique) résidant aux Etats-Unis d'Amérique, à l'exception de
tout compte discrétionnaire ou similaire (autre qu'une succession ou un trust) détenu au bénéfice ou pour le compte
d'une Personne non américaine par un intermédiaire ou fiduciaire professionnel organisé, constitué ou (s'il s'agit d'une
personne physique) résidant aux Etats-Unis d'Amérique, qui ne doit pas être considéré comme une Personne américaine;

(h) toute entreprise, société ou autre entité, indépendamment de la nationalité, du domicile, du statut ou de la résidence

si, selon les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique, toute partie de ce revenu était imposable
à une Personne américaine - même en cas de non distribution- autre qu'une société d'investissement étrangère passive;

(i) tout groupement, entreprise ou autre entité qui (a) est organisé ou constitué selon des lois étrangères; et (b) est

détenu ou constitué par une ou des Personnes américaines, principalement dans le but d'investir dans des valeurs mobi-
lières non enregistrées selon le «US Securities Act of 1933» (notamment les Actions de la Société);

(j) tout régime de prévoyance sociale sauf si ce régime est établi et géré conformément à la loi d'un pays autre que les

Etats-Unis d'Amérique et aux pratiques et à la réglementation de ce pays et qu'il est maintenu principalement au bénéfice
de personnes qui sont toutes des étrangers non résidents des Etats-Unis d'Amérique; et

(k) toute autre personne ou entité dont la détention ou la sollicitation pour l'acquisition d'actions de la Société, agissant

par l'intermédiaire de leurs administrateurs ou représentants, seraient considérées comme violant une loi sur les valeurs
mobilières des Etats-Unis d'Amérique ou d'un état ou d'une autre juridiction de ce pays.

La définition de Personne américaine n'inclut pas une personne ou entité, nonobstant le fait que cette personne ou

entité pourrait être mentionnée dans une des catégories ci-dessus, pour laquelle la Société, agissant par l'intermédiaire
des membres de son Conseil d'Administration ou de ses représentants, détermine que la détention ou la sollicitation
pour l'acquisition des actions n'enfreint pas une loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique ou d'un état ou
d'une autre juridiction de ce pays.

Dans les présents Statuts, le terme Etats-Unis d'Amérique inclut ses états, commonwealths, territoires, possessions

et le District de Columbia.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires

de la Société. Les résolutions prises lors d'une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires de la Société indé-
pendamment  des  actions  du  Fonds  ou  de  la  Classe  qu'ils  détiennent.  Elle  dispose  des  pouvoirs  les  plus  larges  pour
ordonner, exécuter ou avaliser les décisions relatives aux opérations de la Société.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la législation luxembourgeoise, à

Luxembourg, au siège social de  la Société ou à  tout  autre  endroit  à  Luxembourg  fixé  dans  l'avis  de  convocation, le
quinzième jour du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle se tient le jour
ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si le Conseil d'Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation respectifs.

Art. 12. Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise, régissent les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action quel que soit le Fonds ou la Classe qui l'a émise et indépendamment de sa valeur d'actif nette dans le

Fonds ou la Classe donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, fax ou tout autre moyen
électronique susceptible de prouver sa qualité de mandataire. Cette procuration reste valide en cas de report de l'as-
semblée, à moins qu'elle ne fasse l'objet d'une révocation spécifique. Un actionnaire peut également participer à toute
assemblée des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant une identification
de cet actionnaire. De tels moyens doivent mettre l'actionnaire en mesure de participer de manière effective à une telle
assemblée des actionnaires, dont les délibérations doivent être retransmises de manière continue à un tel actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise ou dans les présents Statuts, les

décisions des assemblées des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires, présents ou représentés par
procuration, et votant.

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Le Conseil d'Administration peut fixer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part aux

assemblées des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil d'Administration conformément aux dispositions

de la loi luxembourgeoise.

Art. 14. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois membres; les membres

du Conseil d'Administration n'ont pas besoin d'être des actionnaires de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour

une période se terminant à l'assemblée annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et habilités; étant
toutefois entendu qu'un membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un membre du Conseil d'Administration devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou

autrement, les membres restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un nouveau membre pour occuper le
poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et peut choisir un ou plusieurs vice-

présidents. Il désigne également un secrétaire qui n'est pas nécessairement un membre du Conseil d'Administration qui
dresse les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des actionnaires. Les réunions du
Conseil d'Administration sont convoquées à la demande de deux de ses membres et se tiennent au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration, sachant qu'en

son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration peuvent désigner tout membre du Conseil d'Administration
ou, en ce qui concerne l'assemblée générale des actionnaires, toute personne en tant que président pro tempore, et cela
par un vote à la majorité des personnes présentes à ces réunions et assemblées.

Avis de convocation écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les membres au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont indiqués dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cet avis à la suite d'un assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex, ou fax ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver cet assentiment. Aucun
avis de convocation n'est nécessaire pour les réunions se tenant à des heures et endroits déterminés préalablement dans
une résolution du Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration

en désignant un remplaçant par procuration écrite, par câble, par télégramme, télex, fax ou tout autre moyen électronique
susceptible  de  prouver  cette  procuration.  Un  Administrateur  peut  également  participer  à  toute  réunion  du  Conseil
d'Administration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant une identification de cet
Administrateur. De tels moyens doivent mettre l'Administrateur en mesure de participer de manière effective à une telle
réunion  du  Conseil  d'Administration,  dont  les  délibérations  doivent  être  retransmises  de  manière  continue  à  un  tel
Administrateur.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent également voter par écrit ou par câble, par télégramme, télex, fax

ou tout autre moyen électronique susceptible de prouver ce vote. La participation à une réunion par ces moyens est
considérée comme une présence en personne à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration ne peuvent agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration

régulièrement convoquées. Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent à Luxembourg ou à l'étranger. Les
membres du Conseil d'Administration ne pourront engager la Société en agissant individuellement, à moins d'y être
spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux de ses membres sont présents

ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les résolutions du Conseil d'Administration peuvent également être prises au moyen d'une ou plusieurs déclarations

écrites signées par tous les membres.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, nommer les cadres de la société y compris le directeur général, un

secrétaire et tout adjoint au directeur général, secrétaires adjoints et autres cadres considérés comme nécessaires pour
la gestion et le fonctionnement de la Société. Chacune de ces nominations pourra être révoquée à tout moment par le
Conseil d'Administration. Les cadres ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou ac-
tionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en disposent pas autrement, les cadres désignés ont les
pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et ses

pouvoirs d'agir pour la mise en œuvre de la politique de la Société et la réalisation de ses objectifs à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des tâches spécifiques à tout comité constitué d'une ou plusieurs

personnes (membres ou non membres du Conseil d'Administration) qu'il estime adéquat, à condition que la majorité des
membres de ce comité soient constitués de membres du Conseil d'Administration et qu'aucun quorum ne soit fixé pour

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l'exercice de ses pouvoirs et décisions à moins que la majorité des membres présents ou représentés ne soient constitués
de membres du Conseil d'Administration et à condition, en outre, qu'aucune délégation ne soit faite à un comité du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore ayant présidé la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président,

le président pro tempore, le secrétaire, ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 17. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la diversification des risques, détermine l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement ainsi que les lignes directrices de l'action de la Société.

Le Conseil d'Administration fixe également toutes les restrictions qui seront applicables en temps voulu aux investis-

sements de la Société conformément à la Partie I de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société seront effectués (i) en valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé conformément à la Loi de 2002 (un
«Marché Réglementé»), (ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un
Etat membre de l'Union Européenne, qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii)
en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle en Europe de l'Est et de l'Ouest, en
Afrique, sur les continents américains, en Asie, Australie et Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays
mentionnés ci-dessus, à condition qu'un tel marché soit réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, (iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que les conditions
d'émission comportent l'engagement qu'une demande d'admission à la cote officielle sera introduite auprès d'une bourse
de valeurs ou autre Marché Réglementé mentionnés ci-dessus et pour autant que cette admission soit obtenue dans un
délai d'un an à partir de l'émission, ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres avoirs dans le cadre des
restrictions fixées par le Conseil d'Administration en conformité avec les lois et réglementations applicables et mention-
nées dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de diversification des risques,

jusqu'à  100%  de  la  totalité  des  actifs  nets  de  chaque  Fonds  de  la  Société  dans  diverses  valeurs  mobilières  et  divers
instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat-membre de l'Union Européenne, ses autorités locales, un
Etat non-membre de l'Union Européenne, tel qu'accepté par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et mentionné
dans les documents de vente de la Société ou par des organismes internationaux à caractère public dont sont membres
un ou plusieurs Etats-membres de l'Union Européenne, sous réserve que si la Société décide d'avoir recours à cette
disposition, le Fonds en question doit détenir des valeurs d'au moins six émissions différentes et que les valeurs provenant
d'une de ces émissions ne puissent représenter plus de 30% de l'actif net total du Fonds concerné.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués dans des instruments

financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur
un Marché Réglementé et/ou négociés de gré à gré sous réserve, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments
relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans
lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement tels que mentionnés dans
les documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient effectués de sorte à reproduire

un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'autorité de surveillance luxembourgeoise reconnaisse que l'indice
en question a une composition suffisamment diversifiée, constitue un étalon représentatif et soit clairement mentionné
dans les documents de vente de la Société.

La Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un Fonds dans des organismes de placement collectif tels que

définis à l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

Lorsque les investissements de la Société sont effectués dans le capital de sociétés filiales exerçant au profit exclusif

de la Société des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui
concerne le rachat d'actions à la demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l'article 48 de la Loi de 2002 ne
sont pas applicables.

Art. 18. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne pourra être affecté

ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ou cadres de la Société ont un intérêt dans
l'autre société ou entreprise, ou du fait qu'ils en sont membres du Conseil d'Administration, cadres ou employés. Tout
membre du Conseil d'Administration, cadre ou employé de la Société qui est aussi membre du Conseil d'Administration,
cadre ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d'affaires, ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un membre du Conseil d'Administration ou un cadre aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, ce membre du Conseil d'Administration ou cadre en informera le Conseil d'Administration et ne pourra délibérer
ni prendre part au vote dans l'affaire en question; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de ce membre du Conseil d'Administration ou cadre à la prochaine assemblée des actionnaires.

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Le terme «intérêt personnel», tel qu'utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui peuvent exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec le promoteur de la Société,
toute entreprise mère du promoteur ou l'une quelconque de ses filiales, ou encore avec toute autre société ou entité
que le Conseil d'Administration peut déterminer en temps voulu et en toute discrétion à condition que cet intérêt
personnel ne soit pas considéré comme un intérêt conflictuel selon les législations et réglementations en vigueur.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout membre du Conseil d'Administration ou cadre, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité de membre du Conseil d'Administration ou cadre de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, membre du Conseil d'Administration ou cadre de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice, et par laquelle il ne serait pas indemnisé.

Aucune indemnisation ne sera due à un membre du Conseil d'Administration ou à un cadre:
A. pour toute obligation envers la Société ou à ses actionnaires née à l'occasion de préjudice causé volontairement,

en cas de mauvaise foi, de négligence grave ou de manquement téméraire à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;

B. pour toute opération où il sera finalement jugé ne pas avoir agi de bonne foi ou avec la conviction raisonnable d'agir

au mieux des intérêts de la Société;

C. en cas d'arrangement extrajudiciaire à moins qu'il ne soit établi que tel membre du Conseil d'Administration ou

cadre n'a pas délibérément mal agi, qu'il n'a pas agi de mauvaise foi ou commis de négligence grave ou de manquement
téméraire à ses devoirs:

1) par une décision de justice ou un autre organe approuvant l'arrangement; ou
2) par un vote émis par les deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'Administration de la Société qui ne sont pas

eux-mêmes impliqués dans une pareille plainte, action, procès ou procédure et qui devront représenter la majorité du
Conseil d'Administration; ou

3) par un avis écrit d'un avocat-conseil indépendant.
Le droit à l'indemnisation tel qu'il est défini dans le présent article pourra être garanti par des polices détenues par la

Société, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents ou futurs dans le chef de pareil membre du Conseil
d'Administration ou cadre. Ce droit continuera à exister pour toute personne qui n'est plus membre du Conseil d'Ad-
ministration  ou  cadre  de  la  Société  et  passera  aux  héritiers,  exécuteurs  testamentaires  ou  administrateurs  de  cette
personne. Les présentes dispositions n'affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister dans le chef de
membres du personnel de la Société autres que des membres du Conseil d'Administration ou cadres en vertu de la loi
ou en vertu d'un contrat.

Les dépenses occasionnées par la préparation et la présentation de la défense à toute revendication, action, procès

ou procédure, tels que décrits dans le présent article, pourront être avancées par la Société avant qu'une décision définitive
n'intervienne pour autant que le membre du Conseil d'Administration ou cadre s'engage à rembourser le montant avancé
s'il apparaît en définitive qu'il n'avait pas droit à l'indemnisation conformément au présent article.

L'assemblée générale des actionnaires peut accorder aux membres du Conseil d'Administration une rémunération

pour services rendus. Cette somme est répartie entre les membres du Conseil d'Administration par les membres mêmes
à leur discrétion.

En outre, les dépenses engagées par les membres du Conseil d'Administration pour le compte de la Société sont

remboursables à condition d'être raisonnables.

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil d'Administration ou par la

signature conjointe ou individuelle de tout membre du Conseil d'Administration ou cadre à qui une délégation de pouvoirs
aura été accordée par le Conseil d'Administration.

Art. 21. La Société désignera un réviseur d'entreprises indépendant agréé qui assumera les fonctions prévues par

l'article 113 de la Loi de 2002. Le réviseur est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et reste en fonction
jusqu'à l'élection de son successeur.

Art. 22. Selon les modalités ci-après, la Société a le pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions dans les

seules limites fixées par la loi.

Tout actionnaire peut demander le rachat par la Société de la totalité ou d'une partie de ses actions. Dans ce cas, la

Société procédera au rachat de ces actions sous réserve de toute suspension de l'obligation de rachat selon les termes
de l'article 23 ci-dessous. Le prix du rachat est payé au plus tard 7 (sept) jours ouvrables (tels que ces termes sont définis
par le Conseil d'Administration) après la date à laquelle a été fixée la valeur d'actif nette applicable, ou, si plus tard, à la
date à laquelle la Société a reçu un avis de rachat d'actions dûment signé. Ce prix de rachat sera égal à la valeur d'actif
nette des actions devant être rachetées établie conformément à l'article 24 ci-dessous diminuée de toute commission de
rachat fixée par le Conseil d'Administration, si elle est prévue dans le prospectus de la Société, et diminuée de tout
montant que le Conseil d'Administration considère comme étant une provision appropriée pour droits et frais, droits de
timbre et autres impôts, commissions bancaires, courtage, frais de transfert, frais de certification et d'enregistrement et
tout autre impôt et frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus lors de la réalisation du pour-
centage correspondant des actifs du Fonds concerné et pris en compte pour les besoins de l'évaluation en question qu'ils

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seraient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, et prenant en considération tous autres facteurs qui
paraissent appropriés au Conseil d'Administration agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas
à l'unité minimale la plus proche de la monnaie dans laquelle le Fonds ou la Classe en question est libellée, la différence
revenant à la Société. Si, dans des circonstances exceptionnelles, la liquidité d'un Fonds n'est pas suffisante pour assurer
le paiement dans ce délai de sept jours, celui-ci est effectué dès que cela est raisonnablement possible, mais sans intérêt.

Le prix de rachat devant être payé à l'actionnaire concerné aux conditions prévues au précédent paragraphe pourra

en outre être diminué dans les conditions et termes prévus au paragraphe c) 2) de l'article 9 ci-dessus.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévu à l'article 23 ci-dessous

et doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société, à Luxembourg, ou auprès de toute autre
personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire en rapport avec le rachat des actions.

Les actions de la Société rachetées par la Société sont annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un Fonds ou d'une Classe en actions

d'un autre Fonds ou d'une autre Classe aux prix respectifs de rachat et d'émission des Fonds et Classes pertinents, établis
en conformité avec les articles 22 et 26 des présents Statuts, respectivement. Le Conseil d'Administration peut imposer
toute restriction qu'il considère à sa discrétion appropriée concernant, entres autres, la fréquence des conversions ainsi
que les conditions à remplir pour permettre la conversion d'actions vers un Fonds particulier ou une Classe particulière
et peut assujettir ces conversions aux paiements de frais.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit d'imposer un montant minimum en-dessous duquel, sauf décision

contraire du Conseil d'Administration, la Société peut refuser toute demande de rachat ou de conversion effectuée par
un actionnaire individuel.

Si un rachat, une conversion ou une vente d'actions réduit la valeur des actions d'un seul actionnaire d'un Fonds ou

d'une Classe en-dessous d'un nombre d'actions ou d'un montant définis par le Conseil d'Administration, cet actionnaire
sera considéré comme ayant demandé le rachat ou la conversion, selon le cas, de la totalité de ses actions de ce Fonds
ou de cette Classe.

Si la valeur d'actif nette totale des actions d'un Fonds ou d'une Classe est inférieure à EUR 5.000.000,- (ou son équi-

valent), le Conseil d'Administration peut décider le rachat obligatoire de toutes les actions de ce Fonds ou de cette Classe
à la Valeur Nette totale applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Fonds ou à cette Classe auront été réalisés.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration peut demander à ce qu'un actionnaire accepte un

rachat en nature. L'actionnaire peut toujours demander le paiement en espèces du rachat dans la monnaie de référence
du Fonds ou de la Classe concerné. Lorsque l'actionnaire consent à accepter le rachat en nature, il reçoit, dans la mesure
du possible, une sélection représentative des participations en question au prorata du nombre d'actions rachetées et le
Conseil d'Administration s'assurera que les actionnaires restants ne subissent aucune perte en conséquence. La valeur
du rachat en nature est certifiée par le réviseur de la Société conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise sauf
lorsque le rachat en nature coïncide sur une base prorata exactement aux investissements du portefeuille.

Art. 23. La valeur d'actif nette des actions de la Société est déterminée, pour les actions de chaque Fonds ou Classe,

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration en
décide (le jour de la détermination de la valeur d'actif nette étant désigné dans les présents Statuts comme «Date d'Eva-
luation»), étant entendu que si une telle Date d'Evaluation tombe un jour férié pour les banques à Luxembourg et/ou
dans d'autre(s) juridiction(s) désignée(s) par le Conseil d'Administration, cette Date d'Evaluation est reportée au jour
ouvrable (tels que ces termes sont définis par le Conseil d'Administration) précédant ce jour férié.

La Société peut suspendre la détermination de la valeur d'actif nette des actions de tout Fonds et l'émission et le rachat

des actions de ce Fonds ainsi que la conversion à partir de et vers les actions de ce Fonds (et entre les Classes, s'il devait
y en avoir dans ce Fonds):

(a) pendant tout ou partie d'une période quelconque au cours de laquelle l'un des principaux marchés sur lequel une

partie significative des investissements du Fonds concerné est cotée, échangée ou négociée est fermé (pour une raison
autre que les fermetures coutumières de fin de semaine ou les jours fériés ordinaires) ou pendant laquelle les opérations
y afférentes ainsi que la négociation de contrats à terme sont restreintes ou suspendues ou;

(b) pendant tout ou partie d'une période quelconque, à la suite d'évènements politiques, économiques, militaires ou

monétaires ou de toute autre circonstance en dehors du contrôle, de la responsabilité et du pouvoir du Conseil d'Ad-
ministration,  toute  cession  ou  évaluation  des  investissements  du  Fonds  concerné  ne  serait  pas,  de  l'avis  du  Conseil
d'Administration, raisonnablement envisageable sans porter gravement atteinte aux intérêts des actionnaires en général
ou des actionnaires du Fonds concerné ou si, de l'avis du Conseil d'Administration, la valeur d'actif nette ne peut pas être
calculée équitablement ou cette cession serait matériellement préjudiciable pour les actionnaires en général ou les ac-
tionnaires du Fonds concerné; ou

(c) pendant tout ou partie d'une période quelconque au cours de laquelle une panne survient dans les moyens de

communication ou de calcul normalement employés pour déterminer la valeur de tout investissement de la Société ou
lorsque, pour toute autre raison, la valeur d'un investissement quelconque ou d'autres actifs du Fonds concerné ne peut
pas être raisonnablement ou équitablement établie; ou

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(d) pendant tout ou partie d'une période quelconque au cours de laquelle la Société n'est pas en mesure de rapatrier

les fonds nécessaires pour faire face à des paiements de rachat d'actions, ou lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration,
ces paiements ne peuvent pas être effectués à des prix ou à des taux de change normaux ou au cours de laquelle sur-
viennent ou sont prévues des difficultés dans le transfert de fonds ou avoirs nécessaires pour des souscriptions, rachats
ou opérations; ou

(e) pendant tout ou partie d'une période si, selon l'avis du Conseil d'Administration, il existe des circonstances ex-

ceptionnelles qui rendent la continuation de la distribution des actions de la Société impraticable ou inéquitable pour les
actionnaires; ou

(f) à la suite de la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires dans le but de liquider la

Société; ou

(g) lorsque la valeur des investissements détenus à travers une filiale quelconque de la Société ne peut pas être dé-

terminée avec précision.

Toute suspension précitée est portée par la Société à l'attention des actionnaires susceptibles d'en être affectés de la

manière la plus appropriée selon l'avis du Conseil d'Administration et est notifiée aux actionnaires demandant le rachat
ou la conversion de leurs actions par la Société aussi rapidement que raisonnablement possible après le dépôt de leur
demande écrite de rachat ou de conversion, conformément aux dispositions de l'article 22 ci-dessus.

Si des demandes de rachat et de conversion portant sur des actions d'un même Fonds ou d'une même Classe devant

être traitées à une Date d'Evaluation donnée dépassent 10% des actions de ce Fonds ou de cette Classe à cette Date
d'Evaluation, la Société peut restreindre le nombre d'actions rachetées ou converties à 10% du nombre total d'actions
de ce Fonds ou de cette Classe à cette Date d'Evaluation, étant entendu que cette réduction s'applique à tous les ac-
tionnaires ayant demandé le rachat ou la conversion de leurs actions de cette Classe ou Fonds à cette Date d'Evaluation
au prorata des actions que chacun d'eux a présenté au rachat ou à la conversion. Tout rachat ou toute conversion qui
n'a pas été effectué à cette date est reporté à la Date d'Evaluation suivante. Les rachats ou conversions reportés sont
traités prioritairement à cette Date d'Evaluation sous réserve de la limitation précitée concernant la priorité en fonction
de la date de réception de la demande de rachat ou de conversion. Si ces demandes de rachat ou de conversion sont
ainsi reportées, la Société en informe les actionnaires concernés.

Pareil report ou suspension concernant les actions de tout Fonds ou Classe n'a aucune incidence sur le calcul de la

valeur d'actif nette, l'émission, le rachat et la conversion des actions de tout autre Fonds ou Classe.

Art. 24. La valeur d'actif nette des actions de chaque Fonds ou, le cas échéant, de chaque Classe de la Société est

exprimée comme une valeur par action dans la devise du Fonds ou de la Classe concerné. La valeur d'actif nette des
actions de chaque Fonds est déterminée par rapport à chaque Date d'Evaluation, ou Point d'Evaluation pendant une Date
d'Evaluation, en établissant d'abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Fonds, étant la valeur des actifs
de la Société correspondant à ce Fonds, moins les engagements attribuables à ce Fonds à toute Date d'Evaluation, ou
Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation. Si plusieurs Classes d'actions ont été émises dans un Fonds et dans la
mesure où cela est nécessaire, la valeur d'actif nette par action de chaque Classe dans un tel Fonds est déterminée en
attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l'exclusion des charges relatives à cette Classe) du Fonds
concerné égale à la proportion que représentent les actions de chaque Classe dans ledit Fonds par rapport au nombre
total d'actions en émission de ce Fonds. Les montants ainsi obtenus sont ensuite, pour chaque Classe, réduits par les
charges relatives à la Classe concernée et le résultat est divisé par le nombre d'actions en émission de la Classe concernée.

S'il n'y a pas plus d'une Classe dans un Fonds, la valeur d'actif nette par action d'un tel Fonds est établie en divisant le

total de l'actif net d'un tel Fonds par le nombre d'actions en émission dans le Fonds concerné. Tout montant par action
obtenu conformément aux règles ci-dessus est arrondi conformément aux règles déterminées par le Conseil d'Adminis-
tration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Fond particulier ou à une Classe
particulière sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et en effectuer une seconde en vue
de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur d'actif nette des différents Fonds ou des différentes Classes est réalisée de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les sommes en espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) toutes factures et traites à vue, certificats de dépôts, billets à ordre et créances en compte à recevoir (y compris

les recettes de la vente de titres non encore livrés);

c) tous emprunts, effets à terme, actions, parts de capital, obligations, actions/parts d'organismes de placement collectif,

droits de souscription, warrants, options et autres valeurs, instruments financiers et actifs similaires qui sont la propriété
de la Société ou que celle-ci a négociés (à condition que la Société peut faire des ajustements pour tenir compte des
fluctuations de la valeur de marché des valeurs causées par des échanges ex-dividende, ex-droits, ou des pratiques simi-
laires);

d) tous les titres, dividendes en titres, dividendes en numéraire et distributions à recevoir par la Société en espèces,

dans la mesure où toute l'information y relative est raisonnablement à la disposition de la Société (à condition que la

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Société puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de marché des valeurs occasionnées
par des pratiques telles que la négociation ex-dividende, ex-droits ou pratiques similaires);

e) les intérêts échus produits par les actifs à revenu fixe dont la Société est propriétaire, sauf toutefois si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans le montant principal de ces actifs;

f) les frais de premier établissement de la Société, comprenant les frais d'émission et de distribution des actions, dans

la mesure où ils n'ont pas été amortis;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les frais payés d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, factures et traites à vue, créances en compte à recevoir, des frais payés

d'avance, dividendes en liquide et intérêts déclarés ou échus tel que décrits précédemment et non encore encaissés, sera
considérée comme étant le montant total de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être
touchée dans sa totalité; auquel cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant que la Société jugera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) La valeur des valeurs mobilières et/ou de tous les instruments du marché monétaire et/ou instruments financiers

dérivés (les «Investissements») qui sont cotés ou négociés en bourse ou négociés sur un Marché Réglementé est basée
sur le dernier cours disponible à la Date d'Evaluation concernée ou sur les évaluations à la fermeture du marché inter-
médiaire ou les valorisation à un moment spécifique ou sur le prix de liquidation tels que déterminé par la bourse ou le
marché concerné, conformément aux décisions du Conseil d'Administration, à condition que celui-ci indique la bourse
ou le Marché Réglementé de référence à prendre en considération lorsque les Investissements sont cotés ou négociés
sur plus d'une place boursière ou sur plus d'un Marché Réglementé.

3) Au cas où l'un des Investissements à la Date d'Evaluation concernée n'est pas coté ou négocié en bourse ou sur un

Marché Réglementé, ou si, dans le cas de valeurs cotées ou négociées en bourse ou négociées sur un Marché Réglementé,
le prix déterminé conformément l'alinéa 2) n'est pas représentatif de la «fair market value» de ces Investissements, ceux-
ci sont évalués sur la base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les actions ou parts d'organismes de placement collectif ouverts aux rachats sont évaluées conformément à la

dernière valeur d'actif nette disponible.

5) Les instruments financiers dérivés qui ne sont ni cotés sur une bourse officielle ni négociés sur un quelconque

Marché Réglementé sont évalués en conformité avec la pratique du marché, tel que le cours indiqué par les contreparties,
conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

6) Les instruments du marché monétaire qui ne sont ni cotés sur une bourse officielle ni négociés sur un quelconque

Marché Réglementé seront évalués conformément à la pratique du marché telle que déterminée par le Conseil d'Admi-
nistration.

7) Les Swaps sont évalués conformément à la pratique du marché, telle que la «fair value» fondée sur les valeurs ou

actifs sous-jacents ou indiquée par les contreparties, conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

8) Tous les autres avoirs sont évalués selon une estimation de leurs prix de vente respectifs effectuée de bonne foi

par le Conseil d'Administration.

La valeur des actifs et des dettes qui ne sont pas exprimés dans la devise de référence d'un Fonds sera convertie dans

la devise de référence d'un tel Fonds au dernier cours disponible des principales banques. Si de tels cours ne sont pas
disponibles, le taux d'échange sera déterminé de bonne foi ou selon les procédures établies par le Conseil d'Administra-
tion.

Au cas où les méthodes de calcul mentionnées ci-dessus seraient inappropriées ou trompeuses, le Conseil d'Admi-

nistration peut ajuster la valeur de tout Investissement ou autoriser toute autre méthode d'évaluation des actifs de la
Société s'il considère que les circonstances justifient qu'un tel ajustement ou autre méthode d'évaluation doit être adaptée
pour refléter plus fidèlement la valeur de cet Investissement.

Au cas où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (par exemple pour éviter des pratiques de market

timing), le Conseil d'Administration peut prendre les mesures appropriées, comme l'application d'une méthode de «fair
value pricing» afin d'ajuster la valeur des avoirs de la Société telles que plus amplement décrites dans les documents de
vente de la Société.

En outre, si à une Date d'Evaluation les opérations sur les actions d'un Fonds aboutissent à une augmentation nette

ou une diminution nette des actions, le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt des actionnaires restants, ajuster la
valeur d'actif nette déterminée conformément aux paragraphes précédents d'un montant qui, de l'avis raisonnable du
Conseil d'Administration, est susceptible d'atténuer les effets de dilution. L'ajustement se fera vers le haut lorsque le
mouvement net aboutit à une augmentation des actions du Fonds concerné et vers le bas lorsqu'il aboutit à une diminution.
De la même façon, lorsque de tels ajustements sont effectués, l'évaluation des valeurs ou autres actifs détenus par le
Fonds concerné peut être basée sur les prix d'achat et les prix de vente respectivement.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, factures et comptes à payer, à l'exception de ceux qui sont dus à une filiale,
b) tous les intérêts sur prêts de la Société encourus ou à payer (y compris les frais encourus pour la conclusion de

tels prêts);

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c) tous les frais administratifs encourus ou à payer (y compris, mais pas limité aux, les frais de gestion et/ou de conseil,

si applicable, des commissions d'incitation, les frais des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

d) toutes dettes connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance qui ont

pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par la Société;

e) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la Date d'Evaluation, ou le

Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, et fixée périodiquement par la Société, et toute autre réserve autorisée
et approuvée par le Conseil d'Administration, ainsi que tout montant (si applicable) que le Conseil d'Administration peut
estimer opportun en raison de dettes subordonnées de la Société;

f) toutes les autres dettes de la Société de quelque nature que ce soit à exprimées selon des principes comptables

généralement acceptés. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prend en considération toutes les
dépenses à sa charge, comprenant les frais de constitution, les frais engendrés par sa société de gestion (le cas échéant),
les gestionnaires en investissements, les conseillers en investissements (le cas échéant), les frais payables aux comptables,
dépositaire et ses correspondants, agents de domiciliation, agents administratifs, de registre et de transfert, agent de
cotation, les éventuels agents payeurs, tout distributeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, ainsi
que tout autre agent employé par la Société, les rémunérations et frais raisonnables, couverture d'assurance, et les frais
de déplacement liés à des réunions du Conseil d'Administration des membres du Conseil d'Administration, les frais et
dépenses pour les services juridiques et de révision, tous les fais et dépenses liés à l'enregistrement et au maintien de
l'enregistrement de la Société auprès de toute autorité gouvernementale ou bourse au Grand-Duché de Luxembourg et
à l'étranger, les dépenses de publication, y compris les frais de préparation, d'impression, frais publicitaires et de distri-
bution des prospectus, mémoires explicatifs, rapports périodiques ou déclarations d'enregistrement, les frais d'impression
des certificats d'actions et les frais de tous les rapports aux actionnaires, les impôts ou taxes gouvernementales et toutes
autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d'achat et de vente des actifs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et télex. La Société peut calculer à l'avance les dépenses administratives et autres ayant un caractère
régulier ou périodique par une estimation sur un prorata annuel ou toute autre période.

C. Les membres du Conseil d'Administration établissent un Fonds de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de la classe de fonds ou de la Classe relatives au Fonds concerné

sont attribués, dans les livres de la Société, au Fonds établi pour la classe d'actions de ce fonds (ou au sein duquel ces
Classes ont été émises) et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Fonds lui sont attribués conformément
aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier est attribué, dans les livres de la Société, au même Fonds auquel

appartient l'avoir dont il découlait, et à chaque réévaluation d'un avoir l'augmentation ou la diminution de la valeur est
attribuée au Fonds auquel cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un Fonds déterminé ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un Fonds déterminé, cet engagement est attribué au Fonds en
question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Fonds déterminé, cet avoir ou

engagement est attribué à tous les Fonds au prorata des Valeurs d'Actif Nette des différents Fonds concernés;

Les membres du Conseil d'Administration peuvent réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s'ils

estiment que les circonstances le requièrent;

Les membres du Conseil d'Administration peuvent, dans les livres de la Société, attribuer un avoir d'un Fonds à un

autre Fonds si, pour quelque raison que ce soit (y compris, entres autres, les situations où un créancier agit contre certains
avoirs de la Société), un engagement n'a pas été attribué conformément aux méthodes déterminées par les membres du
Conseil d'Administration en vertu de cet article.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions émises dans un Fonds ou Classe, la valeur d'actif

nette de ce Fonds ou de cette Classe est réduite du montant de ces dividendes.

D. Lorsque des actions ayant des politiques de distribution différentes sont émises dans un Fonds, la valeur d'actif nette

par action de chaque Classe d'actions du Fonds concerné est estimée en divisant le total de la valeur d'actif nette du
Fonds concerné allouable à chaque Classe par le nombre total d'actions de cette Classe alors en émission.

Le pourcentage des actifs nets totaux du Fonds concerné devant être alloué à chaque Classe, qui est initialement le

même que le pourcentage du nombre total d'actions représentées par chaque Classe, change selon les dividendes ou
selon d'autres distributions de la manière ci-dessous:

a) au moment de la distribution de dividendes ou autres distributions, relatives à une Classe donnée, le total des actifs

nets allouables à cette Classe est réduit du montant de ces dividendes ou des autres distributions en ce compris les frais
y relatifs (diminuant par conséquent le pourcentage du total des actifs nets du Fonds concerné allouables à cette Classe)
et le total des actifs nets allouables à une ou plusieurs autre(s) Classe(s) reste identique (augmentant par conséquent le
pourcentage du total des actifs nets du Fonds concerné, allouable à cette ou ces autre(s) Classe(s)).

b) au moment de l'émission de nouvelles actions ou du rachat d'actions de l'une des Classes, le total des actifs nets

allouables à la Classe correspondante est augmenté ou, selon le cas, réduit du montant reçu ou payé respectivement dans
le cadre de cette émission ou de ce rachat.

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E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société à racheter conformément aux articles 9 et 22 ci-dessus, sont considérées comme existantes

et sont prises en compte jusqu'à immédiatement après une heure indiquée par le Conseil à la Date d'Evaluation à laquelle
une telle évaluation est faite, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé par la Société, elles sont
considérées comme une dette de la Société;

b) les actions de la Société à émettre sont considérées comme étant émises à partir d'une heure indiquée par le Conseil

d'Administration à la Date d'Evaluation à laquelle une telle évaluation est faite, à partir de ce moment et jusqu'à ce que
le prix en soit reçu par la Société, elles sont considérées comme une créance de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs libellés autrement que dans la devise de référence du Fonds

ou, le cas échéant, Classe en question, sont évalués en tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure
de la détermination de la Valeur Nette des actions;

d) si à une Date d'Evaluation, ou un Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, la Société s'est engagée à:
- acquérir un actif, la contrepartie qui devra être payés pour un tel actif sera indiquée comme une dette de la Société

et la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme un actif de la Société;

- vendre un actif, la contrepartie à recevoir par la Société sera indiquée comme un actif de la Société et l'actif à livrer

ne sera pas inclus dans les actifs de la Société;

à condition toutefois, si la valeur exacte ou la nature d'une telle contrepartie ou d'un tel actif n'est pas connue à cette

Date d'Evaluation, ou Point d'Evaluation pendant une Date d'Evaluation, sa valeur sera déterminée par la Société.

e) il est donné effet à toute Date d'Evaluation, dans la mesure du possible, à tout rachat ou vente de valeurs contractés

par la Société le même jour.

Art. 25.
A. Pooling
1) Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des Fonds établis pour chaque classe d'actions de

fonds visé par le paragraphe (C) de l'article 24 ci-dessus (désigné ci-après comme «Fonds Participant») sur la base d'une
masse commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Cette masse d'actifs élargie
(une «Masse d'Actifs») est d'abord créée par transfert de liquidités ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-
dessous)  d'autres  actifs  de  chaque  Fonds  Participant.  Par  la  suite,  le  Conseil  d'Administration  peut  périodiquement
effectuer d'autres transferts à la Masse d'Actifs. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Actifs à un Fonds
Participant jusqu'à hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités ne peuvent
être attribués à une Masse d'Actifs que s'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d'Actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit sont déterminés par référence aux attri-

butions et retraits d'actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds
Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d'Actifs

sont immédiatement crédités aux Fonds Participants proportionnellement à leurs droits respectifs sur les actifs de la
Masse d'Actifs au moment de la réception.

B. Co-gestion
Afin de réduire les charges administratives et opérationnelles de la Société tout en permettant une diversification des

investissements plus large, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société seront
co-gérés avec les avoirs d'autres organismes de placement collectif.

Art. 26. Lorsque la Société offre des actions à la souscription, le prix par action auquel pareilles actions sont offertes

et vendues est égal à la valeur d'actif nette telle qu'elle est définie dans les présents Statuts pour le Fonds ou la Classe en
question calculée à la date (et, le cas échéant, l'heure) établie par le Conseil d'Administration dans le prospectus, tenant
compte des problèmes éventuels liés aux pratiques de market timing et de late trading, avec pour référence la date et
l'heure de réception du formulaire de souscription, augmenté d'un montant que le Conseil d'Administration considère
comme représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts,
frais  de  banque  et  courtage,  frais  de  transfert,  frais  de  certification  et  d'enregistrement  et  tout  autre  impôt  et  frais
similaires) qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en considération pour les besoins de
l'évaluation étaient acquis aux valeurs qui leur sont attribuées dans cette évaluation, et prenant en considération tous
autres facteurs qui paraissent opportuns de l'avis des membres du Conseil d'Administration, plus toute commission prévue
dans les documents de vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l'unité minimum de la devise dans laquelle la valeur
d'actif nette des actions en question est calculée ou dans toute autre devise telle qu'indiquée dans les documents de vente
de la Société. La rémunération des agents intervenant dans le placement d'actions est prélevée de cette commission et
non des actifs de la Société. Le prix ainsi déterminé est payable au plus tard cinq (5) jours ouvrables après la Date
d'Evaluation en question ou endéans tout autre délai que le Conseil d'Administration aura déterminé.

En outre, une dilution pourra être imposée aux transactions, telle que spécifiée dans le prospectus. Cette dilution ne

doit pas excéder 2% de la valeur d'actif nette et est calculée en tenant compte des coûts estimés, des frais et effets

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potentiels sur les prix des titres et autres avoirs qui pourraient être encourus pour faire face aux demandes d'achat et
de rachat.

Art. 27. L'exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars

de l'année suivante. Les comptes de la Société sont libellés en EUR. S'il existe des Fonds ou Classes différents tels que
prévus à l'article 5 ci-dessus et si les comptes de ces Fonds ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés les uns aux autres en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. La répartition des bénéfices nets annuels et toute autre distribution sont décidées par l'assemblée générale

des actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration.

Cette distribution peut comporter la création ou le maintien de fonds de réserve et de provisions et le report à

nouveau.

Dans le cas où une distribution est décidée dans les conditions du premier alinéa de cet article, la Société distribuera

l'ensemble des revenus d'intérêts recueillis, déduction faite des rémunérations, commissions et frais qui s'y rapportent
proportionnellement. Ces revenus d'intérêts constituent la composante d'intérêts définie ci-dessous.

Par composante d'intérêts, il y a lieu d'entendre la part de revenus de créances de la Société provenant directement

ou indirectement de paiements d'intérêts.

Aucune distribution ne peut être effectuée si, après l'annonce de cette distribution le capital de la Société est inférieur

au capital minimum prévu par la loi.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires ou acomptes sur dividendes peuvent être payés pour

les actions de tout Fonds ou Classe par décision du Conseil d'Administration, selon la fréquence qu'il estimera adéquate.

Les dividendes peuvent être payés en EUR ou en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration et sont

payés en temps et lieu déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut déterminer de
manière définitive le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

Art. 29. La Société conclura un contrat de dépôt avec une société (dénommée ci-après le «Dépositaire») autorisée à

effectuer des opérations bancaires et pouvant être qualifiée au titre de dépositaire selon, et ayant les fonctions prévues
par, la Loi de 2002.

La Société peut conclure une convention de services de gestion avec une société de gestion autorisée en vertu du

Chapitre 13 de la Loi de 2002 (la «Société de Gestion») en vertu de laquelle elle désigne une telle Société de Gestion
pour lui fournir des services de gestion des investissements, d'administration et de commercialisation.

Art. 30. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé
cette dissolution et qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque Fonds
ou Classe sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque Fonds ou Classe concerné proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce Fonds ou dans cette Classe.

Le Conseil d'Administration peut décider de liquider un Fonds ou une Classe si un changement dans la situation

économique et politique ayant une influence sur le Fonds ou la Classe concerné justifie une telle liquidation ou si les
intérêts des actionnaires d'un Fonds ou d'une Classe l'exigent ou dans les circonstances décrites à l'avant-dernier para-
graphe de l'article 22 ci-dessus. La décision relative à la liquidation est publiée par la Société avant la date effective de
liquidation. La publication indique les raisons de la liquidation ainsi que la procédure de liquidation. Les actionnaires de
ce Fonds ou de cette Classe concernés sont en droit de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, à moins
que le Conseil d'Administration n'en décide autrement, soit dans l'intérêt des actionnaires soit dans le but d'assurer un
traitement équitable entre les actionnaires. Les actifs qui n'ont pas pu être distribués à leurs bénéficiaires avant la clôture
de la liquidation sont consignés auprès du Dépositaire pour une période de six mois. Après cette période les avoirs sont
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut supprimer

un Fonds ou une Classe d'actions par apport en nature à un autre Fonds ou une autre Classe. De plus, une telle fusion
peut être décidée par le Conseil d'Administration dans un contexte de réorganisation ou rationalisation des produits
proposés par toute entité du groupe auquel appartient le promoteur de la Société. Cette décision est publiée de la même
manière que celle décrite au paragraphe précédent et contient des informations concernant le nouveau Fonds ou la
nouvelle Classe. La publication est faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais (à moins que les actions aient été émises dans une Classe
soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération d'apport au nouveau Fonds ou à
la nouvelle Classe ne devienne effective.

Le Conseil d'Administration peut également, dans les mêmes circonstances que celles mentionnées au deuxième pa-

ragraphe de l'article 30, décider la clôture d'un Fonds ou d'une Classe par apport en nature à un autre organisme de
placement collectif régi par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (un «OPCVM luxembourgeois»). Cette décision fait
l'objet d'une publication dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus. La publication contient des informations
sur l'autre organisme de placement collectif. La publication est faite au moins un mois avant la date à laquelle la fusion
prend effet afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais (à moins que ces actions

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n'aient été émises dans une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l'opération
d'apport à cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective, étant entendu que si la fusion est faite avec
un autre OPCVM luxembourgeois dont le promoteur est un membre du groupe auquel appartient le promoteur de la
Société et ne comporte pas d'augmentations des honoraires de gestion, de conseil ou de distribution payables par le
Fonds concerné de cet autre OPCVM luxembourgeois en comparaison avec ceux du Fonds en question ou un changement
significatif de la politique d'investissement, les actionnaires qui demandent le rachat de leurs actions sont obligés de payer
toute charge de rachat en vigueur. Si les actions sont apportées à un autre organisme de placement collectif dans la forme
d'un fonds commun de placement, la fusion ne lie que les actionnaires du Fonds ou de la Classe concerné qui acceptent
expressément la fusion.

Dans les mêmes circonstances que celles prévues au deuxième paragraphe de cet article, la réorganisation d'un Fonds

ou d'une Classe par le biais d'une division en deux ou plusieurs Fonds ou Classes peut être décidée par le Conseil
d'Administration. La décision fait l'objet d'une publication de la manière décrite ci-dessus. La publication contient des
informations concernant les nouveaux Fonds ou les nouvelles Classes ainsi créées. Elle est faite au moins un mois avant
que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans
frais (à moins que les actions aient été émises dans une Classe soumise à des charges de vente différées payables lors du
rachat) avant que l'opération de division en deux ou plusieurs Fonds ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont il est question ci-dessus a pour effet que les actionnaires

aient droit à des parts d'actions et au cas où les actions en question sont admises à la liquidation dans un système de
clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions d'actions ou au cas où le Conseil d'Administration
a décidé de ne pas émettre des fractions d'actions du Fonds ou de la Classe concerné, le Conseil d'Administration est
autorisé à racheter la fraction en question. La valeur d'actif nette de la fraction rachetée est distribuée aux actionnaires
concernés à moins que la somme concernée soit inférieure à EUR 15,-.

Art. 31. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»). Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une Classe d'actions
ou d'un Fonds par rapport à ceux des autres Classes d'actions ou d'autres Fonds sera en outre soumise aux mêmes
exigences de quorum et de majorité dans ces Classes d'actions ou ces Fonds.

Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, renvoi est fait aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi de 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, O. Claren, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007. LAC/2007/18062. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007083621/220/894.
(070101651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

SGAM AI Optimum Asia Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. SGAM Alternative Discovery Fund).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.499.

L'an deux mille sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable

SGAM ALTERNATIVE DISCOVERY FUND (la «Société»), ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,
constituée suivant acte en date du 19 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 631 du 11 juin 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Karine Mascaro, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

81193

La présidente de l'assemblée élit comme secrétaire Madame Perrine Marechal, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Nathalie Roux, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Madame la présidente expose et l'assemblée constate:
I. L'assemblée a été dûment convoquée par un avis adressé par lettre recommandée le 28 juin 2007 à tous les action-

naires.

II. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires, la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

III. Il appert de cette liste de présence que des 65.634.064 actions en circulation, 45.374 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de dénomination de la Société de SGAM ALTERNATIVE DISCOVERY FUND en SGAM AI OPTIMUM

ASIA FUND et modification subséquente de l'article premier des statuts datés du 5 juillet 2004.

2) Modification de l'article 7 de telle sorte que la Société puisse émettre des classes d'actions en plus des actions de

capitalisation.

3) Reformulation de l'article 8 des statuts, comme suit:
Art. 8. Forme des actions. La société émettra des actions de chaque classe, uniquement sous forme d'actions nomi-

natives.

Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d'actionnaire découlant du relevé de compte, à moins

qu'un certificat d'actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l'émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d'actions doivent
renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société.

Les actions sont librement négociables dès leur émission.
Les actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices, mais ne bénéficient ni de droit préférentiel,

ni de droit de préemption. A l'Assemblée Générale des Actionnaires, un droit de vote est accordé à chaque action,
indépendamment de sa valeur nette d'inventaire.

Les fractions d'actions, jusqu'à trois décimales, peuvent être émises et participeront au prorata aux bénéfices.
Toutes les actions émises par la Société seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu au siège

social de la Société. L'inscription de l'action dans le registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour chaque action, le
transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve de la propriété. La Société
considère le propriétaire d'actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des actions.

En outre, tout détenteur d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle les communications et

toutes les informations données aux détenteurs d'actions nominatives seront valablement faites à cette adresse. Cette
adresse sera aussi enregistrée dans le registre. Au cas où aucune adresse n'a été fournie par un détenteur d'actions
nominatives, la société est en droit de présupposer que l'adresse de l'actionnaire est au siège social de la société ou à
tout autre adresse qui pourra être décidée par la Société jusqu'à ce qu'une adresse soit communiquée par le détenteur
d'actions. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à tout autre adresse qui pourra être décidée par le Conseil
d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificat

(s) représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas
été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle déclaration
de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de transfert qui
satisfont à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
pour représenter la copropriété à l'égard de la Société.

Les actions sont émises et des certificats d'actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la

souscription et réception du prix d'achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur. Sous réserve des lois
et règlements applicables, le paiement du prix d'achat sera effectué dans la devise d'évaluation des actions ainsi qu'en
toutes autres devises désignées de temps en temps par le Conseil d'Administration. Après acceptation de la souscription

81194

et réception du règlement de ladite souscription, le souscripteur aura droit aux actions souscrites et, sur demande, recevra
des certificats d'action définitifs sous la forme nominative.

Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des

actionnaires.

4) Ajout du paragraphe suivant à la fin de l'article 10 Limitation concernant la propriété des actions:
«Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société

par tout «ressortissant américain», c'est-à-dire tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, tout partenariat ou
toute société organisée ou constituée sous l'empire de la loi américaine, toute institution dont l'exécutif ou l'adminis-
trateur est un ressortissant américain, tout trust dont l'un des membres est un ressortissant américain, toute agence ou
succursale d'une entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis, tout compte non discrétionnaire ou compte
similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur ou une fiduciaire pour le compte d'un ressortissant
américain, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur
ou une fiduciaire organisée, constituée ou (s'il s'agit d'un individu) résident aux Etats-Unis, et tout partenariat ou société
organisé ou constitué sous l'empire d'une des lois d'une juridiction étrangère, et formé par un «ressortissant américain»
principalement dans le but d'investir dans des titres non enregistrés sous le «Securities Act» des Etats-Unis de 1933 tel
que modifié, sauf dans le cas où cela est organisé ou constitué et possédé, par des investisseurs autorisés qui ne sont pas
des personnes, des états ou des trusts.

Les actions sont offertes en dehors des Etats-Unis sur la base d'une exemption d'enregistrement sous les «Regulation

S du United States Securities Act of 1933» et au cas où elles seront offertes aux Etats-Unis elles le seront à un nombre
limité d'investisseurs accrédités (comme défini dans le «Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) en relation avec
le placement privé exempté de l'enregistrement du United States Securities Act of 1933 prévu par la section 4(2) du
«1933 Act» et du Regulation D ci-avant.

La Société ne sera pas enregistrée sous le «United States Investment Company Act of 1940». Basé sur les interpré-

tations du «Investment Company Act par les autorités du «United States Securities and Exchange Commission (la «SEC»),
relative aux sociétés d'investissement étrangères, si la Société a plus de cent bénéficiaires économiques de ses titres étant
considérés comme étant des ressortissants US, elle pourrait devoir être enregistrée sous le «Investment Company Act».
Les Administrateurs n'autoriseront pas que le nombre de personnes comme pouvant être considérées comme ressor-
tissant US dépasse nonante personnes (ou tout autre nombre inférieur que les Administrateurs pourront fixer). Afin de
s'assurer que cette limite soit sauvegardée, les Administrateurs pourront refuser d'enregistrer un transfert d'actions à
partir ou vers un compte d'un ressortissant US et pourront demander le rachat forcé des actions détenues par des
ressortissants US.»

5) Modification de l'article 11 a) 3) de manière à introduire les parts ou actions des OPC comme actifs de la société

et ajout du paragraphe suivant à la fin de l'article 11 section A «Dans l'hypothèse où les cotations de certains actifs détenus
par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment, chacune
de ces cotations peut être remplacée par la dernière cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit
également représentative) précédant la dernière cotation ou la dernière approbation de la dernière cotation au jour
d'Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

6) Modification de l'article 12
- de manière à ce que le prix de rachat soit payé endéans les 30 jours calendaires au lieu de 35 jours ouvrés.
- de manière à determiner la période maximale de temps dans lequel les paiements pour la souscription des actions

ont été faits.

- de manière à fixer les fractions d'actions à trois décimales au lieu de 5.
7) Modification de la première phrase de l'article 13 comme suit:
«La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le rachat et la conversion de n'importe

quelle classe d'actions, en particulier, dans les circonstances suivantes: «et ajout au point g ) quand un des fonds sous-
jacents dans lesquels la Société investit une partie substantielle de ses avoirs suspend le calcul de sa propre valeur nette
d'inventaire»

8) Suppression de «(fournissant leurs propres noms figurant dans la convocation des actionnaires à l'assemblée générale

des actionnaires» dans la première phrase de l'article 20.

9) Modification de la première phrase de l'article 21 comme suit: «Le Conseil d'Administration choisira ....»
10) Reformulation de l'article 26 comme suit «Conflits d'intérêt» et ajout du paragraphe suivant à la fin de l'article 26

«au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la Société» dans quelque
affaire de la Société, à l'exception des transactions courantes conclues à des conditions normales de marché, cet admi-
nistrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part à cette affaire ou ne votera pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS qui pourront exister

81195

de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le Conseil d'Administration.

11) Modification de l'article 34 et introduction du paragraphe suivant comme premier paragraphe: «Le Conseil d'Ad-

ministration peut décider à tout moment, dans l'intérêt des actionnaires, de fermer une classe d'action. Dans le cas de la
fermeture d'une classe d'actions, les Administrateurs peuvent offrir aux actionnaires de cette classe la conversion de leurs
actions en une autre classe d'actions, selon les modalités fixées par les Administrateurs ou le remboursement de leurs
actions en espèces à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liqui-
dation) déterminée au Jour d'Evaluation applicable.»

Modification de l'article 34 (i) comme suit «(i) d'un rachat obligatoire de toutes les actions des classes concernées à

un prix égal à la valeur nette d'inventaire par action, en prenant en compte les cours de réalisation actuels des investis-
sements  de  même  que  les  dépenses  de  réalisation  ainsi  que  la  provision  des  frais  de  liquidation  et  calculée  au  Jour
d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet ou ....»

12) Modification de l'article 35 Fusion de classes d'action comme suit:
«Dans  les  mêmes  circonstances  que  celles  décrites  dans  l'article  34,  le  Conseil  d'Administration  peut  décider  de

procéder à la fusion de deux ou plusieurs classes de la Société. Préavis sera adressé aux Actionnaires des classes d'actions
correspondantes.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions pendant un délai

d'un mois suivant la publication de l'avis de fusion. Le rachat se fera sans frais à la Valeur Nette d'Inventaire applicable
déterminée à la date où ces ordres sont réputés avoir été reçus.»

13) Renumérotation de l'article 35 en 36 et 36 en 37.
14) Renumérotation de l'article 37 en 38 et ajout du paragraphe suivant à la fin de l'article:
«Toute modification sur les termes et conditions de la Société ayant pour effet de réduire les droits et garanties des

actionnaires, ou leur imposant des frais supplémentaires, ne prendra effet qu'à la fin d'une période d'un mois à compter
de la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant cette modification. Pendant cette période de un mois les
actionnaires pourront racheter leurs actions selon les conditions en vigueur avant ladite modification.»

15) Renumérotation de l'article 38 en 39.
16) Décider tout autre changement mineur et voter et accepter toutes résolutions prises avant l'assemblée générale

extraordinaire dans le respect de la restructuration.

La liste détaillée de toutes les modifications est disponible pour inspection au siège social de la Société.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de SGAM ALTERNATIVE DISCOVERY FUND

en SGAM ALI OPTIMUM ASIA FUND et de modifier l'article 1 

er

 des statuts du 5 juillet 2004, comme suit:

Version anglaise:
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in the

form of a société d'investissement à capital variable under the name of SGAM AI OPTIMUM ASIA FUND (hereinafter
referred to as the «Company»).

Version française
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société en la forme d'une Société

Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable sous la dénomination de SGAM AI OPTIMUM
ASIA FUND (ci-après dénommée la «Société»).

<i>Deuxième résolution

L 'assemblée décide de modifier l'article 7 de telle sorte que la Société puisse émettre des classes d'actions en plus

des actions de capitalisation

Version anglaise:
The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares. These classes of shares may differ in,

inter alia, their sales charge structure, reference currency, minimum investment requirements and management fees, in
the attribution of the Company's performance applying to them or type of target investors or corresponding to a specific
distribution policy, such as giving right to regular dividend payments («Distribution shares») or giving no right to distri-
butions as the earnings will be reinvested («Capitalisation shares»).

Version française:
Le Conseil d'Administration de la société peut, à tout moment, émettre des classes d'actions. Ces classes d'actions

peuvent se différencier, entre autres, de par leur structure spécifique des frais de vente, leur devise de référence, leurs
frais  de  gestion,  les  minima  d'investissement,  dans  la  répartition  de  la  performance  de  la  Société  ou  encore  le  type
d'investisseurs visés.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler l'article 8 comme suit:

81196

Version anglaise:
Art. 8. Form of the shares. The Company will issue shares of each class of shares in registered form.
Shares are issued in uncertificated form with a confirmation statement, unless a share certificate is specifically requested

at the time of subscription, and in such case, the subscriber will bear the risk and any additional expense arising from the
issue of such certificate. Holders of certificated shares must return their share certificates, duly renounced, to the Com-
pany before conversion or redemption instructions may be effected.

Upon their issue, the shares are freely negotiable. The shares of each class benefit in an equal manner from the profits

and do not benefit from any preferred right or pre-emption right. At the general meetings of shareholders, one vote is
granted to each share, regardless of its net asset value.

Fractions of shares, up to one thousandth, may be issued and will participate in proportion to the profits but do not

carry any voting rights.

All shares issued by the Company shall be recorded in the register of shareholders which shall be kept at the registered

office of the Company. Such share register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile,
the number of shares held by him, the class of each such shares, the amounts paid for each such share, the transfer of
shares and the dates of such transfers. The share register is conclusive evidence of ownership. The Company treats the
registered owner of a share as the absolute and beneficial owner thereof.

Moreover, any registered shareholder shall be bound to provide the Company with an address to which all commu-

nications and information pertaining to the Company may be sent. This address shall also be recorded in the register of
shareholders.

In case any such shareholder shall fail to supply the Company with an address, mention of such failure may be recorded

in the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of the
Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied by the concerned
shareholder. The shareholder may have the address inscribed in the register of shares modified at any time by a written
statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be decided upon by the Company.

The transfer of a registered share shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery to

the Company of the certificate(s) representing such share, together with all transfer documents required by the Company,
and (b) if no certificate(s) have been issued by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,

the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.

The shares are issued, and share certificates if requested are delivered, only upon the acceptance of the subscription

and the receipt of the subscription price under the conditions as set out in the prospectus in force. Subject to all applicable
laws and regulations, payment of the purchase price will be made in the currency in which the shares are denominated
as well as in certain other currencies as may be determined from time to time by the board of directors.

Following acceptation of the subscription and receipt of the relevant purchase price, rights in the subscribed shares

shall be vested in the subscriber and, following his request, he shall forthwith receive final shares certificates in registered
form.

The payment of dividends shall be carried out as regards registered shares at the address of the relevant shareholder

recorded in the register of shareholders.

Version française:
Art. 8. Forme des actions. La société émettra des actions de chaque classe, uniquement sous forme d'actions nomi-

natives.

Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d'actionnaire découlant du relevé de compte, à moins

qu'un certificat d'actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l'émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d'actions doivent
renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société.

Les actions sont librement négociables dès leur émission.
Les actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices, mais ne bénéficient ni de droit préférentiel,

ni de droit de préemption. A l'Assemblée Générale des Actionnaires, un droit de vote est accordé à chaque action,
indépendamment de sa valeur nette d'inventaire.

Les fractions d'actions, jusqu'à trois décimales, peuvent être émises et participeront au prorata aux bénéfices.
Toutes les actions émises par la Société seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu au siège

social de la Société. L'inscription de l'action dans le registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour chaque action, le
transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve de la propriété. La Société
considère le propriétaire d'actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des actions.

81197

En outre, tout détenteur d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle les communications et

toutes les informations données aux détenteurs d'actions nominatives seront valablement faites à cette adresse. Cette
adresse sera aussi enregistrée dans le registre. Au cas où aucune adresse n'a été fournie par un détenteur d'actions
nominatives, la société est en droit de présupposer que l'adresse de l'actionnaire est au siège social de la société ou à
tout autre adresse qui pourra être décidée par la Société jusqu'à ce qu'une adresse soit communiquée par le détenteur
d'actions. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à tout autre adresse qui pourra être décidée par le Conseil
d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificat

(s) représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas
été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle déclaration
de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de transfert qui
satisfont à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
pour représenter la copropriété à l'égard de la Société.

Les actions sont émises et des certificats d'actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la

souscription et réception du prix d'achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur. Sous réserve des lois
et règlements applicables, le paiement du prix d'achat sera effectué dans la devise d'évaluation des actions ainsi qu'en
toutes autres devises désignées de temps en temps par le Conseil d'Administration. Après acceptation de la souscription
et réception du règlement de ladite souscription, le souscripteur aura droit aux actions souscrites et, sur demande, recevra
des certificats d'action définitifs sous la forme nominative.

Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des

actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant à la fin de l'article 10
Version anglaise:
Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any

«US person», meaning any natural person resident in the United States, any partnership or corporation organised or
incorporated under the laws of the United States, any estate of which any executor or administrator is a U.S. person,
any trust of which any trustee is a U.S. person, any agency or branch of a foreign entity located in the United States, any
non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held by a dealer or other fiduciary for the
benefit or account of a U.S. person, any discretionary account or similar account (other than an estate or trust), held by
a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States and any partnership
or corporation if organised or incorporated under the laws of any foreign jurisdiction, and formed by a U.S. person
principally for the purpose of investing in securities not registered under the Securities Act of 1933 of the United States,
as amended, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors who are not natural persons,
estates or trusts.

The Shares have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933 (as amended) (the

«1933 Act») or the securities laws of any of the states of the United States. The Shares may not be offered, sold or
delivered directly or indirectly in the United States of America, its territories or possessions including the states and the
federal District of Columbia (the «United States») or to or for the account or benefit of any «US Person» being any
citizen or resident of the United States, any corporation, partnership or other entity created or organised in or under
the laws of the United States, or any person falling within the definition of the term «US Person» under Regulation S,
promulgated under the 1933 Act («US Person») except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject
to the registration requirements of the 1933 Act and any applicable securities laws. Any re-offer or resale of any of the
Shares in the United States or to US Persons may constitute a violation of US law. Each applicant for Shares will be
required to certify whether it is a «US Person».

The Shares are being offered outside the United States in reliance on an exemption from registration under Regulation

S under the 1933 Act and if offered in the United States will be offered to a limited number of «accredited investors» (as
defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) in reliance on the private placement exemption from the
registration requirements of the 1933 Act provided by section 4(2) of the 1933 Act and Regulation D thereunder.

The Company will not be registered under the United States Investment Company Act of 1940. Based on interpre-

tations of the Investment Company Act by the staff of the United States Securities and Exchange Commission (the «SEC»)
relating to foreign investment companies, if the Company has more than one hundred beneficial owners of its securities
who are US Persons, it may become subject to the registration requirements under the Investment Company Act. The
Directors will not knowingly permit the number of holders of Shares who are US Persons to exceed ninety (or such
lesser number as the Directors may determine). To ensure this limit is maintained the Directors may decline to register

81198

a  transfer  of  Shares  to  or  for  the  account  of  any  US  Person  and  may  require  the  mandatory  repurchase  of  Shares
beneficially owned by US Persons.»

Version française:
«Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société

par tout «ressortissant américain», c'est-à-dire tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, tout partenariat ou
toute société organisée ou constituée sous l'empire de la loi américaine, toute institution dont l'exécutif ou l'adminis-
trateur est un ressortissant américain, tout trust dont l'un des membres est un ressortissant américain, toute agence ou
succursale d'une entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis, tout compte non discrétionnaire ou compte
similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur ou une fiduciaire pour le compte d'un ressortissant
américain, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur
ou une fiduciaire organisée, constituée ou (s'il s'agit d'un individu) résident aux Etats-Unis, et tout partenariat ou société
organisé ou constitué sous l'empire d'une des lois d'une juridiction étrangère, et formé par un «ressortissant américain»
principalement dans le but d'investir dans des titres non enregistrés sous le «Securities Act» des Etats-Unis de 1933 tel
que modifié, sauf dans le cas où cela est organisé ou constitué et possédé, par des investisseurs autorisés qui ne sont pas
des personnes, des états ou des trusts.

Les actions sont offertes en dehors des Etats-Unis sur la base d'une exemption d'enregistrement sous les «Regulation

S du United States Securities Act of 1933» et au cas où elles seront offertes aux Etats-Unis elles le seront à un nombre
limité d'investisseurs accrédités (comme défini dans le «Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) en relation avec
le placement privé exempté de l'enregistrement du United States Securities Act of 1933 prévu par la section 4(2) du
«1933 Act» et du Regulation D ci-avant.

La Société ne sera pas enregistrée sous le «United States Investment Company Act of 1940». Basé sur les interpré-

tations du «Investment Company Act par les autorités du «United States Securities and Exchange Commission (la «SEC»),
relative aux sociétés d'investissement étrangères, si la Société a plus de cent bénéficiaires économiques de ses titres étant
considérés comme étant des ressortissants US, elle pourrait devoir être enregistrée sous le «Investment Company Act».
Les Administrateurs n'autoriseront pas que le nombre de personnes comme pouvant être considérées comme ressor-
tissant US dépasse nonante personnes (ou tout autre nombre inférieur que les Administrateurs pourront fixer). Afin de
s'assurer que cette limite soit sauvegardée, les Administrateurs pourront refuser d'enregistrer un transfert d'actions à
partir ou vers un compte d'un ressortissant US et pourront demander le rachat forcé des actions détenues par des
ressortissants US».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 a) 3) de manière à introduire les parts ou actions des OPC comme actifs

de la société et d'ajouter le paragraphe suivant à la fin de l'article 11. L'article 11 a) aura donc la teneur suivante:

Version anglaise:
The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, units

or shares of undertakings for collective investments, warrants, options and other securities, financial instruments and
similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner
not inconsistent with paragraph (i) below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading
ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such assets;

6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making
such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to as a

«Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last available
closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available closing prices
on the main market for the relevant security;

81199

In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the directors, truly reflect the fair market

value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the directors based on the reasonably
foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;

Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another regulated market will be valued on the

basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the directors; and

The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other regulated markets

shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the directors, on a basis con-
sistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other regulated markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the directors may deem fair and reasonable.

vi) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Market

and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or less will
be valued by the amortised cost method, which approximates market value.

vii) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve.

viii) Investments in other UCIs will be valued on the basis of the last available prices of the units or shares of such

UCIs.

ix) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the Board of Directors.

Any assets held not expressed in the reference currency of the Company will be translated into such reference currency

at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the dealing day preceding the Valuation Day.

In the event that the quotations of certain assets held by the Company should not be available for calculation of the

Net Asset Value per Share of a Class of Shares, each one of these quotations might be replaced by its last known quotation
(provided this last known quotation is also representative) preceding the last quotation of the relevant month or by the
last appraisal of the last quotation of such month on the relevant Valuation Day, as determined by the Board of Directors».

Version française:
a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits
de souscription, parts ou actions d'Organismes de Placement Collectif, warrants, options et autres titres, instruments

financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d'une
façon compatible avec le paragraphe (i) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées
par des transactions de dividendes, droits ou autres pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;

7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

ii) les titres cotés sur un bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénommé

«Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix de
clôture disponibles, ou, dans l'hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture dispo-
nibles sur le principal marché du titre concerné;

81200

iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l'opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre marché réglementé seront

évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s'entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s'appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d'options négociés sur des
bourses officielles ou sur d'autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles de
ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les futures, contrats de change à terme
ou contrats d'option sont négociés par la Société, pour autant que si les futures, contrats de change à terme et contrats
d'options ne puissent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination de la valeur
liquidative de tels contrats puisse être la valeur que les Administrateurs estime être juste et raisonnable.

vi) la valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou sur

tout autre marché réglementé et dont l'échéance résiduelle est inférieure à 12 mois et à plus de 90 jours est censée être
la valeur nominale, augmentée des intérêts provisionnés. Les instruments du marché monétaire avec une maturité rési-
duelle de 90 jours ou moins seront évalués suivant la méthode du coût amorti, ce qui correspond approximativement à
la valeur de marché.

vii) les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d'intérêt applicables.

viii) les investissements dans un autre fonds seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou actions de

tels fonds.

ix) tous les autres titres et autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation, laquelle doit

être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d'Administration.

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un

taux d'échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d'Evaluation.

Dans l'hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de la

valeur nette d'inventaire par action d'un compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière
cotation ou la dernière approbation de la dernière cotation au Jour d'Evaluation concerné, tel que déterminé par le Conseil
d'Administration.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
The board of directors is authorised to issue further fully paid-up shares of each class at any time at a price based on

the net asset value per share for each class of shares determined in accordance with Article 11 hereof, as of such valuation
date as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such
price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when investing
the proceeds of the issue and by applicable sales charges, as approved from time to time by the board of directors.

If, whenever and as much as the board of directors may decide, a payment made by a subscriber is likely to result in

the issue of fractions of shares (until three decimal places), such fraction(s) shall not confer any voting right, but shall
entitle to a proportional share of the Company's profits.

The board of directors may delegate to any duly authorised company or to any other duly authorised person, the duty

of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.

All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same rights

as those shares in existence on the date of the issuance.

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of
the Company («réviseur d'entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objectives,
restrictions and policies of the Company.

The subscription price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed ten calendar days after the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine.

81201

Any  shareholder  may  request  the  redemption  of  all  or  part  of  his  shares  by  the  Company  under  the  terms  and

conditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 12. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not exceed
thirty calendar days after the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the board of
directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have
been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to the class
to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, decreased by charges and com-
missions at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be filed by such shareholder in
written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal entity appointed by the
Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s) for such shares, if issued.
The relevant redemption price may be rounded up or down to a maximum of three decimal places of the reference
currency as the board of directors shall determine.

The Company shall ensure that at all times it has enough liquidity to enable satisfaction of any requests for redemption

of shares.

Further if at any given date redemption request pursuant to this Article 12 exceeds a certain level to be determined

by the board of directors in relation to the number of shares in issue in a class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption will be scaled down pro rata so that no more than the determined level be
redeemed on a determined valuation date.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder

concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to such shareholder
investments from the pool of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a manner
as described in Article 11 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the value of
shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and
reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant class of shares, and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee.

Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
The requests for subscription and redemption shall be received at the location designated to and for this effect by the

board of directors.

Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to

require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class, subject to such restrictions
as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall determine.

The  price  for  the  conversion of shares from one  class  into  another class  shall  be  computed  by  reference  to  the

respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same valuation date.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled».
Version française:
Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions entièrement libérées au niveau de chaque

classe d'actions à tout moment, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions
déterminé en accord avec l' Article 11 ci-dessus, au Jour d'Evaluation qui sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Ce prix pourra être augmenté d'un pourcentage estimé de coûts et frais devant être supportés par la Société lorsqu'in-
vestissant les produits de l'émission et d'un éventuel droit d'entrée, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

Si, après décision du Conseil d'Administration, un paiement fait par un souscripteur résulte dans l'émission de fractions

d'actions (jusqu'à trois décimales), ces fractions ne conféreront aucun droit de vote, mais donneront droit à une fraction
correspondante des bénéfices de la Société.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le

pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.

Toute nouvelle souscription d'actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvellement

émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.

La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les administrateurs pourront, à tout moment et

de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l'émission et la vente des
actions de n'importe quelle classe.

81202

La Société pourra marquer son accord à l'émission des actions en considération d'un apport en nature de titres, dans

le respect des conditions établies par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de faire établir un rapport d'éva-
luation par l'auditeur de la Société («réviseur d'entreprises agréé») sous condition que les titres de l'apport en nature
respectent les objectifs d'investissement et les restrictions d'investissement de la Société.

Le prix de souscription devra être reçu dans un délai fixé par le conseil d'administration mais qui n'excédera pas dix

jours calendriers à compter du jour d'évaluation, en conformité avec ce qui aura été décidé de temps en temps par le
conseil d'administration.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions

déterminées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par l' Article 12. Le prix de
rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d'Administration, qui ne saurait en aucun
cas excéder trente jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée, telle que déterminée par le Conseil
d'Administration et sous réserve que les certificats d'actions, s'ils existent, de même que les documents attestant du
transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d'inventaire par action de la
classe correspondante, déterminée en accord avec les provisions de l' Article 11 ci-dessus, diminué des charges et com-
missions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être enregistré par l'actionnaire
concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par la Société
pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondantes, si ils
existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de trois décimales par
rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

La Société devra s'assurer à tout moment de posséder suffisamment de liquidités pour être à même de faire face aux

demandes de rachat des actions.

De plus, si à une date donnée, la demande de rachat, suivant le prescrit de l' Article 12 excède un certain montant,

devant être déterminé par le Conseil d'Administration en rapport avec le nombre d'actions émises dans une classe, le
Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat soient réduites proportionnel-
lement au montant déterminé devant être racheté à une date d'évaluation donnée.

Si par suite d'une demande de rachat, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire correspondante, tel que

détenu par un actionnaire dans une classe d'actions devenait inférieur à ce nombre ou à cette valeur tel que déterminé
par le Conseil d'Administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat
de l'intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

La Société pourra, sur décision du Conseil d'Administration et suivant l'accord des actionnaires concernés, procéder

au paiement du prix de rachat à l'actionnaire concerné par l'attribution à cet actionnaire d'investissements provenant des
actifs établis en connexion avec des classes d'actions égales en valeur (calculées de la manière décrite à l' Article 11 ci
avant) au Jour d'Evaluation où le prix de rachat est calculé à la valeur des actions devant être rachetées.

La  nature  et  le  type  des  actions  devant  être  transférées  dans  un  tel  cas  sera  déterminé  de  manière  équitable  et

raisonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres actionnaires de la même classe d'actions, et l'évaluation faite sera
confirmée par un rapport spécial de l'auditeur désigné. Le coût d'un tel transfert sera supporté par le bénéficiaire.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Les demandes de souscription et de rachat devront être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil d'Admi-

nistration.

Sauf autrement déterminé par le Conseil d'Administration pour certaines classes d'actions, tout actionnaire est à même

de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe en actions d'une autre classe, dans le respect
des restrictions, des limites, conditions, charges et commissions que le Conseil d'Administration déterminera.

Le prix utilisé pour la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe sera calculé par référence aux

valeurs nettes d'inventaire respectives des deux classes d'actions, calculées au même Jour d'Evaluation.

Si, par suite d'une demande de conversion, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire des actions détenues

par un actionnaire dans une classe d'action donnée devenait inférieure à ce nombre ou à cette valeur telle que déterminé
(e) par le Conseil d'Administration, alors la Société pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une
demande de conversion de toutes les actions détenues par l'actionnaire dans cette classe d'actions.

Les actions qui ont été converties en actions d'une autre classe seront annulées».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 13 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The Company may suspend the calculation of the net asset value and the issue, redemption and conversion of any

classes of shares, in particular, in the following circumstances:»

Version française:
«La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le rachat et la conversion de n'importe

quelle classe d'actions, en particulier, dans les circonstances suivantes: «et ajout au point g ) quand un des fonds sous-

81203

jacents dans lesquels la Société investit une partie substantielle de ses avoirs suspend le calcul de sa propre valeur nette
d'inventaire».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 20, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
The directors shall be elected by the general shareholders' meeting for a period not exceeding six years and until their

successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause and/or
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.

Version française:
Les administrateurs seront élus lors de l'Assemblée Générale des actionnaires pour un mandat de maximum six années

et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une mise en retraite ou pour

toute autre raison, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour
remplir provisoirement, jusqu'à la prochaine Assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 21, comme suit:
Version anglaise:
The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen.

Version française:
Le Conseil d' Administration choisira parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de renommer l'article 26 et d'ajouter le paragraphe suivant à la fin de l'article 26:
Version anglaise:
Art. 26. Conflict of Interest. No contract or other transaction which the Company and any other corporation or firm

might enter into shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the
Company are interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any interest opposite to the Company in any

transaction of the Company, except for standard transactions concluded under normal terms, such director or officer
shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

The term «interest opposite to the Company», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship

with or interest in any matter, position or transaction involving SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS, Paris such com-
pany or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion».

Version française:
Art. 26. Conflits d'intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la Société» dans quelque

affaire de la Société, à l'exception des transactions courantes conclues à des conditions normales de marché, cet admi-
nistrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne

81204

prendra pas part à cette affaire ou ne votera pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant SGAM ALTERNATIVE INVESTMENTS qui pourront exister
de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le Conseil d'Administration»

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 34, pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The board of directors may decide at any moment to terminate, any class of shares taking due account of the interests

of the shareholders. In the case of termination of a class of shares, the board of directors may offer to the shareholders
of such class of shares the conversion of their shares into another class of shares, under terms fixed by the board of
directors or the redemption of their shares for cash at the net asset value per share (including all estimated expenses
and costs relating to the termination) determined on the applicable Valuation Day.

In the event that for any reason the value of the net assets in any class of shares has decreased to an amount determined

by the directors from time to time to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically
efficient manner, or if a change in the economic or political situation would have material adverse consequences on the
Company's investments, the directors may decide (i) to compulsorily redeem all the shares of the relevant classes at the
net asset value per share, taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses as well as
the provision of the liquidation's fees and calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect or (ii)
to offer to the shareholders of the relevant class the conversion (if not prohibited) of their shares into shares of another
class.

The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of the

compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption operations. Registered
shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain equal treatment
between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or conversion
of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses as well
as the provision of the liquidation's fees and prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph hereof, the general

meeting of shareholders of any one or all classes of shares issued may, upon proposal of the board of directors, redeem
all the shares of the relevant classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares, taking into account
actual realisation prices of investments and realisation expenses as well as the provision of the liquidation's fees and
calculated on the valuation day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such
general meeting of shareholders that shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.
Version française:
Le Conseil d'Administration peut décider à tout moment, dans l'intérêt des actionnaires, de fermer une classe d'action.

Dans le cas de la fermeture d'une classe d'actions, les Administrateurs peuvent offrir aux actionnaires de cette classe la
conversion de leurs actions en une autre classe d'actions, selon les modalités fixées par les Administrateurs ou le rem-
boursement de leurs actions en espèces à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts
estimés de la liquidation) déterminée au Jour d'Evaluation applicable.

Dans l'hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets d'une quelconque classe d'actions serait

devenue inférieure à un montant déterminé par les administrateurs, correspondant au montant minimum pour cette
classe d'actions permettant une gestion efficace, ou si un changement économique ou politique important devait avoir
des conséquences défavorables sur les investissements de la Société, les administrateurs pourraient décider (i) d'un rachat
obligatoire de toutes les actions des classes concernées à un prix égal à la valeur nette d'inventaire par action, en prenant
en compte les cours de réalisation actuels des investissements de même que les dépenses de réalisation ainsi que la
provision des frais de liquidation et calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prendra effet ou (ii) ou d'offrir
aux actionnaires de la classe concernée la conversion de leurs actions en actions d'une autre classe (dans la mesure où
cela n'est pas interdit).

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe concernée d'actions avant la date effective du rachat obligatoire,

qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les actionnaires ayant des actions nominatives seront
avertis par écrit.

A moins qu'il en soit décidé autrement, dans l'intérêt des actionnaires et afin de maintenir entre eux le principe d'égalité

de traitement, les actionnaires de la classe concernée, pourront demander le rachat ou la conversion de leurs actions

81205

sans charges, sur base des cours des investissements en vigueur et des dépenses encourues ainsi que la provision des frais
de liquidation, avant la date effective du rachat obligatoire.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le précédent paragraphe, l'Assemblée Générale des

actionnaires d'une ou de toutes les classes d'actions émises peut, sur proposition du Conseil d'Administration, racheter
toutes les actions des classes d'actions correspondantes et rembourser les actionnaires la valeur nette d'inventaire de
leurs actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses encourues ainsi que
la provision des frais de liquidation et calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision prend effet. Il n'y a pas de
quorum requis pour une telle Assemblée Générale des actionnaires qui prendra sa décision à la majorité simple des
actionnaires présents ou représentés.

Les actifs qui n'auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de 6 mois, passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 35, comme suit:
Version anglaise:
«Under the same circumstances as provided in the second paragraph of Article 34, the board of directors may decide

to merge a class of Shares with another existing class within the Company and to redesignate the classes of shares
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders). The Company shall serve a notice to the shareholders of
the relevant class of shares prior to the effective date of the merger, which will indicate the reasons for and the procedure
of the merger operations (and, in addition, the notice will contain information in relation to the new class), one month
before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request redemption
or conversion of their shares free of charge during such period».

Version française:
«Dans  les  mêmes  circonstances  que  celles  décrites  dans  l'article  34,  le  Conseil  d'Administration  peut  décider  de

procéder à la fusion de deux ou plusieurs classes de la Société. Préavis sera adressé aux Actionnaires des classes d'actions
correspondantes.

Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion peuvent demander le rachat de leurs actions pendant un délai

d'un mois suivant la publication de l'avis de fusion. Le rachat se fera sans frais à la Valeur Nette d'Inventaire applicable
déterminée à la date où ces ordres sont réputés avoir été reçus».

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'article 35 en 36 et l'article 36 en 37.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'article 37 en 38 et d'ajouter le paragraphe suivant à la fin du nouvel article 38:
Version anglaise:
«Any amendment of the terms and conditions of the Company which has as an effect a decrease of the rights or

guarantees of the shareholders or which imposes on them additional costs, shall only come into force after a period of
one month starting at the date of the approbation of the amendment by the general shareholder's meeting. During this
month, the shareholders may continue to request the redemption of their shares under the conditions in force before
the relevant amendment».

Version française:
«Toute modification sur les termes et conditions de la Société ayant pour effet de réduire les droits et garanties des

actionnaires, ou leur imposant des frais supplémentaires, ne prendra effet qu'à la fin d'une période d'un mois à compter
de la date de l'assemblée générale des actionnaires approuvant cette modification. Pendant cette période de un mois les
actionnaires pourront racheter leurs actions selon les conditions en vigueur avant ladite modification».

<i>Quinzième résolution

L'assemblée décide de renuméroter l'article 38 en 39.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Mascaro, P. Marechal, N. Roux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18765. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

81206

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007083622/211/763.
(070102094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

QSAM, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. SIF Advantage).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.790.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of July.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of Shareholders of SIF ADVANTAGE (the «Company»), a société d'inves-

tissement à capital variable with its registered office at 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, incorporated under
Luxembourg law pursuant to a notarial deed enacted on 22 August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») of 10 October 2002. The articles of incorporation of the Company (the «Articles»)
have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted on 25 April 2006, published in the Mémorial on
23 September 2006.

The extraordinary general meeting was opened by Mrs Françoise Konrad, employee, residing in Luxembourg, in the

chair.

The chairman appointed as secretary Mrs Nicole Clause, employee, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Valérie Letellier, employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The present extraordinary general meeting (the «Meeting») was convened by notices containing the agenda sent to

every registered shareholder by registered mail on 11 July 2007.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders present, the proxies of the represented shareholders and by the members of the bureau.
The said list and proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be
registered with this deed.

III. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of name of the Company from SIF ADVANTAGE to QSAM and consequently the amendment of article 1

of the Articles to read as follows:

«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of QSAM (the «Com-
pany»).»

2. Amendment of the second, third and fourth paragraphs of article 11 of the Articles to read as follows:
«Each share of whatever class or category and regardless the net asset value per share within this class or category,

is entitled to one vote. Each shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his
proxy in writing, by telegram, by telex or by facsimile. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders
by videoconference or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such
means must allow the shareholder to participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the
meeting must be retransmitted continuously.

Accept as otherwise required by law or in these articles, resolutions of the meeting of shareholders will be cast by a

simple majority of the votes cast.

Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect of which the share-

holders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.»

3. Amendment of the second paragraph of article 13 of the Articles to read as follows:
«The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting for a period ending at the next annual

general meeting or until their successors are elected; however, a director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution of the shareholders.»

4. Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 14 of the Articles to read as follows:
«The board of directors chooses from among its members a chairman and may choose from among its members one

or more vice-chairmen.»

5. Amendment of the fourth paragraph of article 14 of the Articles to read as follows:

81207

«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telegram, telex, facsimile

or any other approved electronic means another director as his proxy. A director may also participate at any meeting of
the board of directors by videoconference or any other means of telecommunication permitting the identification of such
director. Such means must allow the director to participate effectively at such meeting of the board of directors. The
proceedings of the meeting must be transmitted continuously. The directors may also vote in writing or by cable, telegram
or telex.»

6. Amendment of the last paragraph of article 17 of the Articles to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the proceeding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction that might exist between a director, manager or officer of the Company with
QUILVEST SWITZERLAND Ltd. or any subsidiary thereof or any other corporation or legal entity as may be determined
by the board of directors in its discretion unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest by
applicable laws and regulations.»

The chairman of the meeting proposes, upon decision of the board of directors to fix the effective date of these

amendments as of 1 August 2007.

IV. As appears from the said attendance list, that out of four million five hundred thirteen thousand two hundred three

(4,513,203) outstanding shares, three million six hundred ninety-six thousand four hundred eighty-two (3,696,482) shares
are present or represented at the present Meeting.

As a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item of the

agenda.

After deliberation, the Meeting takes the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Meeting by unanimous vote in favour and no vote against decides:
1. to amend article 1 of the Articles to read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of

a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of QSAM (the «Com-
pany»).»

2. to amend the second, third and fourth paragraphs of article 11 of the Articles to read as follows:
«Each share of whatever class or category and regardless the net asset value per share within this class or category,

is entitled to one vote. Each shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his
proxy in writing, by telegram, by telex or by facsimile. A shareholder may also participate at any meeting of shareholders
by videoconference or any other means of telecommunication permitting the identification of such shareholder. Such
means must allow the shareholder to participate effectively at such meeting of shareholders. The proceedings of the
meeting must be retransmitted continuously.

Accept as otherwise required by law or in these articles, resolutions of the meeting of shareholders will be cast by a

simple majority of the votes cast.

Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect of which the share-

holders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.»

3. to amend the second paragraph of article 13 of the Articles to read as follows:
«The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting for a period ending at the next annual

general meeting or until their successors are elected; however, a director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution of the shareholders.»

4. to amend the first sentence of the first paragraph of article 14 of the Articles to read as follows:
«The board of directors chooses from among its members a chairman and may choose from among its members one

or more vice-chairmen.»

5. to amend the fourth paragraph of article 14 of the Articles to read as follows:
«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telegram, telex, facsimile

or any other approved electronic means another director as his proxy. A director may also participate at any meeting of
the board of directors by videoconference or any other means of telecommunication permitting the identification of such
director. Such means must allow the director to participate effectively at such meeting of the board of directors. The
proceedings of the meeting must be transmitted continuously. The directors may also vote in writing or by cable, telegram
or telex.»

6. to amend the last paragraph of article 17 of the Articles to read as follows:
«The term «personal interest», as used in the proceeding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction that might exist between a director, manager or officer of the Company with
QUILVEST SWITZERLAND Ltd. or any subsidiary thereof or any other corporation or legal entity as may be determined
by the board of directors in its discretion unless such «personal interest» is considered to be a conflicting interest by
applicable laws and regulations.»

The Meeting fixes the effective date of the above amendments as of 1 August 2007.

81208

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre juillet.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SIF ADVANTAGE, (ci-après la «Socié-

té»), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social au 50, avenue J. F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte notarié dressé en date du 22 août 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 1 

er

 octobre 2002. Les statuts (les «Statuts») ont été modifiés

pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial le 23 septembre 2006.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Madame Françoise Konrad, employée, de-

meurant à Luxembourg.

Le Président a désigné comme secrétaire Madame Nicole Clause, employée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Valérie Letellier, employée, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I. La présente assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») a été convoquée par des convocations, contenant

l'ordre du jour, envoyées par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs le 11 juillet 2007.

II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les
membres du bureau. Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau resteront annexées
à l'original du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la Société SIF ADVANTAGE en QSAM et par conséquent la modification de

l'article 1 

er

 des Statuts de manière à le lire comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination QSAM (la «Société»).»

2. Modification des deuxième, troisième et quatrième paragraphes de l'article 11 des Statuts de manière à les lire

comme suit:

«Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.
Un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen
de télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent mettre l'actionnaire en
mesure de participer, de manière effective, à une telle assemblée des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent
être retransmises de manière continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée, mais pour lesquelles

l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.»

3. Modification du deuxième paragraphe de l'article 13 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale pour une période se terminant à la pro-

chaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.»

4. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 14 des Statuts de manière à la lire comme

suit:

«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents.»

5. Modification du quatrième paragraphe de l'article 14 des Statuts de manière à le lire comme suit:

81209

«Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tous

autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut égale-
ment participer à toute réunion du conseil d'administration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommuni-
cation permettant l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent mettre l'administrateur en mesure de
participer, de manière effective, à une telle réunion du conseil d'administration. Les délibérations de la réunion doivent
être retransmises de manière continue. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme
ou télex.»

6. Modification du dernier paragraphe de l'article 17 des Statuts de manière à le lire comme suit:
«Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre un adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société avec QUILVEST SWITZERLAND Ltd., ou ses sociétés filiales, ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnaire-
ment, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations
applicables.»

Le président de l'Assemblée propose, suite à la décision du conseil d'administration, de fixer la date d'effet de ces

modifications au 1 

er

 août 2007.

IV. Qu'il appert de ladite liste de présence que sur quatre millions cinq cent treize mille deux cent trois (4.513.203)

actions en circulation, trois millions six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent quatre-vingt-deux (3.696.482) actions
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de

l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Assemblée par un vote unanime en faveur et aucune voix contre décide de:
1. Modification de l'article 1 

er

 des Statuts de manière à lire:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination QSAM (la «Société»).

2. Modification des deuxième, troisième et quatrième alinéas de l'article 11 des Statuts de manière à lire:
«Toute action, quelle que soit la classe ou la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

action dans cette classe ou catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.
Un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par visioconférence ou tout autre moyen
de télécommunication permettant l'identification de cet actionnaire. De tels moyens doivent mettre l'actionnaire en
mesure de participer, de manière effective, à une telle assemblée des actionnaires. Les délibérations de l'assemblée doivent
être retransmises de manière continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions représentées à l'assemblée, mais pour lesquelles

l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.»

3. Modification du deuxième alinéa de l'article 13 des Statuts de manière à lire:
«Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale pour une période se terminant à la pro-

chaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.»

4. Modification de la première phrase du premier alinéa de l'article 14 des Statuts de manière à lire:
«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents.»

5. Modification du quatrième alinéa de l'article 14 des Statuts de manière à lire:
«Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tous

autres moyens électroniques approuvés un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut égale-
ment participer à toute réunion du conseil d'administration par visioconférence ou tout autre moyen de télécommuni-
cation permettant l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent mettre l'administrateur en mesure de
participer, de manière effective, à une telle réunion du conseil d'administration. Les délibérations de la réunion doivent
être retransmises de manière continue. Les administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme
ou télex.»

6. Modification du dernier alinéa de l'article 17 des Statuts de manière à lire:
«Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, entre un adminis-

81210

trateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société avec QUILVEST SWITZERLAND Ltd., ou ses sociétés filiales, ou
encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer discrétionnaire-
ment, à moins que cet «intérêt personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel selon les lois et réglementations
applicables.»

L'Assemblée fixe la date d'effet des modifications prémentionnées au 1 

er

 août 2007.

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par

leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte,
aucun actionnaire ayant exprimé le souhait de voter.

Signé: F. Konrad, N. Clause, V. Letellier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 26 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8930. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007083831/239/242.
(070104821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

DeWAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 334.212,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.494.

EXTRAIT

Par contrat de cession de parts du 29 juin 2007, la société à responsabilité limitée ARCHSTONE HOLDINGS GER-

MANY Ltd, une société régie par les lois des Bermudes, ayant son siège social au 2 Church Street, Clarendon House,
Hamilton HM 11, Bermudes, a cédé deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent douze (294.212) parts sociales de
la société DeWAG HOLDINGS S.à r.l. à la société ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., une société régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
agissant  en  sa  capacité  de  société  de  gestion  du  fonds  commun  de  placement-fonds  d'investissement  spécialisé  THE
ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le compte de sous-fonds B.

Depuis lors, trois cent mille deux cent douze (300.212) parts sociales de la société DeWAG HOLDINGS S.à r.l. des

trois cent trente-quatre mille deux cent douze (334.212) parts sociales de la société DeWAG HOLDINGS S.à r.l. sont
détenues par la société ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion
de THE ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le compte de son sous-fonds B et les trente-quatre mille (34.000) parts
sociales restantes de la société DeWAG HOLDINGS S.à r.l. sont détenues par la société ARCHSTONE MANAGEMENT
GERMANY S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de THE ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le
compte de sous-fonds A.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007084089/267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2007, réf. LSO-CG07105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Tarkett S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.165.

81211

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will guard the

original of the present deed.

Appeared:

Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg (the «Agent») acting in the name and on behalf of the

board of directors of TARKETT S.A., a joint stock company («société anonyme»), having its registered office at 2, Op
der Sang, L-9779 Lentzweiler, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Company Re-
gister, section B under n° 92.165, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1st December 1992,
published in the «Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations», number 551 (the «Company»), amended several
times and for the last time on 23 September 2005, published in the Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations»,
number 1180 (hereafter the «Absorbing Company»),

By virtue of a power granted by decision of the board of directors of the Absorbing Company taken during the meeting

of this board of directors held on 13 April 2007, of which a copy has been executed ne varietur by the Agent and the
undersigned Notary, which will remain attached to the present deed.

The Agent has requested, acting in the framework of the above-mentioned power, the undersigned Notary to act the

following declarations and statements of facts:

<i>A) Merger project

A merger project (the «Merger Project») has been entered into by the board of directors of the three following

companies: (i) the Absorbing Company, (ii) TARKETT LUXEMBOURG S.A., a joint stock company («société anonyme»),
having its registered office at 2, Op der Sang, L-9779 Lentzweiler, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register, section B under n° 92.065, (iii) TARKETT HOLDING S.A., a joint stock
company («société anonyme»), having its registered office at 1, rue Neuve, L-9542 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B under n° 95.549, (the companies mentioned
under (ii) and (iii) being referred to hereafter as the «Absorbed Companies») to take effect towards third parties auto-
matically at the expiration of the one-month period starting from the publication of the Merger Project in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Effective Date»), as from which date the Absorbing Company shall sole
carry out the activities of the three companies above-mentioned further to the absorption of the Absorbed Companies
into the Absorbing Company, being noted that the merger shall have a retroactive effect from an accounting and tax
perspective as from 1 January 2007 (the «Merger»).

The Merger Project has been enacted by notarial deed on 17 April 2007, and has been published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, under number C 933 of 22 May 2007.

<i>B) Acknowledgment of the entering into effect of the merger

The Absorbing Company holds one hundred per-cent (100%) of the shares of the Absorbed Companies and the merger

may thus be operated in accordance with the provisions of articles 278 and following of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law»).

All the shareholders of the Absorbing Company were entitled to consult the documents (which are relevant for the

specific case) mentioned in article 267 of the Law at the registered office of the Absorbing Company without charge and
on mere request during a period of at least one month before the Effective Date.

No shareholder of the Absorbing Company has required that an extraordinary general meeting of shareholders of the

Absorbing Company be convened pursuant to article 279 (c) of the Law and a period of one month has lapsed since the
publication of the Merger Project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Effective Date of the Merger is the 23 June 2007, being reminded that the merger shall have a retroactive effect

from an accounting and tax perspective as from 1 January 2007.

This being said, following its merger into the Absorbing Company, the Absorbed Companies no longer exist as from

the Effective Date, their shares being cancelled at the same date. At the Effective Date, the universal transfer of all the
assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company has taken place ipso jure.

<i>Declaration

In accordance with Article 271 of the Law, the notary acting in this matter declares that he has checked and attests

to the existence and legality of the acts and formalities required from the Absorbing and Absorbed Companies and of
the Merger Project.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party, the present

deed is drafted in English followed by a French Translation. In the event of a conflict between the English and the French
version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg on the day abovementioned.
Upon reading the present deed to the appearing party, the appearing party signed with us, the notary, the present

deed.

81212

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui conservera

l'original du présent acte.

A comparu :

M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (ci-après «le Mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme Tarkett S.A., ayant son siège social au 2,
Op der Sang, L-9779 Lentzweiler, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 92.165, constituée suivant acte reçu le 1 

er

 décembre 1992, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 551 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés par acte en date du
23 septembre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1180 (ci-après encore appelée
«Société Absorbante»),

En vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration de la Société Absorbante, prise en sa réunion

du 13 avril 2007, dont un extrait du procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par le Mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte.

Lequel Mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

<i>A) Projet de fusion :

Un projet de fusion (le «Projet de Fusion») a été arrêté par les conseils d'administration des trois sociétés suivantes :

(i) la Société Absorbante, (ii) TARKETT LUXEMBOURG S.A ., une société anonyme ayant son siège au 2, Op der Sang,
L-9779 Lentzweiler, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 92.065, et (iii) TARKETT HOLDING S.A ., une société anonyme ayant son siège au 1, rue
Neuve, L-9542 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 92.549 (les sociétés (ii) et (iii) étant ci-après désignées les «Sociétés Absorbées»), avec prise
d'effet automatique de la fusion à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la publication du Projet de Fusion au
Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations (la «Date Effective»), date à laquelle l'unique société absorbante pour-
suivra seule les activités des sociétés qui fusionnent, étant noté que la fusion a un effet rétroactif d'un point de vue
comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2007 (la «Fusion»).

Ledit projet de fusion a été passé devant notaire le 17 avril 2007 et a été publié au Mémorial C, recueil des Sociétés

et Associations numéro C 933 du 22 mai 2007.

<i>B) Constatation de la fusion effective :

La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions des Sociétés Absorbées, et la Fusion peut donc

s'opérer conformément aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Tous les actionnaires de la Société Absorbante ont eu le droit de prendre connaissance des documents (pertinents au

cas d'espèce mentionnés) à l'article 267 de la Loi au siège social de la Société, gratuitement et sur simple demande, pendant
une période d'au moins un mois avant la Date Effective.

Aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la

Société Absorbante en application de l'article 279 (c) de la Loi et une période d'un mois s'est écoulée depuis la publication
du Projet de Fusion au Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations.

La Date Effective de la Fusion s'établit au 23 Juin 2007, étant rappelé que d'un point de vue fiscal et comptable, la Fusion

aura un effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Ceci exposé, et suite à leur fusion avec la Société Absorbante, les Sociétés Absorbées ont cessé d'exister à la Date

Effective, leurs actions et autres titres émis à cette date étant annulés. A la Date Effective, le transfert universel de tous
les actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante s'est réalisé de plein droit.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271, le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et

formalités incombant à la Société Absorbante et aux Sociétés Absorbées, ainsi que relatives au Projet de Fusion.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation LAC/2007/16073. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

81213

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084632/211/122.
(070098823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Oona Solutions, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of OONA SOLUTIONS was deposited with the Trade and Companies

Register of Luxembourg.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27 July 2007.

DB PLATINIUM ADVISORS
Signature

L'acte modificatif au règlement de gestion de OONA SOLUTIONS a été déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2007.

DB PLATINIUM ADVISORS
Signature

Référence de publication: 2007084849/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, réf. LSO-CH01773. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070105271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2007.

Postbank Vermögensmanagement Plus, Fonds Commun de Placement.

Das allgemeine Verwaltungsreglement des Fonds Postbank Vermögensmanagement Plus sowie die Sonderreglements

der Teilfonds Postbank Vermögensmanagement Plus Ertrag, Postbank Vermögensmanagement Plus Wachstum und Post-
bank Vermögensmanagement Plus Chance, welche von der DEUTSCHEN POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT
S.A. verwaltet werden und den Bestimmungen gemäß Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
gemeinsame Anlagen entsprechen wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxembourg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007084851/1009/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10653. - Reçu 52 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070101223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2007.

Allianz-dit High Dividend Discount, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des ALLIANZ-DIT HIGH DIVIDEND DISCOUNT wurde beim Handelsregister in Lu-

xemburg hinterlegt.

Zweck Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, Juni 2007.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007084855/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10399. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxemburg B 82.112 hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds STABILITAS - SILBER+WEISSME-

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TALLE unter dem Umbrellafonds STABILITAS (Organismus für gemeinsame Anlagen) mit Wirkung zum 30. Juli 2007 zu
ändern, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen unterliegt.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007084862/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11028. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070104335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Die  AXXION  S.A.,  H.R.  Luxemburg  B  82.112  hat  als  Verwaltungsgesellschaft  mit  Zustimmung  der  BANQUE  DE

LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds STABILITAS - BIG CAP MINING PREMIUM unter dem Umbrellafonds
STABILITAS (Organismus für gemeinsame Anlagen) mit Wirkung zum 30. Juli 2007 aufzulegen, der den Bestimmungen
des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007084871/7/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11024. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

QSAM, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. SIF Advantage).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.790.

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084873/239/13.
(070104823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxemburg B 82.112 hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds STABILITAS - PACIFIC GOLD+ME-
TALS unter dem Umbrellafonds STABILITAS (Organismus für gemeinsame Anlagen) mit Wirkung zum 30. Juli 2007 zu
ändern, der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame
Anlagen unterliegt.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxemburg, den 6. Juli 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007084869/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11025. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxemburg B 82.112 hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds STABILITAS - URAN+ENERGIE
unter dem Umbrellafonds STABILITAS (Organismus für gemeinsame Anlagen) mit Wirkung zum 30. Juli 2007 zu ändern,
der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen
unterliegt.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007084867/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11026. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Stabilitas, Fonds Commun de Placement.

Die AXXION S.A., H.R. Luxemburg B 82.112 hat als Verwaltungsgesellschaft des Organismus für gemeinsame Anlagen

mit Zustimmung der BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. beschlossen, den Teilfonds STABILITAS - GOLD+RESOURCEN
unter dem Umbrellafonds STABILITAS (Organismus für gemeinsame Anlagen) mit Wirkung zum 30. Juli 2007 zu ändern,
der den Bestimmungen des Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen
unterliegt.

Das Sonderreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschafts-

register) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007084858/7/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2007, réf. LSO-CG11040. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070104330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2007.

Private Banking Rent 1, Fonds Commun de Placement.

Die  Verwaltungsgesellschaft  des  Luxemburger  Investmentfonds  PRIVATE  BANKING  RENT  1  -  ISIN-Code:

LU0118415115- hat am 3. August 2007 beschlossen, den Fonds aufzulösen und zum 30. September 2007 zu liquidieren.

Luxemburg, im August 2007.

OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT S.à r.l..

Référence de publication: 2007085137/1999/7.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Allianz-dit High Dividend Discount

Altis Assurances S.A.

Atilia Holding S.A.

B &amp; B Bepuvo Holding S.A.

BDM Technologies Holding S.A.

Cara S.A.

DeWAG Holdings S.à r.l.

Dexia Prime Advanced

ECM Real Estate Investments A.G.

Fin 2002 S.A.

J. Van Breda Beheersfonds

La One S.A.

M.C.F. Participations S.A.

Narayane Holding S.A.

Oona Solutions

Postbank Vermögensmanagement Plus

Private Banking Rent 1

QSAM

QSAM

Rocky Mountains Holding S.A.

SF (Lux) Sicav 1

SF (Lux) SICAV 2

SGAM AI Optimum Asia Fund

SGAM Alternative Discovery Fund

SIF Advantage

SIF Advantage

Stabilitas

Stabilitas

Stabilitas

Stabilitas

Stabilitas

Tarkett S.A.

The Cox &amp; Kings Overseas Fund

UBS (Lux) Strategy Sicav