MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1673

8 août 2007

SOMMAIRE

Aquarius Media S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80291

Aquilo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80291

Bierg an Dall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80274

Biotech Food Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80262

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80292

Caryos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80269

CEREP Investment France S.à r.l.  . . . . . . .

80288

CEREP Investment Linden S.à r.l.  . . . . . . .

80274

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80270

CEREP Montrouge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80272

COLT Telecom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80283

Compagnie de Banque Privée  . . . . . . . . . . .

80293

Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . .

80270

CPI I&G 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80275

Credit Suisse Global Infrastructure Part-

ners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80287

Credit Suisse Mezzanine Finance Partners

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80287

Europa Hydrogen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80261

Eurosyn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80283

Fides Advisory SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80290

Field Sicar S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80292

Graficom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80293

Hephaestus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

80284

Hephaestus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80284

ING Lion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80294

Jiveach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80288

LAFI Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

80273

Lighting Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80263

Linkspan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80291

Luxco Properties 5 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80294

Makadi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80270

Meerapfel Management Services S.A.  . . . .

80269

Mirousti Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

80292

Montevrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80273

Night Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80289

Nightlife Belux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80289

Night Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80288

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80259

Outer Space S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80261

Palladium Group International Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80282

Paryseine (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80293

PPF Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80258

Promopro Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80288

Rayners Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

80263

Realilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80294

RP SP IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80291

Rreef Moroccan Explorer I S.A., Sicar . . . .

80270

Sekmet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80279

Teddy House S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80261

Tradition Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

80284

Trajan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

80298

Vauban Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80293

Venus JV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80279

Virgy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80289

Waste Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80262

WCMI-LAND S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80269

World Chemicals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80262

Z Men S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80284

80257

PPF Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 101.390.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la décisions de l'associé unique de la société à responsabilité limitée PPF LUX S.àr.l, tenue

au siège social de la société en date 4 juin 2007, que:

1. Monsieur Michel Angé, né à Le Mans (France), le 29 juin 1950, demeurant à F-54250 Champigueulles (France), 4,

rue Amper, n'assumera plus suite à son décès le poste de gérant technique de la société,

2. Monsieur Bruno Bernard-Coffre, né à Marseille (France), le 29 septembre 1969, demeurant à F-54320 Maxeville

(France), Villa Les Capucins, 28, rue du Général Leclerc, assumera désormais le poste de gérant technique de la société,
et engagera valablement la société par sa seule signature dans tous les cas limitativement énumérés ci-après de 1 

o

 / à 11

o

 /:

1 

o

 / Organiser les services de la Société, les contrôler, expédier les affaires courantes et signer la correspondance;

2 

o

 / Effectuer tous achats de marchandises auprès de tous fournisseurs, luxembourgeois ou étrangers, en vue de

l'approvisionnement de la Société; effectuer toutes ventes des mêmes marchandises à tous clients, commerçants ou
collectivités publiques ou privées, situés dans la zone de chalandise de la Société; à cet effet, passer et signer tous traités,
marchés et conventions; les modifier et les résilier; répondre à tous appels d'offres; prendre part ou procéder à toutes
soumissions; toucher et recevoir toutes sommes qui sont ou pourront être dues à la Société; payer les sommes que la
Société doit ou devra; donner et recevoir toutes quittances et décharges; traiter et transiger avec tous créanciers et
débiteurs (sauf si la compagnie d'assurance crédit est saisie), débattre et arrêter tous comptes, en fixer les reliquats actifs
et passifs; faire toutes déclarations de créances auprès de tous représentants des créanciers de toutes entreprises en
redressement ou liquidation judiciaire; faire toutes déclarations d'impayé à la compagnie d'assurance crédit, se faire donner
toutes garanties au bénéfice de la Société, les accepter, accorder toutes prorogations ou délais;

3 

o

 / Effectuer tous achats de fournitures, mobiliers, matériels, outillages, etc. nécessaires à la Société, engager toutes

dépenses d'entretien, équipement, etc. et ce, dans le cadre des autorisations prévues au budget d'équipement arrêté
chaque année;

4 

o

 / Retirer de la Poste, et de tous ses bureaux, tous objets, lettres et plis recommandés, tous mandats et toutes

sommes à l'adresse de la Société;

5 

o

 / Retirer de toutes entreprises de courriers, transports, messageries, douanes et consignataires, tous plis, toutes

marchandises et tous objets à destination de la Société, en donner bonne et valable quittance et décharge, faire toutes
déclarations, faire nommer tous experts en avarie, signer tous acquits et bordereaux, payer tous droits, demander tous
dégrèvements;

6 

o

 / Contracter tous abonnements au gaz, à l'électricité, au téléphone, à l'eau, nécessaires à la Société; traiter avec

les services publics ou privés chargés de leur distribution; payer ou recevoir toutes sommes ou indemnités et tous dépôts
à ce titre;

7 

o

 / Faire fonctionner le ou les comptes bancaires (et/ou CCP) de la Société actuellement ouverts, mais sans pouvoir

en ouvrir de nouveaux, tant en position débitrice que créditrice; faire en conséquence tous dépôts et retraits de fonds,
tirer et acquitter tous chèques, effets de commerce, mandats, signer tous endossements et acceptations, faire toutes
remises à l'escompte et à l'encaissement; ordonner tous virements; dispenser de tous protêts et notifications de protêts;
donner toutes quittances ou décharges, signer tous bordereaux et pièces quelconques aux fins ci-dessus;

8 

o

 / Engager et congédier tous ouvriers, employés, agents de maîtrise et cadres de la Société, à l'exception des cadres

supérieurs; décider des promotions et des sanctions disciplinaires; fixer les salaires et appointements fixes et propor-
tionnels; passer les contrats de travail; mettre en place le règlement intérieur de la Société; définir et établir les règles
d'hygiène et de sécurité de la Société en application des textes réglementaires et veiller à leur application;

9 

o

 / Organiser les élections des représentants et instances représentatives du personnel au sein de la Société, lorsque

les seuils d'effectifs prévus par la loi les rendent nécessaires; procéder à leur renouvellement selon les périodicités légales;
recevoir, entendre, traiter les demandes et réclamations des délégués du personnel et délégués syndicaux; négocier et
signer les éventuels accords au sein de la Société;

10 

o

 / Représenter la Société, dans tous ses rapports avec les administrations et, de manière générale, tous services

de l'Etat ou des collectivités publiques territoriales avec lesquels la Société peut être en rapport, en raison ou à l'occasion
de son activité;

11 

o

 / Ester et représenter la Société en justice, tant en demandant qu'en défendant, devant tous juges et tribunaux

compétents, exercer toutes actions résolutoires et autres, nommer tous arbitres, s'en rapporter à leurs décisions ou les
contester, choisir tous avocats à la Cour et avocats, déposer une plainte, la confirmer, la retirer, consigner, se constituer
partie civile, requérir et déposer toutes conclusions, faire, éventuellement, toutes oppositions ou appels, se concilier,

80258

traiter, transiger, compromettre, obtenir toutes décisions judiciaires et administratives, les faire signifier et exécuter par
tous les voies et moyens de droit et, en général, prendre toutes mesures de conservation et d'exécution;

Il est cependant précisé que les fonctions suivantes sont expressément exclues:
a/ Vendre, acheter, échanger, prendre à bail ou louer, sous quelque forme que ce soit, même à titre précaire, tout

bien immobilier, bâti ou non bâti, tout fonds de commerce, tout droit d'exploitation de marque ou de brevet;

b/ Acquérir ou vendre des titres ou valeurs mobilières quelconques (actions, parts sociales, obligations, etc.);
c/ Adhérer à des associations, G.I.E. ou toute autre entité juridique, à l'exception des organisations professionnelles

des secteurs d'activité dans lesquels intervient la Société;

d/ Consentir au nom de la Société des sûretés ou garanties de quelque nature que ce soit;
e/ Etablir les déclarations fiscales et régler les impôts ou taxes, à l'exception de la taxe professionnelle et des taxes

parafiscales relatives aux produits distribués par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077975/1040/76.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09599. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur  Luc  Leroi, employé privé, avec adresse  professionnelle  à  Luxembourg, 48,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme ORCO PROPERTY

GROUP, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés sous la section B, avec le numéro 44.996 et ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg (la «Société»), et constituée le 9 septembre 1993 suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C sous le numéro 529 le 5 novembre 1993. Les Statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 juin 2007 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore
publié au Mémorial.

En vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société en date

du 13 juin 2007 et du 17 juin 2007, copies desdites résolutions du conseil d'administration et de toutes les décisions
adoptées par le mandataire spécial, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social émis de la Société s'élève actuellement à trente-cinq millions six cent quatre-vingt-quatre mille trois

cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents (EUR 35.684.378,70) représenté par huit millions sept cent trois mille
cinq cent sept (8.703.507) actions sans désignation de valeur nominale.

II. En vertu de l'article 5 des Statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cent millions d'euros

(EUR 100.000.000,-) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes, et conformément au même article 5, le conseil d'administration de la Société a
été autorisé à augmenter le capital émis de la Société, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter
l'augmentation de capital.

<i>Première augmentation de capital

III. Le conseil d'administration de la Société, dans ses résolutions du 13 juin 2007, copies desdites résolutions annexées

au présent acte, et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé
d'émettre au maximum un million trois cent quatre mille trois cent quarante-huit (1.304.348) actions de la Société, sous
le capital autorisé existant avec suppression de tout droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la

80259

Société, et a nommé tout administrateur de la Société, comme mandataire spécial du conseil d'administration pour con-
firmer l'émission effective à réception des souscriptions.

IV. Monsieur Luc Leroi, en sa capacité de mandataire spécial du conseil d'administration, ayant pris acte que la Société

a  reçu  avec  date  de  valeur  le  18  juin  2007  un  montant  de  cent  cinquante  millions  vingt  euros  (EUR  150.000.020,-),
correspondant à une augmentation de capital de cinq millions trois cent quarante-sept mille huit cent vingt-six euros
quatre-vingt cents (EUR 5.347.826,80) et une prime d'émission totale de cent quarante-quatre millions six cent cinquante-
deux mille cent quatre-vingt-treize euros vingt cents (EUR 144.652.193,20), représentant un prix d'émission de cent
quinze euros (EUR 115,-) par action pour l'émission et la souscription de un million trois cent quatre mille trois cent
quarante-huit (1.304.348) nouvelles actions, a décidé le 18 juin 2007 d'émettre un million trois cent quatre mille trois
cent quarante-huit (1.304.348) actions de la Société sans désignation de valeur nominale.

V. Le capital social est ainsi porté à quarante et un millions trente-deux mille deux cent cinq euros cinquante cents

(EUR 41.032.205,50).

<i>Deuxième augmentation de capital

VI. Le conseil d'administration de la Société, dans ses résolutions du 17 juin 2007, copies desdites résolutions annexées

au présent acte, et conformément au pouvoir qui lui a été conféré en vertu de l'article 5 des statuts de la Société, a décidé
d'émettre au maximum cent quatre-vingt-quinze mille six cent cinquante-deux (195.652) actions de la Société dans le
cadre de l'option de surallocation, sous le capital autorisé existant avec suppression de tout droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires existants de la Société, et a nommé tout administrateur de la Société, comme mandataire spécial
du conseil d'administration pour confirmer l'émission effective à réception des souscriptions.

VII. Monsieur Luc Leroi, en sa capacité de mandataire spécial du conseil d'administration, ayant pris acte que la Société

a reçu avec date de valeur le 18 juin 2007 un montant de vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingts euros (EUR 22.499.980,-), correspondant à une augmentation de capital de huit cent deux mille cent
soixante-treize euros et vingt cents (EUR 802.173,20) et une prime d'émission totale de vingt et un millions six cent
quatre-vingt-dix-sept mille huit cent six euros quatre-vingts cents (EUR 21.697.806,80), représentant un prix d'émission
de cent quinze euros (EUR 115,-) par action pour l'émission et la souscription de cent quatre-vingt-quinze mille six cent
cinquante-deux (195.652) nouvelles actions, a décidé le 18 juin 2007 d'émettre cent quatre-vingt-quinze mille six cent
cinquante-deux (195.652) actions de la Société sans désignation de valeur nominale.

VIII. Le capital social est ainsi porté à quarante et un millions huit cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix-huit

euros soixante-dix cents (EUR 41.834.378,70).

IX. Les fonds nécessaires à la souscription de toutes les actions émises dans le cadre de la première et de la deuxième

augmentation de capital d'un montant de cent soixante-douze millions cinq cent mille euros (EUR 172.500.000,-) ont été
à compter du 18 juin 2007 à la libre disposition de la Société, comme prouvés au notaire instrumentant par présentation
des documents concernant ledit paiement.

X. En conséquence des deux augmentations de capital mentionnées ci-dessus, avec effet au 18 juin 2007, le premier

alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à quarante et un millions huit cent trente-quatre mille

trois cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 41.834.378,70) représenté par dix millions deux cent trois
mille cinq cent sept (10.203.507) actions sans désignation de valeur nominale».

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ EUR 1.750.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, Relation: LAC/2007/14772. — Reçu 1.725.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007080586/242/86.

(070088526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

80260

Europa Hydrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 114.226.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales sous seing privé, signé en date du 15 juin 2007, que la société à

responsabilité limitée EUROPA REAL ESTATE II US S.à r.l., dont le siège social est sis au 43, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103096,
a cédé la totalité des vingt-trois (23) parts sociales de la Société qu'elle détenait à la société («private company limited
by shares») de droit chypriote FLABBY LIMITED, dont le siège social est sis à Kolokotroni &amp; Chrysorogiatisis, 3032
Limassol, Chypre, et immatriculée au «Registrar of Companies of Cyprus» sous le numéro HE 194595, en sorte que,
désormais, la société FLABBY LIMITED, prénommée, détient la totalité des cinq cents (500) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007077977/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Outer Space S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.113.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement en date

<i>du 26 juin 2007 au siège social

L'assemblée prend note et accepte la démission de M. Neil Smith de ses fonctions d'administrateur B de la société.
L'assemblée décide de nommer M. John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome (I), demeurant professionnellement 1

Duchess Street, London W1W 6AN (UK) nouvel administrateur B de la société. Le mandat de M. John Mowinckel prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007077978/5874/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00865. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Teddy House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 5, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 32.106.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour TEDDY HOUSE SARL
Signature

Référence de publication: 2007078330/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10086B. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80261

Biotech Food Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 120.052.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement en date

<i>du 26 juin 2007 au siège social

L'assemblée prend note et accepte la démission de M. Neil Smith de ses fonctions d'administrateur B de la société.
L'assemblée décide de nommer M. John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome (I), demeurant professionnellement 1

Duchess Street, London W1W 6AN (UK) nouvel administrateur B de la société. Le mandat de M. John Mowinckel prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007077979/5874/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00871. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Waste Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement en date

<i>du 26 juin 2007 au siège social

L'assemblée prend note et accepte la démission de M. Neil Smith de ses fonctions d'administrateur B de la société.
L'assemblée décide de nommer M. John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome (I), demeurant professionnellement 1

Duchess Street, London W1W 6AN (UK) nouvel administrateur B de la société. Le mandat de M. John Mowinckel prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007077980/5874/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00864. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

World Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.918.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue extraordinairement en date

<i>du 26 juin 2007 au siège social

L'assemblée prend note et accepte la démission de M. Neil Smith de ses fonctions d'administrateur B de la société.
L'assemblée décide de nommer M. John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome (I), demeurant professionnellement 1

Duchess Street, London W1W 6AN (UK) nouvel administrateur B de la société. Le mandat de M. John Mowinckel prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007077981/5874/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00861. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

80262

Lighting Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.881.

<i>E

<i>juin 2007 au siège social

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Neil Smith de ses fonctions d'administrateur B de la société.
L'assemblée décide de nommer la personne suivante administrateur B de la société en remplacement de Monsieur

Neil Smith:

John Mowinckel, né le 6 juillet 1950 à Rome (Italy), demeurant professionnellement 1 Duchess Street, Londres W1W

6AN, Angleterre.

pour une période se terminant le 29 mars 2013.

Pour extrait conforme
M. Thill
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2007077982/5874/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00868. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Rayners Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.256.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth of June.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs Séverine Canova and Mr François Cottong,
acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. «The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

80263

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RAYNERS FINANCE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

80264

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of Twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.

80265

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Madame Séverine Canova et Monsieur François Cottong,
agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RAYNERS FINANCE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

80266

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents.. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

80267

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, F. Cottong, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, LAC/2007/12388. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007080013/5770/304.
(070087549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

80268

Meerapfel Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 54A, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 119.470.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 10 mai 2007

Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Georges Dassonville, résidant à B 5020 Suarlée, rue des

Vanneaux, 23, Fondé de Pouvoirs de la Société avec tous les pouvoirs nécessaires à la gestion administrative de la Société,
notamment les comptes bancaires et toutes relations avec les différentes administrations légales, sociales et fiscales ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Pour extrait conforme
J. Meerapfel
<i>Le président

Référence de publication: 2007077983/2115/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

WCMI-LAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 34.313.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 24 mai 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

- WCMI-LAND S.A., ayant eu son siège social à L-4702 Pétange, Zone Commerciale
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
A. T. Ries
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007078005/2630/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Caryos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 18, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 110.154.

Constituée sous forme de société anonyme, suivant acte reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 26 juillet 2005, publié au Mémorial C no 1395 du 15 décembre 2005, modifiée par-devant M 

e

 Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 octobre 2006, acte publié au Mémorial C no 2025 du 27
octobre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour CARYOS S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079085/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00796. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

80269

Makadi, Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.603.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078201/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00288. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070085760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.092.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47694 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078221/211/11.
(070085308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.380.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47660 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078222/211/11.
(070085320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Rreef Moroccan Explorer I S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.841.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs. Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR, Société

anonyme (S.A.), qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) with its registered office at 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (the «Company»),

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said Company in its meeting held by circular resolutions

on April 26, 2007,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements:
1) The société anonyme RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR, with its registered office in Luxembourg,

was incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on December 20, 2006, published in the
Mémorial C number 483 of March 29, 2007;

80270

and has now a subscribed capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousand five hundred

(15,500) shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each, and each partly paid-up at 5% of their par value.

2) The third paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company (the «Articles») foresees an

authorized capital as follows:

« Art. 5. Share capital. The authorised capital, including the subscribed share capital, is fixed at one hundred million

euros (EUR 100,000,000.-) consisting of an aggregate number of fifty million (50,000,000) Shares with a nominal value of
two euros (EUR 2.-) each. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, the Board
of Directors is hereby (subject to the other provisions of these Articles) authorised to offer, allot, grant options over or
grant any right or rights to subscribe for such Shares or any right or rights to convert any security into such Shares or
otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions
as the Board of Directors may determine.

...».
3) Pursuant to the above mentioned provisions of Article 5 of the Articles, the board of directors of the said Company,

in its meeting held by circular resolutions on April, 2007, resolved to increase the subscribed capital of the Company by
an amount of five million euros (EUR 5,000,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand
euros (EUR 31,000.-) to five million and thirty-one thousand euros (EUR 5,031,000.-) by issuing two million five hundred
thousand (2,500,000) additional shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the board of directors of the Company has accepted a

subscription of a total of two million five hundred thousand (2,500,000) additional shares with a par value of two euros
(EUR 2.-) each, for a total amount of five million euros (EUR 5,000,000.-), and declares that such additional shares have
been partly paid-up to 30% of their par value, in cash.

Thereupon, Mrs. Ingrid Dubourdieu, prenamed, declares that the additional shares have been paid up by one subscriber,

for a total amount of one million five hundred thousand euros (EUR 1,500,000.-) corresponding to the payment of 30%
on the shares to be newly issued, by payment in cash,

so  that  an  amount  of  one  million  five  hundred  thousand  euros  (EUR  1,500,000.-)  is  now  available  in  cash  to  the

Company, evidence thereof having been given to the notary by a bank certificate and the list showing the details of the
subscriber and the subscription.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital of the Company, the first paragraph of Article 5 of the

Articles will from now have the following wording:

« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of five million and thirty-one thousand euros (EUR

5,031,000.-) divided into two million five hundred and fifteen thousand five hundred (2,515,500) Shares with a par value
of two euros (EUR 2.-) each.».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately fifty-five thousand euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ingrid Dubourdieu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A.,

SICAR, Société anonyme (S.A.), qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) avec siège social au 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg (la «Société»),

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite Société par résolution circulaire en date du 26

avril 2007,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme RREEF MOROCCAN EXPLORER I, S.A., SICAR a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C en date du 29 mars
2007;

80271

et qu'elle a actuellement un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000,-) divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions ayant une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune, partiellement libérées à hauteur de 5% de leur
valeur nominale.

2. Le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les «Status») prévoit un capital autorisé dans les

termes suivants:

« Art. 5. Capital Social
...
Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-), divisé en cinquante

millions (50.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq
ans, à compter de la date de publication de ces Statuts, le Conseil d'Administration est autorisé (sous réserve des autres
dispositions de ces Statuts) à offrir, allouer, accorder des options ou d'accorder tout droit ou droit de souscrire à de
telles Actions ou tout(s) droit(s) de convertir toute valeur en de telles Actions ou de céder à de toute personne, à la
date, selon les termes, pour telle contrepartie et suivant les conditions que déterminera le Conseil d'Administration.

...».
3. En vertu de la prédite autorisation, le conseil de gérance de l'associé commandité a décidé, par résolution circulaire

du  avril  2007,  de  réaliser  une  tranche  du  capital  autorisé  de  la  Société  à  concurrence  de  cinq  millions  d'euros  (€
5.000.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinq millions
trente et un mille euros (€ 5.031.000,-) par l'émission de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur
nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.

Alors, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription d'un

montant total de deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune,
pour un montant total de cinq millions d'euros (€ 5.000.000,-), et déclare que ces actions on été partiellement libérées
à hauteur de 30% de leur valeur nominale.

Par conséquent, Madame Ingrid Dubourdieu prénommée, déclare que ces actions ont été partiellement libérées par

un souscripteur pour un montant d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-), correspondant à la libération de 30%
de la valeur nominale des actions nouvellement émises,

le tout par apport en espèces, de sorte que la somme totale d'un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-) se trouve

dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire et par
la liste montrant les détails relatifs au souscripteur et à la souscription.

4. A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié

comme suit et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social
...
La Société a un capital souscrit de cinq millions trente et un mille euros (€ 5.031.000,-) divisé en deux millions cinq

cent quinze mille cinq cents (2.515.500) actions ayant une valeur nominale de deux euros (€ 2,-) chacune.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de la présente augmentation de capital et prime d'émission, est évalué à environ cinquante-cinq mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dubourdieu, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007, Relation: LAC/2007/7037. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078825/242/128.
(070086005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

CEREP Montrouge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.636.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47669 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

80272

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078224/211/11.
(070085327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Montevrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.054.

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ANCELY STATEGIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.074, ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de MONTEVRIN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.054, constituée en vertu d'un
acte reçu le 31 janvier 2007 par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 549, page 26331, le 6 avril 2007 (désignée ci-après
comme la «Société»);

les  statuts  de  la  Société  n'ont  pas  été  modifiés  depuis  la  constitution  de  la  Société  (désignés  ci-après  comme  les

«Statuts»);

prend ici la résolution suivante conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (désignée ci-après comme la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant à Schou-

weiler  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé,  paraphée  ne  varietur  par  le
mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet immédiat, lequel courra du 1 

er

 décembre

au 30 novembre de chaque année et reconnaît que l'année sociale en cours se terminera le 30 novembre 2007. En
conséquence, l'article 15 des Statuts est modifié et libellé comme suit:

« Art. 15. L'année sociale commence le premier décembre et se termine le trente novembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 novembre 2007.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite com-

parante a signé avec le notaire le présent acte original.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007, Relation: LAC/2007/6760. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078828/242/43.
(070086996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LAFI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.626.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47759 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

80273

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078225/211/11.
(070085330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Bierg an Dall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.837.

L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnellé BIERG AN DALL

S.à r.l. avec siège social à L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 mars 2005, publié au Mémorial C numéro 762 du 30 juillet 2005,

L'assemblée est composée de l'associée unique Madame Christiane Spaus, sans profession, née à Esch-sur-AIzette le

27 mai 1961, épouse de Monsieur Paul Petry, demeurant à L-9452 Bettel, 8, rue Gaessel.

Laquelle comparante déclare agir en tant que seule et unique associée de la société prédésignée et requiert le notaire

instrumentaire d'acter ainsi qu'il suit ses résolutions prises sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent mille (EUR 300.000,-)

euros pour le porter de son montant actuel de cent mille (EUR 100.000,-) euros à quatre cent mille (EUR 400.000,-)
euros par la création de trois cents (300) parts nouvelles de mille (EUR 1.000,-) euros chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales anciennes.

Et de suite, les trois cents (300) parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées intégralement par

Madame Christiane Spaus, par un versement en numéraire, de sorte que la somme de trois cent mille (EUR 300.000,-)
euros se trouve dès-à-présent à libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

« Art. 6. Le captial social est fixé à quatre cent mille (EUR 400.000,-) euros représenté par quatre cents (400) parts

sociales de mille (EUR 1.000,-) euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées par Madame Christiane Spaus, prénommée.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de nommer gérant administratif de la société, son époux Monsieur Paul Petry, commerçant,

né à Ettelbruck, le 24 avril 1962, demeurant à L-9452 Bettel, 8, rue Gaessel.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Spaus, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2007, vol. 620, fol. 55, case 3, Relation: DIE/2007/458. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 14 mars 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007078842/234/43.
(070086783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

CEREP Investment Linden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.992.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47689 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

80274

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078227/211/11.
(070085333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

CPI I&amp;G 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.462.

Im Jahre zweitausendsieben, den einunddreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, mit registered office in the State of Delaware, 1209 Orange Street,

City of Wilmington, County of New Castle und mit Hauptgeschäftssitz in 731 Lexington Avenue, New York, NY 10022,
Vereinigte Staaten von Amerika durch Frau Katia Panichi, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, Gesellschafter

der CPI I&amp;G 1 S.àr.l. (die «Gesellschaft»), eine société à responsabilité limitée, mit Gesellschaftsitz in 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtswohnsitz
in Luxemburg, am 22. Januar 2007, derzeit noch nicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle einhundert (100) Anteilen, so dass rechtsgültig über alle Punkte der Tagesord-

nung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
A. Erhöhung des Aktienkapitals von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) auf zweiundsechzigtausendachthun-

dertundfünfundsiebzig Euro (€ 62.875,-) durch Ausgabe von vierhundertdrei (403) neuen Anteilen die in der Setzung als
«Klasse A Anteile» bezeichnet werden mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-) und
Umnennung der einhundert (100) existierende Anteile als «Klasse A Anteile» und Bestimmung der Rechte und Pflichten
der Klasse A Anteile.

B. Zeichnung und Zahlung der neuen Anteile durch CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC und konsequen-

terweise Änderung des Artikels 6 der Satzung der Gesellschaft.

C. Änderung des Artikels 16 der Satzung der Gesellschaft.
D. Einfügung eines neuen Artikels 17 und Umnummerieren des aktuellen Artikels 17 in Artikel 18.
Folgende Entscheidungen wurden durch den alleinigen Gesellschafter getroffen:

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen, das Aktienkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) auf zweiundsechzigtausendach-

thundertfünfundsiebzig Euro (€ 62.875,-) zu erhöhen, durch Ausgabe von vierhundertdrei (403) neuen Anteilen die als
«Klasse A Anteile» bezeichnet werden mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-) gegen
Bareinlage durch CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC.

Die neuen Klasse A Anteilen wurden vom alleinigen Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, gezeichnet und

gezahlt mit einem gesamten Aktienpremium von fünfundneunzig Euro und dreiundzwanzig cent (€ 95,23).

Der  Beweis  über  die  Bareinlage  in  Höhe  von  fünfzigtausendvierhundertsiebzig  Euro  und  dreiundzwanzig  Cent  (€

50.470,23) wird dem unterzeichnenden Notar vorgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

In Konsequenz zu der oben genannten Aktienkapitalerhöhung wird beschlossen, die einhundert (100) existierenden

Anteile in Klasse A Anteile umzubenennen und das eingezahlte Aktienpremium der Klasse A Anteile zuzuweisen. Der
alleinige Gesellschafter beschließt auch die Rechte und Pflichte der Klasse A Anteile wie folgend festzusetzen:

Artikel 6 wird wie folgend abgeändert:
« Art. 6.
6.1 Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zweiundsechzigtausendachthundertfünfundsiebzig Euro (€ 62.875,-) fest-

gesetzt, eingeteilt in fünfhundertdrei (503) Klasse A Anteile mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig
Euro (€ 125,-).

6.2 Jede Klasse von Anteilen (unabhängig vom Zeitpunkt der Herausgabe der Anteile in einer Klasse) (und alle Papiere,

Schuldscheine, Schuldverschreibungen oder Wertpapiere die in Anteile solcher Klasse umwandelbar sind) verfügt über
bevorrechtigte finanzielle Rechte über die Investition (und der unterliegenden Aktivmasse) der Gesellschaft im Zusam-
menhang mit der Ausgabe von Anteilen solcher Klasse. Die Klassenanteile der Gesellschaft beziehen sich auf folgende
Investitionen:

80275

- Klasse A Anteile: NAILSEA Investition.
6.3 Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung wird in den Konten der Gesellschaft interne Konten für jede Klasse

(und die bezügliche Investition) führen; diese interne Konten werden den Erlös zeigen der im Zusammenhang mit den
Anteilen solcher Klasse erhalten wurde sowie auch den Gebrauch dieses Erlöses (insbesondere die pertinente Investiti-
onen und jedes Einkommen aus solchen Investitionen) ebensowie Fremdfinanzierung, Wandelschuldverschreibungen oder
Darlehen bezüglich solcher Investitionen.

6.4 Der Inhaber Anteile einer bestimmten Klasse hat exklusive Rechte über das Investitionsnettoeinkommen dieser

Klasse.

6.5 Zwecks dieses Artikels 6, haben folgende Ausdrücke folgende Bedeutung:
Klasse bedeutet eine Klasse von Anteilen der Gesellschaft ausgegeben im Zusammenhang mit einer spezifischen In-

vestition;

Investition bedeutet jede Investition im Immobilienbereich die von der Gesellschaft gemacht wird, ob es sich um eine

direkte oder indirekte Investition über eine hundertprozentige Tochtergesellschaft oder mittels einer Gemeinschaftsun-
ternehmung oder andernfalls;

Investitionsnettoeinkommen bedeutet jedes Einkommen aus der Investition bezüglich einer Klasse d.h. der Nettobetrag

aus einer ganzen oder nur teilweisen Verfügung der passenden Investition (in diesem Zusammenhang bedeutet Verfügung
Übertragung und Beitrag jeder Art) sowie Dividende oder andere Ausschüttungen, Zinsen, Erträge, Rückzahlungen des
Kapitals oder andere Einkommen oder Erträge bezüglich der passenden Investition und die Aktivmasse und die von der
Gesellschaft erworbenen Rücklagen bezüglich der Herausgabe der passenden Klasse wie z.B. Aktivenprämium oder vor-
getragene  Gewinne  (bezüglich  der  passenden  Investition)  erniedrigt  durch  die  Kosten  oder  Gebühren  bezüglich  der
passenden Investition (einschließend Vorauszahlung von Schulden die zur Verwaltung der respektiven Investitionen ge-
macht wurden) und durch einen Betrag übereinstimmend mit dem pro Rata Anteil der Betriebskosten der Gesellschaft
(angemessen aber in unwiderruflicher Weise vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung festgesetzt) und der
unersetzlichen Verluste der Gesellschaft;

NAILSEA Investition bedeutet die Investition mittels Aktien, Units, Darlehen oder andernfalls im NAILSEA UNIT

TRUST (und der unterliegenden Aktivmasse).

6.6 Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.»

<i>Dritter Beschluss

Es wird beschlossen Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft abzuändern durch die Einführung folgender Abschnitte:
«Nach Auflösung der Gesellschaft, ist jede Klasse auf einen Liquidationserlös berechtigt dessen Betrag auf Grund des

Betrages welcher dieser Klasse gemäß der passenden Investition zusteht. Jede Klasse ist auf einen Liquidationserlös be-
rechtigt der bezüglich der passenden Investition wie folgend festgesetzt wird:

a. Zuerst werden alle Schulden und Verbindlichkeiten der Gesellschaft (ohne Rücksicht auf die Investition zu nehmen)

bezahlt. Diese Schulden und Verbindlichkeiten werden der Klasse zugeschrieben welcher sie angehören (d.h. in Bezug auf
die Investition für diese Klasse) oder, falls solch eine Zuschreibung nicht möglich ist, werden diese Schulden und Ver-
bindlichkeiten allen Klassen zugeschrieben im Verhältnis zum Aktienkapital welches die Klassen darstellen.

b. Dann wird der Betrag der Verbindlichkeiten für jede Klasse von der Aktienmasse solcher Klasse abgesetzt, ein-

schließend insbesondere die Investition solcher Klasse, und jede solcher Klasse zuzuschreibenden Rücklagen. Ativmasse,
die nicht einer bestimmten Klasse zugeschrieben werden kann, wird pro Rata den verschiedenen Klassen zugeschrieben.

c. Falls der so ausgerechnete Betrag für eine Klasse negativ sein sollte, ist diese Klasse auf keinen Liquidationserlös

berechtigt. Solch ein negativer Betrag wird pro Rata allen Klassen mit einem positiven Betrag zugeteilt bis auf solcher
positiver Betrag. Der Überschuss in einer bestimmten Klasse wird pro Rata den Anteilinhabern solcher Klasse zugeteilt.»

<i>Vierter Beschluss

Es wird beschlossen einen neuen Artikel 17 in die Satzung der Gesellschaft einzuführen und der aktuelle Artikel 17 in

Artikel 18 umzunummerieren. Der neue Artikel 17 lautet wie folgend:

«Das Aktienkapital der Gesellschaft kann herabgesetzt werden durch die Annullierung von Anteilen, einschließend

durch die Annullierung von einer oder mehreren Klassen durch den Rückkauf und die Annullierung aller herausgegebenen
Aktien dieser Klasse(n) durch den Beschluss einer Außerordentlichen Generalversammlung, der in der für die Änderung
dieser Satzung vorgesehenen Art und Weise gefasst worden ist.

Im Falle einer Herabsetzung des Aktienkapitals durch den Rückkauf und die Annullierung einer Klasse, wird der Ge-

schäftsführer oder die Geschäftsführung, auf Grund von Interimkontoabschlüssen der Gesellschaft die nicht älter als 8
Tage sein dürfen und von den im Artikel 6 erwähnten internen Konten, unter Berücksichtigung der gesamten Lage der
Gesellschaft, den Klassenverfügbarenbetrag für die zurückgekaufte Klasse festsetzen.

Der Klassenverfügbarenbetrag wird pro Rata den Anteilinhabern dieser zurückgekauften Klasse zugeteilt.

80276

Zwecks dieses Artikels 17:
Klassenverfügbarenbetrag bedeutet der Gesamtbetrag des Nettogewinns der Gesellschaft (einschließend vorgetragene

Gewinne) bezüglich der Investition auf welche sich die Klasse bezieht erniedrigt durch (i) das Resultat, falls positiv, von
Investitionsverluste solcher Klasse (einschließend vorgetragene Verluste) als ein positives Resultat ausgedrückt minus alle
frei auszahlbaren Aktienprämium und andere Rücklagen bezüglich dieser Investition und (ii) den per Gesetz oder Satzung
vorgeschriebenen Rücklagen zuzuteilenden Summen, festgesetzt auf Grund von Interimkontoabschlüssen der Gesellschaft.

Investitionsverluste bedeutet alle Verluste (einschließend vorgetragene Verluste bezüglich solcher Investition) und alle

Kosten oder Gebühren bezüglich solcher Investition (einschließend Vorauszahlung von Schulden die zur Verwaltung der
respektiven Investitionen gemacht wurden) und ein Betrag übereinstimmend mit dem pro Rata Anteil der Betriebskosten
der Gesellschaft (angemessen aber in unwiderruflicher Weise vom Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung fest-
gesetzt) und der unersetzlichen Verluste der Gesellschaft.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 3.300,- geschätzt.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Deutsch gehalten

ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die englische Übersetzung:

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC, having its registered office in the State of Delaware, 1209 Orange

Street, City of Wilmington, County of New Castle and having its principal place of business at 731 Lexington Avenue,
New York, NY 10022, United States here represented by Mrs. Katia Panichi, maître en droit, professionally residing in
Luxembourg.

by virtue of a proxy hereto attached, the sole partner of CPI I&amp;G 1 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by deed of M 

e

 Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 22nd January 2007, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole partner holds one hundred (100) shares in issue, so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to sixty-

two thousand eight hundred and seventy-five Euro (€ 62,875.-) by the issue of four hundred and three (403) new shares
to be referred to in the articles of incorporation as «class A shares» of a par value of one hundred and twenty-five Euro
(€ 125.-) each together with a concurrent redenomination of the one hundred (100) existing shares to be referred to as
«class A shares» and definition of the rights and obligations of the class A shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued by CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC and con-

sequential amendment of article 6 of the Company's articles of incorporation.

C. Amendment of article 16 of the Company's articles of incorporation.
D. Insertion of a new article 17 and renumbering of the current article 17 into article 18.
The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)

to sixty-two thousand eight hundred and seventy-five Euro (€ 62,875.-) by the issue of four hundred and three (403) new
shares to be denominated «class A shares» of a par value of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each to be
subscribed and paid in full in cash by CBC INTERNATIONAL REAL ESTATE LP LLC.

The new class A shares referred to above have been subscribed and paid in full together with a total share premium

of ninety-five Euro and twenty-three cent (€ 95,23) by the sole member, here represented as aforementioned.

Evidence of the payment of fifty thousand four hundred and seventy Euro and twenty-three Cent (€ 50,470.23) has

been given to the undersigned notary.

80277

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to redenominate the one hundred (100) existing

shares into class A shares and to allocate the issue premium paid in to the class A shares. The sole partner further resolved
to define the rights and the obligations of the issued class A shares as follows:

Article 6 shall be amended as follows:
« Art. 6.
6.1 The capital is set at sixty-two thousand eight hundred and seventy-five Euro (€ 62,875.-) divided into five hundred

and three (503) class A shares of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each.

6.2 Each class of shares (regardless of the time of issue of the shares within a class) (and any instruments, notes,

certificates or securities convertible into shares of such class) bears preferential financial rights to the Investment (and
the underlying assets) made by the Company in relation with the issue of shares in such class. The classes of shares of
the Company relate to the Investments as follows:

- Class A: NAILSEA Investment.
6.3 The sole manager or as the case may be the board of management shall within the accounts of the Company hold

internal accounts for each class of shares (and the related Investment) showing the proceeds received in respect of shares
of such class as well as the related use of such proceeds (in particular the relevant Investments and any income deriving
therefrom) as well as any debt financing, convertible notes or loans if any in relation to such Investment.

6.4 The holder of shares of a particular class shall have an exclusive right over the Investment Net Income of such

class.

6.5 For the purposes of this article 6, the following terms shall have the following meaning:
Class Means a class of shares issued by the Company with respect to a specific Investment;
Investment Means each investment made by the Company into real estate property either directly or indirectly through

wholly owned subsidiaries or through joint venture companies or otherwise;

Investment Net Means any income derived from the Investment;
Income relating to a class of shares being the net return of any total or partial disposal of the relevant Investment

(disposal meaning transfers and contributions of any kind) as well as any dividends or other distributions, interest, yield,
repayment of principal or other income or return deriving from the relevant Investment and assets and reserve funds
received by or attributable to the Company in respect of the issue of the relevant class of shares such as the share
premium or any amounts of profits (related to the relevant Investment) carried forward while deducting any costs, charges
or expenses related to the relevant Investment (including prepayment by the Company of any debt incurred to manage
the respective Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion calculated of the Company's overhead
expenses (assessed fairly but irrevocably by the sole manager or the board of management) and the Company's non
recoverable losses;

NAILSEA Investment Means the investment by way of shares, units, loans or otherwise in the NAILSEA UNIT TRUST

(and the underlined assets).

6.6 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179(2) of the law related to commercial companies as amended; in
this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the Company shall have to be established inviting, and that the clauses
related to shareholders meetings will not apply.»

<i>Third resolution

It is resolved to amend article 16 of the Company's articles of incorporation by adding the following paragraphs:
«Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each class shall be the amount to which the class is

entitled as per the relevant Investment. Each class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation determined as
follows in relation to the relevant Investment to which the class relates:

a. First all debts and liabilities of the Company (regardless of Investment) shall be paid. Such debts or liabilities shall be

attributed to the class of shares to which they belong (i.e. in relation with the relevant Investment for that class) or, if
that is not possible, distributed rateably among all class of shares in proportion of the issued share capital of the Company
which they represent.

b. Thereafter the relevant amount of liabilities for each class of shares shall be set against the assets attributable to the

relevant class including in particular the Investment of that class and any reserve funds attributable to such class. Assets
not attributable to a specific class shall be divided pro rata among all classes of shares.

c. To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any

liquidation proceeds. The relevant negative amount shall be distributed rateably among all classes of shares which have a
positive amount up to such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares shall be distributed
rateably among the relevant holders of such class of shares.

80278

<i>Fourth resolution

It is resolved to insert a new article 17 and to renumber current article 17 into article 18. The new article 17 shall

read as follows:

«The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in the relevant
class by an extraordinary general meeting of shareholders resolving at the quorum and majority provided for the amend-
ment of these articles of incorporation.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a class of shares, the sole manager

or the board of management shall on the basis of interim accounts of the Company not older than 8 days and the internal
accounts referred to in article 6 determine the Class Available Amount for the repurchased class while taking into account
the overall situation of the Company.

The Class Available Amount shall be distributed rateably to the shareholders of the relevant class repurchased.
For the purposes of this article 17:
Class Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

relating  to  the  Investment  to  which  the  relevant  class  of  shares  belongs  to  but  (i)  less  the  result,  if  positive,  of  any
Investment Losses of that class (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves relating to the relevant Investment and (ii) less any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of incorporation determined on the basis
of interim accounts of the Company.

Investment Losses Means any losses (including carried forward losses relating to the relevant Investment) and any

costs, charges or expenses related to the relevant Investment (including repayment by the Company of any debt incurred
to manage the respective Investment) and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company's
overhead expenses assessed fairly but irrevocably by the sole manager or the board of management) and the Company's
non recoverable losses.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in German followed by an English

version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2007, vol. 157s, fol. 87, case 4. — Reçu 504,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 1. März 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007079562/242/259.
(070087264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Venus JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.648.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47762 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078229/211/11.
(070085337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Sekmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 129.292.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.

80279

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange agissant en sa qualité d'administrateur, avec pou-

voir de signature individuel de:

1)  La  société  FRAZER  BUSINESS  INC,  Arango-Orillac  Building,  2nd  Floor,  East  54th  Street,  Panama,  Republic  of

Panama, nommé à cette fonction en date du 26 avril 2007, et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques), nommé à cette fonction le 1 

er

 juillet 1996.

Lesquelles comparantes, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEKMET S.A

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (un million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

80280

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 17.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

80281

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- FRAZER BUSINESS INC, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, LAC/2007/13640. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007080267/206/151.
(070088114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Palladium Group International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.316.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47779 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078230/211/11.
(070085341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80282

Eurosyn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.698.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Michel Van der Kindere, ingénieur commercial, demeurant à

B-1180 Bruxelles, rue Henri Van Zuylen, 31/7,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 21 mai 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société EUROSYN HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 30 mars
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1005 du 14 novembre 2001 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 74 du 12 janvier 2006;

- que le capital social de la société EUROSYN HOLDING S.A. s'élève actuellement à sept cent mille euros (700.000,-

EUR) représenté par sept mille (7.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libérées;

- que Monsieur Michel Van der Kindere, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s'agit, a décidé

de dissoudre et de liquider la société anonyme EUROSYN HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Michel Van der Kindere agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EUROSYN HOLDING

S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique; de sorte que

la liquidation de la société EUROSYN HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, LAC/2007/11983. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007080582/220/43.
(070088951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

COLT Telecom Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 115.679.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47718 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078232/211/11.
(070085346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80283

Tradition Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 29.181.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078234/242/12.
(070085442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.410.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47799 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078236/211/11.
(070085454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Hephaestus S.A., Société Anonyme,

(anc. Hephaestus Holdings S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.334.

In the year two thousand and seven, on the fifth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HEPHAESTUS HOLDINGS S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 36.334), incorporated by
deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on March 14, 1991, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 325 of August 29, 1991, the articles of incorporation of which
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on October 25, 1991,
published in the Mémorial number 145 of the year 1992.

The meeting is presided over by Mr. Pierre Mestdagh, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Isabelle Donadio, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Noëlle Piccione, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the seventeen thousand nine hundred and twenty

(17,920) shares are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented
declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices
were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of the name of the company HEPHAESTUS HOLDINGS S.A. in HEPHAESTUS S.A.

80284

2.- Cancellation of the name «holdings».
3.- Subsequent amendment of the article 1 of the Articles of Association as follows:
«There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be HEPHAESTUS

S.A.»

4.- Amendment of the article 4 of the Articles of Association as follows:
The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

5.- Miscellaneous
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the name of the company from HEPHAESTUS HOLDINGS S.A. in HEPHAESTUS S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to cancel the name «holdings».

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 1 of the Articles of Association so as to read as follows:
«There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be HEPHAESTUS

S.A.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 4 of the Articles of Association so as to read as follows:
The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

80285

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEPHAESTUS HOLDINGS

S.A., une société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B
36.334), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14
mars 1991, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 325 du 29 août 1991, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, prénommé, en date du
25 octobre 1991, publié au Mémorial numéro 145 de l'an 1992.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Donadio, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les dix-sept mille neuf cent vingt (17.920) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société HEPHAESTUS HOLDINGS S.A. en HEPHAESTUS S.A.
2.- Suppression du mot «holdings»
3.- Modification subséquente de l'article 1 

er

 des Statuts comme suit:

«Il est formé une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination est HEPHAESTUS S.A.»
4.- Modification de l'article 4 des Statuts comme suit:
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

5.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de HEPHAESTUS HOLDINGS S.A. en HEPHAESTUS

S.A.

80286

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer le mot «holdings».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Il est formé une société sous la forme d'une société anonyme dont la dénomination est HEPHAESTUS S.A.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Mestdagh, I. Donadio, N. Piccione, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12867. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078832/242/182.
(070086003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Credit Suisse Global Infrastructure Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Credit Suisse Mezzanine Finance Partners S.à r.l.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078239/202/13.
(070085481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80287

CEREP Investment France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.924.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47687 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078242/211/11.
(070085664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Jiveach, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078246/212/12.
(070085673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Promopro Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.855.

EXTRAIT

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  ordinaire  du  20  juin  2007  que  le  mandat  du  commissaire  aux

comptes,  Monsieur  Pierre  Schmit,  directeur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue
Beaumont, étant venu à échéance, à été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an
2008.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007079260/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Night Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 93.083.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078248/227/12.
(070085677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80288

Nightlife Belux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 98.462.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078249/227/12.
(070085679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Night Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 93.082.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078250/227/12.
(070085683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Virgy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.670.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Anna Maria Parisini, née à Rome (Italie), le 27 janvier 1932, demeurant à I-00136 Rome, via Giorgio Scalia,

10,

ici représentée par Mademoiselle Sabrina Colantonio, domiciliée professionnellement à 25c, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration lui délivrée.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit déclare être la seule et unique associée de la société à responsabilité

limitée VIRGY, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 2005, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 696 du 14 juillet 2005, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations numéro 128 du 19 janvier 2006.

L'associée a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant quatre actes de cessions de parts sociales sous seing privé, conclus à Luxembourg, le 29 décembre 2006:
1. La société WORLD CORPORATE SERVICES Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams

Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), a cédé à Madame Anna Maria Parisini, prénommée, quatre cents
(400) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- pour le prix global de dix mille euros (10.000,- EUR);

2. La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), a cédé à Madame Anna Maria Parisini, prénommée,
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- pour le prix global de deux mille cinq cents euros (2.500,-
EUR);

80289

3. Madame Manuela Virgili, demeurant à I-00136 Rome, via Giorgio Scalia 10 (Italie), a cédé à Madame Anna Maria

Parisini, prénommée, seize mille soixante-seize (16.076) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- pour le prix
global de quatre cent un mille neuf cents euros (401.900,- EUR);

4. Madame Quintina Pace, demeurant à I-00136 Rome, via Luigi Rizzo 83 (Italie), a cédé à Madame Anna Maria Parisini,

prénommée, (1.024) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- pour le prix global de vingt-cinq mille six cents
euros (25.600,- EUR);

Des copies desdits actes de cession de parts sociales, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Ceci exposé, l'associée prémentionnée, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ainsi qu'il suit ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée décide d'accepter conformément aux statuts, les cessions de parts sociales faites sous seing privé.
Ensuite, Madame Anna Maria Parisini, prénommée, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité de gérante

de ladite société VIRGY, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales
dressées sous seing privé, en date du 29 décembre 2006, et les considérer comme dûment signifiées à la société, con-
formément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associée décide de modifier l'article six des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR), représenté par dix-sept mille six

cents (17.600) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Madame Anna Maria Parisini, née à Rome (Italie), le 27 janvier 1932, demeurant

à I-00136 Rome, via Giorgio Scalia, 10.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s'oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Colantonio, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, Relation: LAC/2007/11770. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007079563/242/72.
(070087260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Fides Advisory SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.059.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078252/216/11.
(070085686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80290

Linkspan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078254/216/11.
(070085688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Aquarius Media S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8361 Goetzingen, 16, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 58.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078257/209/12.
(070085690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

RP SP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.300,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.798.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2007 que:
- Monsieur Brian Borg, résidant 2 Clover Mews, UK-SW3 4JH Londres, Royaume-Uni a été nommé Gérant B de la

Société pour un mandat à durée indéfinie, avec effet au 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007079370/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Aquilo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 59.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078259/236/12.
(070085753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80291

Field Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 124.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078267/272/13.
(070085757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Mirousti Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.648.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 5 juin 2007

1. M. Paul Marx a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérants a été augmenté de un à quatre.
3. M. Hans De Graaf, administrateur de société, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), avec adresse professionnelle

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie A, pour une
durée indéterminée.

4. M. Jean Fell, administrateur de société, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse

professionnelle à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de caté-
gorie A, pour une durée indéterminée.

5. Mlle Nancy Bleumer, administrateur de société, née le 30 novembre 1971 à Doetinchem (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  gérant  de
catégorie B, pour une durée indéterminée.

6. Mme Barbara Van Der Becken, administrateur de société, née le 15 juillet 1977 à Alost (Belgique), avec adresse

professionnelle  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommée  comme  gérant  de
catégorie B, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MIROUSTI INVESTMENTS S.àr.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007079682/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078269/272/12.
(070085761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80292

CBP, Compagnie de Banque Privée, Société Anonyme,

(anc. Vauban Patrimoine S.A.).

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078272/272/13.
(070085766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Graficom, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.865.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2007 a appelé aux fonctions d'Administrateur Monsieur Cornelius Bechtel,

ayant son adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Robert Hovenier, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2008.

Los de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs sortants et rééligibles:
Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Jacques Claeys, tous deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg ont été renouvelés pour une période d'un an qui prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour GRAFICOM
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007079685/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Paryseine (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.452.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078275/272/12.
(070085768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

80293

Realilux S.A., Société Anonyme,

(anc. ING Lion S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.504.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46290 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078281/211/12.
(070085769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Luxco Properties 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.265.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eight day of June
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. a company governed by the laws of Luxembourg having its

registered office in L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N 

o

 B 124.359)

here represented by Mr Nicolas Charbonnet, private employee, residing professionally in 8-10, rue Mathis Hardt,

L-1717 Luxembourg

by virtue of a proxy given under private seal on June, 2007
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is LUXCO PROPERTIES 5 Sàrl

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

80294

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The Company shall be managed by a board of at least three members who need not be shareholders of the

Company and who are appointed either as an A manager or as a B manager with at least one A and one B director (the
«Board of Directors»).

The Board of Managers will be elected by the shareholders of the Company at a general meeting. The number of the

managers as well as their remuneration and the term will be determined by the general meeting of the company

The company will be bound towards third parties by a manager «A» and a manager «B» or by the joint signature or

the single signature of any person(s) to whom such signatory powers have been granted by the unanimous vote of the
Board of Directors.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on July 1st and ends on June 30th of the next year.

Art. 16. Every year on June 30th the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on June 30th, 2008.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member ALTERNATIVE PROPERTY

INCOME VENTURE S.C.A., prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

80295

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected:
as A managers:
- Mr Ian Cappell, Fund Manager, residing in RH8 0PB Oxted-Surrey, 23, Woodland Court.
- Mr Michael Kidd, Finance and Operations Executive, residing in L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.
as B manager:
- DOMELS S.à r.l., a Limited Liability Company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 104.715.

Towards third parties the company shall be bound by the joint signature of an A and a B Manager.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

ALTERNATIVE PROPERTY INCOME VENTURE S.C.A. une société sousmis aux lois de Luxembourg avec siège social

à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle (RCS Luxembourg N 

o

 B 124.359)

ici représentée par M. Nicolas Charbonnet, employé privé, demeurant professionnellement à 8-10, rue Mathis Hardt,

L-1717 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le juin 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de LUXCO PROPERTIES 5 Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

80296

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La Société est gérée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés soit

en tant que Gérant «A» soit en tant que Gérant «B» avec au moins un Gérant «A» et un Gérant «B» («le Conseil de
Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera nommé par les actionnaires lors d'une assemblée générale. Le nombre des Gérants ainsi

que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société.

La Société sera engagée envers des parties tierces par la signature conjointe d'un Gérant «A» et d'un Gérant «B» ou

par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été accordé par une
décision unanime du Conseil de Gérance.)

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou vidéoconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 juin, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

80297

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, ALTERNATIVE PROPERTY

INCOME VENTURE S.CA. prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Ian Cappell, Fund Manager, demeurant à RH8 OPB Oxted-Surrey, 23, Woodland Court.
- Monsieur Michael Kidd, Finance and Operations Executive, demeurant à L-5433 Niederanven, 28, rue Puert.

<i>Gérants de catégorie B:

- DOMELS S.à r.l., une société à responsabilité Limitée, régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg ayant pour numéro B 104.715

Vis-à-vis de tiers la société sera engagée par la signature conjointe d'une gérant de catégorie A et B.
Les mandats des gérants est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Charbonnet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12366. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007080069/206/242.
(070087573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Trajan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.227.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.

80298

Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TRAJAN HOLDING LIMITED, a limited company incorporated and existing under the laws of Malta, having its regis-

tered office at 171, Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malta, registered under number C41608,

here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on June 19, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TRAJAN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) represented by ninety thousand (90,000)

shares of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Cat-
egory B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

80299

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
manager and one Category B manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A manager and one Category B manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

80300

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, Trajan Holding Limited, prenamed, declared to subscribe the

ninety thousand (90,000) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of ninety thousand
Euro (EUR 90,000.-).

The amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand Euro (€ 3,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:

<i>Category A Manager:

- Mr Timothy Otway, Accountant, born on May 12, 1964 in London (United Kingdom), residing at Chemin des Grands

Champs, 1261 Le Vaud, Switzerland;

<i>Category B Manager:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born on May 17, 1968 in Forbach (France), having his professional address at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited. Towards third parties, the Company shall be bound by the sole

signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and
one Category B Manager.

2. Fix the registered seat of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- TRAJAN HOLDING LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social au 171,

Old Bakery Street, Valletta VLT 1455, Malte, et enregistrée sous le numéro C41608,

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 19 juin 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

80301

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TRAJAN LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-) représenté par quatre-vingt-dix mille

(90.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou
sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

80302

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un
gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le
président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

80303

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TRAJAN HOLDING LIMITED, désignée ci-dessus, déclare souscrire

aux quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en numéraire
de quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-).

Un montant de quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euro (€ 3.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:

1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Timothy Otway, Comptable, né le 12 mai 1964 à London (Royaume Uni), demeurant au Chemin des Grands

Champs, 1261 Le Vaud, Suisse;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant son adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature

du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B.

2. Fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14530. — Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007079320/211/323.

(070086853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80304

---

Document Outline

Aquarius Media S.àr.l.

Aquilo Group S.A.

Bierg an Dall S.à r.l.

Biotech Food Holdings S.A.

CAPM Group S.A.

Caryos S.A.

CEREP Investment France S.à r.l.

CEREP Investment Linden S.à r.l.

CEREP Investment Parc de Seine S.à r.l.

CEREP Montrouge S.à r.l.

COLT Telecom Group S.A.

Compagnie de Banque Privée

Compagnie Financière Céleste S.A.

CPI I&amp;G 1 S.à r.l.

Credit Suisse Global Infrastructure Partners S.à r.l.

Credit Suisse Mezzanine Finance Partners S.à r.l.

Europa Hydrogen S.à r.l.

Eurosyn Holding S.A.

Fides Advisory SAH

Field Sicar S.C.A.

Graficom

Hephaestus Holdings S.A.

Hephaestus S.A.

ING Lion S.A.

Jiveach

LAFI Luxembourg S.à r.l.

Lighting Holdings S.A.

Linkspan S.A.

Luxco Properties 5 Sàrl

Makadi

Meerapfel Management Services S.A.

Mirousti Investments S.à r.l.

Montevrin S.à r.l.

Night Invest S.A.

Nightlife Belux Sàrl

Night Networks S.A.

Orco Property Group

Outer Space S.A.

Palladium Group International Holdings S.à r.l.

Paryseine (Lux 2) S.à r.l.

PPF Lux S.àr.l.

Promopro Holding S.A.

Rayners Finance S.à r.l.

Realilux S.A.

RP SP IV S.à r.l.

Rreef Moroccan Explorer I S.A., Sicar

Sekmet S.A.

Teddy House S.à r.l.

Tradition Luxembourg S.A.

Trajan Luxembourg S.à r.l.

Vauban Patrimoine S.A.

Venus JV S.à.r.l.

Virgy S.à r.l.

Waste Systems S.A.

WCMI-LAND S.A.

World Chemicals S.A.

Z Men S.à r.l.