MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1667

7 août 2007

SOMMAIRE

Apax Finance & Incentive III, Sàrl  . . . . . . .

79981

Apax Finance & Incentive II, S.àr.l.  . . . . . .

79986

Apax Finance & Incentive S.àr.l.  . . . . . . . . .

79986

Arias, Fabrega & Fabrega (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79979

ASA-Bâtiments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79975

Ben Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

80008

Ben Luxembourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

80002

Ben Luxembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79988

Cable & Wireless Global Businesses Hold-

ing S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79985

Cable & Wireless Luxembourg S.A.  . . . . .

79985

Campofrío International Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79998

Capresia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79977

Centrum Poznan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79971

Centrum Torùn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79981

Centrum Wroclaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79981

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l. . . . . . .

80015

Concin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79980

D'Amico International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79982

d'Amico International Shipping S.A.  . . . . .

79982

Deco Cleas S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79986

Deep Blue Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79998

Euro-Aurus SA Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79975

European NPL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79982

Fant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Fells S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79998

Genac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79975

GEPRO1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

Grus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79995

GST-Real SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79998

Hermalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79982

Holding de Projets d'Investissements Eu-

ropéens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79980

IKANO Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79971

Immobilière Daniel Beck S.à r.l.  . . . . . . . . .

79970

Immolys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79976

Infeurope  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79971

J.M.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

80001

Luçon Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Luxconform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79975

Luxconform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79976

Luxembourg North Distribution . . . . . . . . .

79970

Magnifin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79978

Marifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79976

Mebo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79977

Merpalais Royal Participations S.A.  . . . . . .

80001

Micado Finance et Participations S.A.  . . . .

79980

Minafin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79971

Montreuil Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80001

Montreuil Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

80002

Pandea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79985

Pandion Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79995

Pargenta Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

79977

Parteurope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79977

Partilimmob International S.A. . . . . . . . . . .

79979

Plethore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79972

Prima Management AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

79996

Procédés et Brevets Industriels S.A.  . . . . .

79980

SB Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79995

Scherkamp & Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79995

Simsa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79979

Small Cap Investment Holding S.A. . . . . . .

80001

Sorting Real Estate Company SA  . . . . . . . .

80014

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.  . . .

79985

Stratège S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79979

Styleup S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79970

Tecuman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79976

Tyr S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79978

Viking II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79988

Viking I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79988

79969

Luxembourg North Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 90.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078564/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09847. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Immobilière Daniel Beck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.611.

Les documents de clôture d'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE DANIEL BECK S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2007078574/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00214. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Styleup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.265.

Les documents de clôture d'année 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STYLEUP S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2007078575/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00212. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

GEPRO1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 24.737.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007078580/7875/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01331. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79970

Infeurope, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 20.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>INFEUROPE S.A.
S. Geier / S. Zündorf
<i>Co-Directeur, Membre du conseil d'administration / Co-Directeur, Membre du conseil d'administration

Référence de publication: 2007078576/4108/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00887. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Minafin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.819.700,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2007078578/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09638. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

IKANO Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 22.380.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Wittbjer
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007078579/3616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00287. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Centrum Poznan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.442.

EXTRAIT

En date du 19 juin 2007, le conseil de gérance a pris la décision suivante:
-  Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  12,  rue  Léon  Thyes  L-2636  Luxembourg  au  4,  rue  Dicks  L-1417-

Luxembourg

79971

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007078609/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Plethore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.691.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PLETHORE  S.A.,  société

anonyme, ayant son siège social à 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date
du 27 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1709 en date du 13 septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Marco Lagona, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur M. Fabrice Rota, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des actions existantes de leur valeur nominale actuelle de EUR 10,- à EUR 1,-

chacune et modification corrélative respectivement de la 1 

ère

 , 2 

ème

 et 3 

ème

 phrases de l'article 5 des statuts qui auront

désormais la teneur suivante, étant entendu que la répartition et la propriété du capital social telles que résultant du
registre des actionnaires restera inchangées:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 31.000 (trente et un mille) actions de EUR

1,- (un Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune».

2. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent un mille quatre cent quarante-quatre Euros

(EUR 2.501.444,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions
cinq cent trente-deux mille quatre cent quarante-quatre Euros (EUR 2.532.444,-) par la création et l'émission de deux
millions cinq cent un mille quatre cent quarante-quatre (2.501.444) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire respectivement, par-
tiellement par l'actionnaire actuel et par un nouvel actionnaire comme détaillé ci-dessous; approbation de la souscription
des deux millions cinq cent un mille quatre cent quarante-quatre (2.501.444) actions nouvelles comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

1. SATIF SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.235.222
2. PROMOGEST Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.266.222
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.501.444

3. Souscription et libération intégrale des deux millions cinq cent un mille quatre cent quarante-quatre (2.501.444)

actions nouvelles par des versements en numéraire de la part des deux souscripteurs désignés ci avant au point 2 de
l'ordre du jour;

79972

4. Renonciation partielle, pour autant que de besoin, de la part de l'actionnaire actuel de la société à son droit de

souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital ci-dessus référencée, sur le vu de la renonciation exprès
partielle de ce dernier à ce droit;

5. Modification afférente des trois premières phrase de l'article cinq des statuts, pour leur donner la nouvelle teneur

suivante:

«Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cent  trente-deux  mille  quatre  cent  quarante-quatre  Euros  (EUR

2.532.444,-) représenté par deux millions cinq cent trente-deux mille quatre cent quarante-quatre (2.532.444) actions
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, libérées intégralement. Toutes les actions sont au porteur ou
nominatives au choix de l'actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune»

6. Confirmation du pouvoir régulier du conseil d'administration nécessaire pour l'émission d'un emprunt obligataire

participatif ainsi que pour déterminer la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait,

et plus spécialement, modification de l'article 3 des statuts en vue de lui donner la nouvelle teneur suivante:
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre des emprunts obligataires participatifs au résultat de

la société en fonction des nécessités de celle-ci dans les conditions qu'il jugera opportunes»;

7. Divers
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions existantes de leur valeur nominale actuelle de EUR 10,-

à EUR 1,- chacune et modification corrélative respectivement de la 1 

ère

 , 2 

ème

 et 3 

ème

 phrases de l'article 5 des statuts

qui auront désormais la teneur suivante, étant entendu que la répartition et la propriété du capital social telles que résultant
du registre des actionnaires restera inchangées:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 31.000 (trente et un mille) actions de EUR

1,- (un Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux millions cinq cent un mille quatre cent quarante-

quatre Euros (EUR 2.501.444,-), en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à
deux millions cinq cent trente-deux mille quatre cent quarante-quatre Euros (EUR 2.532.444,-),

par la création et l'émission de deux millions cinq cent un mille quatre cent quarante-quatre (2.501.444) actions nou-

velles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
à souscrire respectivement, partiellement par l'actionnaire actuel et par un nouvel actionnaire comme détaillé ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver la souscription de deux millions cinq cent trente-deux mille quatre cent quarante-

quatre (2.501.444) d'actions nouvelles comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

1. SATIF SPA, avec siège social à Lucca (LU), Viale Carlo del Prete, 703 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.235.222
2. PROMOGEST Srl, avec siège social à Carpi (MO), Via delle Magliaie, 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.266.222
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.501.444

<i>Souscription - Paiement

Sont ensuite intervenus aux présentes:

79973

- SATIF SPA, prénommé, laquelle déclare souscrire à un million deux cent trente-cinq mille deux cent vingt-deux

(1.235.222) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide d'un million
deux cent trente-cinq mille deux cent vingt-deux Euros (EUR 1.235.222,-).

- PROMOGEST Srl, prénommé, laquelle déclare souscrire à un million deux cent soixante-six mille deux cent vingt-

deux (1.266.222) nouvelles actions ordinaires et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en liquide d'un
million deux cent soixante-six mille deux cent vingt-deux Euros (EUR 1.266.222,-). Les deux souscripteurs sont repré-
sentés aux présentes par la SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE BANQUE, avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg, elle-même représentée par M. Sergio Bertasi et M. Carlo Santoiemma.

Un montant de deux millions cinq cent un mille quatre cent quarante-quatre Euros (EUR 2.501.444,-) a été intégrale-

ment libéré en liquide et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend connaissance de la renonciation partielle, pour autant que de besoin, de la part de l'actionnaire

actuel de la société à son droit de souscription préférentiel par rapport à l'augmentation de capital ci-dessus référencée,
sur le vu de la renonciation exprès partielle de ce dernier à ce droit.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions susmentionnées, de modifier les trois premières phrases de l'article cinq des

statuts pour leur donner la nouvelle teneur suivante:

«Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cent  trente-deux  mille  quatre  cent  quarante-quatre  Euros  (EUR

2.532.444,-) représenté par deux millions cinq cent trente-deux mille quatre cent quarante-quatre (2.532.444) actions
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, libérées intégralement. Toutes les actions sont au porteur ou
nominatives au choix de l'actionnaire.

Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d'Euros) représenté par 10.000.000 (dix millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de confirmer le pouvoir du conseil d'administration nécessaire pour l'émission d'un emprunt ob-

ligataire  participatif  ainsi  que  pour  déterminer  la  nature,  le  prix,  le  taux  d'intérêt,  les  conditions  d'émission  et  de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait,

et plus spécialement, après constatation que la société n'a pas émis un emprunt modifié, l'article 3 des statuts en vue

de lui donner la nouvelle teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise
en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à émettre des emprunts obligataires participatifs au résultat de

la société en fonction des nécessités de celle-ci dans les conditions qu'il jugera opportunes».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 28.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, C. Velle, F. Rota, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11528. — Reçu 25.014,44 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007080169/208/156.
(070088166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

79974

Genac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 29.909.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007078582/7029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01333. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

ASA-Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 74.975.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Gérant Administratif

Référence de publication: 2007078583/3497/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01328. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Luxconform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007078586/7879/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01367. - Reçu 121 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Euro-Aurus SA Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.375.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078644/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09962. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79975

Luxconform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007078588/7879/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01368. - Reçu 119 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Immolys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007078589/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09924. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Marifin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 62.916.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Le conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007078590/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09917. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Tecuman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.070.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078645/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00710. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79976

Pargenta Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 28.577.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007078592/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09916. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Parteurope S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 32.922.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007078593/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09915. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Capresia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.149.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAPRESIA S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078596/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00604. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Mebo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 114.104.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078651/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05385B. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79977

Luçon Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 83.907.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LUÇON FINANCES S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078597/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00612. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Fant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 45.770.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FANT S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078598/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00615. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Tyr S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.541.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TYR S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078599/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00618. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Magnifin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078652/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79978

Stratège S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 43.308.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007078600/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09931. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 42.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007078602/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09961. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Simsa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 65.521.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007078603/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09954. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Partilimmob International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 55.818.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078653/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79979

Concin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 57.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007078605/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09950. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

H.P.I.E. Holding S.A., Holding de Projets d'Investissements Européens, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 29.568.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007078606/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09947. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Procédés et Brevets Industriels S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 6.128.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007078607/560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09936. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Micado Finance et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 51.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078654/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79980

Centrum Torùn S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 126.752.

EXTRAIT

En date du 19 juin 2007, le conseil de gérance a pris la décision suivante:
-  Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  12,  rue  Léon  Thyes  L-2636  Luxembourg  au  4,  rue  Dicks  L-1417-

Luxembourg

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007078611/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Centrum Wroclaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 123.482.

EXTRAIT

En date du 19 juin 2007, le conseil de gérance a pris la décision suivante:
-  Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  12,  rue  Léon  Thyes  L-2636  Luxembourg  au  4,  rue  Dicks  L-1417-

Luxembourg

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007078612/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10316. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Apax Finance &amp; Incentive III, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.009.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.661.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2007 que:
1. L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078625/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79981

Hermalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.035.589,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.813.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 2 avril 2007 que la résolution suivante est acceptée:
- Le siège social de la société est transféré du «rue Léon Thyes, 12, L-2636 Luxembourg» à «avenue de la Gare, 65,

L-1611 Luxembourg» avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 avril 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007078614/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10321. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

D'Amico International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.027.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg le 3 avril 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 12,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour D'AMICO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078615/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

d'Amico International Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 124.790.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue à Luxembourg le 11 juin 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 12,

rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour d'AMICO INTERNATIONAL SHIPPING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078616/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

European NPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.186.

In the year two thousand and seven, on June thirteenth.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette.

79982

Was held an extraordinary general meeting on the shareholders of the company EUROPEAN NPL S.A., a «société

anonyme», having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

registered with the trade register in Luxembourg under the number B 121.186, was incorporated by deed of the

undersigned notary, on November 2nd 2006, published in the Mémorial C, number 2365 of December 19th, 2006,

the articles of incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary,
- on December 19th, 2006, published in the Mémorial C number 387 of March 16th, 2007 and
- on March 15th, 2007, published in Mémorial C number 1021 of May 31th 2007.
The meeting was opened at 10.00 a.m. and presided by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing

in Differdange.

The meeting appointed as secretary Miss Sophie Henryon, private employee, residing in Herserange (French).
The meeting elected as scrutineer Miss Claudia Rouckert, private employee, residing in Rodange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 27. Definitions in order to delete the definition concerning Cordusio; and the reference to

Cordusio («nor Cordusio») in the definition of the Preferred Distribution;

2. Miscellaneous
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to delete the definition concerning Cordusio in article 27.
As a consequence the reference to Cordusio in the definition of the «Preferred Distribution» in the same article is

deleted. The definition of the «Preferred Distribution» reads as follows:

Preferred Distribution: means the cash distribution which every Class C Shareholder is entitled to receive in respect

of an Investment, provided that if (i) the relevant Investment is connected to the subscription of Unsecured Bonds/PPB
and (ii) the return of the Unsecured Bonds/PPB is connected to junior instruments in whatever form (junior notes, junior
loans, deferred purchase price claims or other similar financial instruments) issued from an Italian securitisation vehicle
which is not LSF, which has been provided with servicing activities by a Subsidiary of PIRELLI RE, then the Preferred
Distribution is equal to 20% of the return arising from the Unsecured Bonds/PPB, starting from the date on which the
Target IRR is achieved with respect to said Unsecured Bonds/PPB.

Nothing else beeing on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN NPL S.A., avec

siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 121.186,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro

2365 du 19 décembre 2006,

79983

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'actes reçus par le notaire instrumentant,
- en date du 19 décembre 2006, publié au Mémorial C numéro 387 du 16 mars 2007 et
- en date du 15 mars 2007, publié au Mémorial C numéro 1021 du 31 mai 2007.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 27. Définitions afin de supprimer la définition concernant Cordusio; et la référence à Cor-

dusio («ou Cordusio») dans la définition de Distribution Préférentielle;

2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la seule et unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L'assemblée décide de supprimer la définition concernant Cordusio à l'article 27.
En conséquent, la référence à Cordusio dans la définition «Distribution Préférentielle» dans le même article est sup-

primée. La définition «Distribution Préférentielle» est lue comme suit:

Distribution Préférentielle: signifie la distribution en numéraire à laquelle tout Actionnaire de Catégorie C a droit en

relation avec une Investissements, à condition que si (i) l'Investissement pertinent est lié à la souscription d'Obligations
sans Garantie/PPB émises par une filiale ou la Société, et (ii) le produit des Obligations sans Garantie/PPB est lié aux
instruments subordonnés, quelle que soit leur forme (notes subordonnées, prêts subordonnés, des droit différés au prix
d'achat ou d'autres instruments financiers similaires) émis par un véhicule de titrisation italien autre que LSF, qui a reçu
les services d'une Filiale de PIRELLI RE, alors la Distribution Préférentielle est égale à 20% du produit des Obligations
sans Garantie/PPB, à partir de la date à laquelle le TIR Cible a été réalisé en relation avec les Obligations sans Garantie/
PPB mentionnées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 18 juin 2007. Relation: EAC/2007/6628. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007079567/219/115.
(070087357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79984

Stena Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.140.

1) La dénomination sociale de l'associé unique, la société STENA (LUXEMBOURG) S.à r.l., a été modifiée avec effet

au 13 novembre 2006 pour devenir STENA INTERNATIONAL S.à r.l.

2) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société STENA INTERNATIONAL S.à r.l, a été transféré de

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, à L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal avec effet au 31 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078619/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 63.921.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 5 juin 2007 que le siège social de la Société

a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec
effet rétroactif au 15 février 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078620/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 68.302.

Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 5 juin 2007 que le siège social de

la Société a été transféré du L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert au L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, avec effet au 15 février 2007.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078621/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10349. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pandea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 91.845.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1 

er

 juin 2007:

- Le siège social de la société est changé au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
- Le changement d'adresse de M 

e

 Faltz et M 

e

 Felgen au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79985

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078622/263/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Apax Finance &amp; Incentive S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.405.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 84.778.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2007 que:
1. L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078626/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Apax Finance &amp; Incentive II, S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.405.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.660.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 15 juin 2007 que:
1. L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078628/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Deco Cleas S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, 1, place des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 90.632.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

79986

A comparu:

Monsieur Jeannot Assen, vendeur, né à Wiltz le 10 mai 1961, demeurant à L-3714 Rumelange, 1, Place des Bruyères.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée DECO CLEAS, S.à r.l.

(numéro d'identité 2002 24 20 659), avec siège social à L-3714 Rumelange, 1, Place des Bruyères, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 90.632, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 158 du 14 février 2003,

a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>I.- Cessions de parts sociales

A) Suivant cession de parts sociales sous seing privé signée en date du 2 janvier 2007, Madame Sandra Clemen, déco-

ratrice-étalagiste, née à Differdange le 22 mai 1973, demeurant à L-7626 Larochette, 26, Chemin J.-A. Zinnen a cédé sous
les garanties de droit à Monsieur Jeannot Assen, préqualifié, ce acceptant, quarante-neuf (49) parts sociales de la prédite
société DECO CLEAS, S.à r.l.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir du 2 janvier

2007. Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir du même jour.

B) Suivant cession de part sociale sous seing privé signée en date du 2 janvier 2007, Madame Sandra Clemen, préqua-

lifiée, a cédé sous les garanties de droit à Madame Elena Koliadiouk, sans profession, née à Schwerin (Allemagne), le 2
avril 1963, ce acceptant, une (1) part sociale de la prédite société DECO CLEAS, S.à r.l.

La cessionnaire a été subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir du 2 janvier 2007.

La cessionnaire a participé aux bénéfices et pertes à partir du même jour.

C) Suivant cession de part sociale sous seing privé signée en date du 25 avril 2007, Madame Elena Koliadiouk, pré-

qualifiée, a cédé sous les garanties de droit à Monsieur Jeannot Assen, préqualifié, ce acceptant, une (1) part sociale de la
prédite société DECO CLEAS, S. à r.l.

Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée à partir du 25 avril 2007.

Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir du même jour.

Les trois prédites cessions de parts sociales, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Monsieur Jeannot Assen déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce

à toute garantie de la part des cédantes.

Suite aux prédites cessions, les parts sociales appartiennent pour la totalité à Monsieur Jeannot Assen, préqualifié.

<i>II.- Assemblée générale extraordinaire

Ensuite Monsieur Jeannot Assen, seul associé de la société DECO CLEAS, S.à r.l, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de tenir compte des cessions de parts qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de Madame Sandra Clemen, préqualifiée, de son mandat de gérante

technique de la société et lui donne décharge de sa fonction.

Suite à cette démission, Monsieur Jeannot Assen devient désormais gérant unique de la société, avec pouvoir de

signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Assen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 juin 2007. Relation: CAP/2007/1349. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007080161/236/61.
(070088155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

79987

Viking I Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.000.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2007 que:
1. L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, dans les locaux de l'ETUDE OOSTVOGELS PFISTER ROEMERS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078630/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Viking II Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 108.001.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 juin 2007 que:
1. L'associé unique décide de clôturer la liquidation.
2. L'associé unique décide que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une durée

de cinq ans à partir de cette publication, dans les locaux de l'ETUDE OOSTVOGELS PFISTER ROEMERS.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078632/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Ben Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.190.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEN HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently pending, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 20 June 2007.

79988

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEN LUXEMBOURG 4 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.

79989

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

79990

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by BEN HOLDCO

S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Weeden, accountant, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Claudine Schinker, accountant, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

79991

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg. le 20 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEN LUXEMBOURG 4 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

79992

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

79993

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BEN HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, comptable, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, demeurant

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007. Relation: EAC/2007/7259. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078735/239/338.
(070086306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79994

SB Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 108.055.

La FIDUCIAIRE L.P.G. SARL (RC n 

o

 B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social de SB

DISTRIBUTION S.AR.L. (RC n 

o

 B 108.055) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007078636/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Scherkamp &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
A <i>gent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007078642/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Pandion Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 73.449.

Le bilan au 15 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
A <i>gent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007078643/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Grus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.240.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79995

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>GRUS INVESTMENTS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2007078646/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10578. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Prima Management AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 106.275.

Im Jahre zweitausendundsieben, am siebenundzwanzisten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PRIMA MANAGEMENT AG (die «Gesellschaft») mit Sitz in 4, rue Thomas

Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen und eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 106.275
zu einer außerordentlichen Generalversammlung erschienen. Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde vom
24. Februar 2005 gegründet, welche am 9. März 2005 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»),
veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch notarielle Urkunde vom 6. Dezember 2006,
veröffentlicht im Mémorial am 24. Januar 2007, geändert.

Die Versammlung wird um 18.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Henning Schwabe, Rechtsanwalt, beruflich ansässig

in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Dr. Constanze Jacobs, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Michael Kirsch, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Wortlautes von Artikel 1 1.1. («Name») der Satzung hinsichtlich der Bezugnahme auf die Gesetze

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(das «Gesetz vom 20. Dezember 2002»).

2. Erweiterung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft auf die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung eines

oder mehrerer Organismen für gemeinsame Anlagen und Präzisierung der zulässigen Nebentätigkeiten der Gesellschaft
entsprechend Artikel 77 (3) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sowie entsprechende Änderung des Wortlautes des
Artikels 4 der Satzung.

3. Anpassung der Anzahl der Geschäftsführer der Gesellschaft an die gesetzliche Regelung des Artikels 78 (1) b) des

Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sowie entsprechende Änderung des Wortlautes des Artikels 14 der Satzung.

4. Verschiedenes.
II. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ist die Generalversammlung

nur  dann  beschlussfähig,  wenn  mindestens  die  Hälfte  des  Gesellschaftskapitals  vertreten  ist.  Ferner  sind  nach  dieser
Vorschrift Beschlüsse mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktionäre zu fassen.

III. Die persönlich anwesenden Aktionäre oder deren bevollmächtigten Vertreter sowie die jeweilige Anzahl der Aktien

gehen aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären oder deren bevollmächtigten Vertre-
tern und dem amtierenden Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste sowie die von den bevollmächtigten
Vertretern und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichneten Vollmachten bleiben vorliegender Urkunde beigefügt,
um mit ihr zusammen registriert zu werden.

IV. Aus der Anwesenheitsliste und dem Auszug aus dem Aktionärsregister geht hervor, dass von den sechs tausend

(6.000) Aktien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft repräsentieren, alle Aktien in dieser Generalversammlung an-
wesend oder rechtsgültig vertreten sind.

V. Da das gesamte Gesellschaftskapital auf dieser Generalversammlung anwesend oder vertreten ist und da alle an-

wesenden  und  vertretenen  Aktionäre  erklären,  dass  sie  vor  dieser  Versammlung  ordnungsgemäß  Kenntnis  von  der
Tagesordnung genommen haben, waren keine Einberufungsschreiben erforderlich.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

79996

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Wortlaut von Artikel 1 1.1 der Satzung und die darin enthaltene Bezugnahme

auf die Gesetze vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und vom 20. Dezember 2002 über Organismen für
gemeinsame Anlagen (das «Gesetz vom 20. Dezember 2002») wie folgt neu zu fassen:

« Art. 1. Name
1.1 «Die Gründer errichten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) (die «Gesellschaft»), welche der vor-

liegenden Satzung (die «Satzung») und dem anwendbaren Recht des Großherzogtums Luxemburg und insbesondere den
anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen (das «Gesetz vom 10. August 1915») und dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen (das «Gesetz vom 20.
Dezember 2002») untersteht.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft auf die Auflegung, Förderung, Verwal-

tung und Leitung eines oder mehrerer Organismen für gemeinsame Anlagen und Präzisierung der zulässigen Nebentä-
tigkeiten der Gesellschaft entsprechend Artikel 77 (3) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 zu erweitern und den
Wortlaut von Artikel 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

« Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist die Auflegung, Förderung, Verwaltung und Leitung eines oder

mehrerer Luxemburger und/oder ausländischer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere (OGAW) im Sinne
der Richtlinie 85/611/EWG, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, sowie von anderen Luxemburger
und/oder ausländischen Organismen für gemeinsame Anlagen, die nicht von der Richtlinie 85/611/EWG erfasst werden,
in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Kapitels 13 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft folgende Dienstleistungen erbringen:
a) individuelle Verwaltung einzelner Portfolios - einschließlich der Portfolios von Pensionsfonds - mit Ermessensspiel-

raum im Rahmen eines Mandats der Anleger, sofern die betreffenden Portfolios eines oder mehrere der in Abschnitt B
des Anhangs II des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen, genannten Instrumente enthalten;

b) als Nebendienstleistung die Anlageberatung in Bezug auf eines oder mehrere der in Abschnitt B des Anhangs II des

Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor, einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen, genannten
Instrumente.

Ferner kann die Gesellschaft alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck

dienen, unter Berücksichtigung der im Kapitel 13 des Gesetzes von 2002 und im Gesetz vom 10. August 1915 festgesetzten
Begrenzungen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer der Gesellschaft an die gesetzliche Regelung des

Artikels 78 (1) b) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 anzupassen und den Wortlaut des Artikels 14 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:

« Art. 14. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit in Übereinstimmung mit Art. 78 I

b) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 mindestens zwei Geschäftsführer der Gesellschaft ernennen, falls dies für die
Leitung und die Verwaltung der Gesellschaft als erforderlich erachtet wird. Falls der Geschäftsführer ein Mitglied des
Verwaltungsrats ist, muss die Hauptversammlung den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, dieses Mitglied als Geschäfts-
führer zu ernennen. Jede dieser Bestellungen kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden. Die ernannten
Geschäftsführer verfügen über die ihnen vom Verwaltungsrat eingeräumten Rechte und auferlegten Verpflichtungen, so
wie vom Gesetz vom 20. Dezember 2002 vorgesehen ist.»

Da kein Aktionär weiter das Wort ergreift und die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalversammlung ge-

schlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schwabe, C. Jacobs, M. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2007, LAC/2007/1235. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 12. April 2007

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007079559/242/103.
(070087277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79997

Fells S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.790.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>FELLS S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007078648/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10581. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Campofrío International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.909.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

<i>CAMPOFRIO INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007078649/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10579. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Deep Blue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 73.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078655/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

GST-Real SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 129.203.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à L-1450 Luxembourg, 15 côte d'Eich, Grand-Duché de Lu-

xembourg, soussigné.

Ont comparu:

79998

1.- la société VITEC SA, ayant son siège social à Luxembourg, rue Tockert 14, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite

au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro LB 55493 et représentée par Monsieur Eric Aubry en sa qualité
d'administrateur-délégué de la société VITEC SA.

2.- Monsieur Eric Aubry, administrateur de sociétés, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: GST-REAL SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société a en outre pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-

Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales  ou  financières,  immobilières  ou
mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

310,- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée envers les tiers, par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la

signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit selon convocation d'un des actionnaires ou de l'admi-

nistrateur-délégué dans les trois mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, au siège social ou à tout autre endroit
à désigner par les avis de convocation.

79999

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- VITEC SA, quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- Eric Aubry, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- VITEC SA, société de droit luxembourgeois, demeurant professionnellement au 14, rue Tockert, L-2620 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg,

2.- Monsieur Eric Aubry, employé privé, demeurant au 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

3.- Monsieur Frédéric Lafleur, employé, demeurant au 28, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

<i>Deuxième résolution

Monsieur  Serge  Kraemer,  demeurant:  11,  rue  des  Sports,  L-5774  Weiler-la-Tour,  est  nommé  Commissaire  aux

Comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Eric Aubry, demeurant au 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, est nommé Administrateur-Délégué

et accepte le mandat.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

80000

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Aubry, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11891. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078751/211/123.
(070086623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Merpalais Royal Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.960.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078661/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Small Cap Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.326.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078664/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00882. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Montreuil Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.333.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078665/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00881. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

J.M.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.972.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80001

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007078670/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00151. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Montreuil Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078666/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00880. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Ben Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.189.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEN HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently pending, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 20 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

80002

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEN LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

80003

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

80004

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by BEN HOLDCO

S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Weeden, accountant, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Claudine Schinker, accountant, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-

80005

cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEN LUXEMBOURG 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront

80006

mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

80007

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BEN HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, comptable, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, demeurant

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007, Relation: EAC/2007/7257. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078736/239/338.
(070086303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Ben Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.188.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEN HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently pending, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 20 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

80008

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEN LUXEMBOURG 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

80009

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

80010

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by BEN HOLDCO

S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Weeden, accountant, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Claudine Schinker, accountant, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg. le 20 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

80011

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEN LUXEMBOURG 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs

80012

à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

80013

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BEN HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, comptable, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand Duché de Luxembourg, demeurant

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007, Relation: EAC/2007/7256. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078737/239/338.
(070086302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Sorting Real Estate Company SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.512.

Les bilans au 31 août 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

80014

<i>Pour SORTING REAL ESTATE COMPANY S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007078883/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00959. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.282.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CERE II B CO-INVEST S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.262,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Memorial C») number 114 dated 5 February 2007
page 5432, (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CERE II B CO-INVEST FINANCE S.à r.l. a private limited liability company, having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 122.282 and incorporated by deed drawn up on
17 November 2006 by the notary Maître Francis Kesseler and whose articles have been published in the Memorial number
92 dated 1 February 2007, page 4370, (the «Company»);

represented by Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled

ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to enact the following:
1.- The articles of associations of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 13

February 2007, drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger pre-named, not yet published in the Memorial (the «Written
Resolutions») pursuant to which the currency of the Company has been changed from Euro to British Pounds further to
an exchange rate as of 1st July 2006 (GBP 0.69278 for EUR 1.-) as decided by the Sole Shareholder.

2.- It results from later verifications that a clerical error occurred in the calculation of the conversion and therefore

in the establishment of the share capital and the number of shares held by the Sole Shareholder.

As a matter of fact, before the rectification, further to the Written Resolutions, article 6 of the Articles read as follows:
«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,860.-) represented by four

hundred and forty-three (443) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

After the rectification, which shall have retroactive effect as of the date of the incorporation of the Company, article

6 of the Articles, which has to be amended accordingly, shall now read as follows:

«The unit capital is fixed at eight thousand six hundred and sixty British Pounds (GBP 8,660.-) represented by four

hundred and thirty-three (433) units of twenty British Pound (GBP 20.-) each.»

«GBP 8,860.-» being replaced by «GBP 8,660.-» and «443» units by «433» units.
The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

80015

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

CERE II B CO-INVEST S.à r.l., dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.282
et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Francis Kesseler instrumentant le 17 novembre 2006 et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 114 à la date du 5 février 2007 page 5432
(«Associé Unique»),

en qualité d'Associé Unique de CERE II B CO- INVEST FINANCE S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le

siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 122.282 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 17 novembre 2006 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 92 daté du 1

er

 février 2007 page 4370 (la «Société»).

représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

La comparante a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte du 13 février 2007, instrumenté par le notaire

Maître Joseph Elvinger précité, non encore publié au Mémorial (les «Résolutions Ecrites») en vertu desquelles la devise
du capital social de la Société a été changée d'Euros en Livres Sterling au taux de change du 1 

er

 juillet 2006 (GBP 0,69278

pour EUR 1,-) comme décidé par l'Associé Unique.

2.- Il résulte de vérifications ultérieures qu'il y a eu une erreur matérielle lors du calcul de la conversion et partant

dans l'établissement du montant du capital social et du nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique.

Avant la présente rectification, suite aux Résolutions Ecrites, l'article 6 des Statuts avait la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.860,-) représenté par 443 (quatre cent

quarante-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

Après la rectification, devant avoir effet rétroactif à la date de constitution de la Société, l'article 6 des Statuts, qui

devra être modifié en conséquence, aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit mille six cent soixante Livres Sterling (GBP 8.660,-) représenté par 433 (quatre cent

trente-trois) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

«GBP 8.860,-» étant remplacé par «GBP 8.660,-» et «443» parts sociales étant remplacé par «433» parts sociales.
Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la réunion est terminée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. Relation: LAC/2007/10988. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078755/211/98.
(070086652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

80016

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Document Outline

Apax Finance &amp; Incentive III, Sàrl

Apax Finance &amp; Incentive II, S.àr.l.

Apax Finance &amp; Incentive S.àr.l.

Arias, Fabrega &amp; Fabrega (Luxembourg) S.A.

ASA-Bâtiments S.à r.l.

Ben Luxembourg 2 S.à r.l.

Ben Luxembourg 3 S.à r.l.

Ben Luxembourg 4 S.à r.l.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.

Cable &amp; Wireless Luxembourg S.A.

Campofrío International Finance S.à r.l.

Capresia S.A.

Centrum Poznan S.à r.l.

Centrum Torùn S.à r.l.

Centrum Wroclaw S.à r.l.

CERE II B Co-Invest Finance S.à r.l.

Concin S.A.

D'Amico International S.A.

d'Amico International Shipping S.A.

Deco Cleas S.à.r.l.

Deep Blue Holding S.A.

Euro-Aurus SA Holding

European NPL S.A.

Fant S.A.

Fells S. à r.l.

Genac S.A.

GEPRO1 S.A.

Grus Investments S.à r.l.

GST-Real SA

Hermalux S.à r.l.

Holding de Projets d'Investissements Européens

IKANO Re

Immobilière Daniel Beck S.à r.l.

Immolys S.A.

Infeurope

J.M.P. International S.A.

Luçon Finances S.A.

Luxconform S.A.

Luxconform S.A.

Luxembourg North Distribution

Magnifin Participations S.A.

Marifin S.A.

Mebo S.àr.l.

Merpalais Royal Participations S.A.

Micado Finance et Participations S.A.

Minafin Sàrl

Montreuil Strategies S.A.

Montreuil Strategies S.A.

Pandea S.A.

Pandion Investments S.A.

Pargenta Investissements S.A.

Parteurope S.A.

Partilimmob International S.A.

Plethore S.A.

Prima Management AG

Procédés et Brevets Industriels S.A.

SB Distribution S.à r.l.

Scherkamp &amp; Partner S.à r.l.

Simsa Holding S.A.

Small Cap Investment Holding S.A.

Sorting Real Estate Company SA

Stena Investment Luxembourg S.à r.l.

Stratège S.A.

Styleup S.à r.l.

Tecuman S.A.

Tyr S.A.

Viking II Sàrl

Viking I Sàrl