MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1664

7 août 2007

SOMMAIRE

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A. . . . . . . .

79864

Académie de Beauté S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79862

Alfa Agenzie International Trade  . . . . . . . .

79855

Archibiades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79869

Aviely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79871

Caam Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79855

Camola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79859

Crédit Agricole Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79855

DKTrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79863

EBS Capital No. 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79826

Electro-Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79862

EURO-RE Invest 1 & CO  . . . . . . . . . . . . . . . .

79857

Fase Fintek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79866

Feel Green S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

Fienna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79865

Financière du Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79860

Flyink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79863

Fro Solar Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79856

Global Equities and Real Estate S.A.  . . . . .

79870

Global Equities and Real Estate S.A.  . . . . .

79870

Golfstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79865

Harwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79866

Harwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79863

Hi-Q Labs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79867

Hospitec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79859

IGEFI (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79856

Immobilière Parc Everlange S.A.  . . . . . . . .

79861

Institution de Participation Industrielle, s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79867

La Languette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79852

L'Art du Bain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79871

LBC Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . . . . .

79871

Loyalty Partner Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

79856

L.S. Sports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

Luxembourg Investments Holding S.A.  . .

79864

Maison Wies s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

Mega Brands International  . . . . . . . . . . . . . .

79870

NewWorld Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

79855

Night Networks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79857

Promo Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

Reichmann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79857

Rochelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79860

R.P.S. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79864

Société Financière de Placements  . . . . . . .

79860

Transmolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79856

VITIS Life Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

79858

Vitis Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79858

79825

EBS Capital No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.082.

<i>N.B.: la version anglaise (faisant foi) est publiée dans le Mémorial C numéro 1663 du 7 août 2007.

Suit la traduction française du texte anglais:
L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin,

par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EBS CAPITAL No. 1 S.A., une société anonyme

constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich, en date du 28 juin 2005, publié au Mémorial C numéro 802 du 12 août 2005, avec siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109.082 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné du 4 août 2005, publié au Mémorial C numéro 1377 du 13 décembre 2005.

L'assemblée a été présidée par, Monsieur Pierre Lentz, administrateur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Pierre-Alexandre Lechantre, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter de qui suit:
I) l'assemblée a l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Approbation, conformément à l'article 3 des statuts de la Société, d'une nouvelle transaction Tier-1 impliquant la

Société comprenant (i) l'émission par la Société de nouveaux floating rate guaranteed non-cumulative perpetual capital
securities, à savoir des actions de catégorie B2, qui seront côtés à la bourse des Îles Anglo-Normandes et qui seront
souscrites par une société irlandaise appelée GREEN ISLAND CAPITAL SECURITIES PLC., de même que (ii) la souscri-
ption par la Société d'actions qualifiées de permanent interest bearing shares à émettre par EBS BUILDING SOCIETY,
l'actionnaire majoritaire de la Société.

2 Reclassification des cent vingt-cinq mille (125.000) actions de catégorie B émises par la Société en cent vingt-cinq

mille (125.000) actions de catégorie B1, ayant une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

3 Création d'une nouvelle catégorie d'actions, les actions de catégorie B2, ayant les droits et privilèges définis dans les

statuts modifiés de la Société.

4 Augmentation, sur base d'un rapport du conseil d'administration, du capital autorisé de la Société afin d'autoriser

l'émission d'actions de Catégorie A supplémentaires et l'émission de nouvelles actions de catégorie B2, ayant une valeur
nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, tout en maintenant le pouvoir du conseil d'administration de
limiter et/ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d'augmentation du capital dans les
limites du capital autorisé.

5 Refonte entière des statuts de la Société notamment pour refléter les points précédents de l'ordre du jour.
6 Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement, les

procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire sous-
signé.

III) L'intégralité du capital social de six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) étant représenté à la présente

assemblée, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV) L'assemblée générale après délibération, a adopté, unanimement, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, conformément à l'article 3 des statuts de la Société, d'approuver une

nouvelle transaction Tier-1 impliquant la Société comprenant (i) l'émission par la Société de cent vingt-cinq mille (125.000)
nouveaux floating rate guaranteed non-cumulative perpetual capital securities, à savoir des actions de catégorie B2, qui
seront cotées à la bourse des Iles Anglo-Normandes et qui seront souscrites par une société irlandaise dénommée GREEN
ISLAND CAPITAL SECURITIES P.L.C.., ayant son siège social à 85, Merrion Square, Dublin, Irlande, de même que (ii) la
souscription par la Société d'actions qualifiées de permanent interest bearing shares à émettre par EBS BUILDING SO-
CIETY, l'actionnaire majoritaire de la Société.

79826

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de reclasser les cent vingt-cinq mille (125.000) actions de catégorie B

émises par la Société en cent vingt-cinq mille (125.000) actions de catégorie B1, ayant une valeur nominale de un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de créer une nouvelle catégorie d'actions, les actions de catégorie B2, ayant les droits

et privilèges définis dans les statuts modifiés de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé, sur base d'un rapport du conseil d'administration dont une copie après

avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné restera annexé au présent acte, d'augmenter
le capital autorisé de la Société à un montant de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) divisé en
sept cent cinquante mille (750.000) actions de Class A, cent vingt-cinq mille (125.000) actions de Catégorie B1 et cent
vingt-cinq mille (125.000) actions de Catégorie B2, chaque action autorisée d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) et d'autoriser l'émission par le conseil d'administration de trois cents soixante-quinze mille (375.000)
actions de Catégorie A et de cent vingt-cinq mille (125.000) actions de Catégorie B2, ayant une valeur nominale de un
euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, tout en maintenant le pouvoir du conseil d'administration de limiter et/ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires en cas d'augmentation du capital dans les limites du capital
autorisé.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de faire une refonte des statuts de la Société notamment pour refléter

les points précédents de l'ordre du jour. Les statuts modifiés de la Société seront rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre les Actionnaires fondateurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires d'actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d'une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination EBS CAPITAL No.1 S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision des administrateurs

(s'il s'agit d'une succursale ou d'un bureau situé dans la Commune de Luxembourg) et par les Actionnaires (dans tous les
autres cas).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra, si l'assemblée générale des Action-
naires  donne  son  consentement,  être  transféré  temporairement  à  l'étranger  jusqu'à  la  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux

obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers quelle que soit la façon dont
la Société va prendre en charge le risque, en émettant des instruments financiers dont la valeur ou le rendement dépendent
de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir et/ou assumer les risques de tout instrument de dette négociable bénéficiant d'une notation;
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous les actifs (y compris les parts

et les parts différées des sociétés de crédit immobilier irlandaises) et/ou prendre en charge, de quelque manière que ce
soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux activités des parties;

- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des actions, obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans

les limites de son objet social; et

- transférer ses actifs contre une juste contrepartie à un autre organisme de titrisation.

79827

L'énumération précitée est énumérative et non limitative, mais est sujette aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La Société peut de façon générale effectuer toute opération, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation en vertu de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation
à laquelle la Société est soumise et qui sont, dans tous les cas, accessoires et nécessaires ou utiles à la réalisation des
objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu'ils ne soient pas contraires à ces objectifs.

Nonobstant les autres dispositions de cet article 3, la Société ne s'engagera dans aucune transaction ni aucun document

sans le consentement préalable de l'assemblée générale des Actionnaires, à moins que ceux-ci ne soient relatifs à l'émission
d'Actions de Catégorie B1 et d'Actions de Catégorie B2, à l'acquisition d'actions différées d'EBS, à l'exécution par la
Société de ses obligations et l'exercice de ses droits eu égard aux Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B1 et
Actions de Catégorie B2, au maintien de la cotation des Actions de Catégorie B1 et des Actions de Catégorie B2 et à la
tenue du Registre, au recours à un agent de calcul, des agents de paiement et de transfert, chacun en ce qui concerne les
Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2 et des agents correspondants (le cas échéant) au titre de tous
autres Actifs de Remplacement de la Société, à la détention par la Société de PIBS de Catégorie B1, les PIBS de Catégorie
B2 et de tous autres instruments financiers acquis avec tous autres apports en capital ou substitutions de ceux-ci faits à
la Société, à l'administration de la Société et, en toutes circonstances, la Société n'encourra pas, sans le consentement
préalable de l'assemblée générale des Actionnaires, de coûts ni de dépenses autres que celles relatives aux matières
indiquées ci-avant.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Titres

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (EUR 625.000,-) représenté

par  trois  cent soixante-quinze  mille (375.000) Actions  de  Catégorie  A  et cent  vingt-cinq  mille  (125.000)  Actions de
Catégorie B1. Chaque action a une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

Les  droits  et  obligations  inhérents  aux  Actions  de  Catégorie  A,  aux  Actions  de  Catégorie  B1  et  aux  Actions  de

Catégorie B2 sont ceux décrits dans les Statuts ou la Loi.

Le capital autorisé de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) représenté par

sept cent cinquante mille (750.000) Actions de Catégorie A, cent vingt-cinq mille (125.000) Actions de Catégorie B1 et
cent vingt-cinq mille (125.000) Actions de Catégorie B2. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25).

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une seule fois et en une ou plusieurs classes d'actions, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société,  ou  de  toute  autre  manière;  (ii)  fixer  le  lieu  et  la  date  de  l'émission,  le  prix  d'émission,  les  conditions  de  la
souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des
Actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une
période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte modificatif des Statuts au Mémorial C et peut être renou-
velée par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de l'augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans les

formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée à cet
effet par le Conseil d'Administration.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté à ses Actionnaires, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes aux Actionnaires (y compris effectuer des Distributions relatives aux Actions
de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2) ou pour affecter des fonds à la réserve légale ou toute autre réserve
approuvée par les Conseil d'Administration.

Art. 6. Actions. Les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2 seront émises

sous forme nominatives.

Les Actionnaires de Catégorie B1 auront le droit de requérir suivant une résolution à adopter lors d'une assemblée

générale des Actionnaires à la majorité simple des Actionnaires de Catégorie B1, soit par vote écrit soit par vote oral,
que les Statuts de la Société soient modifiés afin de prévoir que les Actions de Catégorie B1 seront au porteur et que la
Société prendra tous arrangements nécessaires au paiement et à la délivrance des Actions de Catégorie B1.

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Les Actionnaires de Catégorie B2 auront le droit de requérir la Société de prendre les mesures nécessaires et requises

au moment en question afin de convertir les Actions de Catégorie B2 en actions au porteur et que les Statuts de la Société
soient modifiés afin de prévoir que les Actions de Catégorie B2 sont au porteur.

Les Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2 sont librement cessibles.
Un registre des Actionnaires (le «Registre») sera tenu au siège social et tout Actionnaire pourra en prendre connais-

sance.  Ce  Registre  contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  propriétaire  d'actions  nominatives  et  l'indication  du
nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des
actions avec leur date. Chaque Actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre
recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des
actions nominatives résultera de l'inscription dans le Registre. Des certificats reflétant les inscriptions dans le Registre
seront délivrés aux Actionnaires sur demande de l'Actionnaire. La Société peut émettre des certificats d'actions nomi-
natives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le Registre par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des créances
établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le Registre toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord
du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des Actionnaires.

En cas de détérioration ou dégradation du certificat ou de déclaration de perte, vol ou destruction du certificat, un

nouveau  certificat  représentant  la  même  action  peut  être  émis  en  contrepartie  du  paiement  des  frais  et  suivant  les
conditions (le cas échéant) relatifs à la preuve, à l'indemnisation et au paiement des frais encourus tels qu'établis discré-
tionnairement par la Société et du paiement des coûts relatifs à la recherche de preuve et, en cas de détérioration ou
dégradation du certificat, de la délivrance de l'ancien certificat au siège de la Société ou auprès d'un agent de paiement
et de transfert désigné et nommé par la Société.

Les Administrateurs peuvent discrétionnairement représenter les Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie

B2 par des certificats d'inscription globaux qui peuvent être déposés auprès de l'office de dépôt d'un ou des opérateurs
d'un système de compensation. Dans un tel cas, le transfert et le règlement des Actions de Catégorie B1 et des Actions
de Catégorie B2 seront effectués par l'intermédiaire du système de compensation choisi.

Art. 7. Droits inhérents aux Actions. Toutes les Actions de Catégorie A, toutes les Actions de Catégorie B1 et toutes

les Actions de Catégorie B2 ont droit de vote et chaque action de chaque catégorie d'actions donne droit à une voix,
sans préjudice des restrictions imposées par la Loi.

Actions de Catégorie A
Les Actions de Catégorie A ont, après paiement du dividende préférentiel non cumulatif inhérent aux Actions de

Catégorie B1 et aux Actions de Catégorie B2, droit aux distributions du solde dans la mesure où des distributions du
solde sont déclarées.

Actions de Catégorie B1
Les Actions de Catégorie B1 donnent droit à un dividende préférentiel non cumulatif suivant (sauf résolution contraire

de l'assemblée générale):

7.1 Sans préjudice de l'article 7.4, un droit à des distributions non cumulatives de dividendes (les «Distributions de

Catégorie B1») eu égard aux Actions de Catégorie B1 naîtra au jour de la Date de Clôture de Catégorie B1 (ou, dans
l'hypothèse d'une date d'émission d'Actions de Catégorie B1 ultérieure suivant l'article 9.2, au jour de leur émission
respective) et sera à payer, jusqu'à la Date du Premier Repositionnement de Catégorie B1, à terme échu chaque année
et par après, à terme échu chaque trimestre au jour de la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1.

7.2 Les Distributions à verser sur chaque Action de Catégorie B1 seront calculées comme suit:
(a) Taux des Distributions de Catégorie B1
Les Actions de Catégorie B1 donneront droit à partir de la Date de Clôture de Catégorie B1 à des Distributions de

Catégorie B1 au Taux de Distribution de Catégorie B1 applicable conformément aux dispositions du présent paragraphe.

Sous réserve des autres dispositions applicables aux Actions de Catégorie B1 pendant la Période de Distribution à

Taux Fixe de Catégorie B1, les Distributions de Catégorie B1 à payer sur les Actions de Catégorie B1 devront être
versées à terme échu chaque année à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 pendant la Période de
Distribution à Taux Fixe de Catégorie B1, et par après, les Distributions de Catégorie B1 à payer sur les Actions de
Catégorie B1 devront être versées à terme échu chaque trimestre à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B1, à chaque fois conformément aux dispositions du présent article 7.2.

(b) Droit aux Distributions de Catégorie B1
Les Actions de Catégorie B1 cesseront de donner droit aux Distributions de Catégorie B1 à partir de (et y inclus)

leur date de rachat, à moins que sur due présentation, le paiement et l'exécution de tous les montants et obligations dues
au titre des Actions de Catégorie B1, ne soit pas correctement et dûment effectué, auquel cas, le droit aux Distributions

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de Catégorie B1 continuera à courir aussi bien avant qu'après le jugement, et les Distributions de Catégorie B1 seront à
payer conformément aux dispositions applicables aux Actions de Catégorie B1 jusqu'à (et à l'exclusion de) la Date de
Référence.

(c) Taux de Distribution Fixe de Catégorie B1 et Calcul des Montants des Distributions Fixes de Catégorie B1
Pendant la Période de Distribution à Taux Fixe de Catégorie B1, les Actions de Catégorie B1 donneront droit à des

Distributions de Catégorie B1 à un taux de quatre virgule quatre-vingt trois (4,83) pourcent l'an (le «Taux de Distribution
Fixe de Catégorie B1»).

Lorsqu'il est nécessaire de calculer pendant la Période de Distribution à Taux Fixe de Catégorie B1 le montant d'une

Distribution de Catégorie B1 au titre d'une Action de Catégorie B1 sur une période inférieure à la Période de Distribution
de Catégorie B1, ce montant doit être calculé sur base du nombre de jours effectifs compris dans cette période à partir
de (et y inclus) la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 la plus proche (ou, à défaut, la Date de Clôture
de Catégorie B1) jusqu'à (mais à l'exclusion de) la prochaine (ou le cas échéant, la première) Date de Paiement des
Distributions de Catégorie B1 prévues. Lorsqu'il est nécessaire de calculer le montant d'une Distribution de Catégorie
B1 au titre d'une Action de Catégorie B1 sur une période supérieure à la Période de Distribution de Catégorie B1, ce
montant doit être calculé pour chaque Période de Distribution de Catégorie B1 entière comprise dans cette période et
est augmenté du montant de la distribution à payer au titre de la période restante, celui-ci étant calculé de la façon indiquée
ci-avant.

Préalablement à la Date du Premier Repositionnement de Catégorie B1, l'Agent de Calcul de Catégorie B1 calculera

le montant de la distribution à payer au titre d'une Action de Catégorie B1 ainsi que la Date de Paiement des Distributions
de Catégorie B1 pour cette Période de Distribution de Catégorie B1 (les «Montants des Distributions Fixes de Catégorie
B1») en appliquant le Taux de Distribution Fixe de Catégorie B1 pour une telle Période de Distribution de Catégorie B1
au Montant Principal d'une Action de Catégorie B1 et en multipliant cette somme par le nombre effectif de jours compris
dans cette période à compter de (et y inclus) la date à partir de laquelle les intérêts commencent à courir (la «Date des
Intérêts de Catégorie B1»), jusqu'à (mais à l'exclusion de) la date à laquelle les intérêts sont échus, divisé par le par le
nombre effectif de jours à partir de (et y inclus) la Date des Intérêts de Catégorie B1, jusqu'à (mais à l'exclusion de) la
prochaine (ou le cas échéant, la première) Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1, et, si nécessaire, en
arrondissant le chiffre obtenu au centième d'euro près (€0,005 étant arrondi vers le haut).

(d) Taux de Distribution Variable de Catégorie B1
A partir de (et y inclus) la Date du Premier Repositionnement de Catégorie B1, les Actions de Catégorie B1 donneront

droit à des intérêts à un taux variable (le «Taux de Distribution Variable de Catégorie B1»). Le Taux de Distributions
Variable de Catégorie B1 au titre de chaque Période de Distribution de Catégorie B1 débutant au jour ou après la Première
Date de Repositionnement de Catégorie B1 sera déterminé par l'Agent de Calcul de Catégorie B1 sur base des disposi-
tions suivantes:

(i) Au jour de chaque Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1, l'Agent de Calcul de Catégorie B1

déterminera le taux offert (exprimé sous forme de taux annuel) pour un dépôt euros à trois mois tel qu'applicable à 11.00
heures du matin (heure d'Europe Centrale) à ladite Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1 tel qu'in-
diqué sur l'affichage désigné à la page 248 du Telerate Monitor (ou toute autre page ou pages qui pourraient la remplacer
en vue de l'affichage de ces informations). Le Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 pour la Période de Distri-
bution de Catégorie B1 débutant au jour de la Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1 sera le taux
offert tel que déterminé par l'Agent de Calcul de Catégorie B1 augmenté de la Marge de Catégorie B1.

(ii) Si le taux offert ne paraît pas, ou si la page considérée n'est pas accessible, l'Agent de Calcul de Catégorie B1

demandera à l'établissement principal des Banques de Référence de Catégorie B1 que la cotation offerte à cette date aux
principales banques de la Zone Euro sur le marché interbancaire pour un dépôt euros à trois mois à 11.00 heures du
matin (heure d'Europe Centrale) à la Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1 en question lui soit
communiquée. Si au moins deux des Banques de Référence de Catégorie B1 fournissent à l'Agent de Calcul de Catégorie
B1 les cotations offertes, le Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 pour la Période de Distribution de Catégorie
B1 débutant à la Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1 considérée sera le taux déterminé par l'Agent
de Calcul de Catégorie B1 comme étant la moyenne arithmétique (arrondie si nécessaire au centième de millième de
pourcent supérieur (0,000005 pourcent étant arrondi vers le haut) des cotations offertes augmentée de la Marge de
Catégorie B1.

(iii) Si à la Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1 à laquelle s'applique les dispositions du sous-

paragraphe (ii) ci-dessus, une seule ou aucune Banque de Référence de Catégorie B1 ne communique à l'Agent de Calcul
de Catégorie B1 la cotation demandée, le Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 pour la Période de Distribution
de Catégorie B1 débutant à la Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1 sera le taux que l'Agent de
Calcul de Catégorie B1 déterminera comme étant l'addition de la Marge de Catégorie B1 et de la moyenne arithmétique
(arrondie si nécessaire au centième de millième de pourcent supérieur (0,000005 pour cent étant arrondi au centième
de millième supérieur) du taux d'intérêt des prêts en euro que les principales banques de la Zone Euro sélectionnées par
l'Agent de Calcul de Catégorie B1 appliquent,  à  moins  que  les  banques ainsi  sélectionnées  par  l'Agent  de  Calcul de
Catégorie B1 ne donnent pas de cotations telles que mentionnées ci-dessus, auquel cas le Taux de Distribution Variable
de Catégorie B1 pour la Période de Distribution de Catégorie B1 sera soit (1) le Taux de Distribution Variable de

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Catégorie B1 ayant cours pendant la dernière Période de Distribution de Catégorie B1 précédente à laquelle un des sous-
paragraphes précédents de ce paragraphe aurait dû être appliqué ou (2) à défaut, 4.83 pour cent l'an.

(e) Détermination du Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 et Calcul des Montants des Distributions Variables

de Catégorie B1

L'Agent de Calcul de Catégorie B1 déterminera, dès que possible après 11 heure du matin (heure d'Europe Centrale)

au jour de chaque Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1, le Taux de Distribution Variable de Caté-
gorie B1 pour chaque Période de Distribution de Catégorie B1 débutant à cette Date de Détermination de la Distribution
de Catégorie B1 et calculera le montant des Distributions de Catégorie B1 à payer sur une Action de Catégorie B1 à la
Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 pour cette Période de Distribution de Catégorie B1 (les «Montants
des Distributions Variables de Catégorie B1») en appliquant la Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 pour une
telle Période de Distribution de Catégorie B1 au Montant Principal d'une Action de Catégorie B1 et en multipliant cette
somme par le nombre effectif de jours compris dans la Période de Distribution de Catégorie B1 concernée divisée par
360 et, si nécessaire, en arrondissant le chiffre obtenu au centième d'euro près (0,005 EUR étant arrondi au centième
d'euro supérieur).

(f)  Publication  du  Taux  de  Distribution  Variable  de  Catégorie  B1  et  des  Montants  des  Distributions  Variables  de

Catégorie B1

L'Agent de Calcul de Catégorie B1 notifiera, dans chaque cas dès que possible après sa détermination et au plus tard

quatre Jours Ouvrables après-celle-ci, le Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 déterminé conformément à ce
paragraphe pour chaque Période de Distribution de Catégorie B1 considérée, le Montant des Distributions Variables de
Catégorie B1 ainsi que la date prévue pour le paiement à faire aux agents de paiement et de transfert, à la Bourse ou à
toute autre autorité compétente auprès de laquelle les Actions de Catégorie B1 sont à cette période cotées ou admises
sur le marché et aux Actionnaires de Catégorie B1.

Le Montant des Distributions Variables de Catégorie B1, le Taux de Distribution Variable de Catégorie B1 et la date

prévue pour le paiement ainsi notifiés peuvent par la suite être modifiés (ou des arrangements proposant une alternative
appropriée peuvent être faits par voie de révision) sans notification dans l'hypothèse d'une extension ou d'une réduction
de la période considérée conformément aux conditions applicables aux Actions de Catégorie B1 ou d'une erreur prouvée
ou manifeste.

7.3 Les Distributions de Catégorie B1 à payer sur les Actions de Catégorie B1 seront non cumulatives. Sous réserve

de l'Article 7.6, les Distributions de Catégorie B1 à payer sur les Actions de Catégorie B1 seront à prélever sur les fonds
propres de la Société légalement disponibles à la Date du Paiement des Distributions de Catégorie B1.

7.4 Nonobstant l'existence de fonds distribuables par la Société légalement disponibles, la Société ne paiera aucune

Distribution de Catégorie B1 (y compris les Montants Additionnels des Actions de Catégorie B1) aux Actionnaires de
Catégorie B1 et EBS ne fera pas de paiement au titre des Distributions de Catégorie B1 (y compris les Montants Addi-
tionnels du Garant de Catégorie B1) en vertu de la Garantie Subordonnée de Catégorie B1,

(a) dans la mesure où un tel paiement, additionné au montant des distributions ou des dividendes payés ou prévus

d'être payés au propriétaires des Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 à la Date de Paiement des
Distributions de Catégorie B1 considérée, viendrait à excéder les Réserves Distribuables Ajustées de Catégorie B1 au
jour correspondant au 10e Jour Ouvrable précédant cette Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1;

(b) même dans l'hypothèse où les Réserves Distribuables Ajustées de Catégorie B1 seraient suffisantes:
(i) dans la mesure où un tel paiement sur les Actions de Catégorie B1 et/ou les Instrument Financiers de Rang Identique

de Catégorie B1 et/ou la Garantie Subordonnée de Catégorie B1 violerait ou serait à l'origine d'une violation de la
Réglementation Relative à l'Adéquation des Fonds Propres alors applicable au Groupe tel que déterminé discrétionnai-
rement par EBS; ou

(ii)  dans  la  mesure  où  EBS  ne  remplirait  pas  les  conditions  de  capital  minimum  requises  ou  ne  remplirait  pas  les

conditions requises relativement à son ratio de solvabilité tel que déterminées discrétionnairement par EBS; ou

(iii) si EBS, en tant qu'Actionnaire de Catégorie A a décidé, au plus tard le jour correspondant au 10e Jour Ouvrable

au Luxembourg précédent la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1, qu'aucune Distribution de Catégorie
B1 ne doit être payée aux Actionnaires de Catégorie B1 à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1; ou

(iv) si IFSRA a donné l'instruction à la Société ou à EBS de ne pas effectuer ce paiement.
7.5 Le droit d'EBS en tant qu'Actionnaire de Catégorie A de décider discrétionnairement qu'une Distribution de

Catégorie B1 (y compris les Montants Additionnels sur les Actions de Catégorie B1) ne sera pas payée est absolu.

7.6 Sans préjudice de l'article 7.4 (b) ci-dessus, si à une Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1, les

Distributions de Catégorie B1 à payer sur les Actions de Catégorie B1 ne sont pas entièrement payées ou les dividendes
ou autres distributions à payer sur les Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 ne sont pas entièrement
payés, soit en vertu des dispositions de l'article 7.4 ou tout article ou terme équivalent d'un Instrument Financier de Rang
Identique de Catégorie B1, mais que les Actionnaires déterminent qu'il y a des Réserves Distribuables Ajustées suffisantes
pour permettre le paiement d'une partie d'une Distribution de Catégorie B1, les Actionnaires peuvent décider que la
Société paiera la Proportion Appropriée de cette Distribution de Catégorie B1. Aucun Actionnaire de Catégorie B1 ne
peut avoir de créance contre la Société au titre d'une Distribution de Catégorie B1 ou d'une partie d'une Distribution

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de Catégorie B1 qui en conséquence des restrictions énoncées à l'article 7.4 ne sont pas à payer. Par conséquent, ces
montants ne se cumuleront pas au profit des Actionnaires de Catégorie B1 ni ne feront naître au profit des Actionnaires
de Catégorie B1 une créance à cet égard à l'encontre de la Société ou à l'encontre d'EBS en vertu de la Garantie Sub-
ordonnée de Catégorie B1.

7.7 Avant ou à la Date de Détermination des Distributions de Catégorie B1, EBS, en tant qu'Actionnaire de Catégorie

A, déterminera si une Distribution de Catégorie B1, entière ou partielle, devra être versée.

7.8 Dans l'hypothèse où une Distribution de Catégorie B1 n'est pas entièrement payée, la Société notifiera ou fera

notifier, conformément à l'article 25, à la Bourse, au teneur de registre des actions nominatives, à tout agent de paiement
et de transfert et aux Actionnaires de Catégorie B1, le montant, le cas échéant, de la Proportion Appropriée (sous réserve
de l'article 7.9) d'une telle Distribution de Catégorie B1 à payer au titre de cette Distribution de Catégorie B1.

7.9 Dans la mesure où le paiement de la Proportion Appropriée d'une Distribution de Catégorie B1 à payer sur une

Action de Catégorie B1 ou d'une distribution ou d'un dividende à payer sur l'un des Instruments Financiers de Rang
Identique de Catégorie B1 viendrait à excéder le montant des Réserves Disponibles Distribuables effectivement dispo-
nibles immédiatement avant un tel paiement, la part de cette Proportion Appropriée en excès de ce montant ne sera pas
à payer.

7.10 Sauf disposition contraire énoncée ci-dessus, et conformément à l'article 9 et le chapitre VII, les Actionnaires de

Catégorie B1 n'auront pas le droit de participer aux bénéfices de la Société. Tous autres bénéfices de la Société seront
distribués parmi les Actionnaires de Catégorie A. L'obligation d'un Actionnaire de Catégorie B1 de participer aux pertes
ou obligations de la Société (le cas échéant) n'excèdera pas le montant du Montant Principal d'Actions de Catégorie B1
appartenant à cet Actionnaire de Catégorie B1.

7.11 La Société devra faire en sorte qu'aussi longtemps que des Actions de Catégorie B1 existeront, un Agent de Calcul

de Catégorie B1 sera maintenu à tout moment eu égard aux Actions de Catégorie B1. Dans l'hypothèse où le bureau de
la banque désignée est dans l'incapacité ou n'est pas disposé à continuer à agir en tant qu'Agent de Calcul de Catégorie
B1 ou ne détermine pas correctement le montant de la distribution pour une des Périodes de Distribution de Catégorie
B1, la Société nommera le bureau situé dans la Zone Euro d'une des autres principales banques actives sur le marché
interbancaire de la Zone Euro pour agir en remplacement. La Société peut mettre fin à la nomination de l'Agent de Calcul
de Catégorie B1 mais l'Agent de Calcul de Catégorie B1 ne peut ni démissionner ni être révoqué avant que son remplaçant
ne soit nommé.

7.12 Tous les paiements faits par la Société au titre des Actions de Catégorie B1 seront effectués sans retenue à la

source ou déduction pour, ou pour le compte, de tous impôts, droits et accises, taxes foncières ou taxes étatiques, de
quelque nature que ce soit, imposés, levés, collectés, retenus ou établis par le Luxembourg ou au Luxembourg ou toute
autre juridiction, à moins que la retenue à la source ou la déduction ne soit requise par la loi ou un règlement. Au cas où
la Société est requise de procéder à la déduction ou à la retenue à la source un montant pour ou pour le compte d'un
impôt levé au Luxembourg sur un paiement à effectuer sur une Action de Catégorie B1, la Société doit alors payer à
l'Actionnaire de Catégorie B1 autant de Distributions supplémentaires ou de montants additionnels (les «Montants Ad-
ditionnels sur les Actions de Catégorie B1») que nécessaires pour assurer que les montants nets perçus par l'Actionnaire
de Catégorie B1 après une telle retenue à la source ou une telle déduction soient égaux aux montants qui auraient été
perçus en vertu des Actions de Catégorie B1 si aucune retenue ou déductions n'avait eu lieu. A l'exception de ce qui
précède, aucuns Montants Additionnels sur les Actions de Catégorie B1 ne seront à payer à un Actionnaire de Catégorie
B1 (ou à un tiers pour son compte) au titre d'une Action de Catégorie B1:

(a) dans la mesure où l'impôt est imposé ou levé eu égard à un Actionnaire de Catégorie B1 au titre d'une Action de

Catégorie B1 (ou du bénéficiaire économique d'une telle Action de Catégorie B1) ayant un lien de connexité avec l'Irlande
ou le Luxembourg, autre que le fait d'être un Actionnaire de Catégorie B1 au titre de cette Action de Catégorie B1 (ou
d'être le bénéficiaire économique de cette Action de Catégorie B1) y compris, pour éviter tout doute et de façon non
limitative, tout impôt qui n'aurait pas été déduit ou retenu si l'Actionnaire de Catégorie B1 au titre d'une telle Action de
Catégorie B1 (ou le bénéficiaire économique) n'était pas un résident irlandais ou luxembourgeois; ou

(b) lorsque qu'une telle retenue ou déduction est imposée sur un paiement fait à ou pour le compte d'une personne

physique et est obligatoire au titre de la Directive de l'Union Européenne 2003/48/CE sur l'imposition des revenus de
l'épargne ou toute autre directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus de l'épargne transposant les con-
clusions de la réunion du conseil ECOFIN des 26 et 27 Novembre 2000 ou toute loi transposant ou respectant ou
introduite pour se conformer à une telle Directive, y compris, de façon non limitative, la loi luxembourgeoise du 21 juin
2005; ou

(c) lorsque l'Actionnaire de Catégorie B1 aurait été en mesure d'éviter une telle retenue ou déduction en présentant

l'Action de Catégorie B1 à un autre agent de paiement et de transfert établi dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
dans la mesure où la présentation en vue du paiement est requise; ou

(d) dans la mesure où l'impôt n'aurait pas été imposé ou à payer ou dû sauf en cas de manquement à l'obligation de

faire une déclaration de non-résidence valable ou de satisfaire à une certification, identification ou tout autre exigence de
déclaration ou d'information concernant la nationalité, la résidence, le lien de connexité avec l'Irlande ou le Luxembourg
ou l'identité de l'Actionnaire de Catégorie B1 qui serait une précondition à l'exonération ou à la déduction d'un tel impôt,

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à  condition  cependant,  qu'EBS  Capital  ait  délivré  une  demande  écrite  à  l'Actionnaire  de  Catégorie  B1  en  vue  de  se
conformer à ces obligations au moins 60 jours avant la date à laquelle le respect de ces obligations est exigé.

Les obligations de la Société de payer les Montants Additionnels sur les Actions de Catégorie B1 sont soumises aux

restrictions énoncées dans les Statuts et en particulier les articles 7.1 à 7.8 (inclus).

Actions de Catégorie B2
Les Actions de Catégorie B2 donnent droit à un dividende préférentiel non cumulatif suivant (sauf décision contraire

de l'assemblée générale):

7.13 Sans préjudice de l'article 7.16, le droit à des distributions non cumulatives de dividende (les «Distributions de

Catégorie B2») pour les Actions de Catégorie B2 naîtra à partir du 3 juillet 2007 et sera payable à terme échu chaque
trimestre au jour de la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2.

7.14 Les Distributions à verser sur chaque Action de Catégorie B2 seront à payer à terme échu à la Date de Paiement

des Distributions de Catégorie B2 au Taux de Distribution de Catégorie B2 calculé sur base du montant des Distributions
de Liquidation Préférentielle de Catégorie B2.

Les fractions de jours comptabilisés correspondra au nombre effectif de jours compris dans la Période de Distribution

de Catégorie B2 divisé par 360.

7.15 Les Distributions de Catégorie B2 sur les Actions de Catégorie B2 seront non cumulatives. Sans préjudice de

l'article 7.16, les Distributions de Catégorie B2 sur les Actions de Catégorie B2 seront prélevées sur les fonds propres
de la Société légalement disponibles à la Date du Paiement de des Distributions de Catégorie B2.

7.16 Nonobstant l'existence de fonds distribuables par la Société légalement disponibles, la Société n'effectuera aucune

Distribution de Catégorie B2 (y compris les Montants Additionnels des Actions de Catégorie B2) aux Actionnaires de
Catégorie B2 et EBS n'effectuera pas de paiement au titre des Distributions de Catégorie B2 (y compris les Montants
Additionnels du Garant de Catégorie B2) en vertu de la Garantie Subordonnée de Catégorie B2;

(a) dans la mesure où un tel paiement, additionné au montant des distributions ou des dividendes payés ou prévus

d'être payés au propriétaires des Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B2 à la Date de Paiement des
Distributions de Catégorie B2 considérée, viendrait à excéder les Réserves Distribuables Ajustées au jour correspondant
au 10 

ème

 Jour Ouvrable précédant cette Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2;

(b) même dans l'hypothèse où les Réserves Distribuables Ajustées seraient suffisantes;
(i) dans la mesure où un tel paiement sur les Actions de Catégorie B2 et/ou les Instruments Financiers de Rang Identique

de Catégorie B2 et/ou la Garantie Subordonnée de Catégorie B2 violerait ou serait à l'origine d'une violation de la
Réglementation Relative à l'Adéquation des Fonds Propres alors applicable au Groupe tel que déterminé discrétionnai-
rement par EBS; ou

(ii)  dans  la  mesure  où  EBS  ne  remplirait  pas  les  conditions  de  capital  minimum  requises  ou  ne  remplirait  pas  les

conditions requises relativement à son ratio de solvabilité tel que déterminées discrétionnairement par EBS; ou

(iii) si EBS, en tant qu'Actionnaire de Catégorie A aura décidé, au plus tard le jour correspondant au 10 

ème

 Jour

Ouvrable au Luxembourg précédent la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2, qu'aucune Distribution de
Catégorie B2 ne doit être payée aux Actionnaires de Catégorie B2 à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B2; ou

(iv) au cas où IFSRA a donné instruction à la Société ou à EBS de ne pas effectuer ce paiement.
7.17 Le droit d'EBS en tant qu'Actionnaire de Catégorie A de décider discrétionnairement qu'une Distribution de

Catégorie B2 (y compris les Montants Additionnels sur les Actions de Catégorie B2) ne sera pas effectuée est absolu.
Cependant, EBS exercera ce droit discrétionnaire, sous réserve de l'approbation préalable du Régulateur Financier (si
requis), lorsque EBS ou une de ses filiales a suspendu le paiement sur des Instruments Financiers de Niveau 1 

er

 ( à moins

que ce paiement soit le dernier paiement lors d'une Période d'Arrêt de Dividendes de Catégorie B2) ou des Instruments
Financiers de Niveau 2 (à moins qu'avant cette Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 tous les intérêts
échus relatifs à ces Instruments Financiers de Niveau 2 ont été payés).

7.18 Sans préjudice de l'article 7.16 (b) ci-dessus, si à une Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2, les

Distributions de Catégorie B2 à payer sur les Actions de Catégorie B2 ne sont pas entièrement payées ou les dividendes
ou autres distributions à payer sur les Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B2 ne sont pas entièrement
payés, soit en vertu des dispositions de l'article 7.16 ou tout article ou terme équivalent d'un Instrument Financier de
Rang Identique de Catégorie B2, mais que les Actionnaires déterminent qu'il y a des Réserves Distribuables Ajustées
suffisantes pour permettre le paiement d'une partie d'une Distribution de Catégorie B2, les Actionnaires peuvent décider
que la Société paiera la Proportion Appropriée de cette Distribution de Catégorie B2. Aucun Actionnaire de Catégorie
B2 ne peut avoir de créance contre la Société au titre d'une Distribution de Catégorie B2 ou d'une partie d'une Distri-
bution de Catégorie B2 qui en conséquence des restrictions énoncées à l'article 7.16 ne sont pas à payer. Par conséquent,
ces montants ne se cumuleront pas au profit des Actionnaires de Catégorie B2 ni ne feront naître au profit des Action-
naires de Catégorie B2 une créance à cet égard à l'encontre de la Société ou à l'encontre d'EBS en vertu de la Garantie
Subordonnée de Catégorie B2.

79833

7.19 Avant ou à la Date de Détermination des Distributions de Catégorie B2, EBS, en tant qu'Actionnaire de Catégorie

A, arrêtera si une Distribution de Catégorie B2, entière ou partielle, devra être versée.

7.20 Dans l'hypothèse où une Distribution de Catégorie B2 n'est pas entièrement payée, la Société notifiera ou fera

notifier, conformément à l'article 25, à la Bourse, au teneur de registre des actions nominatives, à tout agent de paiement
et de transfert et aux Actionnaires de Catégorie B2, le montant, le cas échéant, de la Proportion Appropriée (sous réserve
de l'article 7.21) d'une telle Distribution de Catégorie B2 à payer au titre de cette Distribution de Catégorie B2.

7.21 Dans la mesure où le paiement de la Proportion Appropriée d'une Distribution de Catégorie B2 à payer sur une

Action de Catégorie B2 ou d'une distribution ou d'un dividende à payer sur l'un des Instruments Financiers de Rang
Identique de Catégorie B2 viendrait à excéder le montant des Réserves Disponibles Distribuables effectivement dispo-
nibles immédiatement avant un tel paiement, la part de cette Proportion Appropriée en excès de ce montant ne sera pas
à payer.

7.22 Sauf disposition contraire énoncée ci-dessus, et conformément à l'article 9, les Actionnaires de Catégorie B2

n'auront pas le droit de participer aux bénéfices de la Société. L'obligation d'un Actionnaire de Catégorie B2 de participer
aux pertes ou obligations de la Société (le cas échéant) n'excèdera pas le montant du Montant Principal d'Actions de
Catégorie B2 appartenant aux Actionnaires de Catégorie B2.

7.23 Touts notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, quotations et décisions rendus, exprimés, données

ou reçus relatives aux dispositions du présent Article 7 par l'Agent de Calcul de Catégorie B2 (en l'absence de fraude
volontaire, mauvaise foi, erreur manifeste ou prouvée) lieront la Société, EBS, les Agents de Paiement et de Transfert de
Catégorie B2 et tous les Actionnaires de Catégorie B2 et (en l'absence de fraude volontaire, mauvaise foi, ou erreur
manifeste ou prouvée) l'Agent de Calcul de Catégorie B2 n'engagera aucune responsabilité vis-à-vis de la Société, EBS,
ou des Actionnaires de Catégorie B2 dans l'exercice ou le non-exercice de ses pouvoirs et devoirs, exercés discrétion-
nairement, en application du présent article 7.

7.24  Le  Taux  de  Distribution  de  Catégorie  B2  sera  arrêté  par  l'Agent  de  Calcul  de  Catégorie  B2  sur  base  de  la

détermination au deuxième Jour Ouvrable TARGET précèdent le début de chaque Période de Distribution de Catégorie
B2 (chacune une «Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B2») du taux offert pour un dépôt euros à 3
mois (ou dans le cas d'une Période de Distribution de Catégorie B2 de première classe, par l'interpolation linéaire du
taux offert pour un dépôt euros à 2 mois et le taux offert pour un dépôt euros à 3 mois tel que indiqué sur Reuters
EURIBOR01 à 11.00 heures du matin (heure de Bruxelles). Si ce taux n'apparaît pas sur Reuters EURIBOR01, le taux
pour cette Période de Distribution de Catégorie B2 sera déterminé comme si les parties avaient spécifiés «EUR-EURI-
BOR-Reference Banks» (tel que défini dans les Définitions ISDA 2006 telles que publiées par la «International Swaps and
Derivatives Association, Inc. (les «Définitions ISDA») où la Date de Repositionnement est le premier jour de la Période
de Distribution considérée et la Maturité Désignée s'élève à 3 mois et où les termes «Date de Repositionnement» et
«Maturité Désignée» ont la signification telle que indiquée dans les Définitions ISDA. Le taux de distribution variable (le
«Taux de Distribution de Catégorie B2») pour chaque Période de Distribution de Catégorie B2 s'établit par la somme
du taux déterminé tel que indiqué ci-dessus pour une Période de Distribution de Catégorie B2 et 1,54 % par an.

7.25 Au jour de chaque Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B2, l'Agent de Calcul de Catégorie B2

déterminera, dès que possible après 11 heures du matin (heure de Bruxelles), le Taux de Distribution de Catégorie B2
et calculera le montant des distributions à payer sur chaque Action de Catégorie B2 (le «Montant des Distributions de
Catégorie B2») pour la Période de Distribution de Catégorie B2 considérée. Le Montant de Distributions de Catégorie
B2 à payer sur chaque Action de Catégorie B2 sera déterminé en appliquant le Taux de Distribution de Catégorie B2
pour la Période de Distribution de Catégorie B2 considérée aux Distributions de Liquidation Préférentielle de Catégorie
B2 des Actions de Catégorie B2 et en multipliant ce produit par la fraction de jours comptabilisés en application de l'article
7.14.

7.26 L'Agent de Calcul de Catégorie B2 notifiera le Taux de Distribution de Catégorie B2 et le Montant des Distri-

butions de Catégorie B2 déterminés pour chaque Période de Distribution de Catégorie B2 ainsi que la Date de Paiement
des Distributions de Catégorie B2 y relative à la Société, EBS, l'agent de paiement et de transfert et à la Bourse au plus
tard le premier jour de la Période de Distribution de Catégorie B2 envisagée et, lorsque ceci sera requis par le règlement
applicable à la Bourse, l'Agent de Calcul de Catégorie B2 publiera ces informations après leur détermination au plus tard
le quatrième Jour Ouvrable TARGET qui suit.

La Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 ainsi publiée pourra subséquemment être modifiée (ou des

arrangements appropriés faits par voie de révision).

7.27 Tous notifications, avis, déterminations, certificats, calculs, quotations et décisions rendus, exprimés, faits ou reçus

relatifs aux provisions du présent article 7 par l'Agent de Calcul de Catégorie B2 (en l'absence de fraude volontaire,
mauvaise foi, ou erreur manifeste ou prouvée) s'imposeront à la Société, EBS, les Agents de Paiement et de Transfert de
Catégorie B2 et tous les Actionnaires de Catégorie B2 et (en l'absence de fraude volontaire, mauvaise foi, ou erreur
manifeste ou prouvée) l'Agent de Calcul de Catégorie B2 n'engagera aucune responsabilité vis-à-vis de la Société, EBS,
ou des Actionnaires de Catégorie B2 dans l'exercice ou le non-exercice de ses pouvoirs et devoirs, exercés discrétion-
nairement, en application du présent article 7.

7.28 La Société devra faire en sorte que, aussi longtemps que des Actions de Catégorie B2 existeront, un Agent de

Calcul de Catégorie B2 sera maintenu à tout moment eu égard aux Actions de Catégorie B2. Dans l'hypothèse où les

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services de la banque désignée sont dans l'incapacité ou ne sont pas en mesure de continuer à agir en tant qu'Agent de
Calcul de Catégorie B2 ou ne détermine pas correctement le Taux de Distribution de Catégorie B2 et/ou le Montant
des Distributions de Catégorie B2 pour une des Périodes de Distribution de Catégorie B2, la Société désignera les services
situés dans la Zone Euro d'une des autres principales banques actives sur le marché interbancaire de la Zone Euro pour
agir en remplacement. La Société peut mettre fin à la nomination de l'Agent de Calcul de Catégorie B2 mais l'Agent de
Calcul de Catégorie B2 ne peut ni démissionner ni être révoqué avant que son remplaçant ne soit nommé.

7.29 Tous paiements faits par la Société au titre des Actions de Catégorie B2 seront effectués sans retenue à la source

ou déduction pour, ou pour le compte, de tous impôts, droits et accises, taxes foncières ou taxes étatiques, de quelque
nature que ce soit, imposés, levés, collectés, retenus ou établis par l'Irlande, le Luxembourg ou toute autre juridiction, à
moins que la retenue à la source ou la déduction ne soit requise par la loi ou un règlement. Au cas où la Société est
requise de procéder à la déduction ou à la retenue à la source un montant pour ou pour le compte d'un impôt levé en
Irlande ou au Luxembourg sur un paiement à effectuer sur une Action de Catégorie B2, la Société doit alors payer à
l'Actionnaire de Catégorie B2 autant de Distributions supplémentaires ou de montants additionnels (les «Montants Ad-
ditionnels sur les Actions de Catégorie B2») que nécessaires pour assurer que les montants nets perçus par l'Actionnaire
de Catégorie B2 après une telle retenue à la source ou une telle déduction soient égaux aux montants qui auraient été
perçus en vertu des Actions de Catégorie B2 si aucune retenue ou déductions n'avait eu lieu. A l'exception de ce qui
précède, aucuns Montants Additionnels sur les Actions de Catégorie B2 ne seront à payer à un Actionnaire de Catégorie
B2 (ou à un tiers pour son compte) au titre d'une Action de Catégorie B2:

(a) dans la mesure où l'impôt est imposé ou levé eu égard à un Actionnaire de Catégorie B2 au titre d'une Action de

Catégorie B2 (ou du bénéficiaire économique d'une telle Action de Catégorie B2) ayant un lien de connexité avec l'Irlande
ou le Luxembourg, autre que le fait d'être un Actionnaire de Catégorie B2 au titre de cette Action de Catégorie B2 (ou
d'être le bénéficiaire économique de cette Action de Catégorie B2) y compris, pour éviter tout doute et de façon non
limitative, tout impôt qui n'aurait pas été déduit ou retenu si l'Actionnaire de Catégorie B2 au titre d'une telle Action de
Catégorie B2 (ou le bénéficiaire économique) n'était pas un résident irlandais ou luxembourgeois; ou

(b) lorsque qu'une telle retenue ou déduction est imposée sur un paiement fait à ou pour le compte d'une personne

physique et est obligatoire au titre de la Directive de l'Union Européenne 2003/48/CE sur l'imposition des revenus de
l'épargne ou toute autre directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus de l'épargne transposant les con-
clusions de la réunion du conseil ECOFIN des 26 et 27 Novembre 2000 ou toute loi transposant ou respectant ou
introduite pour se conformer à une telle Directive, y compris, de façon non limitative, la loi luxembourgeoise du 21 juin
2005; ou

(c) lorsque l'Actionnaire de Catégorie B2 aurait été en mesure d'éviter une telle retenue ou déduction en présentant

l'Action de Catégorie B2 à un autre agent de paiement et de transfert établi dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
dans la mesure où la présentation en vue du paiement est requise; ou

(d) dans la mesure où l'impôt n'aurait pas été imposé ou à payer ou dû sauf en cas de manquement à l'obligation de

faire une déclaration de non-résidence valable ou de satisfaire à une certification, identification ou tout autre exigence de
déclaration ou d'information concernant la nationalité, la résidence, le lien de connexité avec l'Irlande ou le Luxembourg
ou l'identité de l'Actionnaire de Catégorie B2 qui serait un précondition à l'exonération ou à la déduction d'un tel impôt,
à  condition  cependant,  que  la  Société  ait  délivré  une  demande  écrite  à  l'Actionnaire  de  Catégorie  B2  en  vue  de  se
conformer à ces obligations au moins 60 jours avant la date à laquelle le respect de ces obligations est exigé.

Les obligations de la Société de payer les Montants Additionnels sur les Actions de Catégorie B2 sont soumises aux

restrictions énoncées dans les Statuts et en particulier les articles 7.13 à 7.20 (inclus).

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être, concernant chaque ca-

tégorie  d'action,  augmenté  ou  réduit,  en  une  ou  en  plusieurs  fois,  par  une  résolution  de  l'assemblée  générale  des
Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la
Loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux Actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent, à moins que les nouvelles actions ne soient émises par le Conseil
d'Administration dans les limites du capital autorisé, auquel cas les dispositions de l'article 5 des statuts seront applicables.
Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est indiqué ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d'actions propres.
9.1 Rachat en espèces
La Société peut racheter ses propres actions dans chaque catégorie d'actions. Le rachat et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi. Les actions peuvent être rachetées sur
décision de la Société, sur instruction des Actionnaires de Catégorie A et, dans le cas d'Actions de Catégorie B1 et

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d'Actions de Catégorie B2, sous réserve des restrictions énoncées ci-dessous. Aucune des catégories d'actions n'a de
date fixe de rachat définitif. Les Actionnaires n'ont pas le droit d'exiger le rachat de leurs actions.

Actions de Catégorie A
Les Actions de Catégorie A peuvent être rachetées à tout moment suite à une résolution de tous les Actionnaires de

Catégorie A.

Actions de Catégorie B1
Les Actions de Catégorie B1 peuvent être rachetées sur décision de la Société, en totalité mais pas en partie, à la

Première Date de Levée de l'Option de Catégorie B1 ou, par après, à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B1 (chacune, une «Date de Levée de l'Option de Catégorie B1»), à condition que les Conditions de Rachat de Catégorie
B1 soient satisfaites sur base d'une notification faite aux Actionnaires de Catégorie B1 au moins 30 jours et au plus 60
jours à l'avance et indiquant la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 considérée pour le rachat au Prix de
Rachat Optionnel de Catégorie B1 (la «Date de Rachat Optionnel de Catégorie B1») (dont la notification sera irrévocable).
A l'expiration du délai d'une telle notification, la Société devra racheter en conséquence chacune des Actions de Catégorie
B1 moyennant paiement d'un montant égal au Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1.

Au cas où un Changement de Réglementation de Catégorie B1 a lieu à un moment quelconque, les Actions de Catégorie

B1 peuvent être rachetées, en totalité mais pas en partie, sur décision de la Société prise sur instruction d'EBS en tant
qu'Actionnaire majoritaire, à condition que le Conseil d'Administration confirme à EBS que les Conditions de Rachat de
Catégorie B1 sont satisfaites sur base d'une notification faite aux Actionnaires de Catégorie B1 au moins 30 jours et au
plus 60 jours à l'avance (publiée conformément à l'article 25) indiquant la date du rachat (la «Date de Rachat lié au
Changement de Réglementation de Catégorie B1») (dont la notification sera irrévocable) au Prix de Rachat Optionnel
de Catégorie B1. Avant la publication d'une notification de rachat en conformité avec ce qui précède, EBS devra délivrer
à la Société, agissant en sa qualité de teneur du registre des Actions de Catégorie B1, un certificat signé par deux Admi-
nistrateurs de la Société suivant lequel la Société a le droit de procéder à un tel rachat ainsi qu'une opinion d'un conseil
juridique d'EBS expérimentée dans la matière attestant de la survenance du Changement de Réglementation de Catégorie
B1. La Société sera obligée en conséquence de racheter chacune des Actions de Catégorie B1 moyennant paiement, à
l'expiration du délai de la notification, d'un montant égal au Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1.

Conformément aux exigences de l'IFSRA en vigueur, ni la Société ni EBS ne peuvent racheter des Actions de Catégorie

B1, sauf consentement préalable écrit de l'IFSRA. L'IFSRA peut imposer des conditions à un tel rachat.

Actions de Catégorie B2
Les Actionnaires de Catégorie B2 n'ont pas le droit d'exiger le rachat de leurs actions de Catégorie B2.
Les Actions de Catégorie B2 peuvent être rachetées sur décision de la Société, en totalité mais pas en partie, à la

Première Date de Levée de l'Option de Catégorie B2 ou, par après, à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B2 (chacune, une «Date de Levée de l'Option de Catégorie B2»), à condition que les Conditions de Rachat et de Sub-
stitutions de Catégorie B2 soient satisfaites sur base d'une notification faite aux Actionnaires de Catégorie B2 et à la
Bourse au moins 30 jours et au plus 60 jours à l'avance et indiquant la Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B2 considérée pour le rachat au Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2 (la «Date de Rachat Optionnel de Catégorie
B2») (dont la notification sera irrévocable). A l'expiration du délai d'une telle notification, la Société devra racheter en
conséquence chacune des Actions de Catégorie B2 moyennant paiement d'un montant égal au Prix de Rachat Optionnel
de Catégorie B2.

Au cas où un Événement de Disqualification de Capital de Catégorie B2 se produit, la Société peut, à condition que

les Conditions de Rachat et de Substitution de Catégorie B2 sont satisfaites, sur base d'une notification faite aux Action-
naires de Catégorie B2 au moins 30 jours et au plus 60 jours à l'avance indiquant la date du rachat, substitution ou variation,
selon le cas (dont la notification sera irrévocable), (i) racheter les Actions de Catégorie B2 avant la Première Date de
Levée de l'Option de Catégorie B2 en totalité, mais pas en partie, chacune au Prix Optionnel de Rachat de Catégorie B2
ou (ii) substituer la totalité (mais pas seulement une partie) des Actions de Catégorie B2 pour une alternative, ou modifier
les conditions des Actions de Catégorie B2 afin que celles-ci deviennent des Instruments Financiers de Niveau 1 de
Catégorie B2, en accord avec les lois et règlements applicables.

La procédure pour la substitution des Instruments Financiers de Niveau 1 de Catégorie B2 est la procédure tel que

indiquée mutatis mutandis à l'article 9.2.

Si, lors ou après la survenance d'un Événement de Disqualification de Capital de Catégorie B2, un Cas d'Insuffisance

de Capital de Catégorie B2 survient ou est éminent, toute substitution par application de (ii) ci-dessus (si autorisé ou
permis par IFRSA) sera pour des Actions Substituées de la Maison Mère de Catégorie B2 et la procédure pour une telle
substitution sera la même que celle prévue à l'article 9.2. Il ne sera procédé à aucun rachat des Actions de Catégorie B2
lors de la survenance d'un Cas d'Insuffisance de Capital de Catégorie B2.

Conformément aux exigences de l'IFSRA en vigueur, ni la Société ni EBS ne peuvent racheter des Actions de Catégorie

B2, sauf consentement préalable écrit de l'IFSRA. L'IFSRA peut imposer des conditions à un tel rachat ou achat.

Avant la publication d'une quelconque notification de rachat, substitution ou variation, selon le cas applicable en con-

formité avec ce qui précède, la Société devra délivrer à la Société, agissant en sa qualité de teneur du Registre, un certificat
signé par deux Administrateurs de la Société suivant lequel la Société a le droit de procéder à un tel rachat, substitution

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ou variation ainsi qu'une opinion d'un conseil juridique d'EBS expérimenté dans la matière attestant de la survenance d'un
Événement de Disqualification de Capital de Catégorie B2 et, lorsque applicable, qu'un Cas d'Insuffisance de Capital de
Catégorie B2 s'est produit.

Suite à l'expiration d'une notification de rachat des Actions de Catégorie B2 au Prix de Rachat Optionnel de Catégorie

B2, ou de substitution des Actions de Catégorie B2 avec des Instruments Financiers de Niveau 1 de Catégorie B2 émises
par une entité autre que la Société (sans être une variation des conditions des Actions de Catégorie B2 afin que celles-
ci deviennent ou restent des Instruments Financiers de Niveau 1 de Catégorie B2), EBS, en tant que agent de liquidation,
sera tenu de racheter ou de substituer chacune des Actions de Catégorie B2 suivant et en application de l'article 9.1.

Si les PIBS de Catégorie B2 sont rachetés lorsque des Actions de Catégorie B2 restent en circulation, ceux-ci seront

remplacés par des Actifs de Remplacement qui seront ci-après détenus par la Société.

Si par application de l'article 9.1 les conditions des Actions de Catégorie B2 devaient varier et que celles-ci deviennent

ou restent des Instruments Financiers de Niveau 1 de Catégorie B2, aucun remboursement d'Action de Catégorie B2
sera faite au Actionnaires de Catégorie B2 en relation avec cette variation.

9.2 Rachat par un Paiement en Nature
Actions de Catégorie B1
9.2.1 Dans l'hypothèse où un Cas d'Insuffisance de Capital de Catégorie B1 survient et perdure, la Société peut (sur

instruction des Actionnaires) procéder et, si un membre du Groupe en reçoit l'instruction par l'IFSRA, devra procéder
au rachat des Actions de Catégorie B1 en effectuant un paiement en nature consistant en des Actions Substituées de la
Société Mère de Catégorie B1 (la «Substitution des Actions de Catégorie B1») à la Date de Rachat de Catégorie B1 (tel
que définie ci-dessous).

9.2.2 Après la survenance d'un Cas d'Insuffisance de Capital qui donnera lieu à une Substitution des Actions de Caté-

gorie B1, la Société fera notifier, aussitôt que cela est raisonnablement possible, un avis (l'«Avis d'Insuffisance de Capital
de Catégorie B1») aux Actionnaires de Catégorie B1 (conformément à l'article 10) et à la Bourse les informant que les
Actions Substituées de la Société Mères de Catégorie B1 sont disponibles à partir de la date spécifiée à cet effet dans
l'Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B1 (la «Date de Rachat de Catégorie B1»).

9.2.3 Jusqu'à ce que l'Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B1 soit notifié par la Société (conformément à l'article

10), les Actionnaires de Catégorie B1 continueront à avoir droit aux Distributions de Catégorie B1 et/ou aux Distributions
de Liquidation de Catégorie B1 au titre des Actions de Catégorie B1 mais par après, les Actionnaires de Catégorie B1
n'auront plus de droits, titres ou intérêts sur les Actions de Catégorie B1, sauf à les faire racheter de la façon et aux
personnes indiquées ci-dessous.

9.2.4 L'Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B1 contiendra un formulaire de confirmation de rachat (la «Con-

firmation  de  Rachat  des  Actions  de  Catégorie  B1»)  à  compléter  par  chacun  des  Actionnaires  de  Catégorie  B1.  Le
formulaire de Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B1 sera également mis à disposition au bureau de chaque
agent de paiement et de transfert nommé par la Société. Afin de recevoir les Actions Substituées de la Société Mère de
Catégorie B1, l'agent de paiement et de transfert devra recevoir de la part de l'Actionnaire de Catégorie B1 (ou du teneur
du compte, le cas échéant) une Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B1 accompagnée du certificat repré-
sentant la détention des Actions de Catégorie B1 y relatives ou toute autre preuve justifiant ses droits et considérée
comme suffisante par la Société.

9.2.5 Chaque Action Substituée de la Société Mère de Catégorie B1 aura droit au versement de dividendes à partir

de la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 qui précède immédiatement, mais ne donnera pas droit aux
Distributions cumulées ou à tout autre paiement dû au titre des Actions de Catégorie B1.

9.2.6 Au jour de la Substitution des Actions de Catégorie B1, chaque Actionnaire de Catégorie B1 (ou, le cas échéant,

le teneur du compte) recevra pour chaque Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B1 de EUR 1,000 sur
les Actions de Catégorie B1 une Action Substituée de la Société Mère de Catégorie B1 avec un droit préférentiel de
liquidation de EUR 1,000 et se verra racheter ses Actions de Catégorie B1.

9.2.7 Aucune Substitution d'Actions de Catégorie B1 n'aura lieu et les Actionnaires de Catégorie B1 continueront à

détenir leurs Actions de Catégorie B1 et à bénéficier des droits y relatifs si, avant la Date de Rachat de Catégorie B1,
une procédure collective à l'encontre de EBS ou la dissolution d'EBS a lieu.

9.2.8 EBS s'est engagé à payer tout impôt relatif au transfert, tout droit d'apport ou d'enregistrement à payer en Irlande

en conséquence de l'attribution et de l'émission des Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B1. EBS ne sera
pas tenue de payer tous les autres impôts, droit complémentaire au droit de timbre ni les droits d'apport, d'enregistrement
et d'émission et autres impôts résultant de la Substitution des Actions de Catégories B1 considérée qui seront par contre
à la charge de chaque Actionnaire de Catégorie B1 (ou, le cas échéant, du teneur du compte) ayant remis ces Actions de
Catégorie et une Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B1 à un agent de paiement et de transfert. EBS ne
sera pas tenue de payer, les impôts dus au titre d'un acte de réalisation, disposition, ou considéré comme de disposition
d'une Action de Catégorie B1 dans le cadre de la Substitution des Actions de Catégorie B1 qui seront par contre à la
charge de chaque bénéficiaire.

9.2.9 La Société mettra en oeuvre tous les efforts raisonnablement nécessaires pour assurer qu'en cas d'émission par

EBS d'Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B1 au profit des Actionnaires de Catégorie B1 conformément

79837

au paragraphe 9.2.6, les certificats représentatifs de telles Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B1 seront
envoyées par courrier gratuitement (mais sans assurance et au risque du bénéficiaire) dans un délai d'un mois à compter
de la réception de la Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B1 dûment complétée.

Actions de Catégorie B2
9.2.10 Dans l'hypothèse où un Cas d'Insuffisance de Capital de Catégorie B2 survient et perdure, la Société peut (sur

instruction de EBS, en sa capacité d'Actionnaire de Catégorie A) procéder et, si un membre du Groupe en reçoit l'ins-
truction par l'IFSRA, devra procéder au rachat des Actions de Catégorie B2 en effectuant un paiement en nature consistant
en des Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2 (la «Substitution des Actions de Catégorie B2») à la Date
de Rachat de Catégorie B2 (tel que définie ci-dessous).

9.2.11 Après la survenance d'un Cas d'Insuffisance de Capital qui donnera lieu à une Substitution des Actions de

Catégorie B2, la Société fera notifier, aussitôt que cela est raisonnablement possible, un avis (l'«Avis d'Insuffisance de
Capital de Catégorie B2») aux Actionnaires de Catégorie B2 (conformément à l'article 10) et à la Bourse les informant
que les Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2 sont disponibles à partir de la date spécifiée à cet effet
dans l'Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B2 (la «Date de Rachat de Catégorie B2»).

9.2.12 Jusqu'à ce que l'Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B2 soit notifié par la Société (conformément à l'article

10), les Actionnaires de Catégorie B2 continueront à avoir droit aux Distributions de Catégorie B2 et/ou aux Distributions
de Liquidation de Catégorie B2 au titre des Actions de Catégorie B2, mais par après, les Actionnaires de Catégorie B2
n'auront plus de droits, titres ou intérêts sur les Actions de Catégorie B2, sauf à les faire racheter de la façon et aux
personnes indiquées ci-dessous.

9.2.13 L'Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B2 contiendra un formulaire de confirmation de rachat (la «Con-

firmation  de  Rachat  des  Actions  de  Catégorie  B2»)  à  compléter  par  chacun  des  Actionnaires  de  Catégorie  B2.  Le
formulaire de Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B2 sera également mis à disposition au bureau de chaque
agent de paiement et de transfert nommé par la Société. Afin de recevoir les Actions Substituées de la Société Mère de
Catégorie B2, l'agent de paiement et de transfert devra recevoir de la part de l'Actionnaire de Catégorie B2 (ou du teneur
du compte, le cas échéant) une Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B2 accompagnée du certificat repré-
sentant la détention des Actions de Catégorie B2 y relatives ou toute autre preuve justifiant ses droits et considérée
comme suffisante par la Société.

9.2.14 Chaque Action Substituée de la Société Mère de Catégorie B2 émise aura droit au versement de dividendes à

partir de la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 qui précède immédiatement, mais ne donnera pas droit
aux Distributions cumulées de Catégorie B2 ou à tout autre paiement dû au titre des Actions de Catégorie B2.

9.2.15 Suite à une Substitution des Actions de Catégorie B2, chaque Action de Catégorie B2 sera substituée pour un

nombre d'Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2 ayant une valeur agrégée de Liquidation Préférentielle
de Catégorie B2 égale à la dénomination de ces Actions de Catégorie B2 et ayant droit suite à une liquidation à un quantum
équivalent à ces Actions de Catégorie B2, et ces Actions de Catégorie B2 seront rachetées, déférées ou transférées à
une autre personne.

9.2.16 Aucune Substitution d'Actions de Catégorie B2 n'aura lieu et les Actionnaires de Catégorie B2 continueront à

détenir leurs Actions de Catégorie B2 et à bénéficier des droits y relatifs si, avant la Date de Rachat de Catégorie B2,
une procédure collective à l'encontre de EBS ou la dissolution d'EBS a lieu.

9.2.17 EBS s'est engagé à payer tout impôt relatif au transfert, tout droit d'apport ou d'enregistrement à payer en

Irlande en conséquence de l'attribution et de l'émission des Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2. EBS
ne  sera  pas  tenue  de  payer  tous  les  autres  impôts,  droit  complémentaire  au  droit  de  timbre  ni  les  droits  d'apport,
d'enregistrement et d'émission et autres impôts résultant de la Substitution des Actions de Catégories B2 considérée qui
seront par contre à la charge de chaque Actionnaire de Catégorie B2 (ou, le cas échéant, du teneur du compte) ayant
remis ces Actions de Catégorie et une Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B2 à un agent de paiement et
de transfert. EBS ne sera pas tenue de payer, les impôts dus au titre d'un acte de réalisation, disposition, ou considéré
comme de disposition d'une Action de Catégorie B2 dans le cadre de la Substitution des Actions de Catégorie B2 qui
seront par contre à la charge de chaque bénéficiaire.

9.2.18 La Société mettra en oeuvre tous les efforts raisonnablement nécessaires pour assurer qu'en cas d'émission par

EBS d'Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2 au profit des Actionnaires de Catégorie B2 conformément
au paragraphe 9.2.15, les certificats représentatifs de telles Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2 seront
envoyées par courrier gratuitement (mais sans assurance et au risque du bénéficiaire) dans un délai d'un mois à compter
de la réception de la Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B2 dûment complétée.

Art. 10. Paiements. Les Distributions de Catégorie B1 et les Distributions de Catégorie B2 seront à payer conformé-

ment aux dispositions de la Loi, à la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1, ou, selon le cas, la Date de
Paiement des Distributions de Catégorie B2 considérée (ou lorsque la Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B1 ou Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (sans
qu'un intérêt ne soit dû au titre de ce retard)) à moins que une Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2
tomberait alors dans le mois subséquent auquel cas la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 serait alors
avancé au Jour Ouvrable précédent aux, Actionnaires officiels inscrits dans le Registre à la date d'enregistrement con-

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cernée ou suivant les instructions de ceux-ci, qui sera fixée au 5 

ème

 Jour Ouvrable précédant la Date de Paiement des

Distributions de Catégorie B1 ou la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 considérée, selon le cas.

Au cas où la Société notifierait un rachat conformément à l'article 9 ou au titre des Actions de Catégorie B1, la Société

s'engagera à ce qu'à la Date de Rachat Optionnel de Catégorie B1 ou à la Date de Rachat de Catégorie B1 lié à un
Changement de Réglementation de Catégorie B1, le cas échéant, le Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1 sera payé
par la Société ou payé au nom de la Société par des agents de paiement et de transferts nommés par la Société aux
Actionnaires de Catégorie B1 ou suivant leurs instructions.

Au jour du paiement, le droit des Actionnaires de Catégorie B1 de participer aux avoirs de la Société ou d'obtenir le

remboursement de tout montant au titre des Actions de Catégorie B1 (y compris les Distributions de Liquidation Pré-
férentielles de Catégorie B1 (ou une partie de celles-ci)) sera éteint et les Actionnaires de Catégorie B1 cesseront à partir
de ce moment d'être membres de la Société, à condition que les Actions de Catégorie B1 qu'ils détenaient aient été
rachetées conformément à ce qui précède; le Montant Principal de chaque Action de Catégorie B1 sera considéré comme
remboursé au jour du paiement du Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1.

Au cas où la Société notifierait un rachat conformément à l'article 9 ou au titre des Actions de Catégorie B2, la Société

s'engagera à ce qu'à la Date de Rachat de Catégorie B2, le Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2 sera payé par le
Teneur du Registre de Catégorie B2 ou payé par l'Agent de Transfert et de Paiement de Catégorie B2 au nom de la
Société aux Actionnaires de Catégorie B2.

Au jour du paiement, le droit des Actionnaires de Catégorie B2 de participer aux avoirs de la Société ou d'obtenir le

remboursement de tout montant au titre des Actions de Catégorie B2 (y compris les Distributions de Liquidation Pré-
férentielles de Catégorie B2 (ou une partie de celles-ci)) sera éteint et les Actionnaires de Catégorie B2 cesseront à partir
de ce moment d'être membres de la Société, à condition que les Actions de Catégorie B2 qu'ils détenaient aient été
rachetées conformément à ce qui précède; le Montant Principal de chaque Action de Catégorie B2 sera considéré comme
remboursé au jour du paiement du Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2.

Sous réserve des lois et règlements en matière fiscale ou autre:
(a) chaque paiement effectué au titre d'une Distribution de Catégorie B1 ou d'une Distribution de Catégorie B2 sera

libellé en euros soit en créditant soit en transférant les fonds à un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur
lequel des euros peuvent être crédités ou transférés) tel que spécifié par chaque Actionnaire de Catégorie B1 et chaque
Actionnaire de Catégorie B2 ou suivant le choix de l'Actionnaire de Catégorie B1 et Actionnaire de Catégorie B2 à la
date d'enregistrement choisie pour les Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2; et

(b) tout paiement effectué au titre du Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1 et du Prix de Rachat Optionnel de

Catégorie B2 ou de Distribution de Liquidation au titre des Actions de Catégorie B1 et au titre des Actions de Catégorie
B2 sera fait par chèque sur présentation et remise du certificat de l'action considérée au siège de la Société, en sa qualité
de teneur de registre des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B1 et d'Actions de Catégorie B2, ou à un
agent de paiement et de transfert,

à condition cependant que les Actionnaires de Catégorie B1 ou les Actionnaires de Catégorie B2 puissent recevoir

un tel paiement par un transfert direct dans la mesure où les instructions de transfert direct appropriées ont été reçues
par la Société, en sa qualité de teneur de registre des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B1 et des Actions
de Catégorie B2, dans un délai suffisant avant la date de paiement considérée. Les Actionnaires de Catégorie B1 et les
Actionnaires de Catégorie B2 n'auront droit à aucun intérêt ni à aucun autre paiement au titre du retard pris dans le
paiement du montant dû après l'échéance, si le jour de l'échéance n'est pas un Jour Ouvrable, ou si l'Actionnaire de
Catégorie B1 ou l'Actionnaire de Catégorie B2 a remis ses certificats avec retard (et qu'il avait été requis de le faire) ou
si le chèque envoyé par courrier conformément à ce paragraphe arrive après la date d'échéance du paiement.

Dans l'hypothèse où le Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1 ou la Distribution de Liquidation de Catégorie B1

à payer sur les Actions de Catégorie B1 est injustement retenu ou refusé et n'est pas payé par la Société, le droit aux
Distributions de Catégorie B1 continuera, sans préjudice de l'article 7, à courir au titre de cette Action de Catégorie B1
à compter de la Date de Rachat Optionnel de Catégorie B1 ou le cas échéant, de la Date de Rachat lié au Changement
de Réglementation de Catégorie B1, le cas échéant, jusqu'à la date de paiement effectif de ce Prix de Rachat Optionnel
de Catégorie B1.

Dans l'hypothèse où le Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2 ou la Distribution de Liquidation de Catégorie B2

à payer sur les Actions de Catégorie B2 est injustement retenu ou refusé et n'est pas payé par la Société, le droit aux
Distributions de Catégorie B2 continuera, sans préjudice de l'article 7, à courir au titre de cette Action de Catégorie B2
à compter de la Date de Rachat Optionnel de Catégorie B2 ou le cas échéant, de la Date de Rachat d'un Événement de
Disqualification de Catégorie B2, le cas échéant, jusqu'à la date de paiement effectif de ce Prix de Rachat Optionnel de
Catégorie B2.

A tout moment et aussi longtemps qu'il existera des Actions de Catégorie B1 et des Actions de Catégorie B2 et que

ces Actions de Catégorie B1 et ces Actions de Catégorie B2 sont cotées à la Bourse et que les règles et règlements de
la Bourse le requièrent, la Société (a) sera teneur du registre des Actions de Catégorie B1 et des Actions de Catégorie
B2 au Luxembourg et (b) aura recours à un agent de paiement et de transfert établi dans un Etat Membre de l'Union
Européenne (le cas échéant) qui n'aura pas l'obligation de prélever une retenue à la source ou des déductions suivant la
Directive  de  l'Union  Européenne  2003/48/EC  sur  l'imposition  des  revenus  de  l'épargne  ou  toute  loi  transposant  ou

79839

respectant, ou introduite afin de se conformer à une telle Directive y inclus, sans limitation, la loi luxembourgeoise du 21
juin 2005.

Art. 11. Prescription. Les actions des Actionnaires à l'encontre de la Société au titre du paiement des Distributions

de Catégorie B1 et des Distributions de Catégorie B2 et des sommes dues au titre du Prix de Rachat Optionnel de
Catégorie B1, du Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2, des Distributions de Liquidation des Actions de Catégorie
B1 ou des Distributions de Liquidation des Actions de Catégorie B2 seront prescrites conformément à la loi luxembour-
geoise, à moins qu'elles ne soient exercées dans un délai de 10 ans à compter de l'échéance du paiement.

Art. 12. Compartiments d'actions. Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments d'actions,

obligations, notes et/ou autres titres correspondant à une partie distincte du patrimoine de la Société et séparés de tous
les autres compartiments.

Chapitre III.- Conseil d'administration, Réviseur d'entreprises

Art. 13. Gestion. La Société est gérée à Luxembourg par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, Actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration») dont la majorité seront des résidents luxembourgeois.

Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l'assemblée générale des Ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nouveau
membre du Conseil d'Administration.

Les Actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sous réserve des restrictions énoncées à l'article 3.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par (i) les Statuts (y compris de façon non limitative les articles
34 - Répartition des Profits - et 22 - Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires) ou (ii) par la Loi à l'assemblée
générale relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la
poursuite de l'objet social.

Art. 16. Responsabilité du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la
Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 17. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Conseil d'Ad-
ministration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis à vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 18. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne

sera  affecté  ou  invalidé  par  le  fait  qu'un  ou  plusieurs  membres  du  Conseil  d'Administration,  fondés  de  pouvoirs  ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de
voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette
autre société ou entreprise,

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de
l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 19. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

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Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d'Administration devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Toute assemblée du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg et une majorité des membres du Conseil

d'Administration doivent être physiquement présents au Luxembourg. Tout membre du Conseil d'Administration pourra
se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d'Ad-
ministration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d'Ad-

ministration  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil
d'Administration présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, à condition que la majorité des membres participant à la réunion soient physiquement
présents au Luxembourg.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 20. Procès verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 21. Réviseur d'entreprises. Les comptes de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises.
Le ou les réviseurs d'entreprises seront nommés par le Conseil d'Administration, qui déterminera leur nombre et la

durée de leur mandat.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 22. Pouvoirs de l'assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires et en particulier doit avoir le pouvoir, à l'exclusion du
Conseil d'Administration, de décider de payer ou de ne pas payer de dividendes sur les Actions de Catégorie B1 et B2
conformément à l'article 30.

L'assemblée générale des Actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

Art. 23. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit du Luxembourg indiqué dans les convocations chaque année le 24 juin à 11.00 heures. Si un tel jour est un
jour férié légal à Luxembourg, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Art. 24. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer des assemblées générales (en plus

de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des Actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social le demandent.

Une assemblée générale des Actionnaires sera tenue le jour correspondant au 2 

ème

 Jour Ouvrable qui précède chacune

des Dates de Paiement des Distributions de Catégorie B1 qui ont lieu après la Date du Premier Repositionnement de
Catégorie B1.

Les assemblées générales des Actionnaires ne peuvent être tenues qu'au Luxembourg.

Art. 25. Avis de convocation. Sauf disposition contraire de la Loi, tous les avis de convocation à adresser aux Action-

naires seront envoyés par lettre recommandée aux Actionnaires officiels. Tout avis de convocation envoyé par courrier
sera considéré comme ayant été donné un jour franc à compter de la date à laquelle il a été posté. Les avis doivent être
envoyés au moins 8 jours avant la date de toute assemblée générale des Actionnaires.

Art. 26. Convocation des assemblées générales. Les Actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents

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Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux Actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Actionnaires. L'ordre du jour
d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 27. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, Actionnaire ou non. Le Conseil d'Adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout Actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des Actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation  que  le  Conseil  d'Administration  pourrait  exiger.  Le  Conseil  d'administration  peut  déterminer  toute  autre
condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des Actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 28. Procédure. Chaque assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration.

Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des Actionnaires élit un scrutateur parmi les Actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

Actionnaires.

Art. 29. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre

semaines. Il doit le faire sur la demande d'Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 30. Vote. L'assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à

l'ordre du jour.

Les droits de vote attachés aux actions qui correspondent aux compartiments distincts et n'ont pas de valeur égale

sont proportionnels à la partie du capital social représentée par de telles actions.

Le vote se fait conformément au principe selon lequel chaque action donne droit à une voix.
Les Actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une entreprise d'expédition internationalement reconnue, au siège social de la Société ou
adressé par fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social / ou lieu de résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le

nombre d'Actions de chaque catégorie détenu par l'Actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'Actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Tout formulaire
reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

79842

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des Actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d'actions représentées, et conformément au principe selon lequel chaque action donne
droit à une voix.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes des Actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées. Les votes n'ayant pas été émis par les
Actionnaires, les votes des Actionnaires qui se sont abstenus, les votes qui sont considérés nuls et les votes qui ne
permettent pas d'établir si les Actionnaires ont voté pour ou contre la résolution seront exclus du calcul de la majorité
de deux tiers.

Aucune assemblée générale des Actionnaires ne sera requise pour approuver le rachat des Actions de Catégorie B1

et B2 conformément à l'Article 9.

Art. 31. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout Actionnaire
ou mandataire d'Actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 32. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 33. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels, pour approbation

par les Actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes
annuels sont présentés à l'assemblée générale des Actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 34. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société (y compris toute prime d'émission) il sera prélevé

cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis. A la date
d'émission des Actions de Catégorie B1 ainsi qu'à la date d'émission des Actions de Catégorie B2, 10% du capital émis
de la Société sera affecté à la Réserve Légale.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide conformément aux dispositions

des présents Statuts de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une
partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les
bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux Actionnaires comme dividendes. Sous réserve
des dispositions des présents Statuts, chaque action donne droit à chaque Actionnaire à une même proportion dans cette
distribution sauf si les actions correspondent à des compartiments distincts auquel cas les affectations et distributions
seront faites en fonction des droits et obligations attachés à ces actions.

Le Conseil d'Administration peut procéder, sur instruction des Actionnaires, à un versement d'acomptes sur dividen-

des dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration
déterminera conformément aux dispositions des présents Statuts le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes. Nonobstant ce qui précède, ni les Actionnaires de Catégorie B1 ni les Actionnaires de Catégorie B2 n'auront droit
à des distributions ou paiements, autres que ceux prévus aux articles 7, 9 et 38.

Chapitre VI.- Limitation des recours et non recours

Art. 35. Droit de recours limité. Les actions contre la Société engagées par les détenteurs de titres représentatifs de

capital ou de dette émis par la Société en relation avec un compartiment particulier ou par tout autre créancier de la
Société dont la créance se trouve être en relation avec ledit compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce compar-
timent.

Art. 36. Non recours. Si tel est prévu par les conditions et modalités de titres émis par la Société ou s'il est ainsi

convenu avec un quelconque autre créancier de la Société (y compris ceux dont la demande se trouve être en relation
avec un compartiment particulier), aucun de ces détenteurs de titres émis par la Société, ni aucun de ces créanciers de
la Société ne peut saisir les biens de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite,
d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute
autre procédure similaire, à moins que la loi ne le requière expressément.

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Chapitre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 37. Dissolution, liquidation.
37.1 Sans préjudice des dispositions de cet article 37, tous les revenus, bénéfices, gains (net après déduction des

dépenses) réalisés par la Société seront engrangés au profit des Actionnaires de la Société et seront payés au moyen de
dividendes (lorsqu'un tel dividende est déclaré par l'assemblée générale des Actionnaires) ou dans la mesure où aucune
distribution de dividendes n'est déclarée, au moyen de distributions de liquidation.

La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts par une résolution de l'assemblée

générale des Actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommé par l'assemblée générale des
Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les Actionnaires conformément aux règles suivantes:

Les Actionnaires de Catégorie B1 auront droit de recevoir une Distribution de Liquidation de Catégorie B1 au titre

de chaque Action de Catégorie B1 détenue, prélevée sur les avoirs de la Société qui sont distribuables aux Actionnaires
de Catégorie B1 en vertu de la Loi et les Actionnaires de Catégorie B2 auront droit de recevoir une Distribution de
Liquidation de Catégorie B2 au titre de chaque Action de Catégorie B2 détenue, prélevée sur les avoirs de la Société qui
sont distribuables aux Actionnaires de Catégorie B2 en vertu de la Loi. Ce droit s'applique (a) avant que tout paiement
ne soit dû aux Actionnaires de Catégorie A et (b) avant que toute distribution d'avoirs ne soit faite aux Actionnaires de
Catégorie A, mais sera en concours avec les droits des propriétaires des autres instruments financiers émis par la Société,
y compris les Actions de Catégorie B2 émis par la Société qui bénéficient du même rang que les Actions des Catégorie
B1 (pour autant qu'il en existe).

Au cas où au moment où le paiement de la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 aux Actionnaires de Catégorie

B1 et de toute Distribution de Liquidation de Catégorie B2 aux Actionnaires de Catégorie B2 devrait être effectuée, une
procédure a été engagée en vue de procéder à la liquidation volontaire ou involontaire, la dissolution ou la liquidation
des biens ou procédure similaire à l'encontre d'EBS, la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 pour chaque Action
de  Catégorie  B1  et  la  Distribution  de  Liquidation  de  Catégorie  B2  pour  chaque  Action  de  Catégorie  B2  payée  aux
Actionnaires de Catégorie B1 et aux Actionnaires de Catégorie B2 n'excèdera pas, malgré l'existence d'avoirs disponibles
suffisants pour payer une Distribution de Liquidation de Catégorie B1 aux Actionnaires de Catégorie B1 et une Distri-
bution de Liquidation de Catégorie B2 aux Actionnaires de Catégorie B2 comme indiqué ci-dessus, le montant qui aurait
été payé en tant que Distribution de Liquidation de Catégorie B1 et de Distribution de Liquidation de Catégorie B2 sur
les avoirs d'EBS pour chaque instrument financier, si les Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2 et tous
les Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 et tous les Instruments Financiers de Rang Identique de
Catégorie B2 avaient été des Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B1 et des d'Actions Substituées de la
Société Mère de Catégorie B2, respectivement, émiss par EBS et avec des droits de participation au capital d'EBS équi-
valents (qu'EBS ait ou non pu en réalité émettre de tels instruments financiers à ce moment) et ayant le rang suivant:

(a) subordonnées à tous les Créanciers Privilégiés;
(b) en concours avec les Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 et les Instruments Financiers de

Rang Identique de Catégorie B2, le cas échéant, émis par EBS et toute garantie ou contrat d'assistance d'EBS ayant le
même rang que la Garantie Subordonnée de Catégorie B1 ou la Garantie Subordonnée de Catégorie B2, selon le cas; et

(c) privilégiées par rapport aux Instruments Financiers Subordonnés.
37.2 Au cas où la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 ou toute autre Distribution de Liquidation de Catégorie

B2 et toute autre Distribution de Liquidation ne peut être versée en totalité en raison des restrictions énoncées ci-dessus
ou d'un article ou terme équivalent des Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 ou des Instruments
Financiers de Rang Identique de Catégorie B2, mais qu'il existe des fonds distribuables permettant le paiement d'une
partie de la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 ou Distribution de Liquidation de Catégorie B2, alors chaque
Actionnaire de Catégorie B1 et chaque Actionnaire de Catégorie B2 aura droit de recevoir la Proportion Appropriée de
la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 et de la Distribution de Liquidation de Catégorie B2.

37.3 Dans l'hypothèse où une procédure est en cours pour déclarer la liquidation, dissolution ou liquidation des biens

d'EBS ou qu'EBS est déclaré insolvable, la Société sera liquidée et le montant auquel chaque Actionnaire de Catégorie B1
et chaque Actionnaire de Catégorie B2 aura droit au titre de chaque Action de Catégorie B1 et chaque Actionnaire de
Catégorie B2 en tant que Distribution de Liquidation de Catégorie B1 ou de Distribution de Liquidation de Catégorie
B2, selon le cas, sera celui indiqué aux articles 37.1 et 37.2 ci-dessus.

37.4 Sans préjudice de la Loi Irlandaise Relative aux Sociétés de Crédit Immobilier, la Société ne permettra pas que

soient prises des mesures et ne prendra pas de mesures qui pourraient avoir pour conséquence la liquidation ou la
dissolution de la Société, à l'exception des actions à prendre dans le cadre de l'article 37.3 ci-dessus et à moins que l'IFSRA
n'y consente pour autant que son consentement soit alors requis. Nonobstant les restrictions précédentes imposées à
la Société, au cas où pour une autre raison la Société est liquidée ou dissoute alors qu'aucune procédure n'a été engagée
en vue de la liquidation, dissolution ou liquidation des biens d'EBS, la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 ou la

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Distribution de Catégorie B2, selon le cas, ne sera payée que dans la mesure où EBS a (a) des Réserves Distribuables
Ajustées, (b) des liquidités disponibles provenant d'un Capital de Remplacement qui a été créé afin de financer la Distri-
bution de Liquidation de Catégorie B1 ou la Distribution de Catégorie B2, selon le cas, (d'un montant dans les cas (a) et
(b) au moins égal au total de la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 ou de la Distribution de Liquidation de
Catégorie B2). Aucun Actionnaire de Catégorie B1 ni aucun Actionnaire de Catégorie B2 n'aura de recours (que ce soit
à l'encontre de la Société ou d'EBS) en vertu de la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 ou de la Distribution de
Catégorie B2, selon le cas, ou une partie de celle-ci qui ne serait pas payée au jour où elle aurait dû l'être si le mécanisme
de l'article 37.4 n'avait pas été appliqué.

37.5 Après paiement de la Distribution de Liquidation de Catégorie B1 et des Distributions de Catégorie B2 ou de la

Proportion Appropriée de celle-ci, le cas échéant, les Actionnaires de Catégorie B1 et les Actionnaires de Catégorie B2
n'auront aucun droit ou créance sur les avoirs de la Société et d'EBS qui resteraient.

37.6 Dans l'hypothèse où il a été décidé qu'aucune Distribution ou qu'une Distribution réduite est à payer sur les

Actions de Catégorie B1 ou les Actions de Catégorie B2 au titre d'une Période de Distribution de Catégorie B1 ou d'une
Période de Distribution de Catégorie B2, selon le cas, ou si l'assemblée générale des Actionnaires a décidé de ne pas
payer de dividendes (ou de payer un dividende réduit) sur les Actions de Catégorie B1 ou les Actions de Catégorie B2
conformément aux dispositions qui précèdent, les Actions de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2 n'auront pas
le  droit  de  participer  aux  revenus,  bénéfices,  gains  réalisés  par  la  Société  pendant  cette  Période  de  Distribution  de
Catégorie B1 ou Période de Distribution de Catégorie B2, selon le cas, à moins que la Société n'en décide autrement
lors d'une autre assemblée générale des Actionnaires.

Tous les revenus, bénéfices, gains réalisés, cumulés ou reçus par la Société seront réalisés au profit des Actions de

Catégorie A et mis à leur disposition soit pour être distribués sous forme de dividendes (sur décision de l'assemblée
générale des Actionnaires) ou sous forme de distribution lors de la liquidation des biens de la Société, à moins qu'ils ne
soient  déclarés  et  distribués  sous  forme  de  dividendes  à  payer  ou  ne  soient  à  payer  sous  forme  de  dividendes  aux
Actionnaires de Catégorie B1 ou aux Actionnaires de Catégorie B2 ou encore ne soient à payer sous forme de Distribution
de Liquidation de Catégorie B1ou de Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1 ou d'Actions Substituées de la Société
Mère de Catégorie B1 aux Actionnaires de Catégorie B1 et ne soient à payer sous forme de Distributions de Liquidation
de Catégorie B2 ou de Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2 ou d'Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie
B2 aux Actionnaires de Catégorie B2.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 38. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Art. 39. Définitions et interprétation. Dans les présents Statuts, sauf dans la mesure où le contexte l'exige autrement:
«Adéquation des Fonds Propres» signifie la notice de la BANQUE CENTRALE D'IRLANDE relatif à l'implémentation

des directives CEE relative à l'adéquation des fonds propres et ratio de solvabilité émise le 30 juin 2002 ainsi que toute
autres notices ou règlements qui modifient, complétent ou supplantent cette notice ou autrement déterminent la manière
par laquelle des instruments émis par des établissements de crédit irlandais peuvent constituer du Capital de Niveau 1
(tel que y défini).

«Actifs de Remplacement» signifie (i) les actions différées (autres que les PIBS) et la dette subordonnée qui est émise

par EBS et qui a au moins le même rang que les PIBS de Catégorie B1 ou les PIBS de Catégorie B2 lors d'une liquidation
d'EBS,  (ii)  les  dépôts  résultant  de  la  conversion  des  PIBS  de  Catégorie  B1  ou  les  PIBS  de  Catégorie  B2  suite  à  une
conversion par EBS en application de la Section 101 de la Loi Irlandaise Relative aux Sociétés de Crédit Immobilier ou
(iii) sous réserve de l'accord préalable de IFSRA tout autre instrument émis par un membre du groupe EBS tel que EBS
peut le déterminer de temps à autre ayant eu égard à chaque fois des conditions de prix, économiques et de crédit qui
sont équivalentes, dans tous les aspects commerciaux substantiels, à celles des PIBS de Catégorie B1 ou PIBS de Catégorie
B2 et dont l'émission ne sera pas de nature à avoir un impact négatif sur la cotation des Actions de Catégorie B1 ou les
Actions de Catégorie B2;

«Actionnaires» signifie les Actionnaires de Catégorie A, les Actionnaires de Catégorie B1 et les Actionnaires de Ca-

tégorie B2, chacun un Actionnaire;

«Actionnaire de Catégorie A» signifie EBS en tant que titulaire d'Actions de Catégorie A;
«Actionnaire de Catégorie B1» signifie eu égard à chaque Action de Catégorie B1, chaque personne inscrite dans le

Registre comme titulaire de cette Action de Catégorie B1 au moment pertinent, excepté que, aussi longtemps que les
Actions de Catégorie B1 sont inscrites au nom d'un nominee commun pour CLEARSTREAM Luxembourg et EURO-
CLEAR chaque personne (autre qu'EUROCLEAR et CLEARSTREAM Luxembourg) qui est à ce moment inscrite dans les
registres d'EUROCLEAR et de CLEARSTREAM Luxembourg en tant que titulaire d'un intérêt dans l'une quelconque des
Actions de Catégorie B1 (pour lesquelles tout certificat ou tout autre document émis par EUROCLEAR et CLEARS-
TREAM Luxembourg relatif au nombre d'Actions de Catégorie B1 figurant sur le compte de toute personne aura force
liante et probante à toute fin que ce soit) sera considérée par la Société, EBS et tout Agent de Transfert et de Paiement
nommé par la Société comme titulaire d'Actions de Catégorie B1 pour un montant nominal égal à un tel intérêt à toute

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fin que ce soit sauf eu égard au paiement, le droit de recevoir les paiements appartenant à la personne inscrite comme
Actionnaire dans le Registre;

«Actionnaire de Catégorie B2» signifie eu égard à chaque Action de Catégorie B2 nominative, chaque personne inscrite

dans le Registre comme titulaire de cette Action de Catégorie B2 au moment pertinent, excepté que, aussi longtemps
que les Actions de Catégorie B2 sont inscrites au nom d'un nominee commun pour CLEARSTREAM Luxembourg et
EUROCLEAR chaque personne (autre qu'EUROCLEAR et CLEARSTREAM Luxembourg) qui est à ce moment inscrite
dans les registres d'EUROCLEAR et de CLEARSTREAM Luxembourg en tant que titulaire d'un intérêt dans l'une quel-
conque des Actions de Catégorie B2 (pour lesquelles tout certificat ou tout autre document émis par EUROCLEAR et
CLEARSTREAM Luxembourg relatif au nombre d'Actions de Catégorie B2 figurant sur le compte de toute personne aura
force liante et probante à toute fin que ce soit) sera considérée par la Société, EBS et tout Agent de Transfert et de
Paiement de Catégorie B2 nommé par la Société comme titulaire d'Actions de Catégorie B2 pour un montant nominal
égal à un tel intérêt à toute fin que ce soit sauf eu égard au paiement, le droit de recevoir les paiements appartenant à la
personne inscrite comme Actionnaire dans le Registre et, pour toute Action de Catégorie B2 au porteur, le détenteur
de celle-ci;

«Actions de Catégorie A» signifie la catégorie d'actions émises par la Société aux Actionnaires de Catégorie A;
«Actions de Catégorie B1» signifie les 125.000 actions émises par la Société d'une valeur nominale de 1,25 euros

chacune et, à moins que le contexte l'exige autrement, inclut également toute Action de Catégorie B1 émise ultérieure-
ment et formant une série unique ensemble avec les Actions de Catégorie B1;

«Actions de Catégorie B2» signifie les 125.000 actions émises ou à émettre par la Société d'une valeur nominale de

1,25 euros chacune et, à moins que le contexte l'exige autrement, inclut également toute Action de Catégorie B2 émise
ultérieurement et formant une série unique ensemble avec les Actions de Catégorie B2;

«Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B1» signifie les actions différées non cumulatives ou les actions

privilégiées non-cumulatives émises par EBS, si EBS est transformée en une société de crédit immobilier en une société
publique, qui peuvent être émises par EBS pour un rachat des Actions de Catégorie B1 lors de la survenance d'un Cas
d'Insuffisance du Capital de Catégorie B1;

«Actions Substituées de la Société Mère de Catégorie B2» signifie les actions différées non cumulatives ou les actions

privilégiées non-cumulatives émises par EBS, si EBS est transformée en une société de crédit immobilier en une société
publique, qui peuvent être émises par EBS pour un rachat des Actions de Catégorie B2 lors de la survenance d'un Cas
d'Insuffisance du Capital de Catégorie B2;

«Agent de Calcul de Catégorie B1» signifie l'agent de calcul nommé par la Société de temps à autres pour effectuer

des calculs relatifs aux Actions de Catégorie B1 et qui sera à la date d'émission des Actions de Catégorie B1, JP MORGAN
CHASE BANK N.A., London Branch;

«Agent de Calcul de Catégorie B2» signifie l'Agent de Calcul nommé par la Société de temps à autres pour effectuer

les calculs relatifs aux Actions de Catégorie B2 et qui sera, à la date d'émission des Actions de Catégorie B2, BNP PARIBAS,
Securities Services, Luxembourg branch, agissant par l'intermédiaire de son bureau à 33, rue Gasperich, Howald-Hespe-
range, L-2085 Luxembourg, ainsi que tout successeur ou ayant droit.

«Agent de Paiement et de Transfert de Catégorie B2» signifie les entités tels que nommés par la Société et notifiées

aux Actionnaires de Catégorie B2;

«Agent Principal de Paiement et de Transfert de Catégorie B2» signifie BNP PARIBAS, Securities Services, Luxembourg

branch, agissant par l'intermédiaire son bureau à 33, rue Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg ou toute
autre entité nommée par la Société de temps à autres afin d'agir en tant que agent de paiement et de transfert relativement
aux Actions de Catégorie B2;

«Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B2» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Avis d'Insuffisance de Capital de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Banque d'Investissement Indépendante» signifie un établissement bancaire indépendant sélectionné par EBS et pou-

vant inclure chacun des Gérants (tel que défini dans le contrat de souscription relatifs aux Actions de Catégorie B2) et
leurs successeurs et ayant-droits respectifs;

«Banques de Référence de Catégorie B1» signifie une des quatre principales banques sur le marché inter-bancaire de

la zone Euro telle que sélectionnée par l'Agent de Calcul de Catégorie B1;

«Banques de Référence de Catégorie B2» signifie une des quatre principales banques sur le marché inter-bancaire de

la zone Euro telle que sélectionnée par l'Agent de Calcul de Catégorie B2;

«Bourse» signifie la Bourse des Iles de la Manche ou toute autre bourse approuvée par la Société à laquelle les Actions

de Catégorie B1 et les Actions de Catégorie B2 peuvent être cotées de temps à autre;

«Building Societies Act» signifie le Irish building societies Acts 1989 to 2006, tel que modifié, et toute règlementation

y afférente;

«Capital de Niveau 1» a la signification qui lui est donnée dans la notification de la BANQUE CENTRALE D'IRLANDE

datée du 30 juin 2000 relative à l'introduction de la Directive Fonds Propres et Ratios de Solvabilité pour les institutions
de crédits constituées en Irlande (BSDS 1/00) ou toute notification subséquente remplaçant ladite notice.

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«Capital de Niveau 2» a la signification qui lui est donnée dans la notification de la BANQUE CENTRALE D'IRLANDE

datée du 30 juin 2000 relative à l'introduction de la Directive Fonds Propres et Ratios de Solvabilité pour les institutions
de crédits constituées en Irlande (BSDS 1/00) ou toute notification subséquente remplaçant ladite notice.

«Capital de Remplacement» signifie toute action ou tout autre instrument financier émis par EBS ou une Filiale ou

autre entité qui pourrait suivant les règlementations alors applicable à telle date à EBS être qualifiée à leur date d'émission
pour être considérés comme Capital de Niveau 1 de EBS;

«Changement de Réglementation de Catégorie B1» signifie un changement dans l'une quelconque des lois ou régle-

mentations applicables ou dans l'interprétation officielle ou une application de celle-ci qui a pour résultat que pour le but
de la réglementation relative à l'adéquation du capital à ce moment là, les Actions de capital de Catégorie B1 ne pourraient
plus être considérées comme entrant dans le Capital de Niveau 1 du Groupe;

«CLEARSTREAM Luxembourg» signifie CLEARSTREAM BANKING société anonyme ou son successeur;
«Conditions de Rachat de Catégorie B1» signifie eu égard à tout rachat (i) que l'accord de IFSRA pour le rachat, si un

tel accord qui a à ce moment été requis par IFSRA, a été obtenu et (ii) (a) IFSRA a confirmé à EBS que, après avoir donné
effet à ce rachat, le Groupe disposera d'un capital suffisant pour couvrir ses risques de manière adéquate ou (b) le Groupe
a ou aura les profits nécessaires disponibles suite à une émission de capital qui a été effectuée dans le but de financer le
rachat, et qui correspond à un montant au moins égal au Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1 et qui est confirmé
par IFSRA à EBS comme étant d'une qualité identique aux Actions de Catégorie B1;

«Conditions de Rachat et de Substitution de Catégorie B2» signifie eu égard à tout rachat ou substitution, selon le cas,

(i) que l'accord de IFSRA pour le rachat ou la substitution, selon le cas, a été obtenu et (ii) en cas de rachat, ou bien (a)
EBS dispose de Réserves Distribuables Ajustées ou (b) EBS a les profits nécessaires disponibles suite à une émission du
Capital de Remplacement qui a été effectué dans le but de financer le rachat, et qui dans les deux cas (ii) (a) et (b) est un
montant qui correspond à un montant au moins égal au Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2;

«Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Confirmation de Rachat des Actions de Catégorie B2» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Conseil d'Administration» a la signification qui lui est donnée à l'article 13;
«Créance de Solvabilité» signifie les montants correspondant au principal, prime ou Distribution à la date à laquelle

ceux-ci seraient dues et payables et qui seront payables par la Société lors d'une liquidation de la Société;

«Créanciers Privilègiés» signifie (a) un créancier ayant des créances au titre de toute obligation de EBS, que celle-ci

soit subordonnée ou non, autre que (x) toute obligation d'EBS constituant, ou en mesure de constituer, du Capital de
Niveau 1, ou est un Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B1, un Instrument Financier de Rang Subordonné
de Catégorie B1, un Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B2 ou Instrument Financier de Rang Subor-
donnée de Catégorie B2 et (y) toute garantie ou contrat de support de EBS ayant un rang pari passu avec ou subordonné
à la Garantie Subordonnée de Catégorie B1 ou la Garantie Subordonnée de Catégorie B2 et (b) tout actionnaire de EBS
(autre que les détenteurs d'Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1, d'Instruments Financiers de Rang
Subordonnée de Catégorie B2, d'Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1,ou d'Instruments Financiers
de Rang Subordonnée de Catégorie B2);

«Date Concernée» signifie (i) eu égard à tout paiement autre qu'une Distribution de Liquidation Préférentielle de

Catégorie B1 ou une Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B2 devant être payée par la Société lors
d'une liquidation de la Société, la date à laquelle un tel paiement devient du et payable pour la première fois mais si le
montant total devant être payé à cette date n'a pas été reçu par les agents de transfert et paiement, y compris les Agents
de Paiement et de Transfert de Catégorie B2, à cette date ou antérieurement à celle-ci; la Date Concernée signifie la date
à laquelle les fonds auraient dus être reçus et une notification à cet effet aurait du être donnée aux Actionnaires de
Catégorie B1 ou les Actionnaires de Catégorie B2, respectivement, et (ii) eu égard à une Distribution de Liquidation
Préférentielle de Catégorie B1 ou une Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B2 devant être payée par
la Société lors de la liquidation de la Société, la date qui est celle du jour précédent le début de la liquidation;

«Date de Clôture de Catégorie B1» signifie 29 juillet 2005;
«Date de Clôture de Catégorie B2» signifie le 4 juillet 2007;
«Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«Date de Détermination de la Distribution de Catégorie B2» signifie pour chaque Période de Distribution de Catégorie

B2, le deuxième Jour Ouvrable précédent le début de la Période de Distribution de Catégorie B2;

«Date des Intérêts de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«Date de Levée de l'Option de Catégorie B1 a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Date de Levée de l'Option de Catégorie B2» signifie la Date de la Première Levée de l'Option de Catégorie B2 et

toute Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 qui suit;

«Date de la Première Levée de l'Option de Catégorie B1» signifie 29 juillet 2010;
«Date de la Première Levée de l'Option de Catégorie B2» signifie la Date de Paiement des Distributions de Catégorie

B2 échéant en septembre 2012;

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« Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1» signifie (i) en ce qui concerne la période à partir de la Date

de Clôture de Catégorie B1 jusqu'à (et y inclus) la Date du Premier Repositionnement de Catégorie B1, le 29 juillet de
chaque année, débutant le (et y inclus) 29 Juillet 2006 et (ii) après la Date du Premier Repositionnement de Catégorie
B1, 29 octobre, 29 janvier, 29 avril et 29 juillet de chaque année, débutant (et y compris ) le 29 octobre 2015 sous réserve
que si une Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 après la Date du Premier Repositionnement de Catégorie
B1 tomberait un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, alors celle-ci sera reporté au premier Jour Ouvrable qui suit, sauf
si ainsi celle-ci tomberait dans le mois qui suit, auquel cas, celle-ci sera avancée au premier Jour Ouvrable qui précède
celui-ci.«Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2» signifie le 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre
de chaque année à partir du 30 septembre 2007, sous réserve que si une Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B2 tomberait un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, alors celle-ci sera reporté au premier Jour Ouvrable qui suit, sauf
si ainsi celle-ci tomberait dans le mois qui suit, auquel cas la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 sera
avancée au premier Jour Ouvrable qui précède celui-ci.

«Date du Premier Repositionnement de Catégorie B1» signifie 29 juillet 2015;
«Date de Rachat de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Date de Rachat de Catégorie B2» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Date de Rachat lié à un Changement de Réglementation de Catégorie B1» a la signification définie au paragraphe 9.1;
«Date de Rachat lié à un Événement de Disqualification de Catégorie B2» a la signification définie au paragraphe 9.1;
«Date de Rachat Optionnel de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Date de Rachat Optionnel de Catégorie B2» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Distributions» signifie les Distributions de Catégorie B1 et/ou les Distributions de Catégorie B2, selon le cas;
«Distributions de Catégorie B1» signifie les distributions non cumulatives relatives aux Actions de Catégorie B1 telles

que décrites à l'article 7;

«Distributions de Catégorie B2» signifie les distributions non cumulatives relatives aux Actions de Catégorie B2 telles

que décrites à l'article 7;

«Distribution de Liquidation de Catégorie B1» signifie la Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B1

plus toute Distribution de Catégorie B1 due et accumulée mais non payée, calculée à partir de (et incluant) la Date de
Paiement des Distributions de Catégorie B1 immédiatement précédente (ou, à défaut d'une telle Date de Paiement des
Distributions, la Date de Clôture de Catégorie B1) jusqu'à (mais à l'exclusion) de la date de paiement, dans chaque cas
en numéraire seulement mais à l'exclusion de tout intérêt couru sur les PIBS de Catégorie B1 dans la mesure où il était
payable à une période antérieure à la liquidation de la Société mais qu'un tel paiement a été différé;

«Distribution de Liquidation de Catégorie B2» signifie la Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B2

plus (a) toute Distribution de Catégorie B2 due et accumulée mais non payée, calculée à partir de (et incluant) la Date
de Paiement des Distributions de Catégorie B2 immédiatement précédente (ou, à défaut d'une telle Date de Paiement
des Distributions, la Date de Clôture de Catégorie B2) jusqu'à (mais à l'exclusion) du Paiement des Distributions de
Liquidation de Catégorie B2 et (b) tout Montant Additionnel des Actions de Catégorie B2 à payer, dans chaque cas en
numéraire seulement.

«Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B1» signifie une distribution de liquidation de EUR 1.000,- par

Actions de Catégorie B1;

«Distribution de Liquidation Préférentielle de Catégorie B2» signifie EUR 1.000,- par Actions de Catégorie B2;
«EBS» signifie EBS BUILDING SOCIETY;
«EUROCLEAR» signifie EUROCLEAR BANK S.A. / NV en tant qu'opérateur du système EUROCLEAR ou son suc-

cesseur;

«Euro-zone» signifie la région comprenant les pays membres de l'union européenne ayant adoptés la monnaie unique

conformément au traité établissant la Communauté Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel que modifié;

«Evénement de Disqualification de Capital de Catégorie B2» signifie un changement dans l'une quelconque des lois ou

réglementations applicables ou dans l'interprétation officielle ou une application de celle-ci qui a pour résultat que pour
le but de la réglementation relative à l'adéquation du capital à ce moment là, les Actions de capital de Catégorie B2 ne
pourraient plus être considérées comme entrant dans le Capital de Niveau 1 du Groupe;

«Filiale» signifie toute entité qui est actuellement une filiale ou une entreprise filiale de EBS (au sens de la loi irlandaise

sur les sociétés 1963-2005 et les Parties 2 et 3 du «Investment Funds, Companies et Miscellaneous Provisions Act 2006»
ou les Règlements des Communautés Européennes 1992, (Sociétés: Comptes Consolidés) (SI 201/1992);

«Garantie Subordonnée de Catégorie B1» signifie la garantie subordonnée relative aux Actions de Catégorie B1 signée

par EBS le ou environ le 27 juillet 2005;

«Garantie Subordonnée de Catégorie B2 « signifie la garantie subordonnée relative aux Actions de Catégorie B2 signée

par EBS le 4 juillet 2007;

«Groupe» signifie EBS et ses Filiales;
«IFSRA »signifie l'autorité irlandaise de régulation des services financiers en tant que département de la banque centrale

et de l'autorité des services financiers d'Irlande ou toute autre autorité de régulation nationale ou supra-nationale qui

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aura à un moment donné la responsabilité pour la régulation et la supervision des instituts financiers en Irlande (ou si EBS
vient à être domiciliée dans une juridiction autre que l'Irlande, dans cette autre juridiction);

«Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1» signifient:
(a) toute action différée ou tout autre instrument financier émis directement par EBS et ayant un rang pari passu avec

les obligations de EBS au titre de la Garantie Subordonnée de Catégorie B1 ou

(b) tout autre instrument financier émis par la Société ou l'une quelconque de ses Filiales, ou toute autre entité ayant

droit de bénéficier de la Garantie Subordonnée de Catégorie B1 ou

(c) toute autre garantie ou accord de support émanant de EBS ayant le même rang pari passu que la Garantie Subor-

donnée de Catégorie B1;

«Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B2» signifient: (a) toute action différée ou tout autre instru-

ment financier émis directement par EBS et ayant un rang pari passu avec les obligations de EBS au titre de la Garantie
Subordonnée de Catégorie B2 ou (b) tout autre instrument financier émis par la Société ou l'une quelconque de ses
Filiales, ou toute autre entité ayant droit de bénéficier de la Garantie Subordonnée de Catégorie B2 ou (c) toute autre
garantie ou accord de support émanant de EBS ayant le même rang pari passu que la Garantie Subordonnée de Catégorie
B2 et incluant à la Date de Clôture de Catégorie B2 les Actions de Catégorie B1;

«Instruments Financiers Subordonnées» signifie toutes obligations, instruments financiers, titres, actions, (y inclus les

actions différées), garanties relatifs à tout instrument financier ou obligation ou contrats de support de EBS, ayant chaque
fois un rang subordonné aux PIBS de Catégorie B1, la Garantie Subordonnée de Catégorie B1, tout Instrument Financier
de Rang Identique Subordonné de Catégorie B1, PIBS de Catégorie B2, la Garantie Subordonnée de Catégorie B2, et
tout Instrument Financier de Rang Identique Subordonné de Catégorie B2;

«Instruments Financiers de Niveau 1» ou «Instruments Financiers de Niveau 2» signifie toute obligation de EBS, ou,

selon le cas, une Filiale ou toute autre entité qui est traité ou qui est capable d'être traitée de Capital de Niveau 1, ou,
selon le cas, de Capital de Niveau 2 de EBS;

«Instruments Financiers de Qualification de Niveau 1 de Catégorie B2» signifie des instruments financiers émis direc-

tement ou indirectement par EBS ayant des conditions y attachés Matériellement Aussi Favorables pour les investisseurs
que les conditions attachés aux Actions de Catégorie B2 et la Garantie Subordonnée de Catégorie B2 pris ensemble,
pour autant que (1) celles-ci contiennent des conditions respectant les exigences applicables à ce moment là de l'IFRSA
en ce qui concerne le Capital de Niveau 1; (2) celles-ci contiennent des conditions prévoyant le même Taux de Distribution
de Catégorie B2 tel que de temps à autre applicable aux Actions de Catégorie B2 et (3) seront d'un rang au moins
équivalent à celui de la Garantie Subordonnée de Catégorie B2;

«Jour Ouvrable» signifie un jour durant lequel les banques commerciales et les marchés d'échange étrangers effectuent

des paiements et sont ouverts pour réaliser des affaires générales (y inclus des échanges étrangers et des dépôts de
monnaie étrangère) à Luxembourg, Dublin, Londres et un TARGET Jour Ouvrable;

«Jour Ouvrable TARGET» signifie un jour où TARGET opère;
«Loi» signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 22 mars 2004 sur la

titrisation telles que modifiées et / ou amendées de temps à autres;

«Loi Irlandaise Relative aux Sociétés de Crédit Immobilier» signifie la loi irlandaise relative aux sociétés de crédit

immobilier de 1989 telle que modifiée;

«Marge de Catégorie B1» signifie 2.45%;
«Matériellement Aussi Favorable» signifie, lorsque utilisé en rapport avec une substitution proposée d'Instruments

Financiers de Qualification de Niveau 1 de Catégorie B2 ou des Instruments Financiers Substituées de Catégorie B2, des
instruments financiers ayant les conditions, et émis de manière à offrir aux Actionnaires de Catégorie B2, à tout égard,
les mêmes conditions de prix et aspects commerciaux substantiels ainsi que bénéfices tels que attachés aux Actions de
Catégorie B2 et à la Garantie Subordonnée de Catégorie B2 pris ensemble, (tel que raisonnablement déterminé par EBS
et sous réserve qu'une certification à un tel effet signé par deux administrateurs d'EBS et un avis émis par une Banque
d'Investissement Indépendante aura été délivré à EBS préalablement à l'émission des instruments financiers en question).
A cette fin, les instruments financiers qui ne sont pas côtés sur une bourse reconnue et/ou lesquels, sauf les Instruments
Financiers Substituées de Catégorie B2, lors d'un transfert, sont sujets à une imposition d'un montant supérieur que le
montant de minimis levé par l'Irlande et le Luxembourg auquel les Actionnaires de Catégorie B2 n'ont pas été soumis (et
pour lesquels les Actionnaires de Catégorie B2 n'ont pas obtenus une indemnisation adéquate de ou de la part de EBS)
ne seront pas considérés comme étant «Matériellement Aussi Favorable» que les Actions de Catégorie B2 et la Garantie
Subordonnée de Catégorie B2 pris ensemble;

«Montants Additionnels des Actions de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée dans l'article 7.;
«Montants Additionnels des Actions de Catégorie B2» a la signification qui lui est donnée dans l'article 7.;
«Montants Additionnels du Garant de Catégorie B1» signifie les montants additionnels dus par EBS en vertu de la

Garantie Subordonnée de Catégorie B1;

«Montants Additionnels du Garant de Catégorie B2» a la signification qui lui est donné dans la Garantie Subordonnée

de Catégorie B2;

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«Montant de la Prime d'Émission des Actions de Catégorie B1» signifie la prime payée par chaque Actionnaire de

Catégorie B1 pour chaque Action de Catégorie B1;

«Montant de la Prime d'Émission des Actions de Catégorie B2» signifie la prime payée par chaque Actionnaire de

Catégorie B2 pour chaque Action de Catégorie B1;

«Montant des Distributions Fixes de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«Montant des Distributions de Catégorie B2» a la signification qui lui est donné à l'article 7;
«Montants des Distributions Variables de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«Montant Principal des Actions de Catégorie B1» signifie eu égard à chaque Action de Catégorie B1 le montant total

de la valeur nominale de l'Action de Catégorie B1 plus le montant de la Prime d'Émission de l'Action de Catégorie B1;

«Montant Principal des Actions de Catégorie B2» signifie eu égard à chaque Action de Catégorie B2 le montant total

de la valeur nominale de l'Action de Catégorie B2 plus le montant de la Prime d'Émission de l'Action de Catégorie B2;

«Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie B1» signifie eu égard à toute Date de Paiement des Distributions de

Catégorie B1 ou terme équivalent en relation avec tout Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B1, une
année civile à partir de et y incluse la première des deux dates suivantes: (i) la date à laquelle une Distribution de Catégorie
B1 entière n'est pas payée sur les Actions de Catégorie B1, ou (ii) la date à laquelle un dividende ou une distribution
entière sur un Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B1 n'est pas payé;

«Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie B2» signifie eu égard à toute Date de Paiement des Distributions de

Catégorie B2 ou terme équivalent en relation avec tout Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B2, une
année civile à partir de et y incluse la première des deux dates suivantes: (i) la date à laquelle une Distribution de Catégorie
B2 entière n'est pas payée sur les Actions de Catégorie B2, ou (ii) la date à laquelle un dividende ou une distribution
entière sur un Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B2 n'est pas payé;

«Période de Distribution de Catégorie B1» signifie la période commençant à la Date de Clôture de Catégorie B1 (y

inclus ladite Date de Clôture de Catégorie B1) et expirant à la première Date de Paiement des Distributions de Catégorie
B1 (à l'exclusion de ladite Date de Paiement de Distributions de Catégorie B1) et toute période subséquente commençant
à partir d'une Date de Paiement de Distribution de Catégorie B1 (y inclus ladite Date de Paiement de Distributions de
Catégorie B1) et expirant à la prochaine Date de Paiement de Distributions de Catégorie B1 (à l'exclusion de ladite Date
de Paiement de Distributions de Catégorie B1);

«Période de Distribution de Catégorie B2» signifie la période commençant le 3 juillet 2007 (y inclus ladite Date de

Clôture de Catégorie B2) et expirant à la première Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 (à l'exclusion
de ladite Date de Paiement de Distributions de Catégorie B2) et toute période subséquente commençant à partir d'une
Date de Paiement de Distribution de Catégorie B2 (y inclus ladite Date de Paiement de Distributions de Catégorie B2)
et expirant à la prochaine Date de Paiement de Distributions de Catégorie B2 (à l'exclusion de ladite Date de Paiement
de Distributions de Catégorie B2);

«Période de Distribution à Taux Fixe» a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«PIBS de Catégorie B1» signifie les EUR 125.000.000,- Actions Convertibles Différées Portant Intérêt émises par EBS

ayant une valeur de EUR 1.000,- chacune et, à moins que le contexte en exige autrement, inclut tout autre instrument
financier portant un intérêt permanent émis conformément à la clause 10 des termes des PIBS et formant une série unique
avec les PIBS de Catégorie B1 et tout Actif de Remplacement qui seront postérieurement détenus par la Société;

«PIBS de Catégorie B2» signifie les EUR 125.000.000,- Actions Convertibles Différées Portant Intérêt Variables à Taux

Variable émises par EBS ayant une valeur de EUR 1.000,- chacune émises aux environs du 4 juillet 2007 et, à moins que
le contexte en exige autrement, inclut tout autre instrument financier portant un intérêt permanent émis par EBS et
formant une série unique avec les PIBS de Catégorie B2 et tout Actif de Remplacement qui seront postérieurement
détenus par la Société;

«Première Date de Levée de l'Option» signifie 29 juillet 2010;
«Première Date de Repositionnement» signifie 29 juillet 2015;
«Président» a la signification qui lui est donnée à l'article 19;
«Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B1» signifie, eu égard à chacune des Actions de Catégorie B1, la Distribution

de Liquidation Préférentielle de Catégorie B1 plus (a) toute Distribution de Catégorie B1 due et courue mais non payée,
calculée à partir de (et incluant) la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B1 immédiatement précédente (ou
à défaut d'une telle Date de Paiement de Distribution de Catégorie B1 à partir de la Date de Clôture de Catégorie B1)
jusqu'à (mais et à l'exclusion de) la date de paiement dans chaque cas en numéraire seulement;

«Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2» signifie, eu égard à chacune des Actions de Catégorie B2, la Distribution

de Liquidation Préférentielle de Catégorie B2 plus (a) toute Distribution de Catégorie B2 due et courue mais non payée,
calculée à partir de (et incluant) la Date de Paiement des Distributions de Catégorie B2 immédiatement précédente (ou
à défaut d'une telle Date de Paiement de Distribution de Catégorie B2 à partir de la Date de Clôture de Catégorie B2)
jusqu'à (mais et à l'exclusion de) la date de paiement du Prix de Rachat Optionnel de Catégorie B2 et (b) tout Montant
Additionnel des Actions de Catégorie B2 à payer, dans chaque cas en numéraire seulement;

«Proportion Appropriée» signifie:

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(a) eu égard à tout paiement partiel d'une Distribution sur une Action de Catégorie B1 ou Action de Catégorie B2,

une fraction dont le numérateur est un montant défini à la discrétion absolue de EBS n'étant pas supérieur aux Réserves
Distribuables Ajustées tel que déterminé à la date des comptes audités disponibles les plus récents pour l'année financière
de EBS précédente le premier jour de la Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie B1 ou Période d'Arrêt des Divi-
dendes de Catégorie B2 concernée et le dénominateur est la somme de (i) le montant fixé à l'origine devant être payé
sur les Actions de Catégorie B1 ou les Actions de Catégorie B2 pendant la Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie
B1 ou la Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie B2 pour autant que cela soit applicable, sur la base du postulat que
le taux EURIBOR restera inchangé durant une telle période et (ii) le montant total des distributions ou dividendes prévus
à l'origine (en ignorant pour les besoins d'un tel calcul les mouvements possibles dans les taux d'intérêt ou toute référence
fluctuante utilisée dans le calcul d'une telle distribution ou d'un tel dividende) devant être payés par les titulaires d'Ins-
truments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 ou d'Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B2
durant la Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie B1 ou la Période d'Arrêt des Dividendes de Catégorie B2 converti
en Euro lorsque cela est nécessaire; et

(b) eu égard à tout paiement partiel de toute Distribution de Liquidation de Catégorie B1 sur une Action de Catégorie

B1 ou toute Distribution de Liquidation de Catégorie B2 sur une Action de Catégorie B2, le montant total disponible
pour un tel paiement et pour réaliser tout paiement correspondant d'une Distribution de Liquidation sur tout Instrument
Financier de Rang Identique de Catégorie B1 ou tout Instrument Financier de Rang Identique de Catégorie B2 divisées
par la somme de (i) la totalité des Distributions de Liquidation de Catégorie B1 avant toute réduction ou abattement eu
égard aux Actions de Catégorie B1 ou la totalité des Distributions de Liquidation de Catégorie B2 avant toute réduction
ou abattement eu égard aux Actions de Catégorie B2 et (ii) le montant de la totalité de la Distribution de Liquidation
avant toute réduction ou abattement eu égard aux Instruments Financiers de Rang Identique de Catégorie B1 ou des
Instruments Financiers de Rang Identiques de Catégorie B2 convertis e lorsque cela est nécessaire dans la même devise
que celle dans laquelle les paiements de liquidation seront effectués aux Créanciers de EBS;

«Registre» a la signification qui lui est donné à l'article 6;
«Réglementation Relative à l'Adéquation des Fonds Propres» signifie la Notification de la BANQUE CENTRALE D'IR-

LANDE relative à l'introduction des Directives Européennes «Fonds Propres et Ratios de Solvabilité» pour les institutions
de crédit constituées en Irlande, émise le 30 juin 2002 ensemble avec toute autre notice ou réglementation qui modifie,
complète ou remplace cette notification ou autrement détaille la façon dont les instruments émis par les institutions de
crédit irlandaises peuvent constituer du Capital de Niveau 1 (tel que défini ci-après);

«Réserve Légale» a la signification qui lui est donnée à l'article 34;
«Réserves Distribuables Ajustées « signifie, à tout moment, le montant total des gains reportés accumulés et toutes

autres réserves et surplus du Groupe et décrit comme tel dans les derniers états financiers audités du Groupe;

«Secrétaire» a la signification qui lui est donnée à l'article 19;
«Société» signifie EBS CAPITAL No. 1 S.A.;
«Statuts» signifie les statuts de la Société tels que modifiés et / ou amendés de temps en temps;
«Substitution des Actions de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«Substitution des Actions de Catégorie B2» a la signification qui lui est donnée à l'article 9;
«TARGET» signifie Trans-European Real Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System;
«Taux de Distribution de Catégorie B1» signifie le Taux Fixe de Distribution de Catégorie B1 et / ou le Taux Variable

de Distribution de Catégorie B1 selon le cas;

«Taux de Distribution de Catégorie B2» a la signification qui lui est donné à l'article 7;
«Taux de Distribution Variable de Catégorie B1« a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«Taux Fixe de Distribution de Catégorie B1» a la signification qui lui est donnée à l'article 7;
«Teneur du Registre de Catégorie B1» signifie JP MORGAN CHASE, N.A., London Branch ou tout autre entité nom-

mée par la Société, de temps à autres, en tant que teneur du Registre des Actions de Catégorie B1;

«Teneur du Registre de Catégorie B2» signifie BNP PARIBAS, Securities Services, Luxembourg Branch, agissant par

l'intermédiaire de ses bureaux à 33, rue Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg, ou tout autre entité nom-
mée par la Société, de temps à autres, en tant que teneur du Registre des Actions de Catégorie B2;

«Un Cas d'Insuffisance du Capital de Catégorie B1» signifie:
(a) que les ratios capital totaux du Groupe, en application de la Réglementation Relative à l'Adéquation des Fonds

Propres sont tombés en dessous des ratios minima applicables tels que requis par ladite réglementation pour les sociétés
de crédit immobilier irlandaises; ou

(b) que les Actionnaires ont déterminé que le paiement de la prochaine Distribution de Catégorie B1 sur les Actions

de Catégorie B1 entraînerait la survenance de l'événement mentionné sous (a) ci-dessus ou ont déterminé que l'événe-
ment mentionné sous (a) ci-dessus surviendrait d'une autre façon dans un futur proche;

«Un Cas d'Insuffisance du Capital de Catégorie B2» signifie:

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(a) que les ratios capital totaux du Groupe, en application de la Réglementation Relative à l'Adéquation des Fonds

Propres sont tombés en dessous des ratios minima applicables tels que requis par ladite réglementation pour les sociétés
de crédit immobilier irlandaises; ou

(b) que les Actionnaires ont déterminé que le paiement de la prochaine Distribution de Catégorie B2 sur les Actions

de Catégorie B2 entraînerait la survenance de l'événement mentionné sous (a) ci-dessus ou ont déterminé que l'événe-
ment mentionné sous (a) ci-dessus surviendrait d'une autre façon dans un futur proche;

«Valeur Nominale des Actions de Catégorie B1» signifie en relation avec chaque Action de Catégorie B1, EUR 1,25.
«Valeur Nominale des Actions de Catégorie B2» signifie en relation avec chaque Action de Catégorie B2, EUR 1,25.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, P. A. Lechantre, T. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2007, Relation: EAC/2007/7115. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007082877/239/1528.
(070084817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

La Languette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 129.295.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur René Pleimling, retraité, né à Dommeldange, le 18 janvier 1948, (matricule 1948 01 18 238), demeurant

à L-9390 Reisdorf, rue de la Sûre, Chalet Jean.

2.- Madame Jeanne Pleimling, épouse Bové, née à Huncherange, le 8 novembre 1949, (matricule 1949 11 08 161),

demeurant à L-5730 Aspelt, 8, rue de Mondorf.

3.- La société à responsabilité limitée GEOPLAN II S.à r.l., avec siège social à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.566,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à L-7333 Steinsel, 71, rue

des Prés.

4.- La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI S.à r.l., avec siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.804,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Marc Giorgetti, entrepreneur de construction, demeurant à L-7423

Donderlange, 2, route de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Claude Konrath, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA LANGUETTE S.à r.l.

79852

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est limitée au 31 décembre 2012.
Elle peut être prorogée par une décision unanime des gérants.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), représenté par cinquante-quatre mille

(54.000) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

79853

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur René Pleimling, préqualifié, vingt-six mille six cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . 26.667
2.- Madame Jeanne Pleimling, épouse Bové, préqualifiée, vingt-six mille six cent soixante-sept parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.667

3.- La société à responsabilité limitée GEOPLAN II S.à r.l., prédésignée, trois cent trente-trois parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

4.- La société à responsabilité limitée FELIX GIORGETTI S.à r.l., prédésignée, trois cent trente-trois parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Total: six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.000

- Les cinquante-trois mille trois cent trente-quatre (53.334) parts sociales souscrites par Monsieur René Pleimling et

Madame Jeanne Pleimling, préqualifiés, ont été libérées moyennant apport des biens immobiliers suivants:

<i>Désignation

Tous leurs parts et droit, savoir deux tiers (2/3) indivis d'une parcelle de terrain sise à Steinsel, inscrite au cadastre de

la commune et section B de Steinsel, sous le numéro 415/3147, lieu-dit: «rue des Prés», actuellement comme pré, con-
tenant 4 ares et 66 centiares.

<i>Titre de propriété

Le prédit bien immobilier est échu à parts égales à Monsieur René Pleimling et Madame Jeanne Pleimling, préqualifiés,

en leur qualité d'enfants et héritiers légaux dans les successions de feu leurs parents, à savoir Monsieur Nicolas Pleimling,
décédé intestat à Luxembourg, le 8 décembre 1988, et Madame Juliette Theis, décédée intestat à Roodt-sur-Syre, le 9
mars 2006.

- Les six cent soixante-six (666) parts sociales souscrites par Messieurs Claude Konrath et Marc Giorgetti, préqualifiés,

ont été libérées moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de six cent soixante-six (666,- EUR) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7333 Steinsel, 71, rue des Prés.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Konrath, promoteur, né à Luxembourg, le 14 août 1957, demeurant à L-7333 Steinsel, 71, rue des

Prés, gérant technique, et

- Monsieur Marc Giorgetti, entrepreneur de constructions, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant à L-7423

Dondelange, 2, route de Luxembourg, gérant administratif.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

79854

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pleimling, J. Pleimling, C. Konrath, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2007. Relation GRE/2007/2750. — Reçu 540 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007080265/231/146.
(070088119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Alfa Agenzie International Trade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 73.679.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077795/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08161. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

NewWorld Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 1A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.220.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077796/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08159. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Caam Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Crédit Agricole Funds).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 68.806.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077813/242/13.
(070084479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79855

Fro Solar Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 149A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Reckinger
<i>Gérant

Référence de publication: 2007077993/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00256. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070085551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

IGEFI (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2361 Luxembourg, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 52.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077815/242/12.
(070084758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Loyalty Partner Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.640.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077817/242/12.
(070084757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Transmolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 2, rue Kuelscheier.

R.C.S. Luxembourg B 116.491.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
I. Colamonico
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007077911/231/14.
(070084897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79856

Reichmann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3481 Dudelange, 62, rue Gare - Usines.

R.C.S. Luxembourg B 64.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007077917/231/14.
(070084910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

EURO-RE Invest 1 &amp; CO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 110.027.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007077918/231/14.
(070084915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Night Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 93.083.

L'an deux mille sept, le quinze juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIGHT NETWORKS S.A.,

avec siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 14 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 624 du 10 juin 2003, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 93.083.

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael Artur Da Silva Carneiro, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement,

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage. Les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social de Bertrange à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée et modification subséquente

de l'article 2 des statuts.

79857

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, à

L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article deux des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Alzingen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, M. Da Silva, A.-L. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13348. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007078053/227/46.
(070085675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Vitis Life S.A., Société Anonyme,

(anc. VITIS Life Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 49.922.

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.922, constituée suivant acte notarié en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 187 du 25 avril 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 1 

er

 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 638 du 14

août 2001.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur René Van Den Bosch, directeur de société,

résidant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, résidant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Limbourg, responsable juridique, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A. en VITO LIFE S.A.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

79858

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en VITIS LIFE S.A. et par conséquent l'article

premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de VITIS LIFE S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, ait et passé à Luxembourg en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Van Den Bosch, B. Bartolovic, N. Limbourg, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, LAC/2007/7560. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007078115/7241/52.

(070085844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Hospitec, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Luxembourg, 16, rue Letellier.

R.C.S. Luxembourg B 31.001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Référence de publication: 2007078577/7878/10.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01366. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Camola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 124.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 20 avril 2007

L'Assemblée Générale accepte la démission du poste d'administrateur de Madame Leila El Moussaïd.

L'Assemblée Générale décide de révoquer Madame Françoise Mathy comme commissaire aux comptes.

La LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l. ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe, inscrite

au RCSL B 49280 au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 années. Le mandat viendra à échéance à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2012.

Madame Françoise Mathy née le 8 février 1967 à Ougree (B) et demeurant à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Reuter au

poste d'administrateur pour une durée de 6 années. Le mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'an 2012.

L'Assemblée Générale décide de nommer administrateur Monsieur Antonio Manuel Coelho Lopes né le 7 mars 1963

à Sao Sebastiao Da Pedreira et demeurant à L-3850 Schifflange, 29, avenue de la Libération.

Signature.

Référence de publication: 2007080007/680/21.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79859

Société Financière de Placements, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 1.279.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2007 à 16 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

- L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., pour

une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT S.A.R.L., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>SOCIÉTÉ FINANCIÈRE DE PLACEMENTS
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007080004/1172/21.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Financière du Benelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 26.813.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à l'échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateurs de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Joseph Winandy et de la société GILDA PARTICIPATIONS S.A.

L'Assemblée  Générale  Ordinaire décide à l'unanimité  de  renouveler le  mandat  de Commissaire  aux  Comptes  de

Monsieur Noël Didier.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007080000/1172/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Rochelux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 9 mai 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance lors de la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'administrateur, pour une durée de un an:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à L-8356 Garnich
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant rue de Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette
- Monsieur Joseph Winandy, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de l'Horizon, 92, à L-5960 Itzig
- L'assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste de commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE HRT,

Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour une durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

79860

Extrait sincère et conforme
<i>ROCHELUX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079996/1172/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03180. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Immobilière Parc Everlange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 2A, Beim Dreieck.

R.C.S. Luxembourg B 100.275.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE PARC EVER-

LANGE S.A. (numéro d'identité 2004 22 06 505), avec siège social à L-9147 Erpeldange/Ettelbruck, 2A, Beim Dreieck,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 100.275, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29
mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 596 du 10 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Heynen, indépendant, demeurant à Hondelange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joseph Elsen, indépendant, demeurant à Steinfort.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Que la société a un capital social de trente-trois mille euros (€ 33.000,-) représenté par trois cent trente (330)

actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent trente (330) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-Marie Heynen, indépendant, né à Arlon (Belgique),

le 14 mars 1954, demeurant à B-6780 Hondelange, rue des Rochers, 103.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à

r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 26.096, comme
commissaire-vérificateur.

79861

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800,-), sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. Heynen, J.-M. Weber, J. Elsen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 2007. Relation: CAP/2007/1307. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007080163/236/65.
(070088157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Electro-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 24.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le lundi 4 juin 2007

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de M. Michel Cournier de son mandat d'Administrateur, avec effet à ce jour....

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs de 6 à 5.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société, à la place de DELOITTE S.A.:

ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exer-

cice social 2007.

<i>Pour la société
F. Frere
<i>Dirigeant Agréé

Référence de publication: 2007080016/682/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Académie de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.686.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 janvier 2007

L'Assemblée Générale accepte la démission du poste de gérant technique de Mademoiselle Esméralda Biava.
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Lisette Melis, née le 10 novembre 1963 à Behren les Forbach et

demeurant à D-66706 Nennig 3, Bergerweg au poste de gérante technique pour une durée indéterminée.

79862

L'Assemblée Générale nomme au poste de gérant administratif Monsieur Lamparski Joseph né le 25 août 1941 à

Schwanenthal et demeurant à L-1913 Luxembourg, 21, rue Léandre Lacroix.

Signature.

Référence de publication: 2007080008/680/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Flyink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.667.

L'adresse de l'administrateur Madame Marie Vanden Eynde est à changer comme suit: 117A, route de Mersch, L-7432

Gosseldange.

L'adresse du commissaire aux comptes Monsieur Laurent Liemance est à changer comme suit:
11, Vitsenblok, B-3080 Duisburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007080006/680/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

DKTrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 48.358.

<i>Conseil d'Administration - Résolutions circulaires

Exposé: La société COSAFIN S.A., administrateur, a présenté sa démission

<i>Résolution

Les membres restants décident de coopter comme administrateur FIDUPAR, société anonyme de droit luxembour-

geois, représentée par Monsieur Noël Didier. 10, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le 15 avril 2007.

C. Papadimitriou / J. Quintus.

Référence de publication: 2007080002/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03175. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Harwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.785.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 4 mai 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079999/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79863

Luxembourg Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.479.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le vendredi 8 juin 2007 à 10.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs:
Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et de la société COSAFIN SA
pour une période qui viendra à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31

décembre 2007.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
Monsieur Noël Didier
dont le mandat viendra également à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes

au 31 décembre 2007.

Copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079993/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

R.P.S. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.521.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique en date du 30 mars 2007

Le terme de trois ans du mandat du Commissaire étant échu, l'Associé Unique nomme le Commissaire sortant, à

savoir:

- FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., établie à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau
pour une période de trois ans.
Son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>R.P.S. HOLDING S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007079990/815/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

ABX Luxembourg Holdings 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.860.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 7 mai 2007

Les actionnaires d'ABX LUXEMBOURG HOLDINGS 1 SA (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Stuart Mc Minnies en tant qu'Administrateur de catégorie B, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Administrateur de catégorie B de la société avec effet immédiat.

79864

Luxembourg, le 11 juin 2007.

T. van Ingen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007080017/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Fienna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 83.820.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2007 nous vous prions d'apporter le changement suivant au

registre de commerce:

1 ) La démission de Monsieur Taddëus Henri Maria Van Laak, demeurant à NL-3311 CD Dordrescht, Hooikade 10

est accepté de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué.

2) En remplacement est nommé administrateur et administrateur délégué avec signature individuelle à partir de cette

date; Monsieur Gérard Eduard Pierre O'Herne, consultant, né le 6 juillet 1969, demeurant à L-8057 Bertrange, 9, rue du
Chemin de Fer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079988/637/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Golfstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 25 mai 2007 à 14.00 heures à Luxembourg

- L'Assemblée donne à l'unanimité quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leurs mandats pour

l'exercice écoulé.

- Le mandat des Administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'Assemblée Générale décide, à

l'unanimité, de nommer pour une durée de un an le mandat des Administrateurs de:

- Monsieur Koen Lozie, demeurant rue des Sacrifiés, 18, L-8356 Garnich,
- Monsieur Jean Quintus, demeurant rue de Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette
- La société COSAFIN SA, société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet,

et le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIDUCIAIRE HRT, Luxembourg, 23, Val Fleuri L1526 Lu-

xembourg.

Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079995/1172/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79865

Harwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 3 mai 2007 à 16.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer au poste d'administrateur pour une durée de 1 an:
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant rue des Sacrifiés, 18 à L-8356 Garnich
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant rue de Fischbach, 11 à L-7391 Blaschette
- La société COSAFIN SA, société anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, représentée par

Monsieur Jacques Bordet

- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de nommer la société Fiduciaire HRT, 23, Val Fleuri L1526 Luxembourg, pour une

durée d'un an au poste de commissaire aux comptes.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2007.

Extrait sincère et conforme
<i>HARWOOD S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079994/1172/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02779. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Fase Fintek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 67.903.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 mai 2007

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire étant échu, l'Assemblée nomme les Ad-

ministrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Riccardo Conte, Administrateur de sociétés, demeurant à I-Bologne, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur
- M. Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

- M. Michele Quinto, Expert comptable, demeurant à I-20123 Milano
pour une période de trois ans.
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>FASE FINTEK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007079991/815/25.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79866

Institution de Participation Industrielle, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 48.206.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 juin 2007 que:
1. d'accepter la démission de Mademoiselle Nadège Brossard, comme gérant de la société, à compter du 20 juin 2007.
2. Monsieur Klaus Beeskow, né le 14 août 1946 à Schwerin (Allemagne), demeurant professionnellement au 15-17,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et Monsieur Antoine Awad, né le 15 avril 1964 à Bkassine (Liban), demeu-
rant professionnellement au «Le Victoria Palace», bloc G 2e étage, 13, bd Princesse Charlotte, Monte-Carlo, MC-98000
Monaco, sont nommés comme nouveaux gérants de la société, à compter du 20 juin 2007.

3. La gérance se compose de:
- Klaus Beeskow
- Antoine Awad
4. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour INSTITUTION DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007079989/759/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Hi-Q Labs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.298.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Steil, médecin dentiste, né à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1958, demeurant à L-1510 Luxem-

bourg, 88, avenue de la Faïencerie

2.- Madame Odile Hutereau, médecin dentiste, née à Ixelles, (Belgique), le 16 février 1964, demeurant à L-8251 Mamer,

1, route de Mersch, représentée par Monsieur Michel Steil, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui
délivrée à Mamer, le 20 juin 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HI-Q LABS.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire dentaire avec achat et vente d'articles de la branche.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

79867

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

79868

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Michel Steil, médecin dentiste, demeurant à L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Odile Hutereau, médecin dentiste, demeurant à L-8251 Mamer, 1, route de Mersch, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Michel Steil, médecin dentiste, né à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1958, demeurant

à L-1510 Luxembourg, 88, avenue de la Faïencerie, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Steil, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2007. Relation GRE/2007/2807. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007080264/231/118.
(070088123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Archibiades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.485.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés qui s'est tenue le 14 juin 2007

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de ARCHIBIADES S.à R.L. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Doeke van der Molen en tant que gérant le la Société
- de nommer Monsieur Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam, avec adresse professionnelle 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg en tant que gérant en remplacement du gérant démissionnaire et ce, pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

P. Lefering
<i>Gérant

Référence de publication: 2007080020/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79869

Mega Brands International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 876.450,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.516.

<i>Extrait du procès verbal des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 12 juin 2007

L'associé unique a décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Monsieur Alain Tanguay en tant que gérant

de la Société.

L'associé unique a décidé d'élire, avec effet immédiat, Monsieur Bertrand Jolicoeur, demeurant au 3600 Ridgewood

Avenue, #502, Montréal, Québec, Canada, en tant que nouveau gérant de la Société pour un mandat de durée déterminée
prenant fin à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEGA BRANDS INTERNATIONAL
Signature

Référence de publication: 2007080012/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Global Equities and Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.580.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 19 juin 2007 à 10.30 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et de la société

COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques Bordet, Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079976/1172/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Global Equities and Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.580.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 19 juin 2007

<i>Résolution

A l'unanimité, le Conseil d'Administration décide de nommer M. Jean Quintus, Président du Conseil d'Administration

de la Société.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079975/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

79870

LBC Luxembourg Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.501.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 11 mai 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Gérant de LBC LUXEMBOURG SARL et du Conseil de Surveillance

composé de M. Thomas Kichler, M. William H. Wangerin, M. Tobias Reich et M. Jean Quintus pour une terme venant à
échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

LBC LUXEMBOURG S.A.R.L.
W.H. Wangerin / J. Quintus

Référence de publication: 2007079974/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00973. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Aviely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire qui s'est tenue le 12 juin 2007 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'administrateur de COSAFIN S.A. représentée par Jacques

Bordet, Jean Quintus et nomme comme administrateur:

M. Joseph Winandy, 92, rue de l'horizon. L-5960 Itzig
Leurs mandats d'Administrateur viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels clôturés au 31 décembre de 2007.

L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de VO CONSULTING
- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079980/1172/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00915. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

L'Art du Bain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6579 Rosport, 3, rue des Sources.

R.C.S. Luxembourg B 116.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Weber / A. Fernandes
<i>Associé / Associé

Référence de publication: 2007078187/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00259. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070085539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79871

L.S. Sports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Henri Muller.

R.C.S. Luxembourg B 99.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L. Schaus
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007078190/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00260. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070085533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Promo Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8262 Mamer, 22, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 115.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le gérante

Référence de publication: 2007078183/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00257. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070085548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Maison Wies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 40A, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 91.534.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Binsfeld
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007078182/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00255. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070085553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Feel Green S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7416 Brouch, 16, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 104.436.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Schmit / A. Goebels
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007078205/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2007, réf. DSO-CF00089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070085556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ABX Luxembourg Holdings 1 S.A.

Académie de Beauté S.à r.l.

Alfa Agenzie International Trade

Archibiades S.à r.l.

Aviely S.A.

Caam Funds

Camola S.A.

Crédit Agricole Funds

DKTrans S.A.

EBS Capital No. 1 S.A.

Electro-Re

EURO-RE Invest 1 &amp; CO

Fase Fintek S.A.

Feel Green S.à r.l.

Fienna S.A.

Financière du Benelux S.A.

Flyink S.A.

Fro Solar Concept S.à r.l.

Global Equities and Real Estate S.A.

Global Equities and Real Estate S.A.

Golfstar S.A.

Harwood S.A.

Harwood S.A.

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Hospitec

IGEFI (Luxembourg) S.A.

Immobilière Parc Everlange S.A.

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La Languette S.à r.l.

L'Art du Bain S.à r.l.

LBC Luxembourg Holding

Loyalty Partner Holdings S.A.

L.S. Sports S.àr.l.

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NewWorld Luxembourg S.A.

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Promo Consult S.àr.l.

Reichmann S.A.

Rochelux S.A.

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Transmolux S.à r.l.

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Vitis Life S.A.