MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1662

7 août 2007

SOMMAIRE

Adviser I Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79738

Adviser II Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79742

Ahlers International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79743

Alpha I VC Sicar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79752

Aqua Valley Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79767

Auburn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79771

Berringer Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79743

Burdes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79731

Bureau d'études et d'architectures ABC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79733

Central Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

79744

Chronotron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79770

Claystone Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79743

Compagnie Financière Saint Paul S.A.  . . .

79742

Cornelia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79730

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79730

D8 Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79753

DIOT Risk Management (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79752

Fire Systems Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79753

Frohboesestrasse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79770

Interjam Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79745

Iramar s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79759

La Mutuelle du Mans Assurances I.A.R.D.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79744

La Parisienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79735

Luximmobilfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79738

Maisons Ariane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79731

Metallah Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . .

79744

Milium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79733

Milium Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79735

MMA IARD Assurances Mutuelles  . . . . . . .

79744

MULLER Charles S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79770

Oxford Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79771

Pentair International Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

79730

Rank Holdings I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79731

R.E.I.T. I AB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79761

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79745

The Swatch Group Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79744

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79745

W D Fin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79765

Westinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79752

79729

Cornelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 114.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077220/242/12.
(070084217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pentair International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.053.200,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077221/242/13.
(070084219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.113.

Il résulte de deux cessions du 16 mai 2007 que
- la société CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, a transféré la propriété de 11.862 (onze mille huit cent soixante-deux) parts sociales de la société à respon-
sabilité limitée CRESCO CAPITAL GERMAN SMALL PROP 4 S.à r.l. à la société LA GRANDE TOUR S.à r.l., ayant son
siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste;

- la société CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l. ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,  a  transféré  la  propriété  de  638  (six  cent  trente-huit)  parts  sociales  de  la  société  à  responsabilité  limitée
CRESCO CAPITAL GERMAN SMALL PROP 4 S.à r.l. à la société WEISSERITZ IMMOBILIEN GmbH &amp; Co. KG, ayant
son siège social à D-60325 Frankfurt am Main, Landstrasse 46.

Le capital social est dorénavant réparti comme suit:

Parts

sociales

- LA GRANDE TOUR S.à r.l., L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.862

- WEISSERITZ IMMOBILIEN GmbH &amp; Co. KG, D-60325 Frankfurt am Main, Landstrasse 46 . . . . . . . . . .

638

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Luxembourg, le 18 mai 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>CRESCO CAPITAL GERMAN SMALL PROP 4 S.à r.l.
A. Heinz
<i>Gérant

Référence de publication: 2007077948/6341/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79730

Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 114.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077222/242/13.
(070084221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Rank Holdings I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 128.592.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077223/242/12.
(070083935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Maisons Ariane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 68.570.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAISONS ARIANE S.A. avec

siège social à L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
68.570, n 

o

 d'identité 19992202680, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 23 février 1999, publié au Mémorial C n 

o

 337 du 12 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1999,
publié au Mémorial C n 

o

 16 du 6 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Morvan, agent immobilier, demeurant à L-4779 Pétange,

12, rue Robert Schuman,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot Alberty, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 2, rue des

Chaudronniers.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie Marguerite dite Maisy Colas, comptable, demeurant à L-1466

Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Reconduction des administrateurs pour une durée de six ans à compter rétroactivement du jour de l'expiration de

leur mandat précédent.

2) Reconduction de l'administrateur-délégué pour une durée de six ans à compter rétroactivement du jour de l'expi-

ration de son mandat précédent.

3) Acceptation de la démission d'un administrateur et décharge à lui accorder pour l'accomplissement de son mandat.
4) Nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de six ans.
5) Modification de l'article six des statuts.
6) Reconduction du commissaire aux comptes pour une durée de six ans à compter rétroactivement du jour de

l'expiration de son mandat précédent.

79731

7) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée et qu'il a donc

pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

- L'assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs suivants pour une durée de six ans à compter

rétroactivement du jour de l'expiration de leur mandat précédent:

- Madame Christine Morvan, agent immobilier, demeurant à L-4779 Pétange, 12, rue Robert Schuman.
- Monsieur Jeannot Alberty, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 2, rue des Chaudronniers.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué suivant pour une durée de six ans à compter

rétroactivement du jour de l'expiration de son mandat précédent: Madame Christine Morvan, prénommée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur Mademoiselle Susy Fischer, employée privée,

demeurant à Marner, et lui donne décharge pour l'accomplissement de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement comme administrateur pour une durée de six ans Madame Marie

Marguerite Colas, comptable, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d'Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de F administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de F administrateur-délégué.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans à compter

rétroactivement du jour de l'expiration de son mandat précédent:

- ACCURATE S.A. avec siège social à L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'assemblée ratifie tous les actes qui ont été passés par Madame Christine Morvan, prénommée, et ceci depuis le jour

de l'expiration de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Morvan, J. Alberty, M. Colas, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2007. Relation: EAC/2007/6165. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

79732

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007078041/203/83.
(070085899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Milium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077225/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08395. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Bureau d'études et d'architectures ABC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 129.118.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, Notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Bernard Ney; né le 20 novembre 1960 à Bastogne (B), domicilié à B- 6687 Bertogne, 119, ici représenté par

Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B Athus,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant représenté comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer seul:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 18 septembre 1933,
telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUREAU D'ETUDES ET D'ARCHITECTURES ABC SARL

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés

Art. 4. La société a pour objet l'exercice de l'activité d'architecte sous toutes ses formes, l'expertise judiciaire ou autre,

la création et la composition d'une oeuvre de construction, d'urbanisme ou d'aménagement du territoire, l'établissement
de plans d'une telle oeuvre, de la synthèse et de l'analyse diverses participant à la réalisation de l'oeuvre; sans préjudice
au caractère personnel de cette fonction, ni à la responsabilité personnelle attachée à celle-ci. La société s'interdit toute
participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance professionnelle de l'activité
libérale d'architecte et s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires auxquelles est soumise
l'activité.

La société peut encore effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes physiques, morales, privées, aux associés ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un
intérêt direct ou indirect.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt quatre euros (124,- €).

Les parts sociales ont été souscrites par l'unique associé Monsieur Bernard Ney, préqualifïé.

79733

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (12.400,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession ne peut se faire à des tiers sans le con-

sentement de tous les associés représentant au moins les trois-quart du capital social. La cession de parts sociales doit
être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

à la majorité. Les associés pourront à tout moment décider la révocation du gérant ou des gérants pour causes légitimes
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant un délai
de préavis de deux mois.

Les gérants ont individuellement, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans

toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Le ou les gérants ont le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant. La société

se trouve engagée par la signature et/ou la co-signature obligatoire du ou des gérants.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille sept.

Art. 12. Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associés peut

se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des associés se

réunit de plein droit au siège social de la société le deuxième mardi du mois de mai et pour la première fois en 2008.

Art. 15. Il sera dressé en fin d'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Les produits de la société déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements
et provisions constituent le bénéfice net. Sur ce bénéfice net sera prélevé 5% pour la constitution du fond de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social. Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui
décideront de son affectation ou de sa répartition.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes à la loi du 18 septembre 1933 telle que modifiée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) La société désigne comme gérant(s) de la société:
- Monsieur Bernard Ney, ci-dessus prénommé
2) La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3) L'adresse de la société est fixée à L-4710 Pétange rue d'Athus, 38

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état, demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Heyden, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 15 mai 2007, Relation: EAC/2007/5034. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

79734

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007077585/207/94.
(070084742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Milium Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.610.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077226/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08392. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

La Parisienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4556 Differdange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 16.489.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LA PARISIENNE S.A., société anonyme

dont le siège social est situé au 17, rue du Chemin de Fer, L-4556 Differdange (LA PARISIENNE S.A.), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 16.489, constituée suivant acte notarié en date
du 12 janvier 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 8 mai 1979 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu lors de la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du
25 octobre 2006, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2422, du 28 décembre
2006.

La séance a été ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Nowacki, chef comptable, demeurant professionnel-

lement Zone Industrielle Rothoicht, L-6901 Roodt/Syre.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Joëlle Peusch, directeur administratif et financier, demeurant pro-

fessionnellement Zone Industrielle Rothoicht, L-6901 Roodt/Syre.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

(i) Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Analyse du rapport de gestion du Conseil d'Administration établi en date du 15 mars 2007 et du rapport de contrôle

du commissaire établi en date du 30 mars 2007 relatifs à la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2006;

2 Approbation des comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 2006;
3 Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet de fusion par absorption de la société LA
PARISIENNE S.A. par la société PANORD S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé à
L-6901 Roodt/Syre, Zone industrielle Rothoicht; (la «Société» ou PANORD S.A.), inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 89.554, constituée suivant acte notarié en date 22 décembre 1984,
publié au Mémorial C numéro 21 du 26 janvier 1985 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié
en date du 25 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2296 du 8 décembre 2006.

4 Décision de fusionner les sociétés LA PARISIENNE S.A. et PANORD S.A. par absorption de LA PARISIENNE S.A.

par PANORD S.A., étant entendu que (i) toutes les actions de LA PARISIENNE S.A. seront annulées suite au transfert
de tous les actifs et passifs de LA PARISIENNE S.A. rien excepté, ni réservé, à PANORD S.A. au jour de la réalisation de
cette fusion entraînant la dissolution automatique de LA PARISIENNE S.A., laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2007 et d'un point de vue

79735

juridique au 1 

er

 mai 2007 et (iii) l'apport-fusion de LA PARISIENNE S.A. sera rémunéré par deux cent trente-cinq (235)

actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées, soumises à
toutes les dispositions statutaires de PANORD S.A. et jouissant des mêmes droits que les actions existantes de PANORD
S.A., lesdites actions étant émises à la suite d'une augmentation de capital de PANORD S.A. à concurrence de vingt-neuf
mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 29.375,-) pour être attribuées à l'actionnaire unique de LA PARISIENNE S.A.,
dans la proportion d'une (1) action PANORD S.A. contre cinq virgule vingt-huit (5,28) actions LA PARISIENNE S.A. et
délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société PANORD S.A.; constatation du paiement à l'actionnaire
unique de LA PARISIENNE S.A. d'une soulte d'un montant de sept cent euros cinquante-neuf cents (EUR 700,59) et de
l'affectation d'un montant de deux cent cinquante-six mille huit cent quarante euros six cents (EUR 256.840,06) au poste
«prime de fusion» dans la comptabilité de la société absorbante.

5 Décharge aux administrateurs et au commissaire de LA PARISIENNE S.A. ainsi qu'à l'expert indépendant unique

désigné conjointement par les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion en vue d'établir un rapport sur
le projet de fusion.

6 Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision d'approbation de la fusion par les ac-

tionnaires de PANORD S.A.

7 Délégation de pouvoirs.
8 Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

(iii) Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

assemblée.

(iv) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
ainsi que de tous documents soumis à l'assemblée générale en dû temps.

(v) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de

tous les actionnaires présents ou représentés.

(vi) Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l'article 267 de la Loi, à savoir:

- le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 26 mars 2007 et publié

au Mémorial C, numéro 489 du 30 mars 2007;

- les rapports de fusion des conseils d'administration des deux sociétés qui fusionnent;
- le rapport d'un seul expert indépendant désigné par ordonnance du 3 avril 2007 délivrée par Madame Théa Harles-

Walch, Vice-présidente du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, à savoir Madame Annette Michels, demeurant
professionnellement au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des deux

sociétés qui fusionnent.

(vii) L'assemblée a pris connaissance des rapports de fusion établis par les conseils d'administration des sociétés PA-

NORD S.A. et LA PARISIENNE S.A., ainsi que du rapport établi le 6 avril 2007 par Madame Annette Michels, à l'intention
de l'actionnaire de la société absorbée et de PANORD S.A., dont les conclusions se lisent comme suit:

«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d'Administration de chaque société répond aux conditions de l'article

261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté
à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d'échange et les modalités de fusion ne sont pas pertinents et
raisonnables.».

Lequel rapport, a été annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport de con-

trôle du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 2006 et décide de reporter à nouveau

le bénéfice de soixante-sept mille cinq cent quatre-vingt-quatorze euros dix-sept cents (EUR 67.594,17) au 31 décembre
2006 et ce, après avoir affecté un montant de mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850,-) à la réserve légale en vue de
la rendre pleine.

79736

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver, après en avoir pris connaissance, le projet de fusion par absorption de LA PARI-

SIENNE S.A. par la société PANORD S.A., tel que déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 26 mars
2007 et publié au Mémorial C n 

o

 489, du 30 mars 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion des sociétés LA PARISIENNE S.A. et PANORD S.A. par voie d'absorption

de LA PARISIENNE S.A. par PANORD S.A., conformément aux dispositions du projet de fusion, étant entendu que (i)
toutes les actions de LA PARISIENNE S.A. seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de LA PARISIENNE
S.A. s'élevant à deux cent quatre-vingt-six mille neuf cent quinze euros soixante-cinq cents (EUR 286.915,65) rien excepté,
ni réservé, à PANORD S.A. au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de LA PARI-
SIENNE S.A., laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point
de vue comptable au 1 

er

 janvier 2007 et que les opérations effectuées par la société LA PARISIENNE S.A. à partir de

cette date sont censées être effectuées d'un point de vue comptable par la société PANORD S.A., et (iii) l'apport-fusion
de LA PARISIENNE S.A. sera rémunéré par deux cent trente-cinq (235) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) de PANORD S.A., entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de
PANORD S.A. et jouissant des mêmes droits que les actions existantes de PANORD S.A., lesdites actions étant émises
avec effet au 1 

er

 mai 2007 suite à l'augmentation du capital social de PANORD S.A. à concurrence de vingt-neuf mille

trois  cent  soixante-quinze  euros  (EUR  29.375,-).  Sous  condition  d'approbation  de  la  fusion  par  l'assemblée  générale
extraordinaire des actionnaires de PANORD S.A. à tenir ce jour, ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire
unique de LA PARISIENNE S.A., dans la proportion d'une (1) action PANORD S.A. contre cinq virgule vingt-huit (5,28)
actions LA PARISIENNE S.A. délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société PANORD S.A.

L'assemblée décide dès lors qu'en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les actions nouvellement émises seront attribuées directement à l'actionnaire unique de la société absorbée,
à savoir PANELUX S.A., ayant son siège social Zone Industrielle Rothoicht, L-6901 Roodt/Syre; qui recueillira en outre
une soulte de sept cent euros cinquante-neuf cents (EUR 700,59); un montant de deux cent cinquante-six mille huit cent
quarante euros six cents (EUR 256.840,06) étant affecté au poste «prime de fusion» dans la comptabilité de la société
absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs et au commissaire en fonction

au sein de LA PARISIENNE S.A. pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour ainsi qu'à l'expert indépendant mandaté
par les Conseils d'Administration des sociétés participant à la fusion en vue d'établir un rapport sur le projet de fusion
en conformité avec l'article 266 pour l'exécution de sa mission jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte que la fusion sera définitivement réalisée avec effet juridique rétroactivement au 1 

er

 mai 2007

lors de la décision d'approbation de la fusion par les actionnaires de PANORD S.A. et que la société LA PARISIENNE
S.A. cessera dès lors d'exister à partir du 1 

er

 mai 2007.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration de LA PARISIENNE S.A., en

fonction au moment de la fusion, agissant conjointement ou individuellement, comme mandataires spéciaux, avec faculté
de substitution, en vue d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir,
plus généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne
application des effets légaux de la fusion par absorption.

<i>Constat

Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité

des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente, ainsi que du projet de fusion.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Nowacki, J. Peusch, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2007, Relation: EAC/2007/4675. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79737

Belvaux, le 28 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007079591/239/148.
(070087512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Adviser I Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 74.992.

Hiermit teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 30. April 2007 Herr
Christian Krieg, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat und dass mit Wirkung zum 1. Mai 2007 Herr
Niki Ga-Yu Bat, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
für Herrn Krieg cooptiert wird.
Zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, im Mai 2007.

<i>Für die ADVISER I FUNDS (SICAV)
AXXION SA
<i>Vertraglich bestellte Verwaltungsgesellschaft
R. Mertes
Geschäftsführer

Référence de publication: 2007077291/6633/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Luximmobilfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.211.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Nicoletta Leone, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

2.- Mademoiselle Antonella Bocci, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de LUXIMMOBILFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et

79738

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.

79739

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

79740

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin 2008 à 15.00

heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- Mademoiselle Nicoletta Leone: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2.- Mademoiselle Antonella Bocci: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 100.000,-

(cent  mille  euros)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal. Président.

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Eva Reysenn, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Leone, A. Bocci, J. Elvinger.

79741

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11893. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078748/211/195.
(070086647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Adviser II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 116.177.

Hiermit teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 30. April 2007 Herr
Christian Krieg, geschäftsänsässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat und dass mit Wirkung zum 1. Mai 2007 Herr
Niki Ga-Yu Bat, geschäftsansässig in Deutschland, D-81241 München, Landsberger Strasse 428
für Herrn Krieg cooptiert wird.
Zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, im Mai 2007.

<i>Für die ADVISER II FUNDS (SICAV)
AXXION SA
<i>Vertraglich bestellte Verwaltungsgesellschaft
R. Mertes
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2007077295/6633/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Compagnie Financière Saint Paul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.275.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1998,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 692 du 26 septembre 1998;

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 19 décembre 2001, sous seing privé, publié au Mémorial
Recueil Spécial n° 784 du 23 mai 2002.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société COMPAGNIE FINANCIERE SAINT PAUL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077299/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79742

Ahlers International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.499.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47814 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078889/211/11.
(070086671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Claystone Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 95.304.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 2003,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 968 du 19 septembre 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée comme administrateur
en remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société CLAYSTONE FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077301/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05341. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Berringer Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 93.983.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juin 2003,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 769 du 22 juillet 2003.

Modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 mars 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial C n°
534 du 22 mai 2004.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société BERRINGER INVESTMENT S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077303/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79743

Central Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.499.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007078526/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00570. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Metallah Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.249.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Alexander Machkevitch est la suivante:
- 11, Frohburgstrasse CH-8832 Wollerau.
La nouvelle adresse de Madame Alla A. Machkevitch est la suivante:
- Appt. n°2, Green Street 46, W1K 7FY Londres
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077317/317/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 116.665.

AUSZUG

Die private Anschrift von Herrn Thomas Dürr, Verwaltungsratmitglied, lautet nunmehr 44, rue d'Itzig, L- 5852 Hes-

perange, Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juni 2007.

THE SWATCH GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007077327/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

MMA IARD Assurances Mutuelles, Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. La Mutuelle du Mans Assurances I.A.R.D.).

Adresse de la succursale:

R.C.S. Luxembourg B 32.005.

Je soussigné, Charles Besnehard, domicilié 45, rue Paul Médinger L-2142 Luxembourg, Mandataire Général de MMA

IARD ASSURANCES MUTUELLES dans le Grand-Duché du Luxembourg, demande les modifications suivantes:

Données relatives à la succursale:
1. Modification de la dénomination comme suit: MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES

79744

2. Modification de la dénomination sociale figurant à la première ligne du paragraphe «Activités» de l'extrait du Registre

de Commerce comme suit:

MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES

Données relatives à la personne morale de droit étranger:
3. Modification de la dénomination sociale comme suit:
MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES

C. Besnehard
<i>Mandataire Général

Référence de publication: 2007077387/682/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

The Swatch Group Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 108.652.

AUSZUG

Die private Anschrift von Herrn Thomas Dürr, Verwaltungsratmitglied, lautet nunmehr 44, rue d'Itzig, L- 5852 Hes-

perange, Luxembourg.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Juni 2007.

THE SWATCH GROUP RE (LUXEMBOURG) S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007077331/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Interjam Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 72.096.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007077384/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.184.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

79745

There appeared:

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS VI (CAYMAN PARALLEL), L.P., a limited partnership, incorporated

and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Cayman Registrar of Companies under the number
18370, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on

24 June 2007.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of SOFTWARE LUXEMBOURG (HOLDCO 1) S.à. r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand pounds (GBP 10,000.-) represented by ten thousand (10,000)

shares with a par value of one pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

79746

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of A managers (the «A Managers») and one or

more B managers (the «B Managers»), who need not be partners. The A Managers and the B Managers are collectively
referred to as the «managers».

The managers shall be elected by the partners at the general meeting of partners which shall determine their remu-

neration and term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remaining

managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the A Managers a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if two managers are present or represented at a meeting of

the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such
meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by any A Manager together with one B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any A Manager together with one B
Manager or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by law or by these articles of incorporation.

79747

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on May 1st, and ends on April 30th of the following year.

Art. 21.  Each  year  on  April  30,  the  accounts  are  closed  and  the  manager(s)  prepare(s)  an  inventory  including  an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

All the ten thousand (10,000) shares have been subscribed by HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS VI

(CAYMAN PARALLEL), L.P., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand pounds (GBP 10,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on April 30, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the Sole Partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The following persons are appointed A Managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Georgia Lee, managing director, born on August 26, 1952 in Hong Kong, China, residing professionally at One

Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A; and

- Mr Mitchell Cohen, managing director, born on February 10, 1964 in New York, U.S.A., residing professionally at

One Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A.

3. The following person is appointed B Manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Michel E. Rafoul, manager, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, residing professionally at 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

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The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS VI (CAYMAN PARALLEL), L.P., un limited partnership, constitué et

existant selon les lois des Iles Caïmans, immatriculé au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 18370,
ayant son siège social au c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9002, Iles Caïmans,

ici représenté par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 24 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SOFTWARE LUXEMBOURG (HOLDCO 1) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

79749

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de gérants A (les «Gérants A») et d'un ou plusieurs

gérants B (les «Gérants B»), qui n'ont pas besoin d'être associés. Les Gérants A et les Gérants B sont collectivement
référencés comme étant les «gérants».

Les gérants seront élus par les associés à l'assemblée générale des associés qui fixera leur rémunération et le terme

de leur mandat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des associées.
En cas de vacance d'un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un Gérant A avec un Gérant B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants A un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux des gérants sont présents ou représentés

à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par l'un des Gérants A avec un Gérant B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par l'un des Gérants A avec un Gérant B ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant

79750

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 30 avril, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

HELLMAN &amp; FRIEDMAN CAPITAL PARTNERS VI (CAYMAN PARALLEL), L.P., prénommée, a souscrit les dix mille

(10.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de dix mille livres sterling

(GBP 10.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 avril 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'unique associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué a

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georgia Lee, gérant, né le 26 août 1952 à Hong-Kong, Chine; ayant son adresse professionnelle au One

Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A; et

- Monsieur Mitchell Cohen, gérant, né le 10 février 1964 à New York, U.S.A., ayant son adresse professionnelle au

One Maritime Plaza, 10th Floor, San Francisco CA 94111, U.S.A.

3. La personne suivante est nommée Gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel E. Rafoul, directeur, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant son adresse professionnelle au

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Belvaux, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

79751

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007. Relation: EAC/2007/7267. — Reçu 148,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078742/239/343.
(070086174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

DIOT Risk Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur de:
- Monsieur Jacques Faure,
- Monsieur Arnaud Revenaz
- Monsieur Jean-Paul Chapellier
mandat qui viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

L'Assemblée décide de nommer Réviseur la FIDUCIAIRE GLACIS S.à.r.l. Luxembourg, dont le mandat viendra à ex-

piration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Pour la société DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077386/682/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Alpha I VC Sicar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.122.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2006 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 22. Mai 2007.

<i>Für ALPHA I VC SICAR S.A.
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / T. Haselhorst

Référence de publication: 2007077444/1460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09017. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Westinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.014.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2007 que, Monsieur Pierre Schmit, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommé nouveau commissaire

79752

aux comptes en remplacement de Monsieur Manuel Lentz, démissionnaire, et avec la mission spéciale de statuer sur
l'exercice 2006.

Luxembourg, le 19 juin 9007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007078514/535/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 572.600,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007077546/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10217. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Fire Systems Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.120.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the sixteenth of May
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUROPEAN FIRE SYSTEMS HOLDING LLC, a Delaware limited liability company with its registered address at C/O

BUSINESS FILINGS Inc, 9 East Loockerman Street, Suite 205, Delaware 19901;

here represented by Miss Isabelle Barret, private employee, with professional address at 6 rue Adolphe, L-1116 Lux-

embourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney

Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company» (société à respon-

sabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The company may furthermore issue all kinds of bonds, debentures or securities, as deemed necessary or useful to

the realisation of its object.

79753

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FIRE SYSTEMS HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th,1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by four managers: two A managers and two B Managers. They will constitute a

board of managers. The managers need not to be partners. The managers are appointed, revoked and replaced by the
general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.

The board of managers can only validly debate and take decisions if at least two (2) out of four (4) members, under

which at least one (1) A manager and one (1) B manager, are present or represented. Any decisions by the board of
managers shall be taken by unanimous vote of all managers present or represented.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of said agency.

79754

Towards third parties, the company shall be bound by the joint signature of one A Manager and one B Manager or by

signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits of the powers
granted by the Board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends maybe paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are

sufficient;

3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

1. EUROPEAN FIRE SYSTEMS HOLDING, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,300.- euro.

79755

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed manager of the company for an unlimited period:

<i>A Managers:

a) Ms Géraldine Schmit, born on 12 November 1969 in Messancy (Belgium) with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy du Luxembourg

b) Mr. Christophe Davezac, born on 14 February 1964 in Cahors (France) with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy du Luxembourg

<i>B Managers:

a) Mr. Robert L. Conn, born on 29 September 1965 in Edinburgh (United Kingdom) with professional address at

INNOVA CAPITAL LTD, Aurum Building 4th Floor, ul. Walicow 11, 00865 Warsaw, Poland

b) Mr Krzysztof Krawczyk, born on 8 December 1975 in Warsaw (Poland) with professional address at INNOVA

CAPITAL LTD, Aurum Building 4th Floor, ul. Walicow 11, 00865 Warsaw, Poland who will have the necessary power
to validly bind the company by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EUROPEAN FIRE SYSTEMS HOLDING LLC, une société, régie selon les lois de l'Etat du Delaware et établie à c/o

BUSINESS FILINGS INC, 9 East Loockerman Street, Suite 205, Delaware 19901;

Ci-après représentée par Isabelle Barret, avec adresse professionnelle au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privée

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la comparante et par toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La société peut en outre émettre tous types d'obligations ou de valeurs mobilières, tel que jugé nécessaire ou utile à

la réalisation de son objet.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

79756

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de FIRE SYSTEMS HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par quatre gérants: deux gérants A et deux gérants B. Ils formeront un Conseil de gérance.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances

et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil

de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant de même catégorie pour le représenter à la réunion du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins deux (2) gérants sur quatre (4), dont au moins

un (1) gérant A et un (1) gérant B, sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée
à l'unanimité des membres présents ou représentés. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants
par conférence téléphonique ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que
plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence
physique lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signés par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires

ad-hoc.

Le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de

la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  par  la  signature  conjointe  d'un  gérant  A  et  d'un  gérant  B  ou  par  tout

mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le Conseil
de Gérance.

79757

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-

bution sont suffisants;

3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Parts

1. EUROPEAN FIRE SYSTEMS HOLDING, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.300,- euro.

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

a) Mme Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement à 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

79758

b) M. Christophe Davezac, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg

<i>Gérants B:

a) Mr. Robert L. Conn, né le 29 septembre 1965 à Edinburgh (Royaume Uni) résidant professionnellement à INNOVA

CAPITAL, Aurum Bld 4th Floor, ul. Walicow 11, 00865 Warsaw, Pologne

b) Mr. Krzysztof Krawczyk, né le 8 décembre 1975 à Varsovie (Pologne) résidant professionnellement à INNOVA

CAPITAL, Aurum Bld 4th Floor, ul. Walicow 11, 00865 Warsaw, Pologne

Lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un gérant A et d'un

gérant B.

2) Le siège social de la Société est établi au L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: I. Barret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007 Relation: LAC/2007/9355. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007077553/211/317.
(070084745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Iramar s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 32, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 129.126.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Monsieur Marc Fortunaso, ouvrier, demeurant à L-5240 Sandweiler, 32, rue Principale.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue ensemble:
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IRAMAR s.àr.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées et petite

restauration.

D'une façon générale, elle pourra faire toute opération se rattachant directement ou non à son objet ou de nature à

en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (€ 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Marc Fortunaso, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.

79759

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice commence

le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cinq
cents Euros (€ 1.500,-)

Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-

ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.

Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et il

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à

l'unanimité les résolutions suivantes:

79760

1 ) Le siège social est fixé à L-5240 Sandweiler, 32, rue Principale.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Monsieur Marc Fortunaso, ouvrier, né à Luxembourg le 8 janvier 1970,

demeurant à L-5240 Sandweiler, 32, rue Principale, qui pourra valablement engager la société sous sa seule signature,
avec faculté de procuration.

3) Pour autant que de besoin, l'assemblée ratifie tous les actes ou engagements pris au nom ou pour le compte de la

société alors en voie de constitution avant la passation des présentes.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.

Signé: M. Fortunaso, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 2007, Relation CAP/2007/1286. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 29 juin 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007077579/225/101.
(070084806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

R.E.I.T. I AB, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.123.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N

-8188, inscrite sous le numéro 185200,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-1417 Lu-

xembourg, 8, rue Dicks,

dûment autorisé en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 4 décembre 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-1417 Luxem-

bourg, 8, rue Dicks,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet -Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination R.E.I.T. I AB.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité

79761

de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille

cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle général, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

79762

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs A et celle

des Administrateurs B sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion de la Société ainsi que la re-

présentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur (-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp; auxquelles la gestion dans son
sens le plus large de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

79763

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 5 mai de chaque année, à quinze heures trente.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

79764

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) La société anonyme GESTION &amp; ADMINISTRATION S.A., ayant son siège social à Level 2, Nia Mall, Vaea Street,

Apia, Samoa, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Samoa sous le numéro 29441.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N - 8188, inscrite sous le numéro
185200, comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale
annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion dans son sens le plus large des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Madame Anique Bourkel, préqualifiée, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager la
société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 20 juin 2007, Relation: EAC/2007/6853. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007077587/272/231.
(070084753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

W D Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.

R.C.S. Luxembourg B 129.124.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence a Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank Weinzierl, directeur, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.
2.- Madame Juliette Duton, employée privée, épouse de Monsieur Frank Weinzierl, demeurant à L-5692 Elvange, 15,

rue de Burmerange.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion patrimoniale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

79765

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de W D FIN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Elvange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

79766

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Frank Weinzierl, directeur, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Juliette Duton, employée privée, épouse de Monsieur Frank Weinzierl, demeurant à L-5692 Elvange,

15, rue de Burmerange, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Frank Weinzierl, directeur, demeurant à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.
b) Madame Juliette Duton, employée privée, épouse de Monsieur Frank Weinzierl, demeurant à L-5692 Elvange, 15,

rue de Burmerange.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social de la société est établi à L-5692 Elvange, 15, rue de Burmerange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Weinzierl, J. Duton, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2007. Relation: ECH/2007/685. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 2 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007077577/201/111.
(070084803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Aqua Valley Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.117.

STATUTS

L'an deux mil sept, le trente-et-un mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu

1) La société ITECHSERVE S.àr.l. (RC B 73.285) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, ici représentée

par son gérant Monsieur Jean-Luc Winand, informaticien, né à Bastogne, le 26 novembre 1964, demeurant profession-
nellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau

2) La société LUXFIDUCIA S.àr.l. (RC B 71.529) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, ici représentée

par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, né à Berchem, le 28 janvier 1965, demeurant profession-
nellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau

79767

3) La société DMIT-FIN CONSULTING S.àr.l. (RC B 123.948) avec siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,

ici représentée par son gérant Monsieur David Marthoz, ingénieur, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau, lui-même représenté par Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
4)  La  société  EB  CONSULTANTS  S.àr.l.  (RC  B  84.211)  avec  siège  à  L-2213  Luxembourg,  16,  rue  de  Nassau,  ici

représentée par son gérant Monsieur Georges Jamar, informaticien, né à Kisangani (Congo), le 18 mars 1942, demeurant
professionnellement  à  L-2213  Luxembourg,  16,  rue  de  Nassau,  lui-même  représenté  par  Monsieur  Marc  Van  Hoek,
préqualifié,

en vertu d'une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme, qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUA VALLEY SOLUTIONS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'analyse, la programmation, la conception de programmes, l'étude d'implantation, la

gestion et l'organisation de centres informatiques, la consultance, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros et/
ou en détail, la location et le leasing de tous biens matériels, systèmes, programmes et services se rattachant directement
ou indirectement au domaine informatique, les prestations de services, de conseils, de courtage et, plus généralement
toutes opérations relatives au traitement de l'information, de textes, d'images et de médias.

La société a également pour objet l'ingénierie informatique, le conseil lié à l'expertise, la production et commerciali-

sation de logiciels, l'audit en matière informatique, le conseil et la formation ayant trait à la communication et l'informatique
en ce compris la délégation de personnel, la formation et l'exploitation d'une organisation informatique.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier, ou patrimoine de sociétés appa-

rentées, par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,-€), divisé en mille deux cents (1.200) actions de cent

euros (100,-€) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

actions

1) La société ITECHSERVE S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

2) La société LUXFIDUCIA S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

3) La société DMIT-FIN CONSULTING S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4) La société EB CONSULTANTS S.àr.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme cent vingt

mille euros (120.000,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Toute cession d'actions doit être notifiée au Conseil d'Administration par lettre recommandée.
Les actionnaires existants ont en toute hypothèse un droit de préemption sur les actions à céder respectivement un

droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

79768

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis;
ainsi que les réunions tenues par voie circulaire. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures,
sauf un jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Winand, préqualifié, (administrateur-délégué)
b) Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié
c) Monsieur Georges Jamar, préqualifié
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING S.àr.l., (RC B 39.261) avec siège à L-1233 Luxembourg, 13, rue Ber-

tholet.

4. le siège social de la société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Winand, M. Van Hoek, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 7 juin 2007, Relation: EAC/2007/6143. — Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79769

Pétange, le 14 juin 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007077588/207/122.
(070084739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

MULLER Charles S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, Zone Industrielle In Diefert.

R.C.S. Luxembourg B 96.264.

Il résulte de diverses transactions, que la nouvelle répartition des parts sociales de la société Muller Charles S.à r.l. est

la suivante:

parts

sociales

- Monsieur Lucien Baatz, gérant de société, demeurant à L-7716 Colmar-Berg, 26 rue Belle Vue . . . . . . . .

1

- ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS MODESTE BAATZ ET FILS S.A R.L., Siège social: L-1912 Luxem-

bourg, 98, rue du Grünewald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.499

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Toute inscription contraire est a rayer

Itzig, le 12 juin 2007.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007077834/1345/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Frohboesestrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 110.124.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007077617/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10310. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Chronotron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.720.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007077619/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10299. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79770

Oxford Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.204.

<i>Transferts de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 17 mai 2007 que:
OXFORD PARTNERS (UK), L.P., un limited partnership constitué et régi selon les lois de l'Angleterre et les Pays de

Galles, ayant son siège social au Burdett House, Sixth Floor, 15-16 Buckingham Street, London W2N 6DU, Royaume
Uni, et immatriculé sous le numéro LP11599, a transféré cent soixante (160) parts sociales qu'il détenait dans la Société
à

HELLMAN &amp; FRIEDMAN ACQUISITION III LIMITED, une exempted company constituée et régie selon les lois des

Iles Caïmanes, ayant son siège social à WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Caïmanes, KYI-9002, Iles Caïmanes, et immatriculé sous le numéro WK-184399.

Depuis cette date, les cent soixante (160) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

HELLMAN &amp; FRIEDMAN ACQUISITION III LIMITED: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour OXFORD ACQUISITION SARL
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007078638/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10450. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Auburn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.194.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAMOREX LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office

is at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus, registered under the number HE 172824,

here represented by Mrs Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any

79771

other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings  and/or issues of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies or  to  any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AUBURN PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.-) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

79772

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

CAMOREX LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of Twelve Thousand Five Hundred euros

(€ 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

79773

Mrs Marjoleine Van Oort, companies director, born on 28th February 1967 at Groningen (The Netherlands), profes-

sionally residing at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Mrs Géraldine Schmit, companies director, born on 12 th november 1969 in Messancy (Belgium), professionally residing

at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAMOREX LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social à Kastoros 2, P.C.

1087, Nicosia, Chypre, inscrite sous le numéro HE 172824,

ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AUBURN PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

79774

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

79775

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

CAMOREX LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de Douze Mille Cinq

Cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.500,-

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Madame Marjoleine van Oort, administrateur de société, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays Bas), résidant

professionnellement 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant

professionnellement 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, Relation: LAC/2007/11773. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078815/242/298.
(070086403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79776

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Ahlers International S.A.

Alpha I VC Sicar S.A.

Aqua Valley Solutions S.A.

Auburn Properties S.à r.l.

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Burdes S.à r.l.

Bureau d'études et d'architectures ABC

Central Investment Holding S.A.

Chronotron S.à r.l.

Claystone Finance S.A.

Compagnie Financière Saint Paul S.A.

Cornelia S.à r.l.

Cresco Capital German Small Prop 4 S.à r.l.

D8 Park S.à r.l.

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Frohboesestrasse S.à r.l.

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La Parisienne S.A.

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Metallah Investment B.V., S.à r.l.

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Milium Properties S.A.

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Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

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W D Fin S.à r.l.

Westinpart S.A.