MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1657

7 août 2007

SOMMAIRE

Batal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79533

Bonata Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79533

Borealis Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79534

CABL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79515

Cairnbulg Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79502

CEREP Investment Oxford S.à r.l.  . . . . . . .

79496

Colmore Plaza JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79529

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux) S.à r.l.  . . .

79534

De Agostini S.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

79503

DMD Digital Media Development S.A.  . . .

79511

DMD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79511

Elite Print S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79493

Essentiel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79490

Esso Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79533

Farilac International Holding S.A.  . . . . . . .

79495

Fideuram Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79502

Financière de Gestions Internationales . . .

79534

FI New Opportunities II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

79501

FI New Opportunities II Sàrl  . . . . . . . . . . . .

79502

Fonditalia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79502

Gesondhetsbäckerei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79490

Holco-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79492

Holco-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79493

Holco-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79497

Holco-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79498

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

79498

IKANO Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79521

IKANO Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79498

Imazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79499

IMF Luxemburg I GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

79518

IMF Luxemburg II GmbH  . . . . . . . . . . . . . . .

79517

IMF Luxemburg III GmbH  . . . . . . . . . . . . . .

79513

Itrosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79513

JPPG Consulting sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79514

Lang's Lights Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

79495

Logan Estates, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79528

Mawa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79518

M.Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79501

Nadine Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79514

Neoimmo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79535

Nightlife Belux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79499

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79528

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79529

Panta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79494

Pentair Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79535

polska.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79526

Real-Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79533

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l.  . . . .

79534

SeMarket International S.A. . . . . . . . . . . . . .

79531

Tarkett Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79510

Tarkett Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79512

Terra Firma India  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79494

Thursday S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79493

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg

mbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79531

Viking River Cruises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79504

ZAZ a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79520

79489

Essentiel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 110.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074749/3525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09133. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Gesondhetsbäckerei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.446.

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GESONDHETSBÄCKEREI S.A., société

anonyme dont le siège social est situé au 141, route de Trèves, L-6940 Niederanven, (GESONDHETSBÄCKEREI S.A.),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 29.446, constituée suivant
acte notarié en date du 19 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 24 septembre
1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu lors de la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires en date du 25 octobre 2006, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
2422, du 28 décembre 2006.

La séance a été ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrice Nowacki, chef comptable, demeurant professionnel-

lement Zone Industrielle Rothoicht, L-6901 Roodt/Syre.

Le président a désigné comme secrétaire Madame Joëlle Peusch, directeur administratif et financier, demeurant pro-

fessionnellement Zone Industrielle Rothoicht, L-6901 Roodt/Syre.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23,

Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

(i) Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1 Analyse du rapport de gestion du Conseil d'Administration établi en date du 15 mars 2007 et du rapport de contrôle

du commissaire établi en date du 30 mars 2007 relatifs à la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2006;

2 Approbation des comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 2006;
3 Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l'article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant  les  sociétés  commerciales,  telle  que  modifiée  (la  «Loi»),  du  projet  de  fusion  par  absorption  de  la  société
GESONDHETSBÄCKEREI S.A. par la société PANORD S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social situé à L-6901 Roodt/Syre, Zone industrielle Rothoicht,; (la «Société» ou PANORD S.A.), inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B, sous le numéro 89554, constituée suivant acte notarié en date 22
décembre 1984, publié au Mémorial C numéro 21 du 26 janvier 1985 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 25 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2296 du 8 décembre 2006.

4 Décision de fusionner les sociétés GESONDHETSBÄCKEREI S.A. et PANORD S.A. par absorption de GESOND-

HETSBÄCKEREI S.A. par PANORD S.A., étant entendu que (i) toutes les actions de GESONDHETSBÄCKEREI S.A.
seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de GESONDHETSBÄCKEREI S.A, rien excepté, ni réservé,
à PANORD S.A. au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de GESONDHETSBÄC-
KEREI S.A., laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de
vue comptable au 1 

er

 janvier 2007 et d'un point de vue juridique au 1 

er

 mai 2007 et (iii) l'apport-fusion de GESOND-

HETSBÄCKEREI S.A. sera rémunéré par sept cent soixante-trois (763) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de PANORD
S.A. et jouissant des mêmes droits que les actions existantes de PANORD S.A., lesdites actions étant émises à la suite
d'une augmentation de capital de PANORD S.A. à concurrence de quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze
euros (EUR 95.375,-) pour être attribuées à l'actionnaire unique de GESONDHETSBÄCKEREI S.A., dans la proportion
d'une (1) action PANORD S.A. contre quatre virgule zéro six (4,06) actions GESONDHETSBÄCKEREI S.A. et délivrées

79490

par inscription au registre des actionnaires de la société PANORD S.A.; constatation du paiement à l'actionnaire unique
de GESONDHETSBÄCKEREI S.A. d'une soulte d'un montant de neuf cent quatre-vingt-un euros cinq cents (EUR 981,05)
et de l'affectation d'un montant de huit cent trente-trois mille neuf cent dix euros cinquante et un cents (EUR 833.910,51)
au poste «prime de fusion» dans la comptabilité de la société absorbante.

5 Décharge aux administrateurs et au commissaire de GESONDHETSBÄCKEREI S.A. ainsi qu'à l'expert indépendant

unique désigné conjointement par les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion en vue d'établir un
rapport sur le projet de fusion.

6 Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision d'approbation de la fusion par les ac-

tionnaires de PANORD S.A.

7 Délégation de pouvoirs.
8 Divers.
(ii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

(iii) Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente

assemblée.

(iv) Il a pu dès lors être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissant dûment

convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable
ainsi que de tous documents soumis à l'assemblée générale en dû temps.

(v) L'assemblée a dès lors été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur son ordre du jour connu de

tous les actionnaires présents ou représentés.

(vi) Ont été déposés sur le bureau de l'assemblée à l'intention des actionnaires des exemplaires des documents prescrits

par l'article 267 de la Loi, à savoir:

- le projet de fusion déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 26 mars 2007 et publié

au Mémorial C, numéro 489 du 30 mars 2007;

- les rapports de fusion des conseils d'administration des deux sociétés qui fusionnent;
- le rapport d'un seul expert indépendant désigné par ordonnance du 3 avril 2007 délivrée par Madame Théa Harles-

Walch, Vice-présidente du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, à savoir Madame Annette Michels, demeurant
professionnellement au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices clôturés au 31 décembre des deux

sociétés qui fusionnent.

(vii) L'assemblée a pris connaissance des rapports de fusion établis par les conseils d'administration des sociétés PA-

NORD S.A. et GESONDHETSBÄCKEREI S.A., ainsi que du rapport établi le 06 avril 2007 par Madame Annette Michels,
à l'intention de l'actionnaire de la société absorbée et de PANORD S.A., dont les conclusions se lisent comme suit:

«Le projet de fusion approuvé par les Conseils d'Administration de chaque société répond aux conditions de l'article

261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté
à notre attention qui nous laisse à penser que le rapport d'échange et les modalités de fusion ne sont pas pertinents et
raisonnables. ».

Lequel rapport, a été annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend connaissance et approuve le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport de con-

trôle du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée approuve les comptes annuels de la société clôturés au 31 décembre 2006 et décide un report à nouveau

du bénéfice d'un montant de cent seize mille neuf cent trente-sept euros cinquante-huit cents (EUR 116.937,58) au 31
décembre 2006 de telle sorte que les résultats reportés au 1 

er

 janvier 2007 s'élèvent à huit cent six mille cent quarante-

sept euros onze cents (EUR 806.147,11).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver, après en avoir pris connaissance, le projet de fusion par absorption de GESOND-

HETSBÄCKEREI S.A. par la société PANORD S.A., tel que déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du
26 mars 2007 et publié au Mémorial C n 

o

 489, du 30 mars 2007.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver la fusion des sociétés GESONDHETSBÄCKEREI S.A. et PANORD S.A. par voie d'ab-

sorption de GESONDHETSBÄCKEREI S.A. par PANORD S.A., conformément aux dispositions du projet de fusion, étant
entendu que (i) toutes les actions de GESONDHETSBÄCKEREI S.A seront annulées suite au transfert de tous les actifs

79491

et passifs de GESONDHETSBÄCKEREI S.A. s'élevant à neuf cent trente mille deux cent soixante-six euros cinquante-six
cents (EUR 930.266,56) rien excepté, ni réservé, à PANORD S.A. au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la
dissolution automatique de GESONDHETSBÄCKEREI S.A., laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de
liquidation, (ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable au 1 

er

 janvier 2007 et que les opérations effectuées

par  la  société  GESONDHETSBÄCKEREI  S.A.  à  partir  de  cette  date  sont  censées  être  effectuées  d'un  point  de  vue
comptable par la société PANORD S.A., et (iii) l'apport-fusion de GESONDHETSBÄCKEREI S.A. sera rémunéré par sept
cent soixante-trois (763) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) de PANORD S.A.,
entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires de PANORD S.A. et jouissant des mêmes droits que
les actions existantes de PANORD S.A., lesdites actions étant émises avec effet au 1 

er

 mai 2007 suite à l'augmentation

du capital social de PANORD S.A. à concurrence de quatre-vingt-quinze mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
95.375,-). Sous condition d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PANORD
S.A. à tenir ce jour, ces nouvelles actions seront attribuées à l'actionnaire unique de GESONDHETSBÄCKEREI S.A., dans
la proportion d'une (1) action PANORD S.A. contre quatre virgule zéro six (4,06) actions GESONDHETSBÄCKEREI
S.A. délivrées par inscription au registre des actionnaires de la société PANORD S.A..

L'assemblée décide dès lors qu'en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société

absorbante, les actions nouvellement émises seront attribuées directement à l'actionnaire unique de la société absorbée,
à savoir PANELUX S.A., ayant son siège social Zone Industrielle Rothoicht, L-6901 Roodt/Syre; qui recueillera en outre
une soulte de neuf cent quatre-vingt-un euros cinq cents (EUR 981,05); un montant de huit cent trente-trois mille neuf
cent dix euros cinquante et un cents (EUR 833.910,51) étant affecté au poste «prime de fusion» dans la comptabilité de
la société absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner décharge, pour autant que de besoin, aux administrateurs et au commissaire en fonction

au sein de GESONDHETSBÄCKEREI S.A. pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour ainsi qu'à l'expert indépendant
mandaté par les Conseils d'Administration des sociétés participant à la fusion en vue d'établir un rapport sur le projet de
fusion en conformité avec l'article 266 pour l'exécution de sa mission jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte que la fusion sera définitivement réalisée avec effet juridique rétroactivement au 1 

er

 mai 2007

lors de la décision d'approbation de la fusion par les actionnaires de PANORD S.A. et que la société GESONDHETS-
BÄCKEREI S.A. cessera dès lors d'exister à partir du 1 

er

 mai 2007.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux membres du conseil d'administration de GESONDHETSBÄCKEREI

S.A., en fonction au moment de la fusion, agissant conjointement ou individuellement, comme mandataires spéciaux, avec
faculté de substitution, en vue d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et
d'accomplir, plus généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer
la bonne application des effets légaux de la fusion par absorption.

<i>Constat

Le notaire soussigné a déclaré, conformément à l'article 271 (2) de la Loi avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité

des actes et des formalités incombant à la Société auprès de laquelle il instrumente, ainsi que du projet de fusion.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Nowacki, J. Peusch, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2007, Relation: EAC/2007/4677. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Belvaux, le 28 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007079590/239/150.
(070087515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Holco-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 86.085.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79492

<i>Pour HOLCO-LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074760/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Holco-Lux S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 86.085.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte dressé par le notaire Roger Arrensdorff, de résidence à Mondorf-Les-Bains, agissant en remplace-

ment du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la minute, en date du
30 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2007, LAC/2007/11083,

que l'actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme HOLDCO-LUX S.A.

en liquidation, avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a définitivement cessé d'exister.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir du 30 mai 2007 à

L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074761/220/21.
(070082276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Elite Print S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.280.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. Juni 2007

- Der Rücktritt von Herrn Jean-Paul Reiland von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B wird

angenommen.

- Der Ernennung seines Nachfolgers, Herrn Philippe Stanko, geboren am 15. Januar 1977 in Wittlich (Deutschland),

geschäftsansässig in 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg zum Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B, wird zu-
gestimmt. Sein Mandat wird anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 auslaufen.

Luxembourg, der 4. Juni 2007.

Für beglaubigten Auszug
ELITE PRINT S.A.
L. Röll/ F.Lanners
<i>Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A / Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B

Référence de publication: 2007076955/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Thursday S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 95.140.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la dite société tenue par-devant

Maître Elvinger, notaire à Luxembourg, en date du 19 mars 2007, dont l'acte a été enregistré à Luxembourg A.C., le 21
mars 2007, relation LAC/2007/2753, que:

79493

1. Monsieur Andy Crankshaw a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B.
2. Monsieur Andrew Townend, demeurant à 5 Lancaster Place, W2CE 7EN Londres, Grande-Bretagne, a été nommé

en remplacement de Monsieur Crankshaw.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074766/211/19.
(070082397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Terra Firma India, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 33.560.600,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 126.282.

EXTRAIT

Il résulte des contrats de cessions de parts sociales signés en date du 17 avril 2007 que l'associé unique de la société

TERRA FIRMA INDIA, LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 85-91, route de Thionville, L-2611
Luxembourg, a cédé toutes les parts sociales de la société à:

- INGRATUA LIMITED, sous le numéro 193623 au registre de commerce de Chypre, ayant son siège social à Panteli

Katelari 21, 2nd Floor, Flat/Office 205 Nicosia, P.C. 1097, Chypre, 268.485 parts sociales d'une valeur nominale de 25,-
EUR chacune;

- Kevin Stanford, né le 29 juillet 1960 à Ashford, en Angleterre, et domicilié à The Dower House, Roydon Hall Road,

East Peckham, Tonbridge TN12 5NH en Angleterre, 134.242 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune;

- Sanjay Dhir, né le 25 janvier 1973 à Leeds, en Angleterre, et domicilié à Manor Park, Manor House Lane, Leeds LS17

9JD en Angleterre, 40.273 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune;

- Karen Denise Millen, née le 29 septembre 1961 à Maidstone, en Angleterre, et domicilié à The Lodge, 243/245

Tonbridge Road, Wateringbury, Maidstone ME18 5PA en Angleterre, 67.121 parts sociales d'une valeur nominale de 25,-
EUR chacune;

- KAULILLE INVEST BV, sous le numéro 14094241 au registre de commerce de Zuid Limburg, ayant son siège social

à Kruisdonk 66, NL-6222 PH Maastrich aux Pays-Bas, 221.500 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune;

- MATERIA INVEST BV, sous le numéro 14094240 au registre de commerce de Zuid Limburg, ayant son siège social

à Kruisdonk 66, NL-6222 PH Maastrich aux Pays-Bas, 389.303 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune;

- BAUGUR GROUP BV, sous le numéro 14094242 au registre de commerce de Zuid Limburg, ayant son siège social

à Kruisdonk 66, NL-6222 PH Maastrich aux Pays-Bas, 221.500 parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

En conséquence des cessions de parts sociales susmentionnées, LANDSBANKI LUXEMBOURG S.A. n'est plus associé

de la société TERRA FIRMA INDIA.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007076740/802/35.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Panta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.871.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2007 que:
1. L'Assemblée décide de procéder au remplacement du Commissaire démissionnaire, la société CERTIFICA LU-

XEMBOURG Sàrl, sise 54, avenue Pasteur L 2310 Luxembourg, en nommant audit poste:

- BF CONSULTING Sàrl, Société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 125.757 et ayant son siège social, 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

79494

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

2. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur David De Marco de son poste d'administrateur.
3. L'Assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur démissionnaire en nommant audit poste:
- Monsieur Patrick Moinet, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), de nationalité belge, Licencié en Droit (UCL),

demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

4. Le siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007074767/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05387. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Lang's Lights Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 53.893.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2007

<i>Punkt 4 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Armand Lang, Elektrikermeister, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 6, rue d'Echternach
- Frau Silvia Lang-Schlemmer, Dipl. Betriebswirtin, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 6, rue d'Echternach
- Herr Roland Ebsen, Buchhalter, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

<i>Punkt 5 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl von folgendem delegierten Verwaltungsratsmitglied:
- Herr Armand Lang, Elektrikermeister, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 6, rue d'Echternach welcher die Gesellschaft

mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

<i>Punkt 6 der Tagesordnung:

Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des Aufsichtskommissars:
- Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE s.a., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

Für Gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlung

Référence de publication: 2007076739/745/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Farilac International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.173.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue le 22 mai 2007 que:
- la convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT Sàrl (ainciennement STENHAM GESTINOR AUDIT Sàrl)

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B n° 75.908 et la société FARILAC IN-
TERNATIONAL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 26.173, a été dénoncée avec effet au 22 mai 2007.

Le siège social de la société fixé jusqu'alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, est par

conséquent également dénoncé.

79495

-  les  administrateurs,  M.  Fernand  Heim,  M.  Marc  Schmit  et  Mme  Geneviève  Blauen  ainsi  que  le  commissaire  aux

comptes, STENHAM Sàrl, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet au 22 mai 2007.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2007074768/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

CEREP Investment Oxford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.660,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.157.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.559, and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial»)
under number 888 dated 13 September 2005, page 42588 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT OXFORD S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Register of Commerce and Companies under number B 113.157 and incorporated by deed drawn up on 6
December 2005 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under
number 660 on March 31, 2006 (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently insert a second paragraph in the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

79496

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005, page 42588 (l'«As-
socié Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT OXFORD S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le

siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.157 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 6 décembre 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 660 du 31 mars
2006 (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et d'insérer en conséquence un deuxième paragraphe à l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11480. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078757/211/89.
(070086317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Holco-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 86.085.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLCO-LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074770/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03380. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

79497

Holco-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 86.085.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOLCO-LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074771/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03382. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

IKANO Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 22.380.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 05 Juin 2007

Démission d'Administrateurs:
-M. Jacob Schlawitz, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg avec effet le 1 

er

 novembre 2006,

- M Lambert Schroeder, 19, rue de Bitbourg, L-2015 Luxembourg avec effet le 31 décembre 2006.

Non renouvellement de mandat d'Administrateur:
- Mme Laurence Eeckman, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg avec effet le 5 juin 2007.
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice social 2007, les personnes

suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d'Administration:

- M. Mats Håkansson, Administrateur, domicilié 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg,
- M. Tomas Wittbjer, Administrateur, Président du Conseil d'Administration, domicilié 1, rue Nicolas Welter, L-2740

Luxembourg,

- M. Frank West, Administrateur, domicilié 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg.

<i>Auditeur:

- KPMG AUDIT S.à r.l., Luxembourg

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078362/3616/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.457.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 47522 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074829/211/11.
(070084112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79498

Nightlife Belux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R.C.S. Luxembourg B 98.462.

L'an deux mille sept, le quinze juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NIGHTLIFE BELUX

Sàrl, ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 227 du 25
février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 98.462,
au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,00) chacune.

L'assemblée est composée de:
1.- EUROCOM NETWORKS S.A., société anonyme, avec siège social à L-5863 Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée,
propriétaire de quatre-vingt-dix (90) parts sociales,
ici représentée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 117,

Val Sainte Croix,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 juin 2007,
2.- Monsieur Pierre Thomas, administrateur de société, demeurant à L-5884 Hespérange, 335, route de Thionville,
propriétaire de dix (10) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 7 juin 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l'ordre du jour et avoir unanimement pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, à L-5863

Alzingen, 8, allée de la Jeunesse Sacrifiée, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Alzingen.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13351. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007078051/227/43.
(070085678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Imazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.495.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de IMAZUR S.A., avec siège social à L-9709 Cler-

vaux, 7, route de Marnach, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B101.495, constituée suivant
acte du notaire Gérard Lecuit de Mersch en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 287 du 10 octobre 1989, modifié suivant acte Norbert Muller d'Esch-sur-Alzette en date du 14
juillet 2000, publié au dit Mémorial C, numéro 57 du 26 janvier 2001.

79499

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Christine Louis-Haberer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Révocation du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué.
- Nomination d'un nouveau conseil.
- Révocation du commissaire aux comptes.
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
- Transfert de siège et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
- Fixation de l'adresse.
II- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de révoquer le conseil d'administration en fonction, à savoir: André Gilis, expert-comptable, de-

meurant à Clervaux, Patrick Gilis, employé, demeurant à Bruxelles (Belgique), et Silvain Gilis, employé, demeurant à
Gembloux (Belgique), ainsi que l'administrateur-délégué, à savoir: André Gilis, susdit.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer administrateurs:
- Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
- Christine Louis-Haberer, employée privée, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-

Thérèse.

- La société DIVERSITE INDUSTRIES S.A., avec siège à c/o ASIACITI TRUST SAMOA LIMITED, Level 2, Lotemau

Centre, Vaea Street, Apia Samoa, qui désigne comme son représentant Charles Ossola, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes en fonction, à savoir Samuel Vatesaeger, employé, de-

meurant à Braine l'Alleud (Belgique).

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, Jean-Jacques Scherer,

conseiller fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Clervaux à Luxembourg, et par conséquent de modifier le premier

alinéa de l'article 2 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: C. Risch, C. Demichelet, C. Louis-Haberer, R. Arrensdorff.

79500

Enregistré à Remich, le 21 juin 2007, Relation: REM/2007/1350. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 juin 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007074830/218/70.
(070084061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

M.Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.009.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Monsieur Marcellinus P.E.M. Hendriks, commerçant, demeurant D-47559 Kranenburg, im Schlop 21,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme M.GROUP S.A. avec siège social à L- 1660 Luxembourg, 60, Grand-rue/Niveau 2, RCS B

84.009,

a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre

1998, publiée au Mémorial C N 

o

 173 du 16 mars 1999,

2.- Que le capital social s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représentée par trente et une

actions (31) de mille euros (1.000,- EUR).

Que la totalité de 31 Actions de mille euros de la société anonyme M.GROUP S.A. ont été réunies entre les mains du

comparant détenteur de toutes ses actions.

4.- Que Monsieur Hendriks, préqualifié, actionnaire unique déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société anonyme M.GROUP S.A., décharge pleine et entière est en accordée aux membres du conseil d'administration
et au commissaire aux comptes de la société.

5.- Que Monsieur Hendriks, préqualifié, déclare en outre que la liquidation de la société anonyme M.GROUP S.A. a

été achevée et que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l'ancien
siège de la société dissoute.

6.- Qu'il a procédé à l'annulation de la société dissoute.
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, sont à la charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hendriks, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 2 juillet 2007, vol. 356, fol. 67, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Rodenbour.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 3 juillet 2007.

M. Weinandy.

Référence de publication: 2007078043/238/38.
(070085778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

FI New Opportunities II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.866.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79501

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074866/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06024. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

FI New Opportunities II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.866.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074867/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Fonditalia, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

Les modifications au règlement de gestion de FONDITALIA au 11 juin 2007 ont été déposées au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074868/275/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08185. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Fideuram Fund, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 71.883.

Les modifications au règlement de gestion au 11 juin 2007 ont été déposées au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

FIDEURAM GESTIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007074869/275/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Cairnbulg Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 127.493.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

79502

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CAIRNBULG ESTATE S.A., avec siège à

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, (RC B N 

o

 127.493), constituée suivant acte notarié du 28 décembre 2006, en voie

de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Marie-Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant

à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner; comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital de 480.000,- € par remboursement aux actionnaires.
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital de 440.000,- € le porter de son montant actuel de € 480.000,- à €

40.000,- par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante mille euros (€ 40.000,-) représenté par mille (1.000) actions

de quatre euros (€ 4,-) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à huit cent soixante euros (€ 860,-)

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président, lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, M.-J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 juin 2007, Relation: EAC/2007/6139. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 juin 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007074997/207/48.
(070081787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2007.

De Agostini S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à

Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79503

P. Thielen
<i>Président

Référence de publication: 2007075951/43/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08271. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Viking River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 56.479.

In the year two thousand seven on the 25th of June
Before us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Charles Duro, attorney at law, residing in Luxembourg, acting in his capacity as special attorney in the name and

on the behalf of the directors of VIKING RIVER CRUISES S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg, 3, rue
de la Chapelle, by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the said company in its meeting of May
3rd, 2007.

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows:
1) The company VIKING RIVER CRUISES S.A. has been incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a

deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C, number 645 of December
12th, 1996, amended for the last time by a deed of the notary Joseph Elvinger, dated May 30th, 2005, published in the
Mémorial C, number 1115 of October 28th, 2005.

2) According to article five of the articles of incorporation:
« Art. 5. Share capital.
a) Authorized Share Capital
The  authorized  capital  of  the  Company  is  forty  nine  million  one  hundred  and  forty  thousand  US  Dollars  (USD

49,140,000.-) represented by:

i) Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series A,
ii) Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series B, and
iii)Seven million (7,000,000) Preference Shares of various series;
all of these Shares with a nominal value of two US dollars thirty four cents (USD 2,34.-) per share.
Ordinary Shares Series B are reserved for the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares according to

section d) below.

The Preference Shares are divided into different series, depending on the issue premium of such shares. Preference

Shares issued without identification of a particular series shall be deemed to be part of a series as a function of the premium
with which they were issued. All series of Preference Shares shall have the same rights, except as provided in article 14
hereof.

The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 8, g
and h.»

b) Issued share capital
Both Ordinary and Preference Shares shall be issued at nominal value plus such premium (if any) as may be determined

by the Board or the Shareholders' Meeting, as the case may be.

The issued share capital of the Company shall be equal to such nominal value multiplied by the total number of Ordinary

and Preference Shares issued by the Company.

The issued share capital per May 30th, 2005 is sixteen million two hundred and eight thousand seven hundred and

four US Dollars ninety eight cents (USD 16,208,704.98) consisting of:

i) four million three hundred and thirty five thousand five hundred and fifty six (4,335,556) Ordinary Shares Series A,

issued at nominal value;

ii) two million five hundred and ninety one thousand two hundred and forty one (2,591,241) Preference Shares, divided

into the following Series:

Number

Series

Issue

price

79504

USD

84,640

A

12,273.-

166,093

B

7,037.-

327,970

C

16,368.-

250,000

D

9,343.-

315,625

E

21,824.-

60,000

F

5,456.-

1,386,913

G

10,912.-

2,591,241 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total

All shares are fully paid up and have a nominal value of two US dollars thirty four cents (USD 2.34) per share.
c. Capital Increases
The Board is authorized, during a period of five years from May 30th, 2005, to:
i) Increase from time to time the issued capital within the limits of the authorized capital in accordance with the terms

and conditions set out below.

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be
determined by the Board of Directors.

ii) Take up convertible loans, issue convertible bonds, issue bonds with warrants attached, grant management options

and issue warrants and other equity instruments, all within the limits of the authorized share capital.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued.

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any sub-
scription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore,  the  Board  of  Directors  may  delegate  to  any  other  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting

subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.»

3) The Board of Directors decided in its meeting of May 3rd, 2007 to accept the following subscriptions of Preference

Shares Series H:

Name of subscribers
LEEWARD NOMINEES (1)
BLUE HORIZON TRUST (2)
VIKING CAPITAL (3)
Georges L Smith Jr (4)

Number of Preference shares

Subscription

Total

price

amount

per share subscribed

USD

USD

(1) 57,198 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,737 614,134.93

(2) 3,055 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,737 32,801.53

(3) 2,182 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,737 23,428.13

(4) 1,337 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,737 14,355.37

Total: 63,772

/ 684,719.96

The Preference Shares subscribed above have been paid up by a contribution in kind consisting of a conversion of

claims.

In conformity with articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,

the value of the contribution made by means of contributions in kind consisting in the conversion of claims into capital
is established by a report of the company FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Sàrl, «réviseur d'entreprises», with registered office
in Luxembourg, dated June 6th, 2007, which concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d'émission»

The amount of USD 684,719.96 has been, consequently, at the disposal of the said company, as was certified to the

attesting notary public.

79505

It was consequently decided to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one hundred forty

nine thousand two hundred and twenty six USD forty eight cents (USD 149,226.48) in order to raise it to the amount
of sixteen million three hundred fifty seven thousand nine hundred and thirty one USD forty six cents (USD 16,357,931.46)
by the issue of sixty three thousand seven hundred and seventy two (63,772) new Preference Shares with a share premium
of eight USD three hundred and ninety seven (USD 8,397) per share.

4) Article 5 of the Articles of incorporation is modified and will now read as follows:
« Art. 5. Share capital.
a) Authorized Share Capital
The  authorized  capital  of  the  Company  is  forty  nine  million  one  hundred  and  forty  thousand  US  Dollars  (USD

49,140,000.-) represented by:

i) Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series A,
ii) Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series B, and
iii) Seven million (7,000,000) Preference Shares of various series;
all of these Shares with a nominal value of two US dollars thirty four cents (USD 2,34) per share.
Ordinary Shares Series B are reserved for the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares according to

section d) below.

The Preference Shares are divided into different series, depending on the issue premium of such shares. Preference

Shares issued without identification of a particular series shall be deemed to be part of a series as a function of the premium
with which they were issued. All series of Preference Shares shall have the same rights, except as provided in article 14
hereof.

The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 8, g
and h.

b) Issued share capital
Both Ordinary and Preference Shares shall be issued at nominal value plus such premium (if any) as may be determined

by the Board or the Shareholders' Meeting, as the case may be.

The issued share capital of the Company shall be equal to such nominal value multiplied by the total number of Ordinary

and Preference Shares issued by the Company.

The issued share capital per 25th June, 2007 is sixteen million three hundred fifty seven thousand nine hundred and

thirty one USD forty six cents (USD 16,357,931.46) consisting of:

i) four million three hundred and thirty five thousand five hundred and fifty six (4,335,556) Ordinary Shares Series A,

issued at nominal value

ii) two million six hundred and fifty five thousand and thirteen (2,655,013) Preference Shares, divided into the following

Series:

Number

Series

Issue

price

USD

84,640

A

12,273.-

166,093

B

7,037.-

327,970

C

16,368.-

250,000

D

9,343.-

315,625

E

21,824.-

60,000

F

5,456.-

1,386,913

G

10,912.-

63,772

H

10,737.-

2,655,013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total

All shares are fully paid up and have a nominal value of two US dollars thirty four cents (USD 2,34) per share.
c. Capital Increases
The Board is authorized, during a period of five years from May 30th, 2005, to:
i) Increase from time to time the issued capital within the limits of the authorized capital in accordance with the terms

and conditions set out below.

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be
determined by the Board of Directors.

ii) Take up convertible loans, issue convertible bonds, issue bonds with warrants attached, grant management options

and issue warrants and other equity instruments, all within the limits of the authorized share capital.

79506

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued.

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any

condition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of
the shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any sub-
scription and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore,  the  Board  of  Directors  may  delegate  to  any  other  duly  authorized  person,  the  duties  of  accepting

subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.»

<i>Evaluation

For the purposes of the tax authorities and of registration, the increase of capital and the issue premium are valued

at 509,274,79.- Euros.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 7,600.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the

English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch sur Alzette (Grand Duché de Luxembourg)

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

compte du Conseil d'Administration de la société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A., établie et ayant son siège social
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d'admi-
nistration du 3 mai 2007.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations:

1) La société anonyme VIKING RIVER CRUISES S.A. a été constituée sous la dénomination de VIKING SHIPPING S.A.

suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 645 du 12
décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger
en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial C, numéro 1115 du 28 octobre 2005.

2) Suivant l'article 5 des statuts:
« Art. 5. Capital social.
a. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante neuf millions cent quarante mille US Dollars (USD 49.140.000,-)

représenté par:

i) sept millions (7,000,000) d'Actions Ordinaires de Série A,
ii) sept millions (7,000,000) d'Actions Ordinaires de Série B,
iii) sept millions (7,000,000) d'Actions Préférentielles de différentes Séries,
toutes ces actions ayant une valeur nominale de deux US Dollars et trente quatre cents (USD 2,34) par action.
Les Actions Ordinaires de Série B pourront être utilisées exclusivement pour la conversion d'Actions Préférentielles

en Actions Ordinaires conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après.

Les Actions Préférentielles sont subdivisées en diverses séries, en fonction de la prime d'émission attachée à chaque

action. Les Actions Préférentielles émises sans identification d'une série particulière seront considérées comme faisant
partie  de  la  série  comprenant  la  prime  d'émission  avec  laquelle  elles  auront  été  émises.  Toutes  les  séries  d'Actions
Préférentielles auront les mêmes droits, à l'exception de ceux mentionnés à l'article 14 ci-après.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de

l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à
l'article 8, g et h.

b. Capital social souscrit
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles seront émises à la valeur nominale, augmentée d'une prime

79507

d'émission, selon qu'il appartiendra, telle qu'elle sera déterminée par le Conseil ou par l'Assemblée Générale des

Actionnaires, selon les cas.

Le capital social souscrit de la Société sera équivalent à la valeur nominale multipliée par le nombre total d'Actions

Ordinaires et Préférentielles émises par la Société.

Le capital social souscrit au 30 mai 2005 s'élève à seize millions deux cent huit mille sept cent quatre US Dollars et

quatre-vingt dix huit cents (USD 16.208.704,98) divisé en:

i) quatre millions trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante six (4.335.556) Actions Ordinaires de série A, émises

à la valeur nominale

ii) deux millions cinq cent quatre vingt onze  mille  deux  cent  quarante  et  une  (2.591,241)  Actions  Préférentielles,

subdivisées en Séries comme suit:

Nombre

Série

Valeur

USD

84.640

A

12.273,-

166.093

B

7.037,-

327.970

C

16.368,-

250.000

D

9.343,-

315.625

E

21.824,-

60.000

F

5.456,-

1.386.913

G

10.912,-

2.591.241 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total

Toutes les actions sont entièrement libérées et ont une valeur nominale de deux US Dollars et trente quatre cents

(USD 2,34).»

c. Augmentation de capital
Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date du 30 mai 2005 à:
i) Augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé selon les termes et

conditions établis ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d'Administration peuvent être souscrites et les actions émises,

avec ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou par
tout autre moyen déterminé par le Conseil d'Administration.

ii) Emettre des emprunts convertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assorties d'un droit de

souscription, accorder des options de souscriptions d'actions et émettre des warrants et d'autres titres de capital; le tout
dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration est  spécialement autorisé  à  procéder  à  ces  émissions sans  réserver  aux  actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil est autorisé à procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés et dont il pourra

fixer et établir toutes conditions qu'il estimera être utiles ou nécessaires pour faire de tels placements, et notamment
d'établir les termes et conditions de l'offre des actions à émettre conformément aux termes de ces placements privés.
Le Conseil peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toute souscription et, en cas de dépassement des souscri-
ptions, réduire les souscriptions au prorata.

En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.»

3) Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 3 mai 2007 d'accepter les souscriptions d'actions pré-

férentielles série H suivantes:

Noms des souscripteurs
LEEWARD NOMINEES (1)
BLUE HORIZON TRUST (2)
VIKING CAPITAL (3)
Georges L Smith Jr (4)

Nombre d'Actions Préférentielles

Prix de

Montant

souscription

total

par

souscrit

USD

USD

(1) 57.198 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.737 614.134,93

(2) 3.055 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.737 32.801,53

(3) 2.182 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.737 23.428,13

(4) 1.337 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.737 14.355,37

79508

Total: 63.772

/ 684.719,96

Les actions préférentielles souscrites ci-dessus ont été libérées par un apport en nature consistant en des conversions

de créances.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

la valeur de l'apport faite au moyen d'apports en nature consistant en la conversion de créances en capital est établie par
un rapport de la société FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS Sàrl, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg,
en date du 6 juin 2007 2007, dont les conclusions ont la teneur suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie, augmentée
de la prime d'émission.»

Le montant de USD 684.719,96 a ainsi été mis à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentant.

Il a, par conséquent, été décidé d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de cent quarante neuf mille

deux cent vingt six USD et quarante huit cents (USD 149.226,48) en vue de le porter à seize millions trois cent cinquante
sept mille neuf cent trente et un USD et quarante six cents(USD 16.357.931,46) par la création et l'émission de soixante
trois mille sept cent soixante douze (63.772) nouvelles actions préférentielles avec une prime d'émission de huit USD et
trois cent quatre vingt dix sept (USD 8.397) par action.

4) L'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
a. Capital autorisé
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante neuf millions cent quarante mille US Dollars (USD 49.140.000,-)

représenté par:

i) sept millions (7.000.000) d'Actions Ordinaires de Série A,
ii) sept millions (7.000.000) d'Actions Ordinaires de Série B,
iii) sept millions (7.000.000) d'Actions Préférentielles de différentes Séries,
toutes ces actions ayant une valeur nominale de deux US Dollars et trente quatre cents (USD 2.34) par action.
Les Actions Ordinaires de Série B pourront être utilisées exclusivement pour la conversion d'Actions Préférentielles

en Actions Ordinaires conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après.

Les Actions Préférentielles sont subdivisées en diverses séries, en fonction de la prime d'émission attachée à chaque

action. Les Actions Préférentielles émises sans identification d'une série particulière seront considérées comme faisant
partie  de  la  série  comprenant  la  prime  d'émission  avec  laquelle  elles  auront  été  émises.  Toutes  les  séries  d'Actions
Préférentielles auront les mêmes droits, à l'exception de ceux mentionnés à l'article 14 ci-après.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de

l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à
l'article 8, g et h.

b. Capital social souscrit
Les Actions Ordinaires  et les  Actions Préférentielles  seront  émises  à  la  valeur  nominale,  augmentée  d'une prime

d'émission, selon qu'il appartiendra, telle qu'elle sera déterminée par le Conseil ou par l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, selon les cas.

Le capital social souscrit de la Société sera équivalent à la valeur nominale multipliée par le nombre total d'Actions

Ordinaires et Préférentielles émises par la Société.

Le capital social souscrit au 25 juin 2007 s'élève à seize millions trois cent cinquante sept mille neuf cent trente et un

USD et quarante six cents (USD 16.357.931,46) divisé en:

i) quatre millions trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante six (4.335.556) Actions Ordinaires de série A, émises

à la valeur nominale

ii) deux millions six cent cinquante cinq mille treize (2.655.013) Actions Préférentielles, subdivisées en Séries comme

suit:

Nombre

Série

Valeur

USD

84.640

A

12.273,-

166.093

B

7.037,-

327.970

C

16.368,-

250.000

D

9.343,-

315.625

E

21.824,-

60.000

F

5.456,-

1.386.913

G

10.912,-

79509

63.772

H

10.737,-

2.655.013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total

Toutes les actions sont entièrement libérées et ont une valeur nominale de deux US Dollars et trente quatre cents

(USD 2,34).»

c. Augmentation de capital
Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date du 30 mai 2005 à:
i) Augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé selon les termes et

conditions établis ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d'Administration peuvent être souscrites et les actions émises,

avec ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou par
tout autre moyen déterminé par le Conseil d'Administration.

ii) Emettre des emprunts convertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assorties d'un droit de

souscription, accorder des options de souscriptions d'actions et émettre des warrants et d'autres titres de capital; le tout
dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration est  spécialement autorisé  à  procéder  à  ces  émissions sans  réserver  aux  actionnaires

existants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil est autorisé à procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés et dont il pourra

fixer et établir toutes conditions qu'il estimera être utiles ou nécessaires pour faire de tels placements, et notamment
d'établir les termes et conditions de l'offre des actions à émettre conformément aux termes de ces placements privés.
Le Conseil peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toute souscription et, en cas de dépassement des souscri-
ptions, réduire les souscriptions au prorata.

En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital ensemble avec les primes d'émissions est évaluée à

509.274,79 euros.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
7.600,00 euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al, le 26 juin 2007, Relation: EAC/2007/7084. — Reçu 5.092,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007077985/272/370.
(070084920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Tarkett Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 92.156.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 21 décembre 2001

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s'est réunie le 21 décembre 2001 à 11.00 heures à Wiltz, sous

la présidence de Monsieur Marc Assa.

Monsieur le Président appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Patrick Lommel.
L'Assemblée Générale désigne comme scrutateurs Messieurs Jean-Louis Morette et Edouard Weisgerber.
Tous ici présents, acceptant et formant le bureau de l'Assemblée.

79510

Une liste de présence, indiquant le nom des Actionnaires et le nombre des titres représentés à cette Assemblée, est

signée par chacun d'eux ou son mandataire.

Cette liste sera signée ne varietur, par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal.
Le bureau procède ensuite aux constatations suivantes:
1. Tous les Actionnaires étant présents ou représentés et ayant connaissance de l'Ordre du Jour, l'Assemblée Générale

peut valablement délibérer.

2. L'Ordre du Jour de cette Assemblée porte sur les points suivants:
1) Convertir la devise du capital social et de la comptabilité de francs luxembourgeois en Euros au taux de conversion

officiel.

2) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 53,24 € pour le porter de son montant actuel de

123.946,76 € à 124.000,- € sans émission d'actions nouvelles par incorporation de 53,24 € en résultat reporté.

3) Modifier l'article 5 des statuts pour refléter les décisions prises.
3. La liste de présence annexée indique la présence ou la représentation de 2 Actionnaires représentant 100% du

capital social, soit un quorum suffisant pour délibérer valablement sur tous les points de l'Ordre du Jour, le vote sur
chacun d'eux intervenant à la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Ces faits exposés et constatés, l'Assemblée, après avoir pris acte que les informations et documents requis par l'article

73 de la loi sur les sociétés commerciales étaient disponibles au siège social, aborde ensuite l'examen de son Ordre du
Jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions ci-après:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve la conversion de la comptabilité et du capital social de francs luxembourgeois en Euros au taux

de conversion officiel.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de 53,24 € par incorporation du résultat reporté sans

émission d'actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de fixer le capital souscrit à 124.000,- € représenté par 100

actions nominatives d'une valeur de 1.240,- € chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l'enregistrement et la publication des documents requis.
L'Ordre du Jour étant épuisé et aucune autre question n'étant plus à porter au présent procès-verbal, Monsieur le

Président prononce la clôture de l'Assemblée et lève la séance.

Dont procès-verbal dressé à Wiltz, le 21 décembre 2001.

<i>Les membres du Bureau
M. Assa / P. Lommel / J.L. Morette / E. Weisgerber
<i>Le Président / Le Secrétaire / Scrutateur / Scrutateur

Référence de publication: 2007076947/800190/49.
Enregistré à Diekirch, le 19 février 2007, réf. DSO-CB00165. - Reçu 270 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(070084236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

DMD S.A., Société Anonyme,

(anc. DMD Digital Media Development S.A.).

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.049.

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  DMD  DIGITAL  MEDIA

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, R.C.S. Luxembourg section B numéro
72.049, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 965 du 16 décembre 1999.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:

79511

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 21.676 (vingt et un mille six cent soixante-seize) actions,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en DMD S.A.
2.- Modification de l'objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DMD S.A. et de modifier par conséquent

l'article 1.2 des statuts, comme suit:

Version anglaise:
«The Corporation exists under the firm name of DMD S.A.»;
Version française:
«La société adopte la dénomination de DMD S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 (objet social) des statuts, comme suit:
Version anglaise:
«3.1. The purpose of the Company is to invest, in whatsoever form, in any other commercial, industrial, financial

Luxembourg or foreign companies and enterprises; in particular in media and high tech, but also in energy and real estate,
and the management of these interests.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment.»;

Version française:
«3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; notamment dans le secteur des médias
et des nouvelles technologies, mais aussi dans l'énergie et dans l'immobilier, et la mise en valeur de ces intérêts.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11487. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078760/211/59.
(070086662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Tarkett Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 92.065.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 13 avril 2007

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée renouvelle à titre conservatoire les mandats des administrateurs actuellement en place. Cette prorogation

des mandats prendra fin de plein droit lors de la tenue d'une AGE qui suivra l'acte de fusion de la société subsistante
TARKETT SA avec TARKETT LUXEMBOURG SA et TARKETT HOLDING SA. Cette AGE nommera les membres du
nouveau Conseil d'Administration. De la même façon, cette AGE décidera de la nomination du réviseur d'entreprises

79512

appelé à auditer les comptes de l'exercice 2007 de TARKETT SA après fusion. De cette façon, il n'y a pas de mandat à
considérer pour TARKETT LUXEMBOURG SA.

Les mandats des membres du Conseil d'Administration sont donc prorogés jusqu'à absorption effective de la société:
Président: Monsieur Marc Assa
Adresse professionnelle: 1, rue Neuve, L-9542 Wiltz
Vice-Président: Monsieur Michel Cognet
Adresse professionnelle: 2, rue de l'Egalité, F-92748 Nanterre
Administrateur-Délégué et Administrateur: Monsieur Patrick Lommel
Adresse professionnelle: Z.l. Eselborn - Lentzweiler, 2, Op der Sang, L-9779 Lentzweiler
Administrateur: Monsieur Paul Meyers
Adresse professionnelle: Z.l. Eselborn - Lentzweiler, 2, Op der Sang, L-9779 Lentzweiler
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil pour une année, à

compter de la date de ce jour:

Messieurs: Jean-Luc Ehx, Roland Goossens, Edouard Weisgerber, Jean-Yves Simon.
Pour la division International:
Messieurs: Bodo Jung, Dontcho Kutchoukov, Markku Karimo, Eugen Walter.
Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2007.

Lentzweiler, le 11 juin 2007.

Certifié conforme
P. Lommel
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2007076948/800020/36.
Enregistré à Diekirch, le 20 juin 2007, réf. DSO-CF00202. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070084241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Itrosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.222.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007077385/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

IMF Luxemburg III GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.172.

<i>Auszug der Beschlüsse des Alleingesellschafters vom 31. Mai 2007

Es geht aus den Beschlüssen des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 31. Mai 2007 hervor, dass Herr Mag. Markus

Urbanz, wohnhaft in A-1130 Wien (Österreich), 56/1, Maxingstrasse, als Mitglied des Geschäftsführerrates mit Wirkung
zum 14. Mai 2007 zurückgetreten ist.

79513

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007076992/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

JPPG Consulting sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Nadine Software S.à r.l.).

Siège social: L-4120 Esch-sur-Alzette, 7, rue Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.454.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Pascal Geschwind, ingénieur - informaticien, demeurant à L-4120 Esch-sur-Alzette, 7, rue Faubourg, et
Monsieur Jean-Pierre Saive, ingénieur - informaticien, demeurant à L-8052 Bertrange, 12, rue des Aubépines.
Lesquels ont établi que le comparant sub 1. possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée

NADINE SOFTWARE s.à r.l., avec siège à Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le
numéro B 42.454, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à
Capellen, en date du 20 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 130 de l'année 1993,

et déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire

actée par le notaire instrumentaire en date du 5 avril 2007, en cours de publication,

puis ont requis le notaire d'acter ce qui suit:

<i>Parts sociales

Monsieur Pascal Geschwind, préqualifié, cède à Monsieur Jean-Pierre Saive, également préqualifié et qui accepte, qua-

rante-neuf (49) parts de la société moyennant le prix de un Euro (€ 1,-).

Le cédant déclare avoir reçu le prix de cession intégral et en donne bonne et valable quittance.
Suite à cette cession le cédant déclare n'avoir plus aucune revendication quelconque ni contre la société ni contre le

cessionnaire qui devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits et devoirs y attachés à partir de ce jour.

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître le bilan et le compte des pertes et profits de la société et n'avoir aucune

revendication de quelque nature contre le cédant.

Dès lors l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (€ 12.394,67)

divisé en cent (100) parts sociales de € 123,94 chacune, toutes entièrement libérées et souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Pascal Geschwind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- Monsieur Jean-Pierre Saive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total:

100 »

Ensuite, les comparants se sont constitués en assemblée générale et ont requis le notaire d'acter comme suit les

résolutions unanimes des associés:

<i>Dénomination

Les associés décident de changer la dénomination de la société en JPPG CONSULTING sàrl.
Dès lors, le premier article des statuts sera libellé comme suit:
Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de JPPG CONSULTING sàrl.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Geschwind, J.P. Saive, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2007, relation CAP / 2007 /1236. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79514

Capellen, le 18 juin 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007076769/225/50.
(070084127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

CABL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 92.000,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 114.418.

In the year two thousand and six, on the sixth of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CABL S.à r.l., a société à responsabilité limitée having

its registered office at 9, rue Schiller, L 2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 114.418, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 January 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12 May 2006, number 935 (the «Company»).

The meeting was opened at 3 p.m. with Régis Galiotto, jurist, professionnally residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Authorization to D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. to contribute to the Company's share capital

all or part of its claim under the profit participating loan agreement made between the Company as borrower, Alan
Hooper, Robert Buckley and D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. as lenders.

2. Increase of the share capital of the Company from its current amount of ten thousand British pounds (GBP 10,000.-)

up to ninety-two thousand British pounds (GBP 92,000.-) by the issue of one thousand six hundred forty (1,640) Class
A Shares, each having a par value of fifty British pounds (GBP 50.-).

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders authorize D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. (the «Fund») to transfer to the

Company as a capital contribution, eighty-two thousand British pounds (GBP 82,000.-) nominal of its claim against the
Company under the profit participating loan agreement entered into on or around 23 August 2006 between Alan Hooper,
Robert Buckley and the Fund as lender and the Company as borrower.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to increase the share capital of the Company from its current amount of ten thousand British

pounds (GBP 10,000.-) up to ninety-two thousand British pounds (GBP 92,000.-) through the issuance of one thousand
six hundred forty (1,640) new «A» shares of the Company having a par value of fifty British pounds (GBP 50.-) each.

All of the one thousand six hundred forty (1,640) new «A» shares of the Company have been subscribed by the Fund

at a total price of eighty-two thousand British pounds (GBP 82,000.-), entirely allocated to the share capital.

The subscribed shares have been paid up by the Fund through a contribution in kind consisting of eighty-two thousand

British pounds (GBP 82,000.-) nominal of its claim against the Company under the profit participating loan agreement
entered into on or around 23 August 2006 between Alan Hooper, Robert Buckley and the Fund as lender and the
Company as borrower (hereinafter, the «Contribution»).

79515

The evidence of the existence and of the total value of the Contribution, i.e. eighty-two thousand British pounds (GBP

82,000.-), has been produced to the undersigned notary, including, i.a., a valuation report executed by the Shareholders
and the Company, which conclusion is as follows: «As of 6 September 2006 and given the market conditions and other
circumstances prevailing at the date of this valuation report, the Contribution is estimated to have a total value amounting
to eighty-two thousand British pounds (GBP 82,000.-). Furthermore, there has been no decrease in the value of the
Contribution since 6 September 2006.»

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article six first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company

is amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-two thousand British pounds (GBP 92,000.-) represented by one

thousand eight hundred (1800) «A» shares with a par value of fifty British pounds (GBP 50.-) each and forty (40) «B»
shares with a par value of fifty British pounds (GBP 50.-) each.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand euro (EUR 4,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

Une assemblée générale extraordinaire des associés de CABL S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
114.418, constituée par un acte du notaire soussigné en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 12 mai 2006, numéro 935 (la «Société»).

L'assemblée s'est ouvert à 15.00 heures, sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mlle. Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Autorisation à D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. de contribuer au capital social de la Société

toute ou une partie de sa créance dans le cadre du contrat de prêt participatif conclu entre la Société en tant qu'em-
prunteur, Alan Hooper, Robert Buckley et D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. en tant que prêteurs.

2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) à un

montant de quatre-vingt-douze mille livres sterling (GBP 92.000,-) par émission de mille six cent quarante (1.640) parts
sociales de classe A ayant une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune.

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
4. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexes aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que conformément à liste de présence, la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée et tous les associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée qui leur a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocation d'usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

79516

L'assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés autorisent D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. (le «Fonds») à apporter à la Société

quatre-vingt-deux mille livres sterling (GBP 82.000,-) de sa créance envers la Société dans le cadre du contrat de prêt
participatif conclu entre la Société en tant qu'emprunteur et Alan Hooper, Robert Buckley et le Fonds en tant que prêteurs.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société afin de le porter de sa valeur actuelle de dix mille

livres sterling (GBP 10.000,-) à un montant de quatre-vingt-douze mille livres sterling (GBP 92.000,-) par émission de mille
six cent quarante (1.640) nouvelles parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP
50,-) chacune.

L'intégralité des mille six cent quarante (1.640) nouvelles parts sociales de classe A a été souscrite par le Fonds pour

un montant total de quatre-vingt-deux mille livres sterling (GBP 82.000,-), entièrement affectés au capital social.

Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par le Fonds par un apport en nature consistant en quatre-

vingt-deux mille livres sterling (GBP 82.000) de sa créance résultant du contrat de prêt participatif conclu le ou vers le
23 août entre la Société en tant qu'emprunteur, et le Fonds, M. Alan Hooper et M. Robert Buckley en tant que prêteurs
(ci-après l'«Apport»).

La preuve de l'existence et de la valeur totale de l'Apport, c'est-à-dire quatre-vingt-deux mille livres sterling (GBP

82.000,-) a été soumise au notaire soussigné, en ce compris le rapport d'évaluation signé par les Associés et la Société,
dont la conclusion est la suivante: «En date du 6 septembre 2006 et eu égard aux conditions de marché et autres éléments
courant à la date de ce rapport d'évaluation, l'Apport est estimé à une valeur de quatre-vingt-deux mille livres sterling.
En outre, aucune diminution de la valeur de l'Apport n'a eu lieu depuis le 6 septembre 2006.»

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l'article six premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-douze mille livres sterling (GBP 92.000,-), représenté par

mille huit cent (1.800) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune et
quarante (40) parts sociales de la classe B d'une valeur nominale de cinquante livres sterling (GBP 50,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, A. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2006, vol. 155S, fol. 34, case 5. — Reçu 1.207,48. euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078758/211/151.
(070086348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

IMF Luxemburg II GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.171.

<i>Auszug der Beschlüsse des Alleingesellschafters vom 31. Mai 2007

Es geht aus den Beschlüssen des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 31. Mai 2007 hervor, dass Herr Mag. Markus

Urbanz, wohnhaft in A-1130 Wien (Österreich), 56/1, Maxingstrasse, als Mitglied des Geschäftsführerrates mit Wirkung
zum 14. Mai 2007 zurückgetreten ist.

79517

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007076993/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

IMF Luxemburg I GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.170.

<i>Auszug der Beschlüsse des Alleingesellschafters vom 31. Mai 2007

Es geht aus den Beschlüssen des Alleingesellschafters der Gesellschaft vom 31. Mai 2007 hervor, dass Herr Mag. Markus

Urbanz, wohnhaft in A-1130 Wien (Österreich), 56/1, Maxingstrasse, als Mitglied des Geschäftsführerrates mit Wirkung
zum 14. Mai 2007 zurückgetreten ist.

Zwecks Veröffentlichung des Vorstehenden im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juni 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007076994/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Mawa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Café du Jardin.

Siège social: L-4870 Lamadelaine, 31, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 129.158.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Waltraud Funk, vendeuse, née à Griesheim (Allemagne), le 2 mai 1956 (N 

o

 Matricule 19560502446),

épouse de Monsieur Marco Klein, demeurant à L-8077 Bertrange, 96, rue de Luxembourg;

2.- Monsieur Marco Klein, employé privé, né à Luxembourg, le 3 mai 1956 (N 

o

 Matricule 19560503337), demeurant

à L-8077 Bertrange, 96, rue de Luxembourg;

3.-  Monsieur  André  Michel  Heiderscheid,  indépendant,  né  à  Luxembourg,  le  21  février  1956  (N 

o

  Matricule

19560221218), demeurant à L-8156 Bridel, 29, rue Lucien Wercollier;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MAWA Sàrl exerçant le commerce sous l'enseigne de «Café du jardin».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Lamadelaine.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques et res-

tauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

79518

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

- Madame Waltraud Funk, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

- Monsieur Marco Klein, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur André Michel Heiderscheid, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-4870 Lamadelaine, 31, rue de l'église;
- Est nommée gérant technique: Marco Klein, prédit;
- Est nommé gérant administratif: Monsieur Michel Heiderscheid, prédit;
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Waltraud, M. Klein, A. M. Klein, M. Heiderscheid, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2007, Relation: EAC/2007/7001. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 27 juin 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007078140/209/78.
(070085477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79519

ZAZ a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Septfontaines, Camping Simmerschmelz.

R.C.S. Luxembourg F 7.291.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Mangen Nico, représentant le Gaart an Heem Koerich
2. Meynen-Lorang Christiane, représentant la ALD section Jeunes
3. Mosel-Kneip Astrid, représentant la CSV Koerich-Simmer
4. Muller Romain, représentant la CSV Koerich-Simmer
5. Straus Jean-Claude représentant les Pompiers Simmer-Roodt-Greisch
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de ZAZ a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet d'organiser des manifestations pour supporter la section enfants et adolescents de

l'ASSOCIATION DES DIABETES DU LUXEMBOURG.

Art. 3. L'association a son siège social à Septfontaines, Camping Simmerschmelz.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple
décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association ZAZ asbl.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de cinq (5).

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible.
L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

79520

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 5 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration (président, secrétaire, trésorier) engage

l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Mode d'établissement des comptes

Art. 16. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle.

VII. Modification des statuts

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 18. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 19. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 20.  En  cas  de  dissolution  de  l'association,  son  patrimoine  sera  affecté  à  la  section  enfants  et  adolescents  de

l'Association des diabètes du Luxembourg

IX. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Signatures des membres du Conseil d'administration de ZAZ asbl.

A. Mosel-Kneip / J.-C. Straus / C. Meynen-Lorang / N. Mangen / R. Muller
<i>Présidente / Vice-président / Secrétaire / Trésorier / Membre

Référence de publication: 2007077038/7865/91.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10296. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

IKANO Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 87.843.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May,
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IKANO HOLDING S.A., a société anonyme gov-

erned by the laws of Luxembourg, with registered office at 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg (the «Corpora-
tion»), incorporated following a deed of M 

e

 Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie

(Grand Duchy of Luxembourg), of 18 June 2002, published in the Mémorial C, N 

o

 1264 of 30 August 2002 and entered

79521

in the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B, under the number B-87.843 and modified following a deed
of the prementioned notary, of 18 December 2002, published in the Mémorial C, N 

o

 125 of 7 February 2003.

The meeting is declared open at 6.10 p.m. with M 

e

 Rodrigo Delcourt, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary M 

e

 Jan Vanhoutte, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Emmanuel Gutton, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To create an authorised capital in an amount of fifty nine million and one euros (EUR 59,000,001.-) divided into

thirty-nine million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (39,333,334) shares with a par value
of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each and to authorise the board of directors, during a period ending five (5) years
after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating the authorized capital in the
Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several
successive tranches, by the issuing of new shares with or without share premium, against payment in cash or in kind,
following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board of directors under the terms of
option agreements, warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible
notes or similar instruments issued from time to time by the Corporation, by conversion of claims or in any other manner;
(ii) issue any rights in whatever form under the terms of option agreements, warrants (which may be separate or attached
to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar instruments entitling to the subscription of such
shares; (iii) determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iv) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Corporation in order to reflect the resolutions adopted

under item 1 of this agenda.

3 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxyholder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting, after having acknowledged the report prepared by the board of directors in compliance with

article 32-3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, copy of which report will remain attached
to the present deed, resolved to create an authorised capital in an amount of fifty nine million and one euros (EUR
59,000,001.-) divided into thirty-nine million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (39,333,334)
shares with a par value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each and to authorise the board of directors, during a
period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the general meeting of shareholders creating
the authorized capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits of the
authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares with or without share premium,
against payment in cash or in kind, following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the
board of directors under the terms of option agreements, warrants (which may be separate or attached to shares, notes
or similar instruments), convertible notes or similar instruments issued from time to time by the Corporation, by con-
version of claims or in any other manner; (ii) issue any rights in whatever form under the terms of option agreements,
warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible notes or similar in-
struments entitling to the subscription of such shares; (iii) determine the place and date of the issue of the successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iv) remove
or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

79522

<i>Second resolution

The general meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Corporation in order to reflect

the resolution adopted under the first resolution above, so that article 5 shall forthwith read as follows:

« Art. 5. The corporation has an issued and paid-up corporate capital of fifty million and one euros (EUR 50,000,001.-)

divided into thirty-three million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (33,333,334) shares with
a par value of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each.

The corporate capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these articles of incorporation. In addition to the
issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in addition to its nominal
value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which
the corporation may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The authorised capital of the corporation is set at fifty nine million and one euros (EUR 59,000,001.-) divided into

thirty-nine million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (39,333,334) shares with a par value
of one euro and fifty cents (EUR 1.50) each.

The board of directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase

of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the sub-
scription and/or conversion rights granted by the board of directors within the limits of the authorised capital under the
terms and conditions of option agreements, warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or
similar instruments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the corporation, by the
issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the
corporation or in any other manner; (ii) issue any rights in whatever form under the terms of option agreements, warrants
(which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments); (iii) determine the place and date of the
issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new
shares; and (iv) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against
payment in cash. This authorisation is valid during a period ending in five (5) years after the publication in the Mémorial
of the minutes of the general meeting of shareholders of 31 May 2007 and it may be renewed by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these articles of
incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these articles of incorporation.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by the board of
directors for this purpose.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 6.30 p.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, amount approximately to one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai,
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IKANO HOLDING S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est sis, 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg («la Société»),
constituée suivant acte du notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-
Duché de Luxembourg), le 18 juin 2002, publié au Mémorial C, sous le numéro 1264 le 30 août 2002, et inscrite auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B-87.843 et modifié suivant un acte
du notaire pré-mentionné du 18 décembre 2002, publié au Mémorial C, sous le numéro 125 le 7 février 2003.

L'assemblée est déclarée ouverte à 18.10 heures par Maître Rodrigo Delcourt, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg agissant comme président de l'assemblée,

79523

Lequel a nommé comme secrétaire Maître Jan Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Emmanuel Gutton, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Création d'un capital autorisé d'un montant de cinquante-neuf millions et un euros (59.000.001,- EUR) divisé en

trente-neuf millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (39.333.334) actions d'une valeur nominale de
un euro et cinquante cents (1,50  EUR) chacune et  autorisation  du  conseil  d'administration,  pendant une période se
terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires créant le
capital autorisé dans le Mémorial C, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé
en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre tout
paiement en espèces ou en nature, suite à l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le
conseil d'administration selon les conditions de contrats d'options, bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés
d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires
émis de temps en temps par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) émettre tous droits
sous toute forme selon les conditions de contrats d'options, bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés
d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires
donnant droit à la souscription de telles actions; (iii) déterminer le lieu et la date d'émission des émissions successives,
le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions; et (iv) supprimer ou
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en espèces.

2 Modification de l'article 5 des statuts constitutifs de la Société pour refléter la résolution adoptée sous la résolution

1 

er

 de l'ordre du jour.

3 Divers.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandats donnés par les actionnaires représentés et le nombre de

leurs actions figurent sur la liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés et par le bureau de l'assemblée, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui auprès de l'administration de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes demeureront

également annexées au présent acte.

(iv) L'ensemble du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir été informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la tenue de cette assemblée,
aucune formalité de convocation n'a été requise.

(v) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer sur les points fixés à l'ordre du

jour.

L'assemblée a alors, après délibération, adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a pris acte d'un rapport préparé par le conseil d'administration de la Société en conformité avec

l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifié, lequel rapport restera
annexé aux présentes.

L'assemblée  générale  a  décidé  de  créer  un  capital  autorisé  d'un  montant  de  cinquante-neuf  millions  et  un  euros

(59.000.001,- EUR) divisé en trente-neuf millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (39.333.334) actions
d'une valeur nominale de un euro et cinquante cents (1,50 EUR) chacune et d'autoriser le conseil d'administration, pendant
une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des action-
naires créant le capital autorisé dans le Mémorial C, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les limites
du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans prime
d'émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite à l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion
accordés par le conseil d'administration selon les conditions de contrats d'options, bons de souscription (pouvant être
attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres ins-
truments similaires émis de temps en temps par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii)
émettre tous droits sous toute forme selon les conditions de contrats d'options, bons de souscription (pouvant être
attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres ins-
truments similaires donnant droit à la souscription de telles actions; (iii) déterminer le lieu et la date d'émission des
émissions successives, le prix d'émission, les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions;
et (iv) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paie-
ment en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts constitutifs de la Société pour refléter la première

résolution adoptée ci-dessus de sorte que l'article 5 soit rédigé comme suit:

79524

« Art. 5. Le capital social émis et libéré de la Société est de cinquante millions et un euros (50.000.001,- EUR) divisé

en trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.333.334) actions d'une valeur nominale
de un euro et cinquante cents (1,50 EUR) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces Statuts. En plus du capital social, un compte de prime d'émission
peut être établi auquel seront transférées toutes les primes d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour régler le prix de rachat d'actions que la Société a racheté
à ses actionnaires, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour
affecter des fonds à la réserve légale.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante-neuf millions et un euros (59.000.001,- EUR) divisé en trente-neuf

millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (39.333.334) actions d'une valeur nominale de un euro et
cinquante cents (1,50 EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription
et/ou aux droits de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé conformément
aux conditions de contrats d'options, bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société,
en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) émettre tous droits sous toute forme selon les
conditions de contrats d'options, bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions, d'obligations ou
d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires donnant droit à la souscription
de telles actions; (iii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles; et (iv) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se
terminant cinq (5) ans après la publication du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2007, au
Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne dûment au-
torisée à cet effet par le conseil d'administration.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

<i>Frais

Les  frais,  dépenses,  honoraires  et  charges  de  quelque  nature  que  ce  soit,  qui  seront  supportés  par  la  Société  en

conséquence de cet acte, sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-

sentés, que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'à la requête des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, et après lecture faite aux comparants tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état civil et résidence, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Delcourt, J. Vanhoutte, E. Gutton, J.-J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. LAC/2007/11088. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007077439/239/233.

(070085039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79525

polska.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7256 Walferdange, 28, rue Josy Welter.

R.C.S. Luxembourg F 7.294.

STATUTS

Entre les soussignés, dénommés ci-après «membres fondateurs», il a été constituée une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

Bielecki Szymon, né le 22 avril 1976 à Poznan (Pologne), fonctionnaire, polonais, demeurant à D-54311 Trierweiler,

Grabenstrasse 17,

Link Tomasz, né le 22 août 1979 à Warszawa (Pologne), employé, polonais, demeurant à 1363 Howald, 1, rue du

Couvent,

Wierzbicki Marcin, né le 12 juillet 1969 à Lublin (Pologne), independent, polonais, demeurant à 7256 Walferdange, 28,

rue Josy Welter.

Art. 1 

er

 . Dénomination et siège.  L'association est dénommée polska.lu. Son siège social est établi à 7256 Walferdange,

28, rue Josy Welter. La durée de l'association est illimitée.

Art.2. Objet. L'association a pour objet:
- la promotion de la communauté polonaise à l'étranger ainsi que d'une bonne image du Polonais, surtout sur le

territoire du Grand-Duché,

- l'intégration de la communauté polonaise à Luxembourg et en toute Grande Région par l'organisation d'événements

culturels et sportifs, de loisirs, de rencontres, de conférences, de foires de discussion et de débats, aussi bien que par
d'autres formes d'échange d'informations et d'expériences,

- la collection et la diffusion d'informations, d'opinions et de connaissances sur le Grand-Duché ainsi que de toutes

informations pouvant être utiles pour les polonais au Luxembourg,

- les initiatives ayant pour le but l'organisation de différentes formes d'activités présentant aux habitants du Grand-

Duché la culture et la société polonaises,

- des activités diverses permettant de présenter des aspects intéressants de la culture et de la société luxembourgeoises

aux polonais habitant le territoire du Grand-Duché.

L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou

indirectement.

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous biens

meubles et immeubles nécessaires à ces fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destination et/ou au profit de son public cible.
L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

Art. 3. Membres et membres extraordinaires. L'association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir

les membres fondateurs, les membres effectifs, les membres sympathisants et les membres d'honneur. Seuls les membres
fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote. La liste des membres est complétée chaque année par
indications des modifications qui se sont produites au 31 décembre.

3.1 Les membres fondateurs
Au date du présent document les membres fondateurs sont seulement les personnes nommés ci-dessus, qui ont initié

la création de polska.lu et ont signés ses statuts. Aucune autre personne ne peut d'aucune manière obtenir le statut du
membre fondateur.

Les membres fondateurs s'engagent personallement et activement par son appui moral et matériel dans les activités

quotidiennes de polska.lu, surtout dans la réalisation de ses buts et dans son développement.

Le membre fondateur dispose d'un droit de vote privilégié.
3.2 Les membres effectifs
Peut devenir «membre effectif» de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage à polska.lu en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis par
décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande.

Le membre effectif dispose d'un droit de vote simple.
3.3 Les membres sympathisants
Peut devenir «membre sympathisant» toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui soutient

polska.lu. Il est admis par décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande. Le membre sympathisant ne
dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

3.4 Les membres d'honneur

79526

Peut devenir «membre d'honneur» toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour polska.lu.

L'admission d'un «membre d'honneur» est formalisée par une résolution de l'assemblée générale,

Art. 4. Démission / Exclusion.  Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission

aux administrateurs.

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la

cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts et/

ou aux objets de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses
fonctions sociales. Avant toute décision du majorité des deux tiers des voix puis de l'assemblée générale, le membre doit
être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait,
l'occasion de s'exprimer y relativement.

Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 5. Ressources / Dons. Les ressources de l'association peuvent comprendre notamment: les cotisations des mem-

bres, les subsides et subventions, les dons, legs ou sponsoring en sa faveur, les participations aux frais des manifestations
organisés, les produits d'activités lucratives non récurrentes. L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de
l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de participer à l'administration de l'association.

Les montants et l'échéance des cotisations annuelles sont fixé par l'assemblée générale. La cotisation annuelle ne peut

être supérieure à 200,- Euro pour les membres fondateurs et effectifs ainsi qu'à 50,- euro pour les membres sympathisants.

Art. 6. Administration. L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de troix, quatre ou cinq

membres  (dont  au  moins  un  membre  fondateur),  qui  sont  élus  par  l'assemblée  générale.  La  durée  des  mandats  des
membres du conseil d'administration est de deux années. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. La démission du conseil d'administration peut se faire
par courrier recommandé.

Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévoulues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation
de son président ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision
doit être prise à la majorité simple des membres élus. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an.

Les administrateurs décident leur-mêmes sur l'attribution des fonctions dans le conseil d'administration. Les fonctions

qui doivent être toujours remplies sont celles du président et du trésorier. Le Président du conseil d'administration
représente l'association dans les relations avec les tiers. Le trésorier veille sur la régularité des comptes de l'association.
Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, deux signatures de membres du conseil d'adminis-
tration en fonction (dont soit du président soit du trésorier) sont nécessaires.

Art. 7. Assemblée générale. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée régulièrement

par le conseil d'administration une fois par an et irrégulièrement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou
que les membres représentants un cinquième (20%) des voix le demandent par écrit au conseil d'administration. La
convocation indiquant l'ordre du jour se fait au moins 7 jours avant par écrit (lettre ou e-mail). Tout changement pos-
térieur de l'ordre du jour doit être accepté pendant l'assemblée générale respective.

Toute décision de l'assemblée générale est prise à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés,

sauf dans les cas où il en est décidé expressément autrement par les statuts ou par la loi. Chaque membre présent ne
pourra représenter qu'un seul autre membre. L'ensemble des membres fondateurs dispose de la moitié de la totalité des
droits de vote, qui est partagée en parties égales entre tous les membres fondateurs. Seulement si le nombre des membres
effectifs est inférieur au nombre des membres fondateurs, les droits de vote sont partagés en parties égales entre tous
les membres fondateurs et effectifs.

L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants: les modifications des statuts, la nomination et

la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisses, l'approbation des budgets et des comptes, la dissolution de
l'association.

Les résolutions de l'assemblée générale sont portées à la connaissance de tous les membres par le conseil d'adminis-

tration, par écrit (lettre ou e-mail), en forme du protocole de l'assemblée et avec un délai d'un mois. Une publication des
résolutions aux tiers n'est nécessaire que si l'assemblée générale en a décidé expressément.

Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités de

l'ensemble du conseil et du chacun de ses membres, les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisses.

79527

Art. 8. Affiliation. L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion,

respectivement la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

Art. 9. Dispositions diverses.  Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984, du 4 mars
1994, du 1 

er

 août 2001 et du 19 décembre 2002.

Ainsi fait à Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signatures
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2007077039/7867/123.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10538. - Reçu 164 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

Les modifications au règlement de gestion du Fonds Commun de Placement NORDEA ASSET ALLOCATION FUND

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
A. Arata / P. Laissy

Référence de publication: 2007077086/3922/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00460. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Logan Estates, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.802.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 juin 2007 à 10:00

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de Mme. Graça da Conceiçâo Colman en tant que gérante de la Société est acceptée avec effet à partir

de la date de l'assemblée.

- La nomination de M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam le 24 novembre 1966 et ayant son adresse professionnelle au

47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la Société, est accepté pour une période illimitée et avec
effet à partir de la date de l'assemblée.

- Le transfert du siège social du 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 47, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, est approuvé avec effet à partir de la date de l'assemblée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>LOGAN ESTATES.à r.l.
Représenté par M. Matthijs Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007078618/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10274. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79528

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

Les modifications au règlement de gestion du Fonds Commun de Placement NORDEA INTERNATIONAL FUND ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
A. Arata / P. Laissy

Référence de publication: 2007077087/3922/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00462. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Colmore Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.660,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.599.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 107.559, and whose
articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial»)
under number 888 dated 13 September 2005, page 42588 (the «Sole Shareholder»);

in  its  capacity  as  Sole  Shareholder  of  COLMORE  PLAZA  JV  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company,  having  its

registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 121.599 and incorporated by deed drawn up on 24 October
2006 by the notary Maître Joseph Elvinger and whose articles have been published in the Memorial under number 2427
dated 28 December 2006 (page 116472), (the «Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Shareholders resolve to expressly provide for the possibility of interim dividends and consequently amend the

article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

79529

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
107.559, constituée en vertu d'un acte du 13 avril 2005 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 888 daté du 13 septembre 2005, page 42588 (l'«As-
socié Unique»);

en qualité d'Associé Unique de COLMORE PLAZA JV S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège social

se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 121.599 et constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger
instrumentant le 24 octobre 2006 et dont les statuts ont été publiés dans le Mémorial sous le numéro 2427 en date du
28 décembre 2006 (page 116472), (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des associés décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distri-

bution de dividendes intérimaires et de modifier en conséquence l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 1.800,- Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l'ordre du jour, et personne n'ayant pris la parole, l'assemblée générale a été close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à a demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite aux personnes comparantes et dont le notaire connaît les nom, prénom, état

civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11449. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078759/211/92.
(070086653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79530

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 17.574.

Am 26. April 2007 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Herr Knut Müller, Frau Nadine Besier und Frau Nina Stapf, alle drei geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt am Main,

Taunusanlage 1, werden mit Wirkung zum 1. Mai 2007, ohne Begrenzung der Dauer ihres Mandats, zu Geschäftsführern
der Gesellschaft bestellt.

- Das Mandat von Herrn Klaus-Oliver Ramcke als Geschäftsführer der Gesellschaft endet am 30. April 2007.
- Frau Sandra Bünting wird mit Wirkung zum 31. März 2007 von ihrer Funktion als Geschäftsführerin der Gesellschaft

abberufen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2007077101/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070076178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

SeMarket International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.816.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SeMarket INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 29 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Numéro 1307 du 6 juillet 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.816.
L'assemblée est ouverte à 17.45 heures sous la présidence de Monsieur Carlos Alberto Morales López, administrateur

de sociétés, demeurant à L-8030, Strassen, 101, rue de Kiem,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Moulu, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Parthenay, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constat de la libération intégrale du capital souscrit de la société de 40.000,-EUR représenté par 20.000 actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de 40.000,- EUR à celui de 110.000,- EUR, par la création et l'émission de 35.000 actions nouvelles de 2,-
EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Renonciation par l'actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle.
4. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
5. Modification afférente de l'article cinq alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par

cinquante-cinq mille (55.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

II: Que l(es) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s), le(s) mandataire(s) de(s) actionnaire(s) représenté(s) et le

nombre d'actions qu'il(s) détien(nen)t sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par l(es) actionnaire(s) présent(s), le(s) mandataire(s) de(s) actionnaire(s) représenté(s) ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

79531

III: Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l(es) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) se reconnaissant dûment convoqué(s) et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui/leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la libération intégrale du capital souscrit de la société de 40.000,- EUR représenté par 20.000

actions, moyennant des versements en espèces à concurrence du montant total résiduel de trente mille euros (30.000,-
EUR) en libération intégrale des vingt mille (20.000) actions initialement souscrites, ainsi qu'il en a été constaté par le
conseil d'administration dans sa réunion du 2 février 2007.

<i>Deuxième résolution.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à celui de cent dix mille euros (110.000,- EUR), par
la création et l'émission de trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles de deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que l'actionnaire minoritaire, Monsieur Carlos Morales Martinol, a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles, la société à respon-

sabilité limitée de droit espagnol, SEBROKER HOLDING, S.L., établie et ayant son siège social à 238, Calle Diputacion,
08007 Barcelone (Espagne), immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Barcelone sous le numéro
B-225.682 (C.I.F. n 

o

 A-62-357447).

<i>Souscription et libération

Sur ce, la société SEBROKER HOLDING, S.L., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Carlos Alberto Morales Lopez, administrateur de sociétés, demeurant à L-8030, Strassen,

101, rue de Kiem, en vertu d'une procuration sous seing privée délivrée à Barcelone, le 31 mai 2007,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistré avec lui,

a déclaré souscrire la totalité des trente-cinq mille (35.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant

versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de soixante-dix mille euros
(70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier en conséquence l'article cinq alinéa

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à cent dix mille euros (110.000,- EUR) représenté par

cinquante-cinq mille (55.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18.10 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 2.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A. Morales Lopez, S. Moulu, F. Parthenay, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, Relation: LAC/2007/13067. — Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

79532

Hesperange, le 27 juin 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2007078033/241/88.
(070085801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Real-Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 76.056.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 19. Dezember 2006 von 14.00 bis 14.30 Uhr

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt:
- Norbert Hansjosten, 10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg
- Hans-Dieter Kohl, 10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg
- Fabrice Zeleniuc, 10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2006 zu beschließen hat.
Zum Commissaire aux Comptes für den gleichen Zeitraum wird die BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., Luxemburg,

gewählt.

Für die Richtigkeit des Auszugs
H.-D. Kohl

Référence de publication: 2007077176/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Esso Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 7.310.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077214/220/12.
(070084119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Bonata Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.259.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077215/242/12.
(070084227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Batal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie / Coin rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 114.120.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79533

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078886/203/11.
(070086649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Financière de Gestions Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077216/242/12.
(070084210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Borealis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 44.102.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077217/242/12.
(070084211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 113.976.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077218/242/12.
(070084214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 127.808.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 25 juin 2007

1. La démission de Monsieur Christophe Cahuzac a été acceptée avec effet au 18 juin 2007.
2. Monsieur Jean-Louis Camuzat, gérant, résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le

1 

er

 septembre 1963 à Fontanay-aux-Roses en France est nommé gérant avec effet au 18 juin 2007 pour une période

illimitée.

79534

Pour POLAND 2012 IC LIMITED
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078498/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pentair Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.550.000,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 105.546.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077219/242/13.
(070084215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Neoimmo S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4965 Clemency, 2, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 129.130.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Luc Jules Reiter, indépendant, né le 23 août 1973 (358) à Esch/Alzette, époux de Madame Sandra Marth,

demeurant à L-4781 Pétange, 10, rue Edward Steichen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet objet l'exploitation d'une agence immobilière, y compris l'achat, la vente, la mise en

vente, la location et la gérance d'immeubles, ainsi que la promotion et la gestion de patrimoines immobiliers. La société
peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui
sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de
celui-ci. En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tiers personnes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NEOIMMO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.

79535

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- €) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (800,- €).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l'associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4965 Clemency, 2, rue de l'Eglise.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. J. Reiter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2007, Relation: EAC/2007/6905. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007077574/203/83.
(070084834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79536

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Document Outline

Batal S.A.

Bonata Holding S.A.

Borealis Participations S.A.

CABL S.à r.l.

Cairnbulg Estate S.A.

CEREP Investment Oxford S.à r.l.

Colmore Plaza JV S.à r.l.

D.B. Zwirn NIB Holdings (Lux) S.à r.l.

De Agostini S.A. SICAR

DMD Digital Media Development S.A.

DMD S.A.

Elite Print S.A.

Essentiel S.à r.l.

Esso Luxembourg

Farilac International Holding S.A.

Fideuram Fund

Financière de Gestions Internationales

FI New Opportunities II Sàrl

FI New Opportunities II Sàrl

Fonditalia

Gesondhetsbäckerei S.A.

Holco-Lux S.A.

Holco-Lux S.A.

Holco-Lux S.A.

Holco-Lux S.A.

Hutley Holding Luxembourg S.à r.l.

IKANO Holding S.A.

IKANO Re

Imazur S.A.

IMF Luxemburg I GmbH

IMF Luxemburg II GmbH

IMF Luxemburg III GmbH

Itrosa S.A.

JPPG Consulting sàrl

Lang's Lights Luxembourg S.A.

Logan Estates, s.à r.l.

Mawa Sàrl

M.Group S.A.

Nadine Software S.à r.l.

Neoimmo S.àr.l.

Nightlife Belux Sàrl

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Panta S.A.

Pentair Holdings S.à r.l.

polska.lu

Real-Terrains S.A.

REF Poland 2012 Luxembourg S.à r.l.

SeMarket International S.A.

Tarkett Capital S.A.

Tarkett Luxembourg S.A.

Terra Firma India

Thursday S.A.

Vermietungsgesellschaft Objekt Kirchberg mbH

Viking River Cruises S.A.

ZAZ a.s.b.l.