MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1655

6 août 2007

SOMMAIRE

ADK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

Altrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79422

Aquilo Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79413

Aviely S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79427

Ben Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79433

Ben Luxembourg 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79427

Bise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79421

Bonvent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79418

Box Delivery S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79413

CAPM Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79415

Catella Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79414

Chemie Faser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

Compagnie de Banque Privée  . . . . . . . . . . .

79394

Criteria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79397

Delia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79417

Eaton Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79418

Emresa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

Euroter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79419

Fidelity Funds II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79426

Field Sicar S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79414

Finance Prestige Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

79417

Financière Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

79427

Fund-X S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79422

General Bâti-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79422

General Bâti-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79420

Geram International Holding S.A.  . . . . . . .

79407

HPT Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79396

INVESCO European Hotel Real Estate S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79405

Ipsila S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79418

Keymile Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79420

MISTERI FERNAND, Société à responsa-

bilité limitée, Entreprise de Construc-
tions et de Façades  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79423

Newsha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79417

Nexus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79421

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.  . . . . . . . . . . . .

79420

P3M Prestige S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79418

Paryseine (Lux 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79408

Pascatelo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79414

Patpharm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79419

PCCS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79424

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.  . . . . .

79426

Polecat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79422

Rosaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79407

SAJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79426

Salwa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79419

Silver Wings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79420

Simple to Process  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79423

Smart Process Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79424

Société de Financement International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79440

S.O.G.A.R. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79424

Sucota Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79423

Tarnold Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79398

Transair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79417

Vauban Patrimoine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79394

Verneuil S.a.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79423

Vivai Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79423

WWC Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79421

Yago Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79419

79393

CBP, Compagnie de Banque Privée, Société Anonyme,

(anc. Vauban Patrimoine S.A.).

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.963.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE DE BANQUE PRIVEE, en abrégé

CBP, une société anonyme ayant son siège social à 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 117.963) (la «Banque»), constituée par acte notarié en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 13 septembre 2006, numéro 1705. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié
du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 février 2007, numéro 268.

L'assemblée générale est ouverte à 18.30 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Becker, consultant, de-

meurant professionnellement à L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine
Harmel, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen 7, rue Thomas Edison.

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Chrétien, demeurante Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du siège social de la Banque et modification subséquente de l'article 2, paragraphe 1 

er

 des statuts de

la Banque.

2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de procéder au changement du siège social de la Banque au 7, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen et de modifier en conséquence l'article 2 

ème

 , paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 2. Siège social. Paragraphe 1 

er

 .  Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué approximativement à
la somme de € 933.35,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of June.

79394

Before Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of COMPAGNIE DE BANQUE PRIVEE, en abrégé CBP,

a société anonyme, having its registered office at 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 117.963) (the «Bank»), incorporated pursuant to a notarial deed on 28 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 13 September 2006, number 1705. The articles of incorporation have been amended the
last time pursuant to a notarial deed on 11 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 28 February 2007, number 268.

The general meeting was opened at 18.30 with Mr Norbert Becker, consultant, professionnally residing in L-1736

Senningerberg, 1B, Heienhaff, in the chair, who appointed as secretary Mrs Sandrine Harmel, professionnally residing in
L-1445 Strassen 7, rue Thomas Edison.

The general meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Chrétien, residing in Luxembourg.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to

state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the registered office of the Bank and subsequent amendment of article 2, paragraph 1st of the articles of

incorporation of the Bank.

2) Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV.- That the present general meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>Sole resolution

The general meeting resolves to proceed to the change of the registered office of the Bank to 7, rue Thomas Edison,

L-1445 Strassen and to consequently amend article 2, paragraph 1st of the articles of incorporation which shall now read
as follows:

« Art. 2. Registered office. Paragraph 1. The registered office of the Company is established in Strassen.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated extraordinary general meeting, are estimated € 933,35.-.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in French, followed by an English version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: N. Becker, S. Harmel, S. Chrétien, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007, Relation: EAC/2007/7229. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007078078/272/108.
(070085764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79395

HPT Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.692.

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HPT SERVICE S.A. (la «Société»), une société

anonyme, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 juin 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, le 24 décembre 2001, numéro 1226,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 82.692, établie et ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Andrea Mastrangeli, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Angelina Scarcelli, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- De modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à l'avenir le 3 mai de chaque

année à 16.00 heures.

2.- De modifier l'article quinze (15) des statuts de la Société afin de refléter ce changement de la date de l'assemblée

générale annuelle.

3.- De modifier l'article onze (11) des statuts de la Société ayant désormais la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.».

4.- De modifier l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en

introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au
moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute
assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille cinq cent cinquante (1.550) actions représentant l'intégralité

du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l'actuelle date de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra à l'avenir le trois (3) mai de chaque année à 16.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Comme suite au changement de la date de l'assemblée générale annuelle évoqué ci-dessus, l'assemblée générale ex-

traordinaire décide de modifier l'Article quinze (15) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit:

79396

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le trois (3) mai de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article seize (16) des statuts de la Société

en remplaçant «un cinquième» par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs action-
naires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou
plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé
comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Mastrangeli, A. Scarcelli, F. Cannizzaro Di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2007, Relation: EAC/2007/4280. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078724/239/91.
(070086584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Criteria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.199.

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 18 avril 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Lequel mandant, Monsieur Gabriel Jean, agissant en sa qualité d'associé unique de la société CRITERIA S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), constituée par acte du notaire instrumentant dressé en date du 21 novembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 17 décembre 2003, numéro 1339, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97.199 et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, (la «Société»).

79397

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
Monsieur Gabriel Jean, prénommé, représenté comme il est dit ci-avant et agissant en sa susdite qualité d'associé

unique, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège vers la commune de Bertrange, l'associé unique décide de modifier l'article cinq

(5) des statuts de la Société, lequel article aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Dont acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du comparant prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Jean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007. Relation: EAC/2007/4099. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078714/239/41.
(070086611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Tarnold Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.224.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TARNOLD HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security

79398

interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

79399

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

79400

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-Up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

79401

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TARNOLD HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

79402

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

79403

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

79404

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art.19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/12998. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 2 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007079323/202/403.
(070086840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.686.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of the month of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,

There appeared, Mr Marco Rasqué da Silva, juriste, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of INVESCO

EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE FUND, a société d'investissement à capital variable, having its registered office at
69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg being the sole member of INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated by deed of notary Henri Hellinckx on 20th September 2006 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), n° 2121 of 14th November 2006. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20th
February 2007, not yet published in the Mémorial.

79405

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all two thousand two hundred and forty (2,240) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from fifty six thousand Euros (€ 56,000.-) to two hundred and

forty-four thousand three hundred Euros (€ 244,300.-) by the issue of seven thousand five hundred and thirty-two (7,532)
new shares with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, against the contribution in cash of one hundred and
eighty-eight thousand three hundred and ten Euros (€ 188,310.-), out of which one hundred and eighty-eight thousand
three hundred Euros (€188,300) will be allocated to the share capital and ten Euros (€ 10.-) to the share premium account;
and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of association of the Company.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from fifty-six thousand Euros (€ 56,000.-) to two

hundred and forty four thousand three hundred Euros (€ 244,300.-) by the issue of seven thousand five hundred and
thirty-two (7,532) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (€ 25.-) each, against the contribution in cash of
one hundred and eighty-eight thousand three hundred and ten Euros (€ 188,310.-), out of which one hundred and eighty-
eight thousand three hundred Euros (€ 188,300.-) will be allocated to the share capital and the remaining ten Euros (€
10.-) to the share premium account.

Consequently to the above, the meeting resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles of association

of the Company to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at two hundred and forty four thousand three hundred Euros (€

244,300.-) divided into nine thousand seven hundred and seventy-two (9,772) shares with a par value of twenty-five Euros
(€ 25.-) each.»

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 3,500.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am dreiundzwanzigsten Tag des Monats Mai.
Vor dem Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg,

erschien Herr Marco Rasqué da Silva, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, als Bevollmächtigte der INVESCO EUROPEAN

HOTEL REAL ESTATE FUND, eine société d'investissement à capital variable mit Gesellschaftssitz in der 69, route d'Esch,
L-1470 Luxemburg, alleiniger Gesellschafter der INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE S.àr.l., eine société à
responsabilité limitée, mit Gesellschaftssitz in der 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg (die «Gesellschaft»), gegrün-
det durch die Urkunde des Notars Hellinckx am 20. September 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 2121 am 14. November 2006. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal am 20. Februar
2007 durch Urkunde des Notars M 

e

 Joseph Elvinger mit Amtssitz in Luxemburg, noch nicht veröffentlicht, geändert.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Der alleinige Gesellschafter hält alle zweitausendzweihundertundvierzig (2.240) Gesellschaftsanteile, so dass rechts-

gültig über alle Punkte der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:
Erhöhung des Stammkapitals von sechsundfünfzigtausend Euro (€ 56.000.-) auf zweihundert vierundvierzigtausendd-

reihundert Euro (€ 244.300.-) durch Ausgabe von siebentausendfünfhundertzweiunddreissig (7.532) neuen Anteilen mit
einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-) gegen Bareinlage von einhundertachtundachtzigtausenddreihun-
dertundzehn  Euro  (€  188.310.-),  aus  der  einhundertund  achtundachtzigtausenddreihundert  Euro  (€  188.300.-)  dem
Stammkapital entfallen und zehn Euro (€ 10.-) dem Reservenkonto zugeteilt werden und konsequenterweise Änderung
des Artikels 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

<i>Einziger Beschluss:

Es wird beschlossen, das Stammkapital von sechsundfünfzigtausend Euro (€ 56.000.-) auf zweihundertvierundvierzig-

tausenddreihundert Euro (€ 244.300.-) zu erhöhen durch Ausgabe von siebentausendfünfhundertzweiunddreissig (7.532)
neuen Anteilen mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-) gegen Bareinlage von einhundertachtun-
dachtzigtausenddreihundertundzehn Euro (€ 188.310.-) gezahlt durch den alleinigen Gesellschafter und aus der einhun-

79406

dertundachtundachtzigtausenddreihundert Euro (€ 188.300.-) dem Stammkapital entfallen und zehn Euro (€ 10.-) dem
Reservenkonto zugeteilt werden.

In Konsequenz zu dem oben genannten, beschließt die Versammlung die Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung

der Gesellschaft wie folgt:

«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zweihundertvierundvierzigtausenddreihundert Euro (€ 244.300.-) geteilt

in neuntausendsiebenhundertzweiundsiebzig (9.772) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).»

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

EUR 3.500.- geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Personen und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung mass-
gebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Rasqué da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, Relation: LAC/2007/10275. — Reçu 1.883,10 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 13. Juni 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078074/242/92.
(070085447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Rosaco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ROSACO HOLDING S.A.
N. Thirion / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078153/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00021. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Geram International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.372.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078155/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00108. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79407

Paryseine (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.900,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.452.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of the month of June.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as proxy-

holder on behalf of PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l. (previously EUROSQUARE (LUX 1) S.à r.l.), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 116.181, being the sole member of PARYSEINE (LUX 2) S.à
r.l.(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg,  registered  with  the  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  in  Luxembourg  under  number  B  115.452,
incorporated on 3rd April 2006 by deed of notary Henri Hellinckx, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») no1192 of 20 th June 2006. The Company's articles of incorporation have been amended
for the last time by deed of the undersigned notary of 23rd May 2007, not yet published in the Mémorial.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Restructuring of the issued share capital of the Company by the creation of two classes of shares, namely Class A

shares and Class B shares with such rights as set out in the articles of association amended pursuant to the agenda items
hereafter, the re-classification of the currently issued and existing five hundred (500) shares into Class A shares of the
Company and the insertion of the following sentence after the first sentence of article 5 of the articles of incorporation
of the Company to be read as follows:

«The Company shall issue up to one hundred and sixty nine thousand six hundred and sixty (169,660) Class B shares,

each with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) and such rights and obligations as set out in article 6 hereafter. Class
B shares shall be reserved for the conversion of a maximum of one hundred and sixty nine thousand six hundred and
sixty (169,660) convertible preferred equity certificates to be issued by the Company in one or more issues and on the
basis of one (1) Class B share for one (1) convertible preferred equity certificate («CPEC»).»

B. Insertion of a new article 6 in the articles of incorporation of the Company to be read as follows:

« Art. 6. Each Class of shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.
Shares within one Class rank pari passu and without preference amongst themselves.
Subject to the provisions set forth below distribution of dividends (including interim dividends), share premium or

other available reserves, liquidation proceeds and/or through a repurchase of shares or otherwise (the «Distributions»)
shall be made, except as otherwise stated herein, on a pro rata basis to the holders of shares of the relevant Class
outstanding at the time of the Distribution.

Holders of Class A shares have an exclusive right to 10% of the net profits of the Company whereas 90% of such net

profits shall be reserved for the benefit of the Class B Shares. From all net profits, 10% shall be allocated to a distribution
reserve for Class A Shares and 90% shall be allocated to a distribution reserve for Class B Shares. Each Class B Share
shall be entitled to a proportion of the Class B distribution reserve corresponding to the total amount thereof divided
by the aggregate number of (i) Class B Shares outstanding and (ii) Class B Shares to be issued at the time of the distribution.
The amounts standing to the credit of such reserve shall be distributed upon decision of the general meeting of share-
holders following the issue of Class B Shares and each next following shareholders' meeting. If no Class B Shares are
issued and if the issue of Class B Shares cannot any more occur as a result of the redemption of all CPECs, the Class A
Shares shall be entitled to the balance of the net profits.

Article 6 of the articles of incorporation of the Company cannot be amended without the express approval of all the

CPECs holders of the Company, such amendment shall be addressed by registered mail to each CPECs holder to their
address appearing in the register of CPECs holder held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
proposed amendment. The consent to the amendment has to be given to the Company in writing or by fax or telegram
or telex before the meeting implementing such amendment.»

C. Renumbering of articles 6 to 18 of the articles of incorporation of the Company.
D. Increase of the issued share capital of the Company to forty nine thousand nine hundred Euro (€ 49,900) by the

issue of one thousand four hundred and nintey six (1,496) new Class A shares each with a par value of twenty-five Euro
(€ 25.-) to the sole existing shareholder, PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l. by contribution in cash of thirty seven thousand
four hundred Euro (€ 37,400.-), subscription and payment of the new Class A shares; allocation of the contribution of
cash for an amount of thirty-seven thousand four hundred Euro (€ 37,400.-) to the capital account and consequential

79408

amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the Company to reflect the issued share
capital of forty-nine thousand nine hundred Euro (€ 49,900.-) represented by one thousand nine hundred and ninety-six
(1,996) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

After deliberation the following resolution was taken:

<i>First resolution

It is resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating two classes of shares, namely Class

A shares and Class B shares with such rights as set out in the articles of association amended and restated hereafter.

It is resolved to re-classify the currently issued and existing five hundred (500) shares into Class A shares of the

Company.

It is resolved to insert the following sentence after the first sentence of article 5 of the articles of incorporation of the

Company to be read as follows:

«The Company shall issue up to one hundred and sixty-nine thousand six hundred and sixty (169,660) Class B shares,

each with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) and such rights and obligations as set out in article 6 hereafter. Class
B shares shall be reserved for the conversion of a maximum of one hundred and sixty nine thousand six hundred and
sixty (169,660) convertible preferred equity certificates to be issued by the Company in one or more issues and on the
basis of one (1) Class B share for one (1) convertible preferred equity certificate («CPEC»).»

<i>Second resolution

It is resolved to insert a new article 6 in the articles of incorporation of the Company to be read as follows:

« Art. 6. Each Class of shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.
Shares within one Class rank pari passu and without preference amongst themselves.
Subject to the provisions set forth below distribution of dividends (including interim dividends), share premium or

other available reserves, liquidation proceeds and/or through a repurchase of shares or otherwise (the «Distributions»)
shall be made, except as otherwise stated herein, on a pro rata basis to the holders of shares of the relevant Class
outstanding at the time of the Distribution.

Holders of Class A shares have an exclusive right to 10% of the net profits of the Company whereas 90% of such net

profits shall be reserved for the benefit of the Class B Shares. From all net profits, 10% shall be allocated to a distribution
reserve for Class A Shares and 90% shall be allocated to a distribution reserve for Class B Shares. Each Class B Share
shall be entitled to a proportion of the Class B distribution reserve corresponding to the total amount thereof divided
by the aggregate number of (i) Class B Shares outstanding and (ii) Class B Shares to be issued at the time of the distribution.
The amounts standing to the credit of such reserve shall be distributed upon decision of the general meeting of share-
holders following the issue of Class B Shares and each next following shareholders' meeting. If no Class B Shares are
issued and if the issue of Class B Shares cannot any more occur as a result of the redemption of all CPECs, the Class A
Shares shall be entitled to the balance of the net profits.

Article 6 of the articles of incorporation of the Company cannot be amended without the express approval of all the

CPECs holders of the Company, such amendment shall be addressed by registered mail to each CPECs holder to their
address appearing in the register of CPECs holder held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the
proposed amendment. The consent to the amendment has to be given to the Company in writing or by fax or telegram
or telex before the meeting implementing such amendment.»

<i>Third resolution

It is resolved to renumber articles 6 to 18 of the articles of incorporation of the Company as set out hereafter:

Former articles number

New articles number

6

7

7

8

8

9

9

10

10

11

11

12

12

13

13

14

14

15

15

16

16

17

17

18

18

19

79409

<i>Forth resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to forty-nine thousand nine hundred Euro (€ 49,900.-)

by the issue of one thousand four hundred and ninety-six (1,496) new Class A shares each with a par value of twenty-
five Euro (€ 25.-) to the sole existing shareholder, PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l. by contribution in cash of thirty seven
thousand four hundred Euro (€ 37,400.-) to be allocated to the share capital.

The new shares referred to above are subscribed and paid in full by the sole member.
Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company's articles of

incorporation is amended so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at forty nine thousand nine hundred Euro (€ 49,900) divided into one

thousand nine hundred and ninety-six (1,996) Class A shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,821.67.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

A comparu M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une

procuration de PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l. (anciennement EUROSQUARE (LUX 1) S.à r.l.), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.181, étant le seul membre de PARYSEINE (LUX 2) S.à r.l.
(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.452, constituée le
3 avril 2006 suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») n 

o

 1192 du 20 juin 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du

notaire instrumentant du 23 mai 2007, non encore publié au Mémorial.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Le seul membre détient la totalité des parts sociales émises dans la Société, de sorte que des décisions peuvent être

valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont à prendre sont les suivants:
A. Restructuration du capital social émis de la Société par la création de deux classes de parts sociales, à savoir des

parts sociales de Classe A et des parts sociales de Classe B avec de tels droits comme déterminé dans les statuts modifiés
conformément à l'ordre du jour ci-après, le reclassement des cinq cents (500) parts sociales actuellement émises et
existantes en parts sociales de Classe A de la Société et l'insertion de la phrase suivante après la première phrase de
l'article 5 des statuts de la Société avec la teneur suivante:

«La Société est autorisée à émettre jusqu'à cent soixante-neuf mille six cent soixante (169.660) parts sociales de Classe

B, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) et de tels droits et obligations tels que déterminés à
l'article 6 ci-après. Les parts sociales de Class B sont réservées pour la conversion d'un montant maximum de cent
soixante-neuf mille six cent soixante (169.660) obligations convertibles devant être émises par la Société en un ou plusieurs
fois sur la base de une (1) part sociale de Classe B pour une (1) obligation convertible.»

B. Insertion d'un nouvel article 6 dans les statuts de la Société avec la teneur suivante:

« Art. 6. Chaque Classe de parts sociales aura des droits financiers différents tels que déterminé plus amplement ci-

après.

Les parts sociales à l'intérieur d'une Classe ont un rang pari passu et sans préférence entre elles.
Sous réserve des dispositions ci-dessous, la distribution de dividendes (y compris des acomptes sur dividendes), la

prime d'émission ou autres réserves disponibles, recettes de la liquidation et/ou moyennant un rachat de parts sociales
ou autrement (les «Distributions») seront faits, sauf dispositions contraires ci-après, aux détenteurs de parts sociales
dans la Classe de parts sociales émises en question au moment de la Distribution au pro rata de parts sociales détenues
par eux.

79410

Les détenteurs de parts sociales de Classe A ont un droit exclusif sur 10 % du bénéfice net de la Société et 90% d'un

tel bénéfice sont réservés aux parts sociales de Classe B. Sur tous les bénéfices nets, 10% seront alloués à la réserve de
distribution des parts sociales de Classe A et 90% seront alloués à la réserve de distribution des parts sociales de Classe
B. Chaque part sociale de Classe B donne droit à une proportion de la réserve des distributions Classe B correspondant
au montant total de celle-ci divisé par le nombre total de (i) parts sociales de Classe B émises et (ii) parts sociales de
Classe B devant être émises au moment de la distribution. Les montants disponibles dans une telle réserve seront dis-
tribués après décision de l'assemblée générale des associés suite à l'émission de parts sociales de Classe B et à toute
prochaine assemblée d'associés. Si aucune parts sociales de Classe B n'est émise et si l'émission de parts sociales de Classe
B ne peut plus avoir lieu suite au rachat de toutes les obligations convertibles, les parts sociales de Classe A auront droit
au solde du bénéfice net.

Article 6 des statuts de la Société ne pourra pas être modifié sans l'approbation expresse de tous les détenteurs

d'obligations convertibles de la Société, cette modification sera adressée par courrier recommandé à chaque détenteur
d'obligation convertibles à son adresse qui apparaît dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles tenu par la
Société, au moins huit (8) jours préalables à la date de la modification proposée. Le consentement à la modification doit
être donné à la Société par écrit ou par télécopieur ou télégramme ou télex préalablement à la tenue de l'assemblée
exécutant cette modification.»

C. Renumérotation des articles 6 à 18 des statuts de la Société.
D. Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter à quarante-neuf mille neuf cents euros (€ 49.900,-)

par l'émission de mille quatre cent quatre-vingt-seize (1.496) nouvelles parts sociales de Classe A d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune au profit de l'associé unique existant, PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l. par l'apport en
espèces d'un montant de trente-sept mille quatre cents euros (€ 37.400,-), souscription et paiement des nouvelles parts
sociales de Classe A; attribution de l'apport en espèces d'un montant de trente-sept mille quatre cents euros (€ 37.400,-)
au compte de capital et modification consécutive de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de
refléter le capital social émis de quarante-neuf mille neuf cents euros (€ 49.900,-) représentés par mille neuf cent quatre-
vingt-seize (1.996) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Après délibération les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de restructurer le capital social émis de la Société par la création de deux classes de parts sociales, à savoir

des parts sociales de Classe A et des parts sociales de Classe B avec de tels droits comme déterminé dans les statuts
modifiés ci-après.

Il a été décidé de reclasser les cinq cents (500) parts sociales actuellement émises et existants en parts sociales de

Classe A de la Société.

Il a été décidé d'insérer la phrase suivante après la première phrase de l'article 5 de statuts de la Société avec la teneur

suivante:

«La Société est autorisée à émettre jusqu'à cent soixante-neuf mille six cent soixante (169.660) parts sociales de Classe

B, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) et de tels droits et obligations tels que déterminés à
l'article 6 ci-après. Les parts sociales de Class B sont réservées pour la conversion d'un montant maximum de cent
soixante-neuf mille six cent soixante (169.660) obligations

convertibles devant être émises par la Société en un ou plusieurs fois sur la base de une (1) part sociale de Classe B

pour une (1) obligation convertible.»

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d'insérer un nouvel article 6 dans les statuts de la Société avec la teneur suivante:

« Art. 6. Chaque Classe de parts sociales aura des droits financiers différents tels que déterminé plus amplement ci-

après.

Les parts sociales à l'intérieur d'une Classe ont un rang pari passu et sans préférence entre elles.
Sous réserve des dispositions ci-dessous, la distribution de dividendes (y compris des acomptes sur dividendes), la

prime d'émission ou autres réserves disponibles, recettes de la liquidation et/ou moyennant un rachat de parts sociales
ou autrement (les «Distributions») seront faits, sauf dispositions contraires ci-après, aux détenteurs de parts sociales
dans la Classe de parts sociales émises en question au moment de la Distribution au pro rata de parts sociales détenues
par eux.

Les détenteurs de parts sociales de Classe A ont un droit exclusif sur 10% du bénéfice net de la Société et 90% d'un

tel bénéfice sont réservés aux parts sociales de Classe B. Sur tous les bénéfices nets, 10% seront alloués à la réserve de
distribution des parts sociales de Classe A et 90% seront alloués à la réserve de distribution des parts sociales de Classe
B. Chaque part sociale de Classe B donne droit à une proportion de la réserve des distributions Classe B correspondant
au montant total de celle-ci divisé par le nombre total de (i) parts sociales de Classe B émises et (ii) parts sociales de
Classe B devant être émises au moment de la distribution. Les montants disponibles dans une telle réserve seront dis-
tribués après décision de l'assemblée générale des associés suite à l'émission de parts sociales de Classe B et à toute
prochaine assemblée d'associés. Si aucune parts sociales de Classe B n'est émise et si l'émission de parts sociales de Classe

79411

B ne peut plus avoir lieu suite au rachat de toutes les obligations convertibles, les parts sociales de Classe A auront droit
au solde du bénéfice net.

Article 6 des statuts de la Société ne pourra pas être modifié sans l'approbation expresse de tous les détenteurs

d'obligations convertibles de la Société, cette modification sera adressée par courrier recommandé à chaque détenteur
d'obligation convertibles à son adresse qui apparaît dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles tenu par la
Société, au moins huit (8) jours préalables à la date de la modification proposée. Le consentement à la modification doit
être donné à la Société par écrit ou par télécopieur ou télégramme ou télex préalablement à la tenue de l'assemblée
exécutant cette modification.»

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de renuméroter les articles 6 à 18 des statuts de la Société comme déterminé ci-après:

Ancien numéro des articles

Nouveau numéro des articles

6

7

7

8

8

9

9

10

10

11

11

12

12

13

13

14

14

15

15

16

16

17

17

18

18

19

<i>Quatrième résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société pour le porter à quarante-neuf mille neuf cent euros (€

49.900,-) par l'émission de mille quatre cent quatre-vingt-seize (1.496) nouvelles parts sociales de Classe A d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune au profit de l'associé unique existant, PARYSEINE (LUX 1) S.à r.l. par
l'apport en espèces d'un montant de trente-sept mille quatre cent euros (€ 37.400,-) à être attribué au capital social.

Les nouvelles parts sociales ci-dessus référencées sont souscrites et entièrement libérées par l'associé unique.
Preuve de la libération entière des parts sociales a été donnée au notaire instrumentant.
Suite à l'augmentation du capital qui précède, la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est modifiée

pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-neuf mille neuf cent euros (€ 49.900,-) divisé en mille neuf cent

quatre-vingt-seize (1.996) parts sociales de Classe A avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société sont évalués à €

1.821,67.

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui connaît et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Panichi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007, Relation: EAC/2007/7217. — Reçu 374 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007078080/272/276.
(070085767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79412

Aquilo Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Box Delivery S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 59.903.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOX DELIVERY S.A. (numéro

d'identité 1997 22 11 853), avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 59.903, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1997, publié au
Mémorial C, numéro 551 du 7 octobre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1 

er

 mars 2002, publié par extrait au Mémorial C, numéro 989

du 28 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société de BOX DELIVERY S.A. en AQUILO GROUP S.A. et modification

subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de BOX DELIVERY S.A. en AQUILO GROUP S.A. et en

conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AQUILO GROUP S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (€ 800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: B. Duc, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 juin 2007, Relation: CAP/2007/1306. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007078118/236/52.
(070085750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79413

Catella Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078152/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05568. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pascatelo, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 52.982.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078028/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00184. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Field Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 124.122.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions FIELD

SICAR S.C.A., établie et ayant son siège social à L-4701 Pétange, 24, rue Robert Krieps, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.122, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, en date du 26 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 535 du 4 avril 2007.

La séance est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Maître Rina Breininger, Avocat à la Cour, ayant son adresse

professionnelle à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Maître Régis Steiner, ayant son adresse professionnelle à L-1521

Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Daniel Gheza, ayant son adresse professionnelle à L-4702 Pétange, 24,

rue Robert Krieps.

Monsieur le Président expose comme suit:
I. Sont présents ou représentés les actionnaires dont les noms, prénoms, profession et domicile ou les raisons sociales

et siège social, ainsi que le nombre des actions, dans les différentes catégories d'actions sont repris sur la liste de présence
ci-annexée.

II. Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant l'ensemble des actions de catégorie A, de

catégorie B et de catégorie C sont présents ou représentés à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur tous les points figurant à l'ordre du jour, tous les action-
naires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, et déclarant par eux-mêmes avoir eu connaissance de
l'ordre du jour soumis à délibération.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des actionnaires tous présents ou dûment représentés

et des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise
en même temps aux formalités de l'enregistrement.

79414

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Report de la Date du Closing Final tel que prévu à l'article 2 des statuts du 30 juin 2007 au 31 octobre 2007.
2. Modification subséquente de la définition du Closing Final dans l'article 2 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président reconnaît qu'elle est régulièrement constituée

et apte à délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points précités de l'ordre du jour.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de reporter la Date du Closing Final telle que prévue à l'article 2 des statuts du 30 juin

2007 au 31 octobre 2007.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la définition du Closing Final dans l'article 2 des statuts est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

<i>«Closing Final

Désigne le premier des événements (i) le jour où il a été recueilli pour le compte de la Société un MTS A d'au maximum

quarante millions (EUR 40.000.000,-) d'euros ou (ii) le jour indiqué comme Closing Final par le Gérant dans un courrier
adressé aux Investisseurs Avertis avec un préavis d'un mois ou (iii) le 31 octobre 2007.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Breininger, R. Steiner, D. Gheza, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 2 juillet 2007. Relation: EAC/2007/7464. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007078076/272/60.
(070085756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

CAPM Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 117.349.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée CAPM GROUP S.A., ayant son

siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée suivant acte reçu par devant Maître Blanche
Moutrier, préqualifiée, en date du 26 juin 2006, publié au mémorial C numéro 1631 du 29 août 2006, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.349.

La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Manuel Pallage, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4530 Villers-le-Bouillet, 11/A, rue Lambert Delava.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ludivine Rockens, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

79415

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 100.130,- en vue de porter le capital social de son montant actuel

de EUR 31.000,- à EUR 131.130,- par l'émission de 323 actions d'une valeur nominale de 310,- (trois cent dix euros) par
action.

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l'apport en nature de 8,476% des actions représen-

tatives du capital social de la société de droit luxembourgeois CSB CONSULTING ayant son siège social à L-5326 Contern,
22, rue Edmond Reuter, par un nouvel actionnaire, à savoir Monsieur llias Casabalis, lequel apport est évalué à EUR
100.130,- le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprise.

3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4. Divers
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.130,- (cent mille cent trente euros) en

vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 131.130,- (cent
trente et un mille cent trente euros), par l'émission de 323 (trois cent vingt-trois) actions d'une valeur nominale de EUR
310,- (trois cent dix euros) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Et à l'instant est intervenu Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, agissant au nom et pour le compte de pour le compte

du nouvel actionnaire, Monsieur Ilias Casabalis, administrateur de sociétés, demeurant à B-4480 Engis, 13, rue Lambert
Lepage.

en vertu d'une procuration donnée le 22 juin 2007, laquelle après signature ne varietur, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et à déclaré souscrire à toutes les 323 (trois cent vingt-trois)
actions d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Les actions nouvelles souscrites ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix

euros), par un apport en nature fait par le souscripteur,

consistant en l'apport de 178 actions de la société de droit luxembourgeois dénommée CSB CONSULTING ayant

son siège social à L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, représentant 8,476% du capital social de la prédite société,
lequel apport est évalué à EUR 100.130,- (cent mille cent trente euros),

et lequel apport a fait l'objet d'un rapport, établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la société

à responsabilité limitée GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt,
et conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport, daté du 29 juin 2007, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Suite à l'apport qui précède, la prédite société CAPM GROUP S.A. détient 8,476 % du capital social de la susdite société

CSB CONSULTING

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent trente et un mille cent trente euros (EUR 131.130,-), représentée par quatre cent

vingt-trois (423) actions, d'une valeur de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suit e au présent acte, est évalué approximativement à EUR 2.180,44

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signés avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Pallage, L. Rockens, P. Slendzak, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7471. — Reçu 1.001,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

79416

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007078079/272/83.
(070085759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Newsha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 63.010.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078030/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00179. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Delia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 118.813.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078040/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00176. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Finance Prestige Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 50.281.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007078052/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00551. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Transair S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 21.505.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79417

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078042/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00173. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

P3M Prestige S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 96.761.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007078048/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00554. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Ipsila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 86.742.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IPSILA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078157/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00106. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.775.600,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.714.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EATON HOLDING S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Signatures

Référence de publication: 2007078159/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00103. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Bonvent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.930.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79418

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BONVENT S.A.
DMC SARL / FINDI SARL
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007078160/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00101. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Patpharm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.037.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PATPHARM HOLDING S.A.
G. Henauer / S. Krancenblum
<i>Administrateur de catégorie A / Administrateur de catégorie B

Référence de publication: 2007078161/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00099. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Euroter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 47.235.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078165/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00370. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Yago Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.578.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>YAGO IMMOBILIERE S.A.
C. Schlesser
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007078162/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00098. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Salwa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.510.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79419

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SALWA S.à.r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007078163/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00097. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Keymile Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>KEYMILE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078164/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00096. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

General Bâti-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.

R.C.S. Luxembourg B 100.197.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078274/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09209. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.530.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour NITT KOU AM WEURSEUK S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078166/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09516. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Silver Wings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 95.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79420

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour SILVER WINGS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078168/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09525. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

WWC Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 118.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour WWC HOLDING Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078170/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09528. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Bise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6673 Mertert, 35, Cité Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 107.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007078203/6892/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01327. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Nexus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 51.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour NEXUS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078173/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09532. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79421

Polecat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 16, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 62.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007078237/231/14.
(070085457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

General Bâti-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.

R.C.S. Luxembourg B 100.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078277/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09210. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Altrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 61.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007078357/1652/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00614. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Fund-X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 102.921.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078279/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09220. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79422

Simple to Process, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 122.829.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078282/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09221. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

MISTERI FERNAND, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades.

Siège social: L-3592 Dudelange, 6, rue Verte.

R.C.S. Luxembourg B 28.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078284/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09222. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Vivai Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 124.184.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078289/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00595. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Verneuil S.a., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.197.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078292/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00592. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Sucota Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.675.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

79423

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078296/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00339. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Smart Process Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 94.868.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007078322/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02901. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070078880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

PCCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6960 Senningen, 101A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 107.140.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007078328/6893/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01326. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

S.O.G.A.R. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 32, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 77.336.

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société S.O.G.A.R. S.à r.l., (la «Société»), une société

à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 37, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.336,

et constituée suivant acte notarié du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 44 du 23 janvier 2001.

Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné à la date du 5 décembre

2005, lequel acte fut publié au Mémorial, le 26 avril 2006, numéro 832.

L'assemblée se compose des trois (3) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Rémy Olsommer, consultant, né à Longeville les St Avold, le 29 janvier 1949, demeurant au 2, Grande

Rue, F-71500 Louhans;

2.- Madame Evelyne Villaume, employée privée, née à Nancy (France), le 12 janvier 1948, demeurant au 90, route de

Fontaine couverte, F-71290 Cuisery (France);

ici représentée par:
Monsieur Rémy Olsommer, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Cuisery (France), le 4 avril 2007;

79424

3.- Madame Stéphanie Lorrain, infirmière en chef, née à Cambrai (France), le 12 juin 1968, demeurant au 1, rue de

l'Orcanté, F-51300 Bignicourt-Sur-Marne,

ici représentée par:
Monsieur Rémy Olsommer, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée à Vitry-le-François (France), le 4 avril 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il

suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Rémy Olsommer, prénommé,
cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit quarante-six (46) parts

sociales sur un total de cinquante et une (51) qu'il détient dans la dite Société S.O.G.A.R. S.à r.l., d'une valeur nominale
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, à:

Madame Claire Meier, sans état particulier, née à Vouziers (France), le 15 septembre 1944, demeurant au 10, rue du

Petit Châtelet, F-08400 Vouziers,

ici personnellement présente et cet acceptant;
pour le prix de dix mille euros (10.000,- EUR), que le cédant déclare avoir reçu avant la passation des présentes et

hors présence du notaire instrumentant, ce dont quittance;

Ensuite Monsieur Rémy Olsommer, prénommé, agissant encore en sa qualité de seul et unique gérant de ladite Société

S.O.G.A.R. S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la cession de parts sociales ci-avant documentée
et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et
conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite cession de parts sociales, l'assemblée générale composée dès-lors de quatre (4) associés, décident

de modifier la répartition actuelle des parts sociales, intégrée dans l'article six (6) des statuts de la Société, comme suit:

«Les cent (100) parts sociales se répartissent entre les associés ci-après comme suit:

1.- Monsieur Rémy Olsommer, consultant, né à Longeville les St Avold, le 29 janvier 1949, demeurant au 2,

Grande Rue, F-71500 Louhans; cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2.- Madame Evelyne Villaume, employée privée, née à Nancy (France), le 12 janvier 1948, demeurant au 90,

route de Fontaine couverte, F-71290 Cuisery (France), . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19

3.- Madame Stéphanie Lorrain, infirmière en chef, née à Cambrai (France), le 12 juin 1968, demeurant au 1, rue

de l'Orcanté, F-51300 Bignicourt-Sur-Marne, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

4.- Madame Claire Meier, sans état particulier, née à Vouziers (France), le 15 septembre 1944, demeurant au

10, rue du Petit Châtelet, F-08400 Vouziers, quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de transférer le siège social statutaire et administratif de la

Société de la Ville d'Esch-sur-Alzette vers la Ville de Differdange et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l'article cinq (5) des statuts de la Société, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé, qu'à partir du 1 

er

 avril 2007, l'adresse de la Société soit

fixée au 32, rue Belair, L-4514 Differdange.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés constate, à toutes fins utiles et qu'avec effet au 23 avril 2004, Mes-

sieurs Giuseppe Tummillo et Domenico Amodeo, ont démissionné de leurs fonctions de gérant technique, respectivement
de gérant administratif de la Société et que suite à ces démissions, Monsieur Rémy Olsommer, est resté seul et unique
gérant de la Société S.O.G.A.R. S.à r.l. avec pouvoir de seule signature.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des associés décide de nommer aux fonctions de nouvelle gérante technique de

la Société, pour une durée illimitée:

79425

Madame Claire Meier, sans état particulier, née à Vouziers (France), le 15 septembre 1944, demeurant au 10, rue du

Petit Châtelet, F-08400 Vouziers,

et de nommer concomitamment le gérant actuel, Monsieur Rémy Olsommer, prénommé aux fonctions de gérant

administratif de la Société.

Suite à ces nominations, l'assemblée générale extraordinaire des associés décide que la Société soit désormais vala-

blement engagée par les signatures conjointes des deux (2) gérants.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties  comparantes  prémentionnées  a  signé  avec  le  notaire  instrumentant le

présent acte.

Signé: R. Olsommer, C. Meier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007, Relation: EAC/2007/4498. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 2 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078728/239/92.
(070086548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

SAJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 107.124.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2007078332/6889/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01325. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 59.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078358/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00607. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Fidelity Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1479 Luxembourg, place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 76.939.

Le bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79426

Luxembourg, le 26 juin 2007.

FIDELITY FUNDS II
Signature

Référence de publication: 2007078356/711/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00497. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Financière Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.723.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007078359/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00602. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Aviely S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.707.

Référence de publication: 2007078360/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00599. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Ben Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.178.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEN HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently pending, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 20 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

79427

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEN LUXEMBOURG 7 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise

79428

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

79429

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by BEN HOLDCO

S.à. r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Weeden, accountant, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Claudine Schinker, accountant, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg. le 20 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

79430

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEN LUXEMBOURG 7 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

79431

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

79432

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BEN HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, comptable, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007. Relation: EAC/2007/7262. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078732/239/338.
(070086149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Ben Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.191.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEN HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently pending, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,

79433

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 20 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEN LUXEMBOURG 5 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

79434

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

79435

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by BEN HOLDCO

S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Weeden, accountant, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Claudine Schinker, accountant, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

79436

BEN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg. le 20 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEN LUXEMBOURG 5 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12,500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

79437

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

79438

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BEN HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, comptable, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007. Relation: EAC/2007/7261. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078734/239/338.
(070086310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

79439

Emresa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.693.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079092/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00280. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

ADK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079095/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00275. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Société de Financement International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.459.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079099/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00216. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Chemie Faser S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 39.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079102/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00208. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79440

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ADK S.à r.l.

Altrans S.A.

Aquilo Group S.A.

Aviely S.A.

Ben Luxembourg 5 S.à r.l.

Ben Luxembourg 7 S.à r.l.

Bise S.A.

Bonvent S.A.

Box Delivery S.A.

CAPM Group S.A.

Catella Investments S.A.

Chemie Faser S.A.

Compagnie de Banque Privée

Criteria S.à r.l.

Delia S.A.

Eaton Holding S.à r.l.

Emresa S.A.

Euroter S.à r.l.

Fidelity Funds II

Field Sicar S.C.A.

Finance Prestige Holding S.A.

Financière Participations S.A.

Fund-X S.A.

General Bâti-Lux S.A.

General Bâti-Lux S.A.

Geram International Holding S.A.

HPT Service S.A.

INVESCO European Hotel Real Estate S.à r.l.

Ipsila S.A.

Keymile Holding S.A.

MISTERI FERNAND, Société à responsabilité limitée, Entreprise de Constructions et de Façades

Newsha S.A.

Nexus S.A.

Nitt Kou Am Weurseuk S.A.

P3M Prestige S.A.

Paryseine (Lux 2) S.à r.l.

Pascatelo

Patpharm Holding S.A.

PCCS S.A.

Pharmaceutical Fine Chemicals S.A.

Polecat S.A.

Rosaco Holding S.A.

SAJ S.A.

Salwa

Silver Wings S.A.

Simple to Process

Smart Process Co S.A.

Société de Financement International S.A.

S.O.G.A.R. s.à r.l.

Sucota Real Estate S.A.

Tarnold Holding S. à r.l.

Transair S.A.

Vauban Patrimoine S.A.

Verneuil S.a.

Vivai Lux S.A.

WWC Holding

Yago Immobilière S.A.