MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1651

6 août 2007

SOMMAIRE

Abroad Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79239

Abroad Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79239

Alavita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79226

Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79231

Amy Entreprise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79232

AquaInvest Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79230

Arcada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79245

Ben Luxembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79216

Benlux Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79224

Berma Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79241

Blue Group Spa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79212

Boroo Gold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79245

Capa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79238

Carrelage de Luxe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79229

Delfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79235

Delfin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79235

Dexia Patrimonial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79202

Diamond Shamrock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79233

Eagle Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79242

Eaton Holding V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79243

Efficiency Growth Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79248

Egis Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79225

European Marketing Group (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79234

European Paper Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

79242

Extralux Global Sourcing Sàrl  . . . . . . . . . . .

79244

Fosca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79244

F. Van Lanschot Corporate Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79244

Global Brands S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79223

Harbour Trust and Management S.A.  . . . .

79243

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79240

Integrated Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79233

International Oil Products S.A.  . . . . . . . . . .

79241

Levia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79239

LJ Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79238

Madefin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79232

Maritime Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . .

79242

Media Investment Holdings Sàrl  . . . . . . . . .

79232

Orlando Italy Special Situations SICAR

(SCA)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79246

Overland International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79240

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79234

Pemara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79233

Pike Environment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79228

Pinals S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79230

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

79231

Quark & Stark SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79229

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . .

79234

Real Estate Hotels S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79229

Real Estates Brokerage S.A. . . . . . . . . . . . . .

79228

Red Cloud Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79228

RS Consultancy Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79227

Satimood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79243

Saumoret S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79227

Saxa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79226

Seafar SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79226

Select Tech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79225

Serti S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79225

Seven Ventures Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

79224

S & G International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79227

S.G.S. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79224

Share Link 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79223

Share Link 33 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79223

Sodipa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79222

Solero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79240

Southern Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

79202

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79235

Trizec 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79230

Walram Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79245

Zillertal S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79239

79201

Southern Participations S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.096.

Le bilan au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.
LOUV S.à.r.l. / MADAS S.à.r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007078154/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00023. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Dexia Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.235.

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable DEXIA PATRIMONIAL

(ci-après «la Société»), avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.235.

La Société a été constituée sous la dénomination de BIL DELTA FUND suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), numéro 69 du 18 février 1994, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 19 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1822 du 29 juin 2006.

L'assemblée débute à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Blandine Kissel, employée de banque,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Geneviève Haury, employée de banque, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

et comme scrutateur Monsieur Marc Haan, employé de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente constate ensuite:
Que  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire  a  été  dûment  convoquée  par  des  annonces  parues  dans  le

«d'Wort», le «Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 21 février 2007 et 9 mars 2007.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 2.486.103,45 actions en circulation, quatre-vingt-dix-huit (98) actions

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 19 février 2007 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts afin de laisser la possibilité au conseil d'administration de:
a. Créer des classes d'actions au sein des compartiments, dont les avoirs seront investis en commun selon la politique

d'investissement spécifique du compartiment concerné: à chaque classe d'actions du compartiment s'appliqueront une
structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de
distribution spécifique, une politique de couverture spécifique, une devise de référence différente ou autres particularités.

79202

b. Fusionner ou supprimer des classes d'actions.
c. Fusionner un ou plusieurs compartiments de la Société avec un autre organisme de placement collectif de droit

luxembourgeois soumis à la partie I 

er

 de la Loi ou à un autre OPC de droit étranger.

d. Prendre les décisions de fusion ou de suppression d'un ou de plusieurs compartiments/classes également dans le

cas  où  les  actifs  nets  d'un  compartiment  ou  d'une  classe  tomberaient  sous  un  certain  seuil  considéré  par  le  conseil
d'administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce compartiment ou de cette classe puisse continuer à
s'effectuer de manière efficiente.

2. Modification de l'article onze afin de mettre à jour la date d'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se

tiendra désormais le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 12.30 heures.

3. Modification de l'article vingt-trois pour préciser que la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment

de la Société sera calculée périodiquement par la Société et en aucun cas moins de deux fois par mois.

4. Modification de l'article vingt-quatre dans son point F., troisième paragraphe, afin de corriger la phrase comme suit

«d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est calculée à chaque paiement de dividende selon la formule
qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution ex-
dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitalisation
s'apprécie par rapport à la la classe distribution;»

5. Modification des statuts afin de corriger quelques erreurs matérielles (orthographe, fautes de frappe...).
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes

<i>Première résolution

Afin de laisser la possibilité au conseil d'administration de:
a. Créer des classes d'actions au sein des compartiments, dont les avoirs seront investis en commun selon la politique

d'investissement spécifique du compartiment concerné: à chaque classe d'actions du compartiment s'appliqueront une
structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de
distribution spécifique, une politique de couverture spécifique, une devise de référence différente ou autres particularités.

b. Fusionner ou supprimer des classes d'actions.
c. Fusionner un ou plusieurs compartiments de la Société avec un autre organisme de placement collectif de droit

luxembourgeois soumis à la partie I 

er

 de la Loi ou à un autre OPC de droit étranger.

d. Prendre les décisions de fusion ou de suppression d'un ou de plusieurs compartiments/classes également dans le

cas  où  les  actifs  nets  d'un  compartiment  ou  d'une  classe  tomberaient  sous  un  certain  seuil  considéré  par  le  conseil
d'administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce compartiment ou de cette classe puisse continuer à
s'effectuer de manière efficiente,

l'assemblée décide de modifier les statuts pour leur donner la teneur telle que détaillée plus amplement dans la cin-

quième résolution ci-après.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour qu'elle se tienne dé-

sormais le troisième mercredi du mois de mai de chaque année à 12.30 heures, et de modifier l'article onze des statuts
pour lui donner la teneur plus amplement spécifiée dans la cinquième résolution ci-après.

<i>Troisième résolution

Afin de préciser que la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment de la Société sera calculée

périodiquement par la Société et en aucun cas moins de deux fois par mois, l'assemblée décide de modifier l'article vingt-
trois des statuts pour lui donner la teneur plus amplement spécifiée dans la cinquième résolution ci-après.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article vingt-quatre des statuts dans son point F., troisième paragraphe pour lui donner

la teneur plus amplement spécifiée dans la cinquième résolution ci-après.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts afin de corriger quelques erreurs matérielles (orthographe, fautes de frappe);

les statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de DEXIA PA-
TRIMONIAL («la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

79203

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de toutes espèces, en parts

d'organismes de placement collectif, et en instruments du marché monétaire tels que définis à l'article 41, paragraphe 1

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «loi du 20 décembre 2002») dans le

but  de  répartir  les  risques  d'investissement  et  de  faire  bénéficier  ses  actionnaires  des  résultats  de  la  gestion  de  ses
portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT) (ci-après dénommée «la Société de Gestion»), une société

anonyme, dont le siège est situé 283, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le n 

o

 B 37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg,

comme société de gestion afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective du portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.

Le conseil d'administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions

jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par décision d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.

Art. 6. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-quatre des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d'administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l'émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à tel type spécifique d'actions ou d'obligations et/ou dans d'autres actifs financiers liquides comme men-
tionnés à l'article 41 de la loi du 20 décembre 2002, suivant ce que le conseil d'administration décidera de temps en temps
pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d'administration, être divisés en une ou plusieurs classes

d'actions (les «classes»): dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement spécifique du
compartiment  concerné;  à  chaque  classe  du  compartiment  s'appliquent  une  structure  spécifique  de  commissions  de
souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique, une politique de
couverture spécifique, une devise de référence différente ou autres particularités.

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le capital minimum de la Société est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-quatre des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en Euro.

Le conseil d'administration pourra décider de fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments ou classes

en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) / cette(ces) classe(s) soit en remboursant aux actionnaires de ce(s)
compartiment(s) / cette(ces) classe(s) l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un
autre compartiment et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La
décision du conseil d'administration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d'autres journaux des pays où
les actions de la SICAV seraient distribuées.

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiments de la Société avec un

autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois soumis à la partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 ou

à un autre organisme de placement collectif de droit étranger.

79204

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif luxembourgeois

organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) soumis à la partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 et la

décision de fusionner un ou plusieurs compartiments avec un organisme de placement collectif étranger appartiennent
aux actionnaires du ou des compartiments à fusionner. Seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la
décision de fusionner, les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions, ce
rachat étant fait sans frais pour l'actionnaire pendant une période minimum d'un mois à partir de la date de publication
de la décision de fusionner.

En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) / de la (des) classe(s) devant

être fusionné(s) ont la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) / cette (ces) classe(s) par voie de rachat, sans frais,
pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

De telles décisions du conseil d'administration peuvent découler de changements substantiels et défavorables dans la

situation économique, politique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions du ou
des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, ou être prises si les actifs nets d'un compartiment / une classe tom-
baient sous un certain seuil considéré par le conseil d'administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce
compartiment / cette classe puisse continuer à s'effectuer de manière efficiente.

Le conseil d'administration peut par ailleurs décider à tout moment de procéder à la liquidation d'un compartiment /

d'une classe, dans le cadre d'une rationalisation des produits offerts aux actionnaires.

Art. 7. La Société pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il décide de recevoir des certificats.
Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme, le coût d'un tel échange
sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d'administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats
de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra
être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le
conseil d'administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre ces actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives
qu'il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

En cas d'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire concerné n'aura pas droit de vote à concurrence

de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des fractions, à un
prorata de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis
que des certificats représentatifs d'actions entières.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nu-propriété et

d'usufruit, la  Société pourra suspendre l'exercice  des  droits  dérivant de  l'action  ou  des actions  concernées  jusqu'au

79205

moment où une personne aura été désignée représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la
Société.

Art. 8. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société, Ces certificats en-

dommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 9. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l'Article vingt-quatre des présents statuts au jour de l'avis
de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans
l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, repré-
sentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines
d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou
des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

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Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur
juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, société de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
mercredi du mois de mai de chaque année à 12.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'administration décidera.

Art. 14. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 15. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourront désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de
pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident

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pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme. télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent également être prises lors d'une réunion par téléphone ou par télé/

vidéoconférence. Dans ce cas, les décisions régulièrement prises seront portées par après sur un procès-verbal régulier.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou en son absence par l'administrateur qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est adminis-
trateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement on relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, position ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec les sociétés du groupe DEXIA
ou d'autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d'administration.

Art. 19. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, de dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le
chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

79208

Art. 20. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le conseil d'administration.

Art. 22. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 22. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article vingt-quatre ci-après diminuée
éventuellement d'une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par 'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d'une autre
personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Lorsque le conseil d'administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à

l'Article six ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiments) concerné(s) conservera le droit ce demander le rachat
de tout ou partie de ses actions par la Société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois à
compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander

l'échange de toutes ou de quelques-unes de ses actions en actions d'une autre classe et/ou d'un autre compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions contenues dans documents relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 23. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la Valeur Nette d'Inventaire des

actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
d'inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un
jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de

plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions dans les cas suivants:

a) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions des Organismes de placement Collectif sous-jacents représentant

une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs

auxquels une portion substantielle des investissements d'un compartiment est cotée, se trouve fermé, saut pour les jours
de fermeture habituels, ou pendant lesquels les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou sont suspendus;

c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire sociale, ou tout événement de force majeure échap-

pant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

e) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, dans
l'opinion du conseil d'administration être effectués à des taux de change normaux;

f) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée;
g) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

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Art. 24. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de chaque compartiment de la Société s'exprimera dans la devise ou

compartiment  concerné  (excepté  que  lorsqu'il  existe  une  situation  qui,  de  l'avis  du  conseil  d'administration,  rend  la
détermination dans cette devise ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires; dans ce cas, la Valeur
Nette d'Inventaire pourra être temporairement déterminée dans toute autre devise que le conseil d'administration dé-
terminera).

La valeur nette d'inventaire sera évaluée en divisant au jour d'évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à

chaque classe (constitués par les avoirs correspondant à telle classe de la Société moins les engagements attribuables à
cette classe) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour cette classe et en arrondissant le chiffre
ainsi obtenu au centième de l'unité monétaire la plus proche. La valeur d'une action peut dépendre de la classe à laquelle
elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, Obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société;
(étant entendu que la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande

des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques
analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

c) L'évaluation ce toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec
prudence et bonne foi.

d) les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit

être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,

des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société);

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a ou y aura droit;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d'administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit à l'exception des engagements re-

présentes  par  les  actions  de  la  Société.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces  engagements,  la  Société  prendra  en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses

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gestionnaires, conseillers en investissements comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d'enregistrement de la Société
et du maintien de cet enregistrement auprès d'institutions gouvernemental, les dépenses de publicité, d'imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et d'impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou dé-
clarations d'enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les
coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société
pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période en répartissant la contant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l'ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en Euro.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment et/ou classe une masse d'avoirs communs de la manière

suivante:

a) le produit de l'émission des actions de chaque compartiment et/ou classe sera affecté dans les livres de la Société

à la masse d'avoirs établie pour ce compartiment et/ou classe, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à
ce compartiment et/ou cette classe seront imputés sur la masse d'avoirs de ce compartiment et/ou de cette classe suivant
les dispositions de cet Article.

b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins- value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment et/ou de la classe auquel(le) cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment et/ou à une classe particulier

(ère) seront imputés à la masse d'avoirs de compartiment et/ou de cette classe;

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment et/ou une classe

particulier(ère) seront imputés aux différents compartiments et/ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants
en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'action d'un quelconque compartiment et/ou classe, la valeur

de l'actif net de ce compartiment et/ou de cette classe sera réduite du montant de ces dividendes.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, les actifs d'un compartiment déterminé ne répon-

dent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment; dans les relations des actionnaires
entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-deux ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'après la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir
de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société.

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la Société jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d'évaluation.

F. La valeur des actions de distribution d'un compartiment sera déterminée en divisant au jour d'évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est calculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent

de la même manière le capital social.

79211

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire telle qu'elle est définie, pour le com-
partiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une commission telle que prévu
dans les documents relatifs à la vente.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l'aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d'évaluation concerné.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier et se terminera le dernier jour de

décembre de chaque année

Art. 27. Lors de l'assemblée générale annuelle, les propriétaires d'actions de distribution de chaque compartiment

statueront, sur proposition du conseil d'administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d'admi-
nistration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions de distribution.

Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par

le conseil d'administration.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les

organismes de placement collectif.

Les  produits  nets  de  liquidation  correspondant  à  chaque  compartiment  seront  distribués  par  les  liquidateurs  aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d'un compartiment lorsque

ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d'administration.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeois.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu'à la loi du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: B. Kissel, G. Haury, M. Haan, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/4126. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078835/242/598.
(070087008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Blue Group Spa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.206.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société ORENBURG GROUP S.A., ayant son siège social à Arango Orillac Building 2nd Floor, East 54th Street,

Panama, ici représentée par Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449

79212

Luxembourg, 26, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle signée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de BLUE GROUP SPA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

79213

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

79214

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de mars 2008 à 14.00

heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- ORENBURG GROUP S.A., deux cent soixante-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279
2.- Monsieur Umberto Cerasi, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

79215

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal. Président.

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Eva Reysenn, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, U. Cerasi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11894. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078749/211/197.
(070086626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Ben Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.192.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of June.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BEN HOLDCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, whom registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register is currently pending, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, constituted today by the
undersigned notary,

here represented by Ms Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on 20 June 2007.

Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

79216

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BEN LUXEMBOURG 6 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,

79217

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

79218

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed by BEN HOLDCO

S.à .r.l., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Mark Weeden, accountant, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs Claudine Schinker, accountant, born on 31 March 1964 in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, residing at 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BEN HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés est actuellement en cours, ayant
son siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le
notaire soussigné,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juin 2007.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

79219

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BEN LUXEMBOURG 6 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

79220

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

79221

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BEN HOLDCO S.à r.l., prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, comptable, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Madame Claudine Schinker, comptable, née le 31 mars 1964 à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2007, Relation: EAC/2007/7260. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078733/239/338.
(070086314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Sodipa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.551.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79222

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SODIPA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076790/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Global Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 70.673.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue en date du 1 

<i>er

<i> juin 2007 à Luxembourg

L'Assemblée acte:
- la nomination de M. Matei Lecca demeurant 34 Schaffhauserstrasse, CH-8006 Zurich, Suisse, comme administrateur

pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

- la démission de M. Andreas Brunner and M. Jûrg Keller comme administrateur.
- Le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Amir Raveh et M. Christopher Bodker pour une période d'un

an jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.

L'Assemblée décide de nommer PKF LUXEMBOURG aux fonctions de commissaire de la société pour une période

d' un an. Le mandat du commissaire arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007076989/520/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Share Link 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.972.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SHARE LINK 33 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076792/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Share Link 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.164.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus

79223

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SHARE LINK 11 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076794/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Benlux Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 370.200,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour BENLUX PARTICIPATIONS Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077341/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08609. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

S.G.S. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.710.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour S.G.S. INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076795/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Seven Ventures Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.622.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus

79224

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SEVEN VENTURES HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076796/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Egis Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.801.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour 

<i>EGIS INVESTMENT SàRL

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077342/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08737. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Serti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.347.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SERTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076799/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Select Tech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.671.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus

79225

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SELECT TECH S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076802/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04931C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Alavita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 71.230.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 juin 2007

- Madame Laurence Becker-Heinisch est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa

seule signature.

ayant pour adresse: 42, Op Lenkeschlei L-3508 Dudelange
- Le mandat du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. est révoqué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077644/723/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Seafar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.426.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SEAFAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076803/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Saxa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.487.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus

79226

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SAXA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076805/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

RS Consultancy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.322.

Les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077745/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10446. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Saumoret S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.234.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour SAUMORET S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076806/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

S &amp; G International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.876.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus

79227

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour S &amp; G INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076811/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04864. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pike Environment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.819.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour PIKE ENVIRONMENT Sàrl
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078021/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09544. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Red Cloud Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.344.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour RED CLOUD HOLDING.S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076813/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Real Estates Brokerage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.007.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404. Nicosia, Cyprus

79228

aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour REAL ESTATES BROKERAGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076814/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Carrelage de Luxe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Z.I. Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 88.653.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour CARRELAGE DE LUXE SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078025/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09897. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Real Estate Hotels S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.914.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour REAL ESTATE HOTELS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076815/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Quark &amp; Stark SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.746.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

79229

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour QUARK &amp; STARK S.A
Signature

Référence de publication: 2007076816/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04850. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

AquaInvest Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 104.854.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007078027/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10242. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Pinals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.494.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 14 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

<i>Pour PINALS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076817/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Trizec 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.991.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
14 mars 2006.

79230

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076857/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

Le bilan au 31 décembre 2006 de la société mère de PPG LUXEMBOURG HOLDINGS S.à R.L., PPG INDUSTRIES,

INC. a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2007078270/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09994. - Reçu 88 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Altus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 83.512.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires les six résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Patrick Hosti de son poste d'administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer administrateur de la société, pour une durée de six ans, en remplacement de l'admi-

nistrateur démissionnaire:

- Monsieur Alexandre Vukotic, employé privé, né le 21 février 1973, à Pancevo (Serbie), demeurant professionnelle-

ment à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Troisième résolution

Les mandats de deux administrateurs, Monsieur Christophe Masuccio et la société LINCOLN CAPITAL VENTURES

Ltd, arrivant à échéance, l'assemblée décide de les renouveler pour une durée de six ans.

<i>Quatrième résolution

Le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Christophe Masuccio, arrivant à échéance, l'assemblée décide de le

renouveler pour une durée de six ans.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., arrivant à échéance, l'assemblée

décide de le renouveler pour une durée de six ans.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Christophe Masuccio, administrateur-délégué, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

de 2013;

- La société LINCOLN CAPITAL VENTURES Ltd, administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale

ordinaire de 2013;

- Monsieur Alexandre Vukotic, administrateur, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

79231

Le commissaire aux comptes est:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., avec siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, R.C.S. Luxembourg

B 52.618, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2007076851/1429/39.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Media Investment Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 357.925,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 113.819.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 14 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077249/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Madefin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 236.200,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.993.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 2 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
14 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076858/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08337. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Amy Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 135.900,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.992.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 2 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
14 mars 2006.

79232

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076859/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pemara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 256.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 112.727.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 2 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
13 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076860/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Integrated Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.600,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.222.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 3 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076861/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Diamond Shamrock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.223.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 3 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
30 mars 2006.

79233

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076862/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 255.100,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 3 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
30 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076863/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 121.673.

1) Le siège social de l'associé unique de la Société, la société TRIZEC 4 S.à r.l, a été transféré au L-1130 Luxembourg,

37, rue d'Anvers, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

2) OPTIO EXPERT-COMPTABLE et FISCAL S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la

Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, a été radiée
de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au jour de la constitution de la Société en date du
2 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076864/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08345. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 16.575.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue en date du 2 mai 2007 au siège social

L'assemblée prend acte de la démission à dater de ce jour de Messieurs Jan Ingelbrecht, demeurant à Kapellen (Bel-

gique), Rozenlaan, 14, Jean Paul Cames, demeurant à Bridel (Grand-Duché du Luxembourg), Impasse Michel Kieffer, 16,
Jean-Simon Cornelis, demeurant à Uccle (Belgique), rue du Merlo 82, et Michon Noij, demeurant à Etten-Leur (Pays-Bas),
Waldhoornlaan, 101 et décide, à l'unanimité, de nommer administrateurs:

79234

- Monsieur Alain Vervaet, avec adresse professionnelle sise 888 Bijlmerplein, NL - 1102 MG Amsterdam, pour conti-

nuer le mandat de Monsieur Jan Ingelbrecht. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à
approuver les comptes de l'exercice 2009. Monsieur Alain Vervaet est appelé à la présidence du Conseil d'Administration;

- Monsieur Guy Denotte, avec adresse professionnelle sise 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, pour continuer le

mandat de Monsieur Jean Paul Cames. Ce mandat prendra fin à l'issue de la s'assemblée générale ordinaire appelée à
approuver les comptes de l'exercice 2010. Monsieur Guy Denotte portera le titre d'Administrateur Délégué;

- Monsieur Patrick Beselaere, avec adresse professionnelle sise 155, rue Colonel Bourg, B-1140 Bruxelles pour con-

tinuer le mandat de Monsieur Jean-Simon Cornelis. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
appelée à approuver les comptes de l'exercice 2011; et

- Philippe Gusbin, avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, pour continuer le mandat

de Monsieur Michon Noij. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à approuver les
comptes de l'exercice 2010.

Pour extrait conforme
P. Beselaere / G. Denotte
<i>Administrateur / <i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007076986/520/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01068. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077010/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00046. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Delfin Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Delfin Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 40.546.

L'an deux mille sept, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DELFIN HOLDING S.A., (R.C.S. Luxembourg,

section B numéro 40.546), une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines,
Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 5 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 475 du 20 octobre 1992 (la «Société»). Le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé en
date du 14 juin 2001.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fanny Marx, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Christine Coulon Racot, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification du premier alinéa de l'article premier des statuts de la société comme suit: «Il existe une société

anonyme sous la dénomination de DELFIN INVEST S.A.»

79235

2) Modification du dernier alinéa de l'article premier des statuts de la société comme suit: «La durée de la société est

illimitée.»

3) Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4) Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

5) Modification de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

6) Modification de l'article onze des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur toutes les actions représentant l'entièreté du capital social émis toutes

les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement con-

79236

stituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée générale.

Après délibération, l'assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en DELFIN INVEST S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . premier alinéa.  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination DELFIN INVEST

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'adopter une durée illimitée pour la Société.
En conséquence, le dernier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . dernier alinéa.  La Société a une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'abandonner le statut fiscal de société holding et d'adopter celui d'une

société commerciale pleinement imposable.

En conséquence, l'article 2 et l'article 11 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

79237

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur

nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Di Bari, F. Marx, C. Coulon Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2007, Relation: EAC/2007/2559. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078730/239/156.
(070086613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

LJ Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.859.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2007077144/7280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10175. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Capa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 103.471.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE

Référence de publication: 2007077237/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79238

Abroad Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 107.654.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

<i>ABROAD FIDUCIAIRE

Référence de publication: 2007077239/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF06028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Zillertal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.781.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007077600/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10358. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Abroad Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.617.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE

Référence de publication: 2007077240/6951/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06126C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Levia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.671.

Constituée pour une durée illimitée le 21 février 2003 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
no. 453 du 25 avril 2003.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société LEVIA HOLDING S.A., tenue en date du 21 juin 2007, que

les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Changement du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, rte. d'Arlon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79239

<i>LEVIA HOLDING S.A
Signature

Référence de publication: 2007077242/6449/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Overland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 122.597.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société

OVERLAND INTERNATIONAL SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 122.597
prend fin
le 13 juin 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 15 juin 2007.

C <i>RT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R. G. F. Turner
<i>Expert-Comptable et Réviseur d'Entreprises agréé

Référence de publication: 2007077261/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08371. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Solero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.842.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 dé-

cembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 210 du 27 février 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société SOLERO S.A., tenue au siège social en date du 12 juin 2007,

que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SOLERO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077244/6449/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.648.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 mars

2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations no. 963 du 25 juin 2002.

79240

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., tenue

au siège social en date du 21 juin 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82, route

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2007077245/6449/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09705. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Berma Invest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.629.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour BERMA INVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007078167/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09519. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

International Oil Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 38.630.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 28 mai 2007

Lors de cette assemblée générale extraordinaire, les décisions suivantes ont été prises:
1. la nomination de trois administrateurs, à savoir:
- Madame Madeleine Meis, domiciliée Duerfstrooss 98, L-9647 Doncols.
- la société anonyme ADAMAS, dont le siège social sis rue du Fort Wallis 6-12 à 2714 Luxembourg.
- PAT HOLDING dont le siège social sis rue du Fort Wallis 6-12 à 2744 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prennent effet au 15 mars 2000 pour une période de 6 ans.
2. Les administrateurs à l'instant réunis décident de la nomination de Madame Madeleine Meis en tant qu'administrateur

délégué et Présidente du Conseil d'Administration. Cette nomination prend effet le 15 mars 2000 pour une période de
6 ans.

3. La nomination de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant siège social à L-2714 Luxembourg, rue du

Fort Wallis 6-12, en tant que commissaire aux comptes. Cette nomination prend effet à dater de ce jour pour se terminer
à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

4. Le transfert du siège social de L-1882 Luxembourg, rue Guillaume Kroll 3A, vers L-2714 Luxembourg, rue du Fort

Wallis 6-12. Cette décision de transférer le siège prend effet dès ce jour

5. Ensuite, l'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une période de 6 ans

débutant le 15 mars 2006, soit jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes relatifs à l'exercice clôturé le 31
décembre 2010. Et à l'instant, le Conseil d'Administration réunit décide de renouveler le mandat de l'Administrateur
délégué et du Président du Conseil d'Administration pour la même période.

79241

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007077246/1004/31.
Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2007, réf. DSO-CF00036. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070084294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Maritime Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 81.674.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 1000 du 13 novembre 2001.

Statuts modifiés pour la dernière fois par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
30 décembre 2004, publiés au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 502 du 27 mai 2005.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Lionel Capiaux, employé privé,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Lionel Capiaux terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société
MARITIME FINANCE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077298/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

European Paper Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.387.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A.

en liquidation qui s'est tenue en date du 15 juin 2007 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. en

liquidation a cessé d'exister à partir de ce jour.

2) les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007077247/803/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08842. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Eagle Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.685.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 17

juin 2007 à 14.00 heures:

79242

1. a été nommé gérant unique Jan Herman van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à

28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg

à effet du 18 juin 2007
en remplaçant Monsieur Ronald W. Lambregts
2 - le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg à effet

du 18 juin 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 juin 2007.

<i>EAGLE TRADING SàRL
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2007077251/816/22.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08375. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Satimood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007077605/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10344. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Eaton Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.126.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 23 mai 2007 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007077268/799/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Harbour Trust and Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.977.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 2007 que:

79243

- AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société à partir du 1 

er

 janvier 2007 et ce jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes

2006;

- La démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en date du 1 

er

 janvier 2007 de

ses fonctions comme commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 avril 2007.

Mr L .J. Bevelander. / Mr F. H. R. Sonnenschein.

Référence de publication: 2007077269/695/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

F. Van Lanschot Corporate Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.990.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 avril 2007 que:
- AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société à partir du 1 

er

 janvier 2007 et ce jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes

2006;

- La démission de F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en date du 1 

er

 janvier 2007 de

ses fonctions comme commissaire aux comptes de la société a été acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 27 avril 2007.

Mr L. J. Bevelander / Mr F. H. R. Sonnenschein.

Référence de publication: 2007077271/695/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Extralux Global Sourcing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Rodange, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.775.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 29 mai 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société EXTRALUX GLOBAL SOURCING

SàRL, tenue au siège social en date du 29 mai 2007 que:

- Décision a été prise d'attribuer à Monsieur Dominique Binet, directeur de société, demeurant au 30, rue de Sotria-

mont BTE 14, B-1400 Nivelles (Belgique), la fonction de gérant technique, chargée de la gestion quotidienne avec signature
exclusive ou co-signature obligatoire, à la personne précitée, avec effet au 29 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007077276/1334/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Fosca, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.578.

EXTRAIT

Antonio Thomas a démissionné de ses fonctions de Commissaire chargé du Contrôle des Comptes de FOSCA S.C.A.

avec effet au 27 avril 2007. La démission a été approuvée par l'assemblée générale du 2 mai 2007.

79244

Luxembourg, le 23 mai 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007077324/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02314. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Boroo Gold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.742.

Le conseil d'administration en date du 24 mai 2006 a coopté Monsieur Carl Speecke, administrateur de sociétés, né à

Kortrijk (Belgique) le 5 mars 1964, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse  Charlotte,  en  remplacement  de  Monsieur  Peter  Bun,  administrateur  démissionnaire.  Monsieur  Carl  Speecke
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour BOROO GOLD S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077282/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Arcada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 75.212.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 22 janvier 2007:
- Ancienne situation associé unique:

Monsieur Gilbert Poitier: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

- Nouvelle situation associé unique:

Parts

sociales

GLABACH INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 108.222 avec siège social à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 14 juin 2007.

<i>Pour ARCADA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077285/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Walram Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 98.610.

En date du 7 juin 2007, l'Associé Unique a accepté la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.,

MONTEREY SERVICES S.A. et de Monsieur Robert Hovenier de leur fonction de gérant.

79245

Puis, l'Associé Unique a appelé aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Pascal Genest, né à

Paris le 19 avril 1966 et demeurant au L-2715 Luxembourg, 10, rue Walram et Monsieur Marc Schroeder, né à Luxem-
bourg le 23 avril 1964 et demeurant à L-8293 Keispelt, 5A, rue de Meispelt.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Monsieur Pascal Genest, 10, rue Walram, L-2715 Luxembourg.
Monsieur Marc Schroeder, 5A, rue de Meispelt. L-8293 Keispelt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077286/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07588. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 116.814.

In the year two thousand six, on the thirteenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder I (actionnaire gérant commandité) of ORLANDO

ITALY SPECIAL SITUATIONS SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a
company limited by shares (société en commandite par actions - partnership limited by shares), having its registered office
at L- 2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, trade register Luxembourg section B number 116.814 (here-after
«the partnership» or «the Company»), pursuant to a resolution of the Manager included in a meeting of the Board of
Directors of the Company as said here after.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as

follows:

1.- The Company has been incorporated by deed on 24th May, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, number 1189 of 19 June, 2006 and its Articles of Association have been amended the last time
by deed enacted on 3th July, 2006, not yet published.

2.- The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at € 31,000.-

(thirty-one thousand euros) divided into 20,968 (twenty thousand nine hundred and sixty-eight) Class A Shares with a
par value of € 1.24 (one euro and twenty-four cent) each and 4,032 (four thousand thirty two) Class B Shares with a par
value of € 1.24 (one euro and twenty-four cent) each, fully paid-up.

3.- Pursuant to Article 5.4 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at €

220,000,000.20 (two hundred twenty million euros and twenty cents), consisting of 177,419,355 (one hundred and sev-
enty-seven million four hundred and nineteen thousand, three hundred and fifty-five) shares of a par value of € 1.24 (one
euro and twenty-four cents) each.

The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within

a period starting on June 19, 2006 and expiring on June 19, 2011, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shah accept subscrip-
tions for such shares.

4.- Through its resolutions dated July 12, 2006, the Manager has resolved, pursuant to the Draw Down notice number

1:

- to issue, without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right 324,798 (three hundred

twenty-four thousand seven hundred and ninety-eight) new Class A shares with a par value of € 1.24 (one euro and
twenty-four cents) each at an issue price of EUR 4.58 (four euros and fifty-eight cents) to the investors appearing on the
attached list and, consequently,

- to increase the share capital of the Company by € 402,749.52 (four hundred two thousand seven hundred forty-nine

euros and fifty-two cents), so as to raise it to € 433,749.52 (four hundred thirty-three thousand seven hundred forty-

79246

nine euros and fifty-two cents), on payment of a share premium amounting globally to € 1,084,825.32 (one million eighty-
four thousand eight hundred twenty-five euros and thirty-two cents).

Thereupon the Manager decides to admit to the subscription of the new shares by the seven investors detailed on the

list here-annexed.

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by payment

in cash as well as the entire share premium, so that the company had at its free and entire disposal the amount of €
1,487,574.84 (one million four hundred eighty-seven thousand five hundred seventy-four euros and eighty-four cents) as
was certified to the undersigned notary.

5.- As a consequence of this increase of capital, Article 5.3 of the Articles of Association of the Company is amended

and now reads as follows:

«5.3 The subscribed share capital (hereinafier, the «Subscribed Capital») of the SICAR is set at € 433,749.52 (four

hundred thirty-three thousand seven hundred forty-nine euros and fifty-two cents), divided into 345,766 (three hundred
forty-five thousand seven hundred and sixty-six) Class A Shares with a par value of euro 1.24 (one euro and twenty-four
cent) each and 4,032 (four thousand thirty-two) Class B Shares with a par value of euro 1.24 (one euro and twenty-four
cent) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at three thousand euros (€ 3,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du Gérant en tant qu'Actionnaire Gérant commandité (le Gérant) de la société

d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par actions ORLANDO ITALY SPE-
CIAL SITUATIONS SICAR (SCA), ayant son siège social à L- 2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 116.814 (la «Société»), en vertu d'une résolution du Gérant incluse dans une réunion du
Conseil d'Administration de la société relatée ci-après.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1.- La Société a été constituée suivant acte reçu le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations, numéro 189 du 19 juin 2006 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 3 juillet
2006, non encore publié.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s'élève actuellement à € 31.000,- (trente et un mille euros)

divisé en 20.968 (vingt mille neuf cent soixante-huit) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de € 1,24.- (un euro
et vingt-quatre centimes) chacune et 4.032 (quatre mille trente-deux) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de
€ 1,24 (un euro et vingt-quatre centimes) chacune.

3.- Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à 220.000.000,20 (deux cent vingt

millions d'euros et vingt centimes), composé de 177.419.355 (cent soixante dix-sept millions quatre cent dix-neuf mille
trois cent cinquante-cinq) actions d'une valeur nominale chacune de € 1,24.- (un euro et vingt-quatre centimes).

Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, au cours

d'une période ayant débuté le 19 juin 2005 et expirant le 19 juin 2011, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce
faisant, le Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des
souscriptions pour lesdites actions.

4.- Par sa résolution du 12 juillet 2006, le Gérant a notamment décidé en exécution de l'Avis de Tirage n 

o

 1:

- d'émettre, sans réserver aux actionnaires existant de droit préférentiel de souscription 324.798 (trois cent vingt-

quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles Actions de Catégorie A d'une. valeur nominale de € 1,24.- (un
euro et vingt-quatre centimes) chacune à un prix d'émission de EUR 4,58 (quatre euros cinquante-huit cents) aux inves-
tisseurs apparaissant sur la liste annexée et, par conséquent,

- d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de € 402.749,52 (quatre cent deux mille sept

cent quarante-neuf euros et cinquante-deux cents), afin de porter le capital social de son montant actuel à € 433.749,52

79247

(quatre cent trente-trois mille sept cent quarante-neuf euros et cinquante-deux cents) moyennant paiement d'une prime
d'émission globale de € 1.084.825,32 (un million quatre-vingt-quatre mille huit cent vingt-cinq euros et trente-deux cents).

Ensuite le Gérant a décidé d'admettre à la souscription des actions nouvelles les sept souscripteurs repris sur une liste

qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représenté aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles et les libérer inté-

gralement en numéraire, ainsi que la prime d'émission dans son intégralité, de sorte que la société a eu à sa libre et entière
disposition la somme totale de € 1.487.574,84 (un million quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent soixante-quatorze
euros et quatre-vingt-quatre cents), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

5.- En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir

désormais la teneur suivante:

«5.3 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SICAR est fixé à € 433.749,52 (quatre cent trente-

trois mille sept cent quarante-neuf euros et cinquante-deux cents), divisé en 345.766 (trois cent quarante-cinq mille sept
cent soixante-six) Actions de Catégorie A d'une valeur nominale de € 1,24 (un euro et vingt-quatre centimes) chacune
et 4.032 (quatre mille trente deux) Actions de Catégorie B d'une valeur nominale de € 1,24 (un euro et vingt-quatre
centimes) chacune.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ trois mille euros (€ 3.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Stoffel, H. Hellinckx.

Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2006, vol. 437, fol. 66, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007078069/242/126.

(070085894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 60.668.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 15 mai 2007 et a adopté les résolutions suivantes:

2. L'Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs François Kirschmann, Gianfranco Tosato, Frédéric Fasel, Pierre

Etienne, Jerry Hilger et Madame Michèle Berger pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale.

3. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d'une année jusqu'à

la prochaine assemblée générale.

<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077666/52/18.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00188. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79248

---

Document Outline

Abroad Consulting S.A.

Abroad Fiduciaire S.à r.l.

Alavita S.A.

Altus International S.A.

Amy Entreprise S.à r.l.

AquaInvest Finco S.à r.l.

Arcada S.à r.l.

Ben Luxembourg 6 S.à r.l.

Benlux Participations S.à r.l.

Berma Invest S.A.

Blue Group Spa S.A.

Boroo Gold S.A.

Capa S.A.

Carrelage de Luxe S.à.r.l.

Delfin Holding S.A.

Delfin Invest S.A.

Dexia Patrimonial

Diamond Shamrock S.à r.l.

Eagle Trading S.à r.l.

Eaton Holding V S.à r.l.

Efficiency Growth Fund

Egis Investment

European Marketing Group (Luxembourg) S.A.

European Paper Holdings S.A.

Extralux Global Sourcing Sàrl

Fosca

F. Van Lanschot Corporate Services S.A.

Global Brands S.A.

Harbour Trust and Management S.A.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

Integrated Resources S.à r.l.

International Oil Products S.A.

Levia Holding S.A.

LJ Capital S.à r.l.

Madefin S.à r.l.

Maritime Finance Holding S.A.

Media Investment Holdings Sàrl

Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)

Overland International S.à r.l.

Pacific Lumber S.à r.l.

Pemara S.à r.l.

Pike Environment

Pinals S.A.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.

Quark &amp; Stark SA

Rapid-Swiss Enterprises S.à r.l.

Real Estate Hotels S.A.

Real Estates Brokerage S.A.

Red Cloud Holding S.A.

RS Consultancy Sàrl

Satimood S.à r.l.

Saumoret S.A.

Saxa S.A.

Seafar SA

Select Tech S.A.

Serti S.A.

Seven Ventures Holding S.A.

S &amp; G International S.A.

S.G.S. International S.A.

Share Link 11 S.A.

Share Link 33 S.A.

Sodipa S.A.

Solero S.A.

Southern Participations S.A.

Transnational Holdings S.A.

Trizec 2 S.à r.l.

Walram Investments S.à r.l.

Zillertal S.à r.l.