MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1650

6 août 2007

SOMMAIRE

2MWin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79185

American Energy Technology Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79188

AP Genie Civil & Consulting S.à r.l.  . . . . . .

79183

Arian Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

AXA Private Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

Ballast Nedam International Product Ma-

nagement Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

79184

CA European Bond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79154

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l. . . . . . .

79194

CNH International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79199

Eaton Holding IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79197

E.I. Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

Esofac Insurance Services S.A.  . . . . . . . . . .

79183

Falkenstein Investissements S.A.  . . . . . . . .

79185

Garage Demuth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79200

Global Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79155

Good Media Investment Holdings Sàrl  . . .

79188

Imperial Investment S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79188

JS + P Société de Participations Financières

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79184

Kapitalfonds L.K.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79155

Kapitalfonds L.K.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79179

KGM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79186

Koncept Car Development S.A.  . . . . . . . . .

79186

Kühne & Nagel A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79180

Locaboat Management Services S.A.  . . . .

79184

Luxconnect S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79181

Metrosphère Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

79183

Mevaco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79200

Mitzar-Net S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79186

Motor Development International S.A.  . .

79154

Nitrus Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79195

Oren  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79200

Procedia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79182

Robur International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

79187

Rosert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79187

Sédré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79198

"Seren" Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79200

Sipor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79181

Société d'Etudes Sociales, Financières et

Actuarielles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79182

Sofilog International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79199

Soim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79198

S-Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79198

STR Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79197

Synergreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79196

Tamper Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79195

Taurus European S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79194

Technolia International S.A.  . . . . . . . . . . . .

79196

Texinvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

79199

Thelos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79194

Tosinvest International S.A. . . . . . . . . . . . . .

79193

Tosinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79193

Tref Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79193

T&T International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79196

Tulip Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

79192

U.C. Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79185

Union & Will Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

79192

Universal Corporation Holding S.A.  . . . . .

79192

Universal Nations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79191

Utilities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79191

Valdivia Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79191

Varhin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79190

Verbier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79190

Vetro Investment Holding S.A.  . . . . . . . . . .

79190

Vivarais Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79189

Winston Investments Holding S.A.  . . . . . .

79189

World Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79189

79153

Motor Development International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 38.747.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social le jeudi <i>30 août 2007 à l'heure de midi pour délibérer de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président,
2. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006,
3. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice,
4. Approbation des comptes annuels, du rapport de gestion ainsi que du rapport du commissaire aux comptes,
5. Affectation des résultats,
6. Décharge aux organes sociaux,
7. Elections statutaires,
8. Résolution à prendre conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales,
9. Questions proposées par les actionnaires qualifiés (c'est-à-dire ayant plus de 10% des droits de vote),

10. Divers.

Il est porté à votre connaissance que les projets des bilans, comptes de pertes et profits et annexes au bilan, ainsi que

le rapport du commissaire aux comptes sont à votre disposition au siège social.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont encore convoqués pour assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra par-devant notaire au siège social, le <i>30 août 2007 à 13.30 heures pour délibérer de l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Allocution du Président,
2. Transformation de la Société de société anonyme holding (loi du 31 juillet 1929) en société anonyme commerciale,
3. Approbation de diverses autres modifications aux statuts sociaux pour les adapter aux évolutions législatives,
4. Introduction d'un nouveau capital autorisé,
5. Questions proposées par des actionnaires qualifiés (ayant plus de 10% des droits de vote),
6. Divers.

Des modèles de procurations sont disponibles au siège social. En cas de besoin les procurations, dûment remplies et

signées avec la mention manuscrite «Bon pour pouvoir» sont à renvoyer au siège, de façon a y être pour avant le jour de
la date des assemblées.

Luxembourg, le 1 

er

 août 2007.

Pour le conseil d'administration
G. Nègre
<i>Président

Référence de publication: 2007081908/535/40.

CA European Bond S.A., Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 28.332.

Die für den 19. Juli 2007 einberufene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft hat das

gesetzlich erforderlich Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals nicht erreicht. Der Verwal-
tungsrat hat daher beschlossen, am <i>22. August 2007 um 10.00 Uhr am Sitz der FORTIS BANQUE LUXEMBOURG, 50,
avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg, eine

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre einzuberufen, mit dem Ziel, die nachfolgend aufgelisteten Beschlüsse zu fassen. 

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Verschmelzung der Gesellschaft mit der Luxemburger Investmentgesellschaft CREDITANSTALT

GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND, wie in dem Verschmelzungsplan beschrieben.

79154

2. Bestimmung des Verschmelzungsdatums.
3. Genehmigung des Übergangs sämtlicher Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den Credi-

tanstalt Global Markets Umbrella Fund European Bond, einem Teilfonds des CREDITANSTALT GLOBAL MAR-
KETS UMBRELLA FUND mit Wirkung zu vorbenanntem Verschmelzungsdatum.

4. Genehmigung der Auflösung der Gesellschaft und der Annullierung ihrer Aktien als notwendige Konsequenz der

Verschmelzung.

II. Verschiedenes
Unterlagen
Die nachfolgenden Unterlagen stehen den Aktionären zur Einsicht am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung; Photokopien

können kostenfrei erstellt werden:

* Verschmelzungsplan, welcher bei dem Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt und am 18. Juni

2007 im Mémorial veröffentlicht wurde;

* Jahresabschlüsse und -berichte der letzten drei Jahre des CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND

sowie der Gesellschaft; Zwischenbilanz, sofern der letzte Rechenschaftsbericht der jeweiligen Gesellschaft bereits sechs
Monate alt ist;

* Verschmelzungsbericht des Verwaltungsrates der Gesellschaft;
* Verschmelzungsbericht des Verwaltungsrates des CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND;
* Gemeinsamer Bericht der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft und des CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UM-

BRELLA FUND über den Verschmelzungsplan gemäß Artikel 266 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften in seiner aktuellsten Fassung;

* Entwurf des Verkaufsprospektes des CREDITANSTALT GLOBAL MARKETS UMBRELLA FUND; und
* Vordruck der Vollmachten für die außerordentliche Generalversammlung.
Abstimmung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass hinsichtlich dieser zweiten außerordentlichen Generalversammlung

kein Anwesenheitsquorum erforderlich ist und Beschlüsse dieser Generalversammlung ein Stimmenmehrheitserfordernis
von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Aktien erfordern. Die Aktionäre sind nicht verpflichtet,
an der Generalversammlung persönlich teilzunehmen; sie können sich durch Unterzeichnung einer Vollmacht vertreten
lassen.

Die hinsichtlich der am 19. Juli 2007 ausgestellten Vollmachten bleiben für diese zweite außerordentliche Generalver-

sammlung gültig.

Aktionäre von Inhaberaktien, die an der außerordentlichen Generalversammlung vom 22. August 2007 teilnehmen

möchten, haben ihre Aktien spätestens fünf Tage vor dem Tage der außerordentlichen Generalversammlung bei der
Geschäftsstelle FORTIS BANQUE LUXEMBOURG , 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxemburg zu hinterlegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007074907/755/49.

Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.

R.C.S. Luxembourg B 55.855.

Die koordinierte Fassung des Verwaltungsreglements des Fonds KAPITALFONDS L.K. wurde am Handels- und Ge-

sellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juli 2007.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007081911/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06537. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

79155

There appeared:

KBC ASSET MANAGEMENT S.A., with its registered office in L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
here represented by Virginie Janssens, bank employee, residing in Bosdreef 25, 8020 Oostkamp, Belgium,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme:

Title I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. A company in the form of a société d'investissement à capital variable under the name GLOBAL PART-

NERS, hereinafter referred to as «the Sicav», exists between the subscribers and all those who will become owners of
the shares created hereinafter.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Sicav is located in Luxembourg. The Sicav may, by simple decision

of the Board of Directors, set up subsidiaries or offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Should the Board of Directors consider that extraordinary political, military, economic or social events or events of

a nature to disrupt the normal activity of the Sicav at its registered office or communication with this registered office
or between this registered office and foreign countries have occurred or seem imminent, it may temporarily transfer the
registered office abroad until such time as these unusual events have come to an end; however, this provisional measure
will have no impact on the nationality of the Sicav, which, notwithstanding this provisional transfer of the registered office,
will retain Luxembourg nationality.

The declaration of transfer of the registered office will be made and notified to third parties by one of the bodies of

the Sicav with the capacity to bind it for the acts of day-to-day management.

Art. 3. Duration. The Sicav is established for an unlimited period. It may be dissolved by decision of the general meeting

of shareholders acting under the same conditions as required for amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Sicav is to invest the funds at its disposal and that it obtains from the public

in transferable securities and other assets authorized by law, for the purpose of spreading the investment risks and of
enabling its shareholders to benefit from the results of the management of its assets. The Sicav may take any measures
and engage in any transactions it considers useful in order to accomplish and foster its object within the broadest sense
authorized by the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment.

Title II. Capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Capital - Classes of shares. The capital of the Sicav will be represented by fully paid-up shares of no par value

and will at all times be equal to the total net assets of the Sicav, determined in accordance with Article 11 below. The
minimum capital is that provided for by law, i.e. at present the equivalent of one million, two hundred and fifty thousand
euros (1,250,000.- EUR). The initial capital comes to The initial capital comes to thirty one thousand Euros (31,000.-
EUR), divided into one thousand (1,000) fully paid-up shares of no par value in Category CAP. The minimum capital of
the Sicav must be attained within a period of six months from the date on which the Sicav was registered as an undertaking
for collective investment under Luxembourg law.

The shares to be issued in accordance with Article 7 below may be issued in different classes, as the Board of Directors

sees fit. The proceeds from the issue of shares corresponding to a specific class will be invested in transferable securities
and other assets authorized by law, according to the investment policy determined by the Board of Directors for the
sub-fund (as defined below) established for the class(es) of shares concerned, with due regard for the investment re-
strictions provided for by law or adopted by the Board of Directors.

The Board of Directors will establish a pool of assets constituting a sub-fund («Fund»), within the meaning of Article

111 of the Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment, corresponding to a single class of shares
or corresponding to two classes of shares, as described in Article 11 below.

To determine what the capital of the Sicav is, the net assets corresponding to each class of shares, if they are not

expressed in euros, will be converted into euros. The capital will be equal to the total net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of shares.
(1) The Board of Directors will determine whether the Sicav will issue bearer, book-entry and/or registered shares.

Bearer certificates, if issued, will be issued in the forms laid down by the Board of Directors.

All registered shares issued by the Sicav will be recorded in the register of shareholders to be kept by the Sicav or by

one or more persons appointed for this purpose by the Sicav; the registration must state the name of each holder of
registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Sicav, the number of registered shares he holds
and the amount paid for each of these shares.

79156

Ownership  of  registered  shares  is  established  by  an  entry  in  the  share  register.  The  Sicav  will  decide  whether  a

certificate confirming this registration will be delivered to the shareholder or whether the latter will receive written
confirmation of his shareholder status.

If bearer shares are issued, the registered shares may be converted into bearer shares and the bearer shares may be

converted into registered shares at the request of the owner of the shares concerned. The conversion of registered
shares into bearer shares will be carried out by cancellation of the registered share certificates, if such certificates have
been issued, and by issuing one or more bearer share certificates to replace them, and an entry must be made in the
share register recording this cancellation. The conversion of bearer shares into registered shares will be carried out by
cancellation of the bearer share certificates and, if appropriate, by issuing registered share certificates to replace them,
and an entry will be made in the share register recording this issue. The cost of conversion may be charged to the
shareholder by decision of the Board of Directors.

Before bearer shares are issued and before registered shares are converted into bearer shares, the Sicav may require

guarantees which satisfy the directors that this issue or conversion will not result in the possession of these shares by a
national of the United States of America.

The share certificates will be signed by two directors. The two signatures may be either handwritten or printed or

affixed by means of a signature stamp. However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case, it must be handwritten. The Sicav may issue provisional certificates in
forms to be determined by the Board of Directors.

(2) If bearer shares are issued, the transfer of bearer shares will take place through delivery of the corresponding share

certificate. The transfer of registered shares will take place

(i) if share certificates have been issued, by remitting the registered share certificate(s) to the Sicav, together with all

other transfer documents required by the Sicav, or,

(ii) if no certificates have been issued, by a written declaration of transfer recorded in the share register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by the agent validly appointed for this purpose. Any transfer of registered
shares will be recorded in the share register, with this registration bearing the signature of one or more directors or
authorized representatives of the Sicav, or by one or more other persons appointed for this purpose by the Board of
Directors.

(3) Any shareholder wishing to obtain registered share certificates must supply the Sicav with an address to which all

communication and all information can be sent. This address will also be recorded in the share register.

If a registered shareholder does not supply the Sicav with an address, mention will be made of this in the share register

and the address of the shareholder will be considered to be that of the registered office of the Sicav or any other address
which may be determined by the Sicav, until such time as another address is communicated to the Sicav by the shareholder.
The shareholder may have the address in the share register changed at any time by written declaration sent to the Sicav
at its registered office or to any other address selected by the Sicav.

(4) If a shareholder can prove to the Sicav that his share certificate has been lost, damaged or destroyed, a duplicate

may be issued at his request on the conditions set and subject to the guarantees required by the Sicav, notably in the
form of insurance, without prejudice to any other form of guarantee that the Sicav may require. As soon as the new
certificate is issued, marked as a copy, the original certificate will become worthless. The damaged certificates may be
cancelled by the Sicav and replaced by new certificates. The Sicav may, as it sees fit, charge to the shareholder the cost
of the duplicate or the new certificate and all the expenses reasonably incurred by the Sicav for issuing the replacement
certificate and entering it in the share register or destroying the old certificate.

(5) The Sicav only recognizes one shareholder per share. If ownership of the share is joint, fragmented or in dispute,

the persons claiming a right to the share will have to appoint a single agent to represent the share in dealings with the
Sicav. The Sicav is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the share until such a person has been appointed.

(6) The Sicav may decide to issue fractions of shares. A fraction of a share does not confer voting rights but will grant

entitlement to a corresponding fraction of the net assets attributable to the class of shares concerned. In the case of
bearer shares, only certificates representing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of shares. The Board of Directors may, at any time and without restriction, issue new, fully paid-up shares,

without reserving to former shareholders any pre-emptive right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may restrict the frequency with which shares are issued in a Sub-fund; in particular, the Board

of Directors may decide that a Sub-fund's shares will be issued solely during one or more specific periods or at any other
intervals, as provided for in the documents of sale for the shares.

When the Sicav offers shares for subscription, the price per share offered will be equal to the net asset value per share

of the class concerned, determined in accordance with Article 11 below on the Valuation Day (as defined in Article 12
below), as determined in accordance with the terms and conditions stipulated by the Board of Directors. To this price
will be added expenses and fees determined in due course by the Board of Directors and indicated in the documents of
sale for the shares. The price arrived at in this way will be payable for a specific period laid down by the Board of Directors,
which will not exceed seven calendar days from the relevant Valuation Day.

79157

The Board of Directors may delegate responsibility to any director, manager, authorized representative or other duly

authorized agent for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the new shares to be issued and delivering
them.

The Sicav may agree to issue shares in exchange for a contribution in kind of securities, with due regard for the

requirements laid down by Luxembourg law and in particular the obligation to produce a valuation report by the statutory
auditor of the Sicav. This contribution in kind must be made in accordance with the investment policy and restrictions of
the Sicav and of the Sub-fund concerned.

Art. 8. Redemption of shares.  Any shareholder may request the Sicav to redeem his shares in whole or in part, in

accordance with the terms and conditions laid down by the Board of Directors in the documents of sale for the shares
and within the limits imposed by law and these Articles of Incorporation.

The redemption price per share will be payable for a period set by the Board of Directors. This period will not exceed

seven working days from the relevant Valuation Day, as determined in accordance with any terms and conditions laid
down by the Board of Directors, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received
by the Sicav, without prejudice to the provisions of Article 12 below. Any request to redeem shares is irrevocable, except
if calculation of the net asset value is suspended.

The redemption price will be equal to the net asset value per share of the class concerned, determined in accordance

with the provisions of Article 11 below. A fee may be deducted from this net asset value in favour of a distributor of the
shares of the Sicav, together with an amount representing the costs and expenses which the Sicav may incur as a result
of realizing assets in order to meet requests for redemption (this fee and this amount being determined at the appropriate
time by the Board of Directors). This redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency
concerned, as specified by the Board of Directors.

Where a request for the redemption of shares causes the number or total net asset value of the shares held by a

shareholder in a class of shares to fall below a limit set by the Board of Directors, the Sicav may require this shareholder
to redeem all his shares in this class.

In addition, if on a specific date the requests for redemption made in accordance with this Article and the requests

for exchanges made in accordance with Article 9 below exceed a certain threshold set by the Board of Directors relating
to the number of shares in circulation in a specific class of shares, the Board of Directors may decide that the redemption
or exchange of all or some of these shares will be postponed for a period and on the conditions set by the Board of
Directors, taking the interests of the Sicav into account. These requests for redemption or exchange will, on the Valuation
Day following this period, be given priority over requests made after the Valuation Day concerned.

If, for whatsoever reason, the value of the assets in a Sub-fund has fallen to an amount considered by the Board of

Directors to be the minimum threshold below which the Sub-fund can no longer operate in an economically viable manner,
the Board of Directors may decide to redeem all the shares in the class(es) of shares concerned at the net asset value
per share applicable on the Valuation Day on which the decision takes effect (taking account of the prices and true cost
of realizing the investments). The Sicav will inform the shareholders of the class(es) of shares concerned at least one
month before the Valuation Day on which the redemption will take effect. The registered shareholders will be informed
in writing. The Sicav will inform the holders of bearer shares by publishing a notice in newspapers selected by the Board
of Directors, unless all these shareholders and their addresses are known to the Sicav.

All the shares that are redeemed will be cancelled.

Art. 9. Exchanges of shares. Any shareholder may request that all or some of his shares in one class be exchanged for

shares in another class.

The price at which the shares will be exchanged from one class into shares in another will be calculated based on the

respective net asset values of the two classes of shares concerned, calculated on the same Valuation Day.

The Board of Directors may impose such restrictions as it considers necessary, in particular with regard to the fre-

quency and the terms and conditions of the exchanges, and it may make them subject to charges in an amount that will
be determined by the Board.

If an exchange of shares reduces the number or the total net asset value of the shares held by a shareholder in a specific

class to below a limit set by the Board of Directors, the Sicav may require this shareholder to exchange all his shares in
this class.

The shares that have been exchanged for shares in another class will be cancelled.

Art. 10. Restrictions on share ownership. The Sicav may restrict or prevent any person, firm or company from holding

its shares if, in the opinion of the Sicav, this would be detrimental to the Sicav, if it violated Luxembourg or foreign law
or regulations or if it resulted in the Sicav being subject to law (including but not confined to tax law) other than Lux-
embourg law.

Art. 11. Calculation of the net asset value of the shares.  The net asset value per share of each class of shares will be

expressed in the reference currency (as defined in the documents of sale of the shares) of the Sub-fund concerned and
will be calculated on the Valuation Day by dividing the net assets of the Sicav corresponding to each class of shares -
comprising the pool of assets less the pool of liabilities attributable to this class of shares on the Valuation Day concerned

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- by the number of shares in this class in circulation at that time, in accordance with the Valuation Rules described below.
The net asset value per share arrived at in this way may be rounded up or down to the nearest unit of the currency
concerned, as determined by the Board of Directors. If, subsequent to the date on which the net asset value was calculated,
a substantial change occurs in prices on the markets on which a substantial proportion of the Sicav's investments attrib-
utable to the class of shares concerned are traded or listed, the Sicav may cancel the first valuation and carry out a second
valuation with a view to safeguarding the interests of the shareholders as a whole and of the Sicav.

The net asset value of the various classes of shares will be calculated as follows:
I. The assets of the Sicav will comprise:
1) all cash in hand or on deposit, including interest due or accrued;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds from the sale of securities, the price

for which has not yet been received);

3) all securities, units, shares, bonds, subscription rights, warrants and other transferable securities, financial instru-

ments and other assets belonging to the Sicav (the Sicav may however make adjustments that are not in contradiction
with paragraph (a) below in the light of fluctuations in the market value of the transferable securities as a result of practices
such as ex dividend transactions or similar procedures);

4) all dividends in cash or shares and all payments receivable by the Sicav in cash in so far as the Sicav can reasonably

know of them;

5) all interest due or accrued on the assets belonging to the Sicav, unless such interest is included or reflected in the

price of these assets;

6) the preliminary expenses of the Sicav, including the costs of issuing and selling the shares of the Sicav, in so far as

these have not been written off;

7) all other assets of any kind held by the Sicav, including prepaid expenses.
The value of the assets will be determined as follows:
(a) The value of the cash in hand or on deposit, of bills and demand notes payable and accounts receivable, pre-paid

expenses, dividends and interest declared or accrued but not yet received, will be the nominal amount thereof. If, however,
it is unlikely that the full amount will be received, the value will be arrived at by applying a discount the Sicav considers
appropriate to reflect their true value.

(b) The value of all securities that are traded or quoted on a stock exchange will be based on the latest available price.
(c) The value of all securities that are traded on another regulated exchange is based on their latest available published

price.

(d) If securities held in the portfolio are not traded or quoted on a stock exchange or other regulated market or if

the price of securities quoted or traded on such an exchange or such other market determined in accordance with (b)
or (c) above is not representative of their true value, these securities will be valued on the basis of their foreseeable
realization value, which will be determined prudently and in good faith.

(e) The value of the shares or units held in other UCIs will be based on the last known net asset value.
(f) The valuation of the swaps used must take place using the following method:
Cash flows received by the Sicav (future flows generated by the portfolio of bonds and the investment of liquid assets)

and paid by the latter to the counterparty under the swaps must be discounted on the Valuation Day at the zero-coupon
swap rate corresponding to the maturity of each flow.

The flows paid by the counterparty to the Sicav for each annual dividend payment or on maturity (i.e. the amounts to

be paid on the maturity date of each reference period) will be discounted on the Valuation Day at the zero-coupon swap
rate corresponding to the maturity of this flow.

The value of the swaps results from the difference between these two discounting operations.
The asset value of the Sub-fund will therefore be equal to the market value of the portfolio of bonds and liquid assets

plus (or minus) the value of the swaps.

As the amount corresponding to the change in value of the Index or Basket is uncertain, the market bases itself, when

valuing these payment flows (calculation of the asset value), on a commonly used pricing method that takes account of
different elements such as the volatility of the Index or Basket, the interest rate, the average dividend rate of the Index
or of the Basket and the level of the latter. It is therefore a valuation of the foreseeable amount that will be paid under
the swap by the Counterparty to the Sicav when the Sub-fund reaches Maturity. All other assets will be valued on the
basis of their foreseeable realization value, which will be estimated prudently and in good faith.

The value of all the assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Sub-fund will be converted

into the reference currency of the Sub-fund at the last known exchange rate set by one of the largest banks. If these rates
are not available, the exchange rate will be determined prudently and in good faith by and in accordance with the pro-
cedures laid down by the Board of Directors.

The Board of Directors may, at its sole discretion, allow any other valuation method to be used, if it deems that this

would better reflect the probable realization value of an asset held by the Sicav.

II. The liabilities of the Sicav will comprise:

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1) all loans, bills and accounts payable;
2) all interest accrued on the Sicav's borrowings (including loan commitment fees);
3) all accrued or payable expenses (including administrative charges, advisory and management fees, performance fees,

custodian fees and fees payable to agents of the Sicav);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or in

kind, including the amount of unpaid dividends declared by the Sicav;

5) an appropriate provision for future taxes on capital and income accrued on the Valuation Day concerned, as es-

tablished at periodic intervals by the Sicav, and, if appropriate, any other reserves authorized and approved by the Board
of Directors, as well as a provision (if necessary) which the Board of Directors considers adequate to cope with any
potential liability of the Sicav;

6) any other liabilities of whatever nature of the Sicav, stated in accordance with generally accepted accounting rules.

For the purposes of valuing such liabilities, the Sicav will take account of all expenses to be borne by it, including, without
limitation, its incorporation expenses, the fees payable to the investment managers or advisers, including performance-
related fees, the expenses and fees payable to the custodian and its correspondent banks, domiciliary and administrative
agents, registrar and transfer agents, all the paying agents, distributors and permanent representatives in those places
where the Sicav is subject to a registration requirement, as well as to any other employee of the Sicav, directors' emolu-
ments and any expenses they might reasonably incur, the cost of insurance and reasonable travel expenses of the board
of directors, legal expenses and the expense of having the Sicav's annual financial statements audited, the cost of regis-
tration  declarations  made  to  government  authorities  and  stock  exchanges  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  or
elsewhere,  publicity  expenditures  including,  but  not  confined  to,  the  cost  of  producing,  printing  and  distributing  the
prospectus, periodic reports and registration declarations, the cost of shareholder reports, all taxes and levies by the
government authorities and similar taxes, all other operating expenses, including the cost of acquiring and disposing of
assets, interest, financial, banking and broker's charges, postage, telephone and telex expenses. The Sicav can take ad-
ministrative and other expenses into account that are regular or periodic in nature by making an estimate for the year
or any other period.

III. Division into Sub-funds:
Within each Sub-fund, the Board of Directors may create different classes and/or sub-classes which can be charac-

terized by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their level of fees
or by any other characteristic the Board of Directors may decide upon.

A distribution share will grant entitlement to dividends, whilst a capitalization share will not grant entitlement to

dividends but rather to an increase in the percentage of the net assets of this Sub-fund attributable to this class of share.

Where several classes and/or sub-classes are formed within a Sub-fund, all the provisions of these Articles of Incor-

poration applicable to the Sub-funds apply mutatis mutandis to each of the classes and/or sub-classes. Where necessary,
the term 'class' shall also refer to the term «sub-class».

a) The proceeds from the issue of shares in one class of shares will be allocated in the books of the Sicav to the Sub-

fund set up for this class of shares and, if appropriate, the corresponding amount will be added to the proportion of the
net assets of this Sub-fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets, liabilities, income and expenditure
relating to the class(es) in question will be allocated to the corresponding Sub-fund, in accordance with the provisions of
this Article.

b) Where an asset is derived from another asset, the latter asset will be allocated, in the Sicav's books, to the same

Sub-fund as the asset from which it is derived and each time an asset is valued, the increase or decrease in value will be
allocated to the corresponding Sub-fund.

c) Where the Sicav bears a liability which is attributable to an asset of a specific Sub-fund or to an operation carried

out in relation to the assets of a specific Sub-fund, this liability will be allocated to this Sub-fund.

d) Where an asset or a liability of the Sicav cannot be allocated to a specific Sub-fund, this asset or liability will be

allocated to all the Sub-funds in proportion to the net asset value of the classes of shares concerned or in any other
manner that the Board of Directors will, prudently and in good faith, decide upon.

e) Following the dividend distributions to the holders of one class of shares, the net value of this class of shares will

be reduced by the amount of these distributions.

To determine the net asset value per share, the net asset value attributable to each class of shares will be divided by

the total number of shares of the class of shares in question, issued and in circulation on the Valuation Day concerned,
in accordance with the valuation rules described above or, in all cases they do not cover, in a manner considered by the
Board of Directors to be fair and equitable. All these rules governing valuation and sales will be interpreted in accordance
with and will conform to generally accepted accounting principles.

Provided there is no bad faith, negligence or obvious error, any decision taken when the net asset value is calculated

by the Board of Directors or by a bank, company or other organization that the Board of Directors may designate for
the purposes of calculating the net asset value («the delegate of the Board of Directors») will be definitive and will be
binding on the Sicav and the present, former and future shareholders.

IV. For the purposes of this Article:

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1) The shares being redeemed by the Sicav in accordance with Article 12 above will be considered as shares issued

and existing until immediately after the time, set by the Board of Directors, on the Valuation Day on which such a valuation
is made and, from that time and until the price has been paid, will be considered as a liability of the Sicav;

2) The shares to be issued by the Sicav will be treated as being created from the time, set by the Board of Directors,

on the Valuation Day on which such a valuation is made and, from that time, will be treated as a claim of the Sicav until
the price has been paid;

3) all investments, cash balances and other assets of the Sicav expressed in a currency other than that in which the

net asset value of the share class concerned is calculated will be valued taking account of the exchange rates in force on
the market on the date the net asset value of the shares is determined; and

4) on each Valuation Day when the Sicav has concluded a contract for the purpose:
- of acquiring an asset, the amount payable for this asset will be considered as a liability of the Sicav, whilst the value

of this asset will be considered as an asset of the Sicav;

- of selling any asset, the amount receivable for this asset will be considered as an asset of the Sicav and this asset to

be delivered will no longer be included in the assets of the Sicav;

but with the reserve that if the precise value or nature of this counterpart or this asset is not known on the valuation

day, its value will be estimated by the Sicav.

Art. 12. Frequency and suspension of the calculation of the net asset value per share for issues, redemptions and

exchanges of shares. For each class of shares, the net asset value per share and the issue, redemption and exchange price
of the shares will be determined periodically by the Sicav or by its agent appointed for this purpose at least twice a month
at the frequency decided by the Board of Directors, with the day and time of calculation being defined in these Articles
of Incorporation as the «Valuation Day».

The Sicav may suspend calculation of the net asset value per share of a specific class and the issue and redemption of

shares, as well as the exchange of shares in one class into shares of another class when one of the following circumstances
arises:

a) during any period when one of the principal stock markets or other markets on which a material proportion of the

investments of the Sicav that can be attributed to this class of share is quoted, is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings on these markets are restricted or suspended, on condition that this closure, restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Sicav that are quoted there, or;

b) during any emergency that makes it impossible for the Sicav to dispose of or value its assets that are attributable

to a given class of shares;

c) during any breakdown in the means of communication or calculation necessary to determine the price or value of

the investments attributable to a class of shares or the stock market prices or values of the assets of any class of shares;

d) if for any other reason the prices or values of the Sicav's investments attributable to a given class of shares cannot

be determined rapidly and precisely;

e) during any period when the Sicav is unable to repatriate funds for the purpose of making payments to redeem shares

in a given class or when the Board of Directors deems that transfer of funds for the realization or purchase of investments
or for payments due for the redemption of shares cannot be effected at normal exchange rates;

f)  following  publication  of  a  convening  notice  for  a  general  meeting  of  shareholders  for  the  purpose  of  passing  a

resolution to wind up the Sicav.

Such suspension will be published by the Sicav, if appropriate, and will be notified to shareholders having submitted an

application for subscription, redemption or the exchange of shares for which calculation of the net asset value has been
suspended.

Any such suspension concerning one class of shares will have no impact on the calculation of the net asset value or

the issue or redemption price or the price for exchanging shares in another class of shares.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Sicav will be administered by a Board of Directors composed of at least three members, who

may or may not be shareholders. The term of office of directors is a maximum of six years.

The directors are appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number, emoluments

and the length of their term of office.

The directors are elected by a majority of the votes attached to shares that are present or represented.
Any director may be dismissed with or without reason or be replaced at any time by resolution of the general meeting

of shareholders.

Should the post of director become vacant, the remaining directors may fill it provisionally; in this case, the general

meeting will hold the definitive election at its next meeting.

Art. 14. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect a chairman and may elect one or more

deputy chairmen from among its members. It may also appoint a secretary, who is not required to be a director, to draw

79161

up the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the general meetings of shareholders. The Board of
Directors will meet when convened by the chairman or two directors at the place indicated in the convening notice.

The chairman will chair the meetings of the Board of Directors and the general meetings of shareholders. In his absence,

the general meeting or the Board of Directors will designate, by majority, another director and, in the case of a general
meeting, any other person to chair these meetings.

Where necessary, the Board of Directors will appoint managers or other authorized representatives including a general

manager, assistant general managers and all other managers and authorized representatives, whose functions are con-
sidered necessary to carry through the business of the Sicav to a successful conclusion. Such appointments may be revoked
at any time by the Board of Directors. The managers and authorized representatives are not required to be directors or
shareholders of the Sicav. Unless otherwise provided for in these Articles of Incorporation, the managers and authorized
representatives will have the powers and responsibilities assigned to them by the Board of Directors.

The directors will be informed by written notice of all meetings of the Board of Directors at least seven days before

the date scheduled for the meeting, unless there is an emergency, in which case the nature and reasons for this emergency
will be stated in the convening notice. This convocation may be bypassed on the agreement of each director by letter or
by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. No special convening notice will be required
for a meeting of the Board of Directors held at a time and place specified in a resolution previously adopted by the Board
of Directors.

Any director may have himself represented at a meeting of the Board of Directors by designating another director as

his proxy by letter or by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication. A director may represent
several of his colleagues.

Any director may take part in a meeting of the Board of Directors by telephone conference or other similar means

of communication when all the persons taking part in this meeting can hear one another. Participating in a meeting by
these means is equivalent to personally attending such a meeting.

The directors may act only within the framework of duly convened meetings of the Board of Directors. No director

may bind the Sicav through his sole signature unless specifically authorized to do so by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors may deliberate and act validly only if at least the majority of the directors, or any other quorum

which the Board of Directors may lay down, are present or represented.

The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts from these minutes intended for use in the courts or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or by two directors.

The decisions are taken by a majority of the votes of the directors present or represented. If, during a meeting of the

Board of Directors, votes for and against a decision are tied, the chairman will have the casting vote.

The Board of Directors may adopt resolutions unanimously by circular, by expressing their approval by means of one

or more letters or by cable, telegram, telex, fax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing,
with all this documentation constituting the minutes evidencing the decision taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors.  The Board of Directors is entrusted with the widest powers to direct and

manage the affairs of the company and to carry out the acts of disposition and administration covered by the object of
the Sicav, subject to compliance with the investment policy as set out under Article 18 below.

All powers not expressly reserved to the general meeting by law or by these Articles of Incorporation, come within

the competence of the Board of Directors.

Art. 16. Commitment of the Sicav vis-à-vis third parties.  The Sicav will be validly bound where third parties are

concerned through the joint signatures of two directors or by the sole signature or joint signatures of any person(s) to
whom such powers of signature have been delegated by the Board of Directors.

Art. 17. Delegation of powers. The Board of Directors of the Sicav may delegate the powers concerning the day-to-

day management of the investments of the Sicav (including the right of signature) and the representation of the Sicav
regarding this management to one or more individuals or legal persons who are not required to be directors of the Sicav,
who will have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors authorizes them
to do so, sub-delegate their powers, subject to compliance with the provisions of Article 60 of the Law on Commercial
Companies of 10 August 1915, as amended.

The Board of Directors may also confer all special mandates by power of attorney executed before a notary public

or by private agreement.

Art. 18. Investment policy and restrictions. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks,

has the power to set investment policy and the rules of conduct to be followed in the administration of the Sicav, subject
to the investment restrictions provided for by law and by regulations or those adopted by the Board of Directors for the
investments of each Sub-fund.

Within the confines of these restrictions, the Board of Directors may decide that the assets of each Sub-fund will be

invested in:

79162

(i) securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange of a Member State of the

European Union (EU);

(ii) securities and money market instruments traded on another market in an EU Member State, provided the market

is regulated, regularly operating, recognized and open to the public;

(iii) securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-EU State: all the

countries of America, Europe, Africa, Asia and Oceania;

(iv) securities and money market instruments traded on another market which is regulated, regularly operating, rec-

ognized and open to the public, which provides comparable guarantees to the markets above, in one of the following
States: all the countries of America, Europe, Africa, Asia and Oceania;

(v) newly issued securities and money market instruments, provided application has been made for admission to official

listing on one of the stock exchanges specified above under (i) or (iii) or on another market which is regulated, regularly
operating, recognized and open to the public specified above under (ii) or (iv), and that official listing is secured within a
year of issue at the latest;

(vi) up to 100% of the net assets of any Sub-fund, in securities issued or guaranteed by an EU Member State, its local

authorities, by another Member State of the OECD or by public international institutions of which one or more Member
States of the EU are members, provided that such securities come from at least six different issues and that the holdings
of any one issue do not account for more than 30% of the total amount;

(vii) the Sicav may, in each Sub-fund, acquire units in UCITS approved in accordance with Directive 85/611/EEC and/

or in other undertakings for collective investment («UCIs») as defined by the Law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment and within the limits specified by this same Law and the regulations in force;

(viii) all other securities, instruments and deposits, subject to the limits set by the Board of Directors, and subject to

the restrictions provided for by law and current regulations.

Art. 19. Investment adviser. The Sicav may call on the services of one or more investment advisers who will provide

the Sicav with recommendations and advice on the investments to be made under the investment policy.

Art. 20. Conflicts of interests. No contract or transaction that the Sicav might conclude with other companies or firms

may be affected or invalidated by the fact that one or more directors, managers or authorized representatives of the
Sicav have an interest of any kind in such a company or firm or by the fact that they are directors, partners, managers,
authorized representatives or employees thereof.

The director, manager or authorized representative of the Sicav who is a director, manager, authorized representative

or employee of a company or firm with which the Sicav concludes contracts or with which it is in another business
relationship will not thereby be deprived of the right to deliberate, to vote and to act with regard to matters relating to
such contracts or such business.

If a director, manager or authorized representative has a conflict of interests with the Sicav in any of the latter's affairs,

this director, manager or authorized representative must inform the Board of Directors of this conflict of interest and
he will not discuss and will not take part in voting on this matter. This must be reported to the next general meeting of
shareholders.

The term 'conflict of interests' as used in the previous paragraph will not apply to any relationship or interest which

may exist in any way, in any capacity or on any grounds whatsoever, concerning the custodian, KREDIETBANK LUX-
EMBOURGEOISE S.A., its affiliated and associated companies or concerning any person, company or legal entity which
the Board of Directors may specify at its sole discretion.

Art. 21. Indemnification of the directors. The Sicav may indemnify any director, manager or authorized representative,

his heirs, executors and other beneficiaries for expenses reasonably incurred in any action or legal proceedings in which
he has been involved in his capacity of director, manager or authorized representative of the Sicav or for having held the
post, at the Sicav's request, of director, manager or authorized representative of any other company of which the Sicav
is a shareholder or creditor and by which he has not been indemnified, unless in such actions or legal proceedings he is
ultimately found guilty of serious negligence or poor administration. In the event of an out-of-court settlement, such
indemnification will be granted only if the Sicav is informed by its legal counsel that the director, manager or authorized
representative in question is not guilty of a dereliction of duty. The right to indemnification will not exclude other individual
rights of the director, manager or authorized representative.

Art. 22. Supervision of the Sicav. The accounting information contained in the annual report drawn up by the Sicav

will be checked by an auditor appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Sicav.

The statutory auditor will perform all the duties provided for by the Law of 20 December 2002 on undertakings for

collective investment.

Title IV. General meetings - Financial year - Dividends

Art. 23. General meetings of shareholders of the Sicav. The general meeting of shareholders of the Sicav represents

all the shareholders of the Sicav. The resolutions passed are binding on all shareholders, irrespective of the class of shares
they hold. It has the widest powers to order, pass or ratify all the acts relating to the operations of the Sicav.

79163

The general meeting of shareholders is convened by the Board of Directors.
It may also be convened on the request of shareholders representing at least one fifth of the capital of the Sicav.
The annual general meeting will be held, according to Luxembourg law, in the city of Luxembourg, at the venue indicated

in the convening notice, on the second Friday of June at 2.00 p.m.

If this day is a public or bank holiday in Luxembourg, the general meeting will be held on the following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at the time and place specified in the convening notice.
The shareholders will meet when convened by the Board of Directors following notification setting out the agenda,

sent at least eight days before the meeting to each registered shareholder at the address listed in the register of share-
holders; however, it is not necessary to provide proof to the meeting that these notices have been served on the registered
shareholders. The agenda is drawn up by the Board of Directors, except where the meeting is convened on the written
request of shareholders as provided for by law, in which case the Board of Directors may draw up a supplementary
agenda.

If bearer shares have been issued, notices will also be published, as required by the law, in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg daily newspapers and in other daily newspapers selected by the
Board of Directors.

If all the shares are registered and if no publications are made, the convening notices can be addressed to the share-

holders by registered letter only.

Whenever all the shareholders are present or represented and they declare that they consider themselves to be duly

convened and to have had prior knowledge of the agenda submitted for their deliberation, the general meeting can be
held without convening notice.

The Board of Directors may lay down any other conditions to be met by the shareholders to be able to take part in

the general meetings.

The business handled during a meeting of shareholders will be confined to the items included on the agenda (which

will include all the matters required by law) and to business relating to these items.

Each share, irrespective of its class, carries entitlement to one vote, in accordance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may have himself represented at any meeting of shareholders by a proxy who
is not required to be a shareholder and may be a director, by conferring powers on him in writing.

Unless otherwise provided for by law or these Articles of Incorporation, the decisions of the general meeting are

taken by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Art. 24. General meetings of shareholders of a Sub-fund.  The shareholders of the class(es) of shares issued in a Sub-

fund may hold general meetings from time to time for the purpose of discussing subjects relating solely to this Sub-fund.

The provisions of Article 23 apply mutatis mutandis to these general meetings.
Each share carries entitlement to one vote, in accordance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.

The  shareholders  may  attend  these  meetings  in  person  or  be  represented  by  a  proxy  who  is  not  required  to  be  a
shareholder, by conferring powers on him in writing.

Unless otherwise provided for by law or these Articles of Incorporation, the decisions of the general meeting of

shareholders of a Sub-fund are taken by simple majority of the votes of the shareholders present or represented.

Any decision by the general meeting of shareholders of the Sicav affecting the rights of the shareholders of a specific

class in relation to the rights of the shareholders of another class will be subject to a decision of the shareholders of the
class(es) concerned, in accordance with Article 68 of the Luxembourg Law on Commercial Companies of 10 August
1915, as amended.

Art. 25. Cancellation of classes of shares.  Without prejudice to the powers conferred on the Board of Directors by

these Articles of Incorporation, the general meeting of shareholders of a Sub-fund may, on a proposal by the Board of
Directors:

(i) reduce the capital of the Sicav through the cancellation of the shares issued in this Sub-fund and reimburse to the

shareholders the net asset value of their shares (taking account of the costs and expenses incurred in the realization of
the investments), calculated on the Valuation Day on which such a decision is to take effect, and

(ii) decide to cancel the shares issued in this Sub-fund and to allocate shares to be issued in another Sub-fund, subject

to the approval by the general meeting of shareholders of this other Sub-fund, on the understanding that, for the period
of one month from these general meetings, the shareholders of the Sub-funds concerned will be entitled to request that
all or some of their shares be redeemed at the net asset value per share in effect (without deduction of a redemption
fee).

At the general meetings of shareholders of the Sub-funds concerned, no quorum is required and resolutions can be

passed by a simple majority of the votes of the shareholders present or represented at these meetings.

In all cases, the shareholders of the Sub-fund whose shares are to be cancelled will be informed of the decision of the

general meeting one month prior to it taking effect by a notification sent to the address listed in the register of shareholders
and published in the Mémorial, the Luxemburger Wort and any other daily newspaper selected by the Board of Directors.

79164

Art. 26. Financial year. The financial year of the Sicav starts on 1 April of each year and ends on 31 March of the

following year.

Art. 27. Dividends. Within the legal limits, on a proposal by the Board of Directors, the general meeting of shareholders

of the class(es) of shares issued in a Sub-fund will decide on the allocation of the results of this Sub-fund and may peri-
odically declare dividends, or authorize the Board of Directors to do so.

For each class of shares carrying entitlement to a dividend, the Board of Directors may decide to pay interim dividends,

with due regard for the conditions provided for by law.

For the registered shares, the payment of any dividend will be made to the address listed in the share register and, for

the bearer shares, on presentation and delivery of the coupon to the agent(s) appointed by the Sicav for this purpose.

The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of shares instead of cash, with due regard for

the terms and conditions set by the Board of Directors.

Any declared dividend that has not been claimed by the beneficiary within five years of allocation is no longer claimable

and will accrue to the Sub-fund corresponding to the class(es) of shares concerned.

No interest will be paid on a dividend declared by the Sicav which it holds at the disposal of the beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 28. Custodian. To the extent required by law, the Sicav will conclude a custodian contract with a bank or savings

bank within the meaning of the Law of 5 April 1993 on the financial sector (the «Custodian»).

The Custodian will have the powers and responsibilities provided for by the Law of 20 December 2002 on undertakings

for collective investment.

Art. 29. Winding-up of the Sicav. The general meeting, acting under the conditions of quorum and majorities provided

for in these Articles of Incorporation, may decide to dissolve the Sicav at any time.

Should the capital of the Sicav fall below two thirds of the minimum capital, as established in Article 5 of these Articles

of Incorporation, the Board of Directors must likewise submit the question of the dissolution of the Sicav to the general
meeting, for which no quorum is prescribed and at which decisions will be taken by a simple majority of the votes attached
to the shares present or represented at the meeting.

Should the capital of the Sicav fall below one quarter of the minimum capital, as established in Article 5 of these Articles

of Incorporation, the Board of Directors must also submit the question of the dissolution of the Sicav to the general
meeting, for which no quorum is prescribed; the dissolution may in this case be resolved by shareholders holding one
quarter of the shares represented at the meeting.

The meeting is to be so convened that it takes place within forty days from the date on which it is established that the

net assets of the Sicav have fallen below two thirds or one quarter, as the case may be, of the minimum capital.

In the event that the Sicav is wound up, liquidation will be carried out by one or more liquidators (individuals or legal

persons), who will be appointed by the general meting of shareholders, which will determine their powers and their
remuneration.

The net proceeds of the liquidation of each Sub-fund will be distributed to the shareholders in proportion to the

number of shares held in the Sub-fund concerned.

Amounts not claimed by the shareholders at the time liquidation is terminated will be held in escrow by the Caisse

des Consignations (Consignment Office) in Luxembourg. Amounts not claimed from escrow within the legally prescribed
period (30 years) will be forfeit.

The Board of Directors of the Sicav may decide to wind up one or more Sub-funds in the following cases:
- if the net assets of the Sub-fund(s) concerned fall below the minimum capital required by law;
- if economic and/or political circumstances change.
The decision to wind up a Sub-fund must be published according to the relevant publication rules. In particular, infor-

mation must be given on the reasons for and the terms and conditions of the winding up.

Unless the Board of Directors decides otherwise, the Sicav may, pending the execution of the decision to wind up a

Sub-fund, continue to redeem the shares of the Sub-fund which it has been decided to liquidate. For these redemptions,
the Sicav must use the net asset value arrived at by taking into account the liquidation expenses, but without deducting
a redemption fee or any other amount. The activated formation expenses are to be amortized in full by the Sub-fund
concerned as soon as the decision to wind up the Sub-fund is taken.

Amounts which it has not been possible to distribute to the beneficiaries by the date liquidation of the Sub-fund(s) is

terminated may be deposited with the Custodian for a period of no more than 6 months from that date. After that period,
the assets must be deposited at the Caisse des Consignations (Consignment Office) in favour of the beneficiaries.

On the same conditions as provided for in the previous paragraph, the Board of Directors may decide to close a Sub-

fund by contribution to another Sub-fund of the Sicav or by merger with another undertaking for collective investment
that is subject to Part I of the Luxembourg Law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment. Such a
merger may also be decided by the Board of Directors if it is in the interests of all the shareholders of the Sub-fund
concerned. This decision will be published in the manner described in the previous paragraph and, in addition, the an-

79165

nouncement will contain information concerning the absorbing Sub-fund or, where appropriate, the other undertaking
for collective investment. This publication will be made one month before the date on which the merger becomes effective
in order to allow shareholders to apply for the redemption of shares, free of charge, before the merger takes effect. The
merger decision will be binding on all shareholders who have not applied to redeem their shares after a period of one
month.

In the case of a merger with another undertaking for collective investment in the form of a common fund, the merger

will be binding only on the shareholders of the Sub-fund concerned who have expressly accepted the merger.

The decision to liquidate or merge a Sub-fund in the circumstances and in the manner described in the previous

paragraphs may also be taken by a meeting of shareholders of the Sub-fund to be liquidated or merged, which will deliberate
without quorum requirements and pass resolutions on liquidation or merger by simple majority of the shareholders
present or represented at the meeting. In the case of a merger, there will be a one-month period of notice following the
decision by the meeting of shareholders during which the shareholders will be able to redeem their shares free of charge.

The merger of a Sub-fund with another, foreign, undertaking for collective investment is only possible with the unan-

imous agreement of all the shareholders of the Sub-fund concerned or on condition that only the shareholders having
approved the operation will be transferred.

Art. 30. Amendment of the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders acting under the conditions of quorum and majority required by the Law on Commercial Com-
panies of 10 August 1915, as amended.

Art. 31. Declaration.  Any references to the masculine gender, also refer to the feminine gender; the words 'persons'

or 'shareholders' also cover companies, associations and any other group of persons whether or not constituted in the
form of a company or association.

Art. 32. Governing law. For all the points not specified in these Articles of Incorporation, the parties will refer to and

comply with the provisions of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915 and the Law of 20 December 2002
on undertakings for collective investment, as these laws have been or will be amended.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its organisation are estimated at approximately

eight thousand euro (8,000.- EUR).

<i>Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed Number of

Capital

shares

EUR

KBC ASSET MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

1,000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

1,000

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
I. The following persons are elected as members of the Board of Directors:
- Mr Stefan Duchateau, born in Tongeren (Belgium), on May 14, 1959, with professional address in B-1080 Brussels,

2, Havenlaan,

- Mr Erwin Schoeters, born in Wilrijk (Belgium), on July 27, 1966, with professional address in B-1080 Brussels, 2,

Havenlaan,

- Mr Werner Van Steen, born in Lier (Belgium), on September 12, 1966, with professional address in B-1080 Brussels,

2, Havenlaan,

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2012.
II. The following person is elected as external auditor:
DELOITTE S.A., having its registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
The term of office of the external auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2008.
III. The registered office is fixed in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

79166

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KBC ASSET MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
ici représentée par Virginie Janssens, employee de banque, demeurant à Bosdreef 25, 8020 Oostkamp, Belgique,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de GLOBAL PARTNERS, ci-après dénommée «la Société».

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. La Société peut établir, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-

nomique, social ou de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la

Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d'une décision de

l'assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose et qu'elle recueille auprès du public

en valeurs mobilières et d'autres avoirs autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé
par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément
à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l'équivalent d'un million deux
cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR).Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en
mille (1.000) actions de la catégorie CAP de la Société entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital minimum
de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant
qu'organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le
conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions con-
cernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l'Article 111 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif, correspondant à une
catégorie d'actions ou correspondant à deux catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d'actions.

79167

Art. 6. Forme des actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur, dématérialisées et/ou nomi-

natives.  Si  des  certificats  au  porteur  sont  émis,  ils  seront  émis  dans  les  formes  qui  seront  prescrites  par  le  conseil
d'administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le nombre
d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu
et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion
d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a
lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions
nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision
du conseil d'administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d'actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n'entraînera
pas la possession de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera

(i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,

(ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur. Les certificats
endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut à son gré
mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables
encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et son inscription au registre des
actions nominatives ou avec la destruction de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d'actions concernée. Dans le
cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

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Art. 7. Emission des actions.  Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l'Article 11 ci-dessous, au Jour d'Evaluation (tel que
défini à l'Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d'administration
pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu'il appartiendra par le conseil
d'administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera pas sept jours calendriers à partir du Jour d'Evaluation
applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions  édictées  par  la  loi  luxembourgeoise  et  notamment  l'obligation  de  produire  un  rapport  d'évaluation  du
réviseur d'entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les
restrictions d'investissement de la Société et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui n'excédera

pas sept jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux conditions et
modalités que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les docu-
ments de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l'Article 12 ci-dessous. Toute
demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur d'un
distributeur d'actions de la Société et un montant représentant les frais et débours que la Société pourra encourir à la
suite de la réalisation d'avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant déter-
minés en temps qu'il appartiendra par le conseil d'administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou
vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie d'actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'adminis-
tration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'administration
peut décider que le rachat ou la conversion de toutes ces actions ou d'une partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes
de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes
introduites postérieurement au Jour d'Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, le conseil d'administration peut décider de racheter toutes
les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action applicable le Jour
d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements).
La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au moins un mois avant le Jour
d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La Société informera
les détenteurs d'actions au porteur par la publication d'un avis dans des journaux à déterminer par le conseil d'adminis-
tration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions

d'une catégorie en actions d'une autre catégorie.

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Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de
cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou Société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il résultait que la Société
serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions  sera  exprimée  dans  la  devise  de  référence  (telle  que  définie  dans  les  documents  de  vente  des  actions)  du
Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation les actifs nets de la
Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements
attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions de cette catégorie en
circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire
par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée
tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société
attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première
évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires
et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur dernier

cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs

ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre
marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée
avec prudence et bonne foi.

79170

(e) La valeur des actions ou parts détenues dans d'autres OPC sera basée sur la dernière valeur nette d'inventaire

connue.

(f) La valorisation des swaps utilisés nécessite la méthode suivante:
Les flux perçus par la sicav (flux futurs générés par le portefeuille d'obligations et le placement des liquidités) et reversés

par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation au taux zéro-
coupon swap correspondant à la maturité de chaque flux.

Les flux versés par la contrepartie à la sicav lors de chaque distribution annuelle ou à l'échéance (c'est-à-dire les coupons

prévus à l'échéance de chaque Période) sont actualisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap correspondant
à la maturité de ce flux.

La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
La valeur d'inventaire du compartiment sera donc égale à la valeur de marché du portefeuille d'obligations et des

liquidités augmentée (ou diminuée) de la valeur des swaps.

(g) Le montant correspondant à la progression de l'Indice ou du Panier étant incertain, le marché se base, lors de la

valorisation de ces flux (calcul de la valeur d'inventaire), sur une méthode de pricing communément utilisée et qui tient
compte de différents éléments tels que la volatilité de l'Indice ou du Panier, le taux d'intérêt, le taux de dividende moyen
de l'Indice ou du Panier et le niveau de celui-ci. Il s'agit donc d'une évaluation du montant probable qui sera versé par la
contrepartie à la sicav à l'échéance du compartiment dans le cadre du contrat de swap. Tous les autres avoirs seront
évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au dernier taux de change fixé par une banque comptant parmi les banques
les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi
par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l'engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d'administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tout autre engagement de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles comptables

généralement admises. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables aux
gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les frais et commissions
payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à
tous les agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enre-
gistrement,  ainsi  qu'à  tout  autre  employé  de  la  Société,  la  rémunération  des  administrateurs  ainsi  que  les  dépenses
raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'ad-
ministration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les
frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant mais pas limités aux frais de préparation, d'impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Compartimentation:
A l'intérieur de chaque Compartiment, le Conseil d'Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d'Administration.

79171

Une action de distribution donnera droit à des distributions, tandis qu'une action de capitalisation ne donnera pas droit

à des distributions, mais donnera droit à un accroissement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attri-
buables à cette catégorie d'actions.

Lorsque, à l'intérieur d'un Compartiment, plusieurs catégories et/ou sous-catégories sont constituées, toutes les dis-

positions des présents statuts applicables aux Compartiments, s'appliquent mutatis mutandis à chacune des catégories et/
ou sous-catégories. Là où il est requis, le terme catégorie fait également référence au terme sous-catégorie.

a) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, s'il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, enga-
gements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

b) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.

e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour  la  détermination  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action,  la  valeur  nette  d'inventaire  attribuable  à  chaque

catégorie d'actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d'actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d'Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d'évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d'évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-
ceptés.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, Société ou autre organisation que le conseil d'adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire («le délégué du conseil d'administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 12 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d'inventaire de la catégorie d'actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire par action, des émissions, rachats

et conversions d'actions. Pour chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le prix d'émis-
sion, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment
de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déterminée ainsi que

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, lors de la survenance
de l'une des circonstances suivantes:

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a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions est cotée, est fermée pour
une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu
que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; où

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables

à une catégorie d'actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une catégorie d'actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d'une catégorie d'actions sont hors
de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d'actions

donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions d'une autre catégorie d'actions.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adminis-
trateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours avant

la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

79173

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être
administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront, si le
conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de
la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous les mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politique et restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements ou celles
adoptées par le conseil d'administration pour les investissements de chaque compartiment.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d'administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un

Etat membre de l'Union Européenne (UE);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l'UE: tous les pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d'un
des Etats suivants: tous pays d'Amérique, d'Europe, d'Afrique, d'Asie et d'Océanie;

(v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d'ad-

mission soit introduite à la cote officielle d'une des bourses de valeurs spécifiées ci dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que
l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

(vi) jusqu'à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l'UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par des organismes
internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, à condition que ces valeurs
appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder
trente pour cent du montant total.

(vii) la Société pourra, dans chaque compartiment, acquérir des parts d'OPCVM agrées conformément à la directive

85/611/CEE et/ou d'autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif et dans les limites déterminées par cette même loi et la réglementation
en vigueur.

79174

(viii) en tous autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le conseil d'administration sous

l'observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Art. 19. Conseiller en investissements. La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseillers en investis-

sements qui fourniront à la Société des recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la
politique d'investissement.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations
d'affaires ne sera pas, par-là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Banque
Dépositaire, la KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE S.A. leurs sociétés auxiliaires et associés ou encore en rapport
avec toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discré-
tion.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 20 décembre 2002 concernant les

organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi de juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n'a pas besoin d'être
apportée à l'assemblée. L'ordre du jour est préparé par le conseil d'administration, excepté dans les cas où l'assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu'il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d'administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d'administration déterminera.

79175

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d'un Compartiment. Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer
sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l'article 23 s'appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-

tégorie  déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d'une  autre  catégorie  sera  soumise  à  une  décision  des
actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de catégories d'actions. Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration par les

présents statuts, l'assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment peut, sur proposition du conseil d'adminis-
tration:

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux ac-

tionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réalisation
des investissements), calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l'annulation des actions émises dans ce Compartiment et l'attribution d'actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant
entendu que, pendant un délai d'un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments con-
cernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action
applicable (sans prélèvement d'une commission de rachat).

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n'est requis

et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces assem-
blées.

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l'assemblée générale un mois avant sa prise d'effet par un avis envoyé à l'adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 26. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le

trente et un mars de l'année suivante.

Art. 27. Distributions.  Dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions

émise(s) au titre d'un compartiment déterminera, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation des résultats
de ce compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toute distribution se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l'agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

79176

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif.

Art. 29. Dissolution de la Société.  La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues dans les présents statuts.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts,
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la société est devenue inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être

des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d'actions en proportion du

nombre d'actions qu'ils détiennent dans le compartiment concerné.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de la CAISSE DE CONSIGNATION à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de pre-
scription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d'un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants.

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs au capital minimal requis par la loi.
- si l'environnement économique et/ou politique venait à changer. La décision de liquidation doit faire l'objet d'une

publication  selon  les  règles  de  publicité  applicables.  Elle  doit  notamment  fournir  des  précisions  sur  les  motifs  et  les
modalités de l'opération de liquidation. Sauf décision contraire du Conseil d'administration, la Société peut en attendant
la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est
décidée. Pour ces rachats, la Société doit se baser sur la valeur nette d'inventaire qui est établie de façon à tenir compte
des  frais de  liquidation, mais sans déduction d'une  commission  de  rachat  ou  de  quelconque  autre  retenue.  Les frais
d'établissement activés sont à amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est
prise.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la CAISSE DE CONSIGNATION au profit
de qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d'Administration peut décider de

fermer un compartiment d'actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme
de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration s'il y va de l'intérêt
de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l'alinéa
précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas
échéant, l'autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la fusion
ne devienne effective. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé le rachat de leurs
actions après un délai d'un mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion liera

uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

79177

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d'actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment devant
être liquidé ou fusionné où aucun quorum n'est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être approuvée
à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée. En cas de fusion, il y aura un préavis d'un
mois après la décision de l'assemblée des actionnaires pendant lequel les actionnaires pourront faire racheter leurs actions
sans frais.

La fusion d'un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l'opération seront transférés.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ huit mille euros (8.000,- EUR).
Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

EUR

KBC ASSET MANAGEMENT S.A. préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

1.000

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:
- Monsieur Stefan Duchateau, né à Tongeren (Belgique), le 14 mai 1959, avec adresse professionnelle à B-1080 Bru-

xelles, 2, Havenlaan,

- Monsieur Erwin Schoeters, né à Wilrijk (Belgique), le 27 juillet 1966, avec adresse professionnelle à B-1080 Bruxelles,

2, Havenlaan,

- Monsieur Werner Van Steen, né à Lier (Belgique), le 12 septembre 1966, avec adresse professionnelle à B-1080

Bruxelles, 2, Havenlaan.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2012.

II. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprise prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale

annuelle de l'année 2008.

III. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Janssens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18204. — Reçu 1250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

79178

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007081053/242/1318.
(070096293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

AXA Private Selection, Fonds Commun de Placement.

Le Règlement de Gestion de AXA PRIVATE SELECTION a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 26 juillet 2007.

<i>Pour AXA OPEN FUND MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007081907/1177/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2007, réf. LSO-CG08220. - Reçu 58 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070101907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

E.I. Capital, Fonds Commun de Placement.

R.C.S. Luxembourg B 28.101.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des E.I. CAPITAL - EuroAktien-Kasko II 100

Der Teilfonds E.I. Capital - EuroAktien-Kasko II 100 (WKN 541 673, ISIN-Code LU0144794145) wurde zum 31. Juli

2007 aufgelöst. Der Liquidationserlös je Anteil beträgt 10,55 Euro. Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht innerhalb
von 6 Monaten an die Anteilinhaber verteilt werden konnten, werden gemäß Art. 12 Absatz 4 des Allg. Verwaltungsre-
glements bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.

Munsbach, im August 2007.

LRI INVEST S.A.

Référence de publication: 2007081909/755/11.

Kapitalfonds L.K., Fonds Commun de Placement.

R.C.S. Luxembourg B 55.855.

Der Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements des Fonds KAPITALFONDS L.K. wurde am Handels- und Ge-

sellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. Juli 2007.

LUXEMBURGER KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007081910/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06531. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Arian Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3481 Dudelange, 62, rue Gare - Usine.

R.C.S. Luxembourg B 119.795.

L'an deux .mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARIAN FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 119.795, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2121 du 14 novembre
2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2007, en voie
de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

79179

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Andrea Thielenhaus, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, à L-3481 Dudelange, 62, rue Gare - Usines.
2.- Modification afférente de l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, à L-3481 Dudelange, 62, rue

Gare - Usines.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Nellinger, A. Thielenhaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2007, Relation GRE/2007/2478. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007077897/231/53.
(070084899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Kühne &amp; Nagel A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 18.745.

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft am 3. Mai 2007 abgehalten wurde

Die Versammlung bestimmt zum Vorsitzender Herrn Van Kesteren Gerardus.
Die Versammlung bestimmt zur Stimmzähler Herrn Herms Klaus.
Der Vorsitzende erklärt:
1. Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung ist zusammengetreten, um über nachfolgende Tagesord-

nung zu beschließen:

- Ernennung von Herrn Taylor Achim als Geschäftsführer der Gesellschaft
2.  Das  Gesellschaftskapital  ist  voll  und  ganz  vertreten,  so  dass  von  besonderen  Einberufungen  abgesehen  werden

konnte. Die vertretenen Gesellschafter erkennen an und erklären, dass sie vor deren Beginn Kenntnis der Tagesordnung
erhalten haben und dass sie somit bereit sind, über alle Punkte dieser Tagesordnung zu beschließen.

79180

3. Die vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt. Diese

bleibt, nachdem sie von den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Ver-
sammlung unterzeichnet worden ist, gegenwärtigem Protokoll beigegeben.

4. Da aus der Präsenzliste vorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital an dieser Versammlung vertreten ist, ist

dieselbe somit regelrecht zusammengetreten und ermächtigt über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.

Die Versammlung überprüft alle Punkte dieser Erklärung und bestätigt deren Richtigkeit.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung beschließt, jeweils einstimmig, wie folgt:
Herr Achim Taylor, wohnhaft avenue Gaston Dederich, 209, L-1420 Luxembourg, wird als Geschäftsführer ernennt.
Nach Erledigung der Tagesordnung wird die Versammlung um 18.00 Uhr geschlossen.

G. Van Kesteren / K. Herms
<i>Der Vorsitzende / Der Stimmzähler

Référence de publication: 2007076345/3153/31.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09728. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Sipor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 37.499.

Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 10 Juin 1991,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 460 du 12 décembre 1991;

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, en date
du 30 juin 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 1746 du 19 septembre 2006.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Didier Kirsch terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société
SIPOR S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077296/687/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Luxconnect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007076416/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07495. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

79181

Procedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 97.164.

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 18 avril 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur

par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.

Lequel mandant, Monsieur Gabriel Jean, agissant en sa qualité d'associé unique de la société PROCEDIA S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), constituée par acte du notaire instrumentant dressé en date du 21 novembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 15 décembre 2003, numéro 1334, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 97.164 et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
Monsieur Gabriel Jean, prénommé, représenté comme il est dit ci-avant et agissant en sa susdite qualité d'associé

unique, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège vers la commune de Bertrange, l'associé unique décide de modifier l'article cinq

(5) des statuts de la Société, lequel article aura désormais la nouvelle teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés».

Dont acte, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du comparant prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Jean, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2007, Relation: EAC/2007/4100. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078720/239/41.
(070086598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

ESOFAC LUXEMBOURG S.A., Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007076418/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07486. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

79182

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 31.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007076419/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07481. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

AP Genie Civil &amp; Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 2, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 121.984.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 30

novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 43 du 24 janvier 2007,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.984,
dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 7 juin 2007,
enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 juin 2007, relation: EAC/2007/6262
- que Monsieur Pascal Van Leeuwen, directeur commercial, né à Arlon (Belgique), le 28 mars 1964, demeurant à L-8370

Hobscheid, 116, Kreutzerbuch a cédé soixante-quinze (75) parts sociales à Madame Agostinha Maria Danaia Fernandes,
employée privée, née à Vila Cha Sao Joao Baptista (Portugal), le 5 septembre 1974, demeurant à L-1910 Luxembourg,
15, rue Dominique Lang

- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont réparties comme suit:

1.- Madame Agostinha Maria Danaia Fernandes, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 75
2.- Monsieur Pascal Van Leeuwen, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 15 juin 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077056/219/28.
(070083920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Metrosphère Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007076420/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07478. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

79183

JS + P Société de Participations Financières SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, rue Berreggaass.

R.C.S. Luxembourg B 44.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076612/3225/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10544. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Locaboat Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> mars 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
1. L'Assemblée décide de nommer PKF LUXEMBOURG S.A., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, RCS Luxembourg

n 

o

 B 48.951, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2012.

2.  L'Assemblée  décide  de  nommer  Monsieur  William  Charles  Frederick  Shepherd  comme  nouvel  administrateur,

domicilié 16 The Borough, Aldreth, Ely, Cambridgeshire, CB6 3PJ, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur Richard
Caston, administrateur démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.
- L'Assemblée décide de nommer Monsieur John Lee Robinson, demeurant Village House, High Street, Newport, CB11

3PF, Royaume-Uni, comme Administrateur-Délégué.

- Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
- Monsieur John Lee Robinson, Administrateur-Délégué
- Monsieur Keith Gregory
- Monsieur William Charles Frederick Shepherd.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Administrateur - Délégué

Référence de publication: 2007077583/322/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 83.653.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076616/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08645. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

79184

U.C. Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 118.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076617/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08644. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Falkenstein Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 63.017.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 15 mars 2007

que:

- Décision a été prise d'accepter la démission de Mme Christine Michel de son poste d'administrateur, avec effet au

13 octobre 2006.

- Décision a été prise de nommer au poste d'administrateur Mme Nelly Noel, retraitée, demeurant au 121, rue du

Rollingerground L-2440 Luxembourg, avec effet au 13 octobre 2006.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
- Décision a été prise de reconduire pour une période de six ans avec effet au 13 octobre 2006 les mandats d'admi-

nistrateur de:

- Monsieur Roger Greden, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue de Freylange Leurs mandats prendront fin

à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

- Décision a été prise de reconduire pour une période de six ans avec effet au 13 juin 2005 le mandat de commissaire

aux comptes de FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie Thérèse.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2007077277/1334/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

2MWin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.993.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 14 juin 2007

En date du 14 juin 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société au 2, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79185

Luxembourg, le 18 juin 2007.

2MWIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007076682/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08578. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Koncept Car Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 83.219.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 7 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société KONCEPT CAR DEVELOPMENT S.A., avec siège social à L - 2419 Luxembourg,
7, rue du Fort Rheinsheim, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Christophe

Zeeb, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
C. Zeeb
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007076685/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

KGM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 102.221.

Il résulte du procès-verbal d'un conseil d'administration tenu en date du 29 juin 2007 au siège à Bertrange qu'il a été

procédé à la décision suivante:

Le sieur Emmanuel Charlier, 25, rue des Roses à L-5775 Weiler La Tour est nommé administrateur de la société, son

mandat prendra fin à l'assemblée générale statutaire de 2012.

Pour extrait conforme au contenu du procès-verbal et pour réquisition signature de deux administrateurs.

Bertrange, le 29 juin 2007.

B. Mathei / A. Schmitz.

Référence de publication: 2007076735/4260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00396. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Mitzar-Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.262.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2007

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale accepte les démissions du Conseil d'Administration en les personnes de:
- Monsieur Régis Donati, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement 17, rue Beaumont,

Luxembourg;

79186

- Monsieur Jean Marc Heitz, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant professionnellement 17, rue Beau-

mont, Luxembourg;

- Madame Romaine Scheifer-Gillen, née à Grevenacher le 15 juillet 1952, demeurant professionnellement 17, rue

Beaumont, Luxembourg;

et décide de nommer un nouveau Conseil d'Administration en les personnes de:
- Monsieur Claude Schmitz, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955; résidant professionnellement au 5, bld de la

Foire, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, né à Luxembourg, le 8 juin 1959, résidant professionnellement au 5, bld de la Foire, Luxem-

bourg;

- Monsieur John Seil, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, résidant professionnellement au 5, bld de la Foire,

Luxembourg;

Les mandats des Administrateurs prendront fin en 2013.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux Comptes M. Mohammed Kara et nomme en son

remplacement la société AUDIEX S.A. ayant son siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L1510 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin en 2013.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 29, rue de l'Hippodrome, L-1730 Luxembourg au 11A,

boulevard de Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>MITZAR NET SA
Signatures
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2007076683/45/38.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2007, réf. LSO-CE04821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Rosert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.492.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft, abgehalten in Luxemburg am 15. Mai 2007

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat am 15. Mai 2007 beschlossen, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 1.

Juli 2007 nach 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg zu verlegen.

Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Mai 2007.

<i>ROSERT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007076686/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Robur International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 31.868.

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution circulaire du conseil d'administration en date du 1 

<i>er

<i> juin 2007

Le conseil d'administration de la Société a décidé de rappeler que ROBUR INTERNATIONAL, SICAV a transféré son

siège social du 47, boulevard Royal, Luxembourg au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, depuis 1991.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79187

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007076693/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

American Energy Technology Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 51.553.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 7 juin 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société AMERICAN ENERGY TECHNOLOGY LUXEMBURG S.A., avec siège social à
L - 2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge, et liquidateur Maître Christophe

Zeeb, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
C. Zeeb
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007076695/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Good Media Investment Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.350.700,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.048.

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 14 juin 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077248/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09083. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Imperial Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.789.

Il résulte d'un contrat de transfert du 6 juin 2007 entre CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED (le «Cédant»),

existant sous les lois du Jersey, CEP II PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR (le «Cessionnaire») existant sous les lois du
Luxembourg, et la Société, que cent cinquante-deux (152) parts sociales ordinaires de la Société ont été transférées du
Cédant au Cessionnaire.

79188

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>IMPERIAL INVESTMENT S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076749/5480/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

World Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.238.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 20 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 20 mars 2007.

<i>Pour WORLD IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076750/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05050. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Winston Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.130.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076751/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Vivarais Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.785.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79189

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076752/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05048. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Vetro Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.793.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour VETRO INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076756/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Verbier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.977.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour VERBIER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076757/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Varhin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.061.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79190

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour VARHIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076758/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05043. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Valdivia Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.982.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour VALDIVIA FINANCIAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076760/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Utilities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.364.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour UTILITIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076761/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05034. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Universal Nations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.975.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79191

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour UNIVERSAL NATIONS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076762/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05033. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Union &amp; Will Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.266.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour UNION &amp; WILL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076763/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Universal Corporation Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.267.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour UNIVERSAL CORPORATION HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076765/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05030. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tulip Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.624.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79192

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour TULIP INVEST HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076767/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05017. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tref Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.824.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 19 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 19 mars 2007.

<i>Pour TREF INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076768/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tosinvest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.324.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076770/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05007. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tosinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.892.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79193

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour TOSINVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076772/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Thelos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.520.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour THELOS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076774/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Taurus European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.329.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour TAURUS EUROPEAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076775/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 1-3, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 36.161.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

Monsieur Jean-Luc Mauduit, installateur, demeurant à L-8340 Olm, 31, boulevard Robert Schuman et
Madame Elisabeth Chalubert, sans état, demeurant à L-8340 Olm, 31, boulevard Robert Schuman,
lesquels ont prouvé, au moyen de l'acte de constitution ci-dessous relaté, être les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée CHAUFFAGE-SANITAIRE MAUDUIT s.àr.l. avec siège à L-8340 Olm, 31, boulevard Robert Schuman,

79194

constituée par acte du notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 janvier 1991, publié au

Mémorial C numéro 296 du 31 juillet 1991,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 36.161,
et dont les comparants déclarent que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par la conversion du capital en

Euros suivant résolution prise en assemblée générale du 18 mars 2002, publiée au Mémorial C numéro 950 du 21 juin
2002.

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ont requis le notaire d'acter comme suit la résolution suivante:

<i>Siège social

Le siège de la société est transféré à L-8218 Mamer, 1-3, rue des Champs.
Le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 2. alinéa premier. Le siège de la société est établi dans la commune de Mamer.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel et résidence, lesdits comparants ont

signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-L. Mauduit, E. Chalubert, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2007, Relation: CAP / 2007 / 1275. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 <i>ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme, délivrée sur papier Libre pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 29 juin 2007.

C. Mines.

Référence de publication: 2007076773/225/34.
(070084136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Nitrus Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.505.

<i>Extrait du contrat de cession de parts signé le 16 avril 2007

En vertu du contrat de cession de parts signé en date du 16 avril 2007, les parts de la société ont été transférées

comme suit:

- 100 parts sociales transférées de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA, ayant son siège social au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, à MAX GOLD BUSINESS LTD, ayant son siège social à Vanterpool Plaza, Wickhams
Cay I, 2nd floor, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

Les parts dans la société sont désormais réparties comme suit:

MAX GOLD BUSINESS LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Luxembourg, le 16 avril 2007.

M. Danese
Manager

Référence de publication: 2007077648/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01584. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Tamper Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.750.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED, 4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79195

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour TAMPER TECHNOLOGY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076777/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

T&amp;T International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.900.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour T &amp; T INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076779/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Technolia International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.551.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 19 février 2007

Le Conseil à l'unanimité décide de nommer comme administrateur-délégué Caude Zandona, demeurant 4, rue des

Genêts L-1621 Luxembourg, en remplacement de Jacques Faivre demeurant 42, rue du Général Patton F-54 630 Ri-
chardménil.

Pour extrait sincère et conforme
B.I.P. INVESTMENT PARTNERS S.A. / SOGEXFI S.A.
M. Cardinel / D. Gheza
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007077288/1267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08506. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Synergreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.237.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79196

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour SYNERGREEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076781/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Eaton Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.110.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 11 mai 2007 que:
1. A démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 1 

er

 juin 2007;

- Madame Susanne Marston, née à Rendsburg, Allemagne, le 24 octobre 1964, résidant au Rue des Uttins 1b, 1110

Morges, Suisse;

2. Ont été ainsi nommés gérants de la Société avec effet au 1 

er

 juin 2007 en remplacement de Mme Marston:

- Monsieur David O. Otto, né au Maryland, Etats-Unis, le 6 octobre 1942, résidant au 12204 Fox Run Drive, Ches-

terland, Ohio 44026, Etats-Unis;

- Monsieur Ken Semelsberger, né en Californie, Etats-Unis, le 25 novembre 1961, résidant au Carlton ct. 20706, OH

44149 Strongville, Etats-Unis;

- Monsieur Darren Byrka, né à Winnipeg, Canada, le 28 décembre 1968, résidant au le Helmersstraat 53 H, 1054DB

Amsterdam, Pays-Bas.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée illimitée.
Le nouveau Conseil de Gérance est composé des personnes suivantes:
- M. James Dewar Pryde;
- M. Robert Elliott;
- M. David O. Otto;
- M. Ken Semelsberger; et
- M. Darren Byrka.
3. Le siège social de la Société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007077265/799/35.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

STR Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.698.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79197

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour STR FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076783/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

S-Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour S-PARK S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076785/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Sédré S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 57.493.

EXTRAIT

- La société F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., a terminé en date du 25 mai 2007 le

contrat de domiciliation conclu avec la société avec effet immédiat.

- Le siège social au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer a été dénoncé en date du 25 mai 2007, avec effet immédiat.

Mamer, le 15 juin 2007.

<i>Pour la société
VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007077250/695/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Soim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 54.049.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

79198

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour SOIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076787/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Sofilog International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.070.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 16 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2007.

<i>Pour SOFILOG INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076789/744/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04964. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

CNH International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 mars 2007

Le conseil d'administration décide de renommer comme réviseur la société DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg pour un mandat qui se terminera lors de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CNH INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077290/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Texinvest Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.365.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79199

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007079103/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00207. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Mevaco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 117.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079089/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00807. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Garage Demuth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies.

R.C.S. Luxembourg B 47.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007078876/239/12.
(070086577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Oren, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 115.538.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079090/825/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00812. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

"Seren" Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.588.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007079091/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 26 juin 2007, réf. DSO-CF00280. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070086472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79200

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2MWin S.à r.l.

American Energy Technology Luxembourg S.A.

AP Genie Civil &amp; Consulting S.à r.l.

Arian Finance S.A.

AXA Private Selection

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg

CA European Bond S.A.

Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l.

CNH International S.A.

Eaton Holding IV S.à r.l.

E.I. Capital

Esofac Insurance Services S.A.

Falkenstein Investissements S.A.

Garage Demuth S.à r.l.

Global Partners

Good Media Investment Holdings Sàrl

Imperial Investment S.à.r.l.

JS + P Société de Participations Financières SA

Kapitalfonds L.K.

Kapitalfonds L.K.

KGM Immobilière S.A.

Koncept Car Development S.A.

Kühne &amp; Nagel A.G.

Locaboat Management Services S.A.

Luxconnect S.A.

Metrosphère Luxembourg S.A.

Mevaco

Mitzar-Net S.A.

Motor Development International S.A.

Nitrus Finance S.à r.l.

Oren

Procedia S.à r.l.

Robur International Sicav

Rosert S.A.

Sédré S.A.

"Seren" Sàrl

Sipor S.A.

Société d'Etudes Sociales, Financières et Actuarielles

Sofilog International S.A.

Soim S.A.

S-Park S.A.

STR Finance S.A.

Synergreen S.A.

Tamper Technology S.A.

Taurus European S.A.

Technolia International S.A.

Texinvest Luxembourg S.A.

Thelos S.A.

Tosinvest International S.A.

Tosinvest S.A.

Tref Investments S.A.

T&amp;T International S.A.

Tulip Invest Holding S.A.

U.C. Investments

Union &amp; Will Holding S.A.

Universal Corporation Holding S.A.

Universal Nations SA

Utilities S.A.

Valdivia Financial S.A.

Varhin S.A.

Verbier SA

Vetro Investment Holding S.A.

Vivarais Participations S.A.

Winston Investments Holding S.A.

World Immobilière S.A.