MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1649

4 août 2007

SOMMAIRE

Alienor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79111

Aximmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79124

Balopa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79116

BEVEN Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79110

Blad Krauser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79106

Blu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79114

Callassou International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79106

Callassou International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79109

Capitis Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79113

CARRIERES Ressources Humaines - Tra-

vail temporaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79140

Cascades Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

79108

Cisa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79113

CM Capital Markets Latinamerica S.A. . . .

79108

Curvet Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79110

Dual Return Fund (Sicav)  . . . . . . . . . . . . . . .

79115

Egis Investment Partners S.C.A. . . . . . . . . .

79152

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79141

Felgen & Associés Engineering S.A.  . . . . . .

79112

Gesare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79116

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79109

Immobilière N. Arend et Cie S.A.  . . . . . . .

79126

Incos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79136

Inovest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79106

Joint Bulk Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79113

Kerafin Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79109

Lend Lease Global Properties, SICAF . . . .

79152

Levia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79106

Linie Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79110

Locaboat Management Services S.A.  . . . .

79110

Marathon Playa 1 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79115

Men Sana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79109

Obegi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79107

Oceanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79114

O.C.I. - Interim Luxembourg . . . . . . . . . . . .

79140

Pa.Fi. France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79114

PAM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79111

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l. . . . . . . .

79108

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l. . . . . . . .

79107

RE German Properties General Partners S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79151

Run Partners SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79127

SA de la Tour Maîtresse  . . . . . . . . . . . . . . . .

79112

SA de la Tour Maîtresse  . . . . . . . . . . . . . . . .

79144

Schönbrunn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79152

Seven Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79115

Soft Way S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79107

Solero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79107

Sopawa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79143

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79139

Sylva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79111

Teide Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79111

Temistocle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79112

Tonse Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79144

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79116

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79116

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79117

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79126

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79114

Transnational Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .

79112

Whitehall Indian RE 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79129

WM Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79117

79105

Blad Krauser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.238.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077015/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09711. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Inovest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 62.303.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 12 juin 2007

L'assemblée générale annuelle a renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Claes Werkell, Georges Deitz

et Eric Leclerc et du commissaire aux comptes, Monsieur Jos Hemmer, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007076995/50/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Callassou International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007077145/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10178. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Levia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 92.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077014/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09715. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79106

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.258.

Il résulte d'un contrat de cession du 28 décembre 2006 que la société AEDES LUXEMBOURG S.A. avec siège à 17,

rue Beaumont L-1219 Luxembourg a cédé 50.000 parts sociales de REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.A.R.L. à la
société OPERAE S.p.A. avec siège à Via Francesco Denza, 16, I-00197, Rome.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.A.R.L.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076991/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Soft Way S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8705 Useldange, 15, rue Schiessbierg.

R.C.S. Luxembourg B 104.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076334/800573/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2007, réf. DSO-CF00364. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070083085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Le bilan et le compte de pertes et profits consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077650/35/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10390. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Solero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon ler.

R.C.S. Luxembourg B 90.842.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077011/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09721. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79107

Cascades Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.024.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 2004, acte publié au

Mémorial C n 

o

 563 du 1 

er

 juin 2004. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 24 janvier

2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 650 du 5 juillet 2005.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASCADES LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076197/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06568. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

CM Capital Markets Latinamerica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.698.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 juin 2007 que:
- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2149 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2008 et qui statuera sur les comptes annuels 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077312/317/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.258.

Il résulte d'un contrat de cession du 18 avril 2007 que la société OPERAE S.p.A. avec siège à Via Francesco Denza, 16,

I-00197, Rome a cédé 50.000 parts sociales de REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.A.R.L. à la société AEDES LUXEM-
BOURG S.A. avec siège à 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg

Luxembourg, le 18 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour REAL ESTATE INVESTOR FUND 2 S.A.R.L.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076990/545/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02167. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79108

Men Sana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 17, Montée de Ernzen.

R.C.S. Luxembourg B 94.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007078060/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00544. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Kerafin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 89.253.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078061/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07484. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077012/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09717. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Callassou International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 81.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007077146/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10177. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79109

Linie Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.909.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076199/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05844. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Locaboat Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.500.

Le bilan abrégé au 31 octobre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007076201/1197/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09697. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Curvet Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 85.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076198/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF08919. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

BEVEN Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.846.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEVEN FINANCE Sàrl
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2007077621/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10598. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79110

Sylva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.632.

Le bilan abrégé au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007076202/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09603. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Alienor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>ALIENOR S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007077774/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10262. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Teide Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.800.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076205/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09344. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

PAM Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 43.997.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PAM FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2007077622/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10594. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

79111

Felgen &amp; Associés Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 29.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007078058/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00549. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

SA de la Tour Maîtresse, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.169.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078068/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10227. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Temistocle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.897.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>TEMISTOCLE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007077776/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08685. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077009/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00044. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79112

Cisa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.317.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>CISA INTERNATIONAL S.A.
R. Donati / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007077778/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08688. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Capitis Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5369 Schuttrange, 8, rue des Colchiques.

R.C.S. Luxembourg B 101.423.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007078055/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00547. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Joint Bulk Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 38.727.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 29 mai 2007 que:
Sont réélus aux fonctions d'administrateur de la société:
- Monsieur Robert Arendal, résidant à L-6942 Niederanven, 35 Mielstrachen;
- Monsieur Bo Rammer, résidant à MC 98000 Monaco, 57, rue Grimaldi, «Le Panorama»;
- Monsieur Hakan Lundholm, résidant à GB-London SW1E 5RS, Floor 16, Portland House, Stag Place;
- Maître Charles Duro, résidant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
- Est réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077314/317/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79113

Oceanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.298.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>OCEANIS S.A.
R. Donati / J. Rossi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007077772/545/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08669. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070084393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Pa.Fi. France, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.618.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007077623/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10591. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077007/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00042. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Blu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 82.385.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078062/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05274. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

79114

Marathon Playa 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.572.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 2006, acte publié au

Mémorial C n 

o

 1428 du 25 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARATHON PLAYA 1 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076178/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06541. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Seven Seas S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 72.042.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007076200/2741/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09666. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Dual Return Fund (Sicav), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.224.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2007

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Manfred Kastner, (résidant professionnellement à A-1010 Wien, Singerstraße 37)
Roman Mertes, (résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall)
Roland Dominicé, (résidant professionnellement à CH-1201 Genf, 3, place Isaac-Mercier )
Ernst-Ludwig Drayss, (résidant professionnellement à D-60325 Frankfurt am Main, Schwinnstrasse 6)
Johann-Friedrich Ramm, (résidant professionnellement à CH-3001 Bern, Maulbeerstrasse 10)
Edda Schröder, (résidant professionnellement à D-61462 Königstein, Bahnstr. 11b)
Trude Stene, (résidant professionnellement à CH-8832 Wollerau, Bubenbergstrasse 1)
Arman Vardanyan, (résidant professionnellement à 375036, Yerevan, Armenien, 36 Alabyan Street - Apartment 26)

<i>Réviseur d'Entreprises:

KPMG AUDIT S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007077321/6633/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79115

Balopa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 122.060.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 18 mai 2007 que:

- M. Claude Blum, Mme Maria Graciela Maches Michavila et M. Jan Henrik Lütjens ont été réélus aux fonctions de

gérant de la société.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire dès actionnaires de la société qui se tiendra en

2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077313/317/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077004/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00035. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Gesare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 48.016.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076204/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09342. - Reçu 48 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077003/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00034. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79116

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077005/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00038. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070083709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

WM Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.146.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the 29th day of May, 2007
Before Us, Maître Delvaux, notary, residing in Luxembourg-City, to whom will remain the present deed.

There appeared:

WM INVESTMENTS Sàrl, having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, in process of regis-

tration with the Luxembourg Trade and Company Registry;

Hereby represented by Prune Callot, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, signed Ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination WM HOLDING Sàrl.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

79117

Art 6. Share capital. Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at One Hundred Thirty Six Thousand United States Dollars (USD 136,000.00)

represented by Thirteen Million Six Hundred Thousand (13,600,000) shares («parts sociales») of Zero Point Zero One
United States Dollars (USD 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Articles 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute

a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

7.1.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the sole

signature of any member of the board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

79118

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors will choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.  Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 31st May, at 3.00
pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Ar  t. 10. Audit.  Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December 2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

79119

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art.14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the partly appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed

% of share

shares

amount in USD

capital

WM INVESTMENTS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,600,000

136,000.00

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,600,000

136,000.00

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of One Hundred Thirty Six Thousand United States Dollars (USD 136,000.00) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 3,000.00.

For the purposes of the registration, the contribution is valuated at EUR 101,160.37.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s):
a. Emanuela Brero, private employee, born on May 25, 1970, in Bra (Cuneo), Italy, residing at 5 place du Théatre,

L-2613 Luxembourg;

b. Stef Oostvogels, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg, born in Brussels (B) on

April 21, 1962; and

c. Delphine Tempé, attorney at law, residing at 20, avenue de Monterey, L-2016 Luxembourg, born in Strasbourg (F)

on February 15, 1971.

d. Marc Rachman, chartered accountant, born on 4 April 1958 in Glasgow (United Kingdom), having his professional

address at 5th Floor, 111 Strand, London WC2R 0AG, England.

2. The registered office of the Company shall be established at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, vingt-neuf mai
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

WM INVESTMENTS Sàrl, ayant son siège social 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, en cours d'enregistrement

auprès du Registre du Commerce de Luxembourg;

Ici représentée par Prune Callot, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

79120

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art.3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: WM HOLDING Sàrl.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cent trente six mille United States Dollars (USD 136.000,00) représenté par treize million

six cent mille (13.600.000) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule zéro un United States Dollars (USD 0,01)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

79121

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un gérant,

l'assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.

7.1.5. Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s'il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,

gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

79122

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 31 du mois de mai, à 15h00. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social

L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante, à l'exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art.12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le

quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant % de capital

parts sociales

souscrit en USD

social

WM INVESTMENTS Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.600.000

136.000,00

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.600.000

136.000,00

100%

79123

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cent

trente six mille United States Dollars (USD 136.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.000,00.

Pour les besoins de l'enregistrement, l'apport est évalué à EUR 101.160,37.

<i>Résolution des/de (l')associe(s)

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. Emanuela Brero, employée privé, né le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant son adresse à 5 place du Théatre,

L-2613 Luxembourg;

b.  Stef  Oostvogels,  avocat,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  20,  avenue  Monterey,  L-2016  Luxembourg,  né  à

Bruxelles (B) le 21 avril 1962; et

c. Delphine Tempé, avocat, ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, né à

Strasbourg (F) le 15 février 1971.

d. Marc Rachman, expert comptable, né le 4 Avril 1958 à Glasgow (United Kingdom), résidant à 5th Floor, 111 Strand,

London WC2R 0AG, England.

2. Le siège social de la Société est établi à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Callot, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11531. — Reçu 1.006,74 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007078149/208/398.
(070085267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Aximmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 79.322.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  AXIMMO  S.A.  (numéro

d'identité: 2000 22 35 669), avec siège social à L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 79.322, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 11 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 487 du 28 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant
décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 5 décembre 2001, publiée au Mémorial
C, numéro 615 du 19 avril 2002 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 avril 2002, publié au
Mémorial C, numéro 1039 du 8 juillet 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Diego Bragoni, indépendant, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange, à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce

et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

79124

2) Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

3) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément  par  la  loi  et  les  statuts  à  l'assemblée  générale  sont  de  la  compétence  du  conseil  d'administration  ou  de
l'administrateur unique.»

4) Acceptation des démissions de Monsieur Werner Dirksen et de Monsieur Jean-Paul Schanen comme administrateurs

de la société et de Monsieur Diego Bragoni comme administrateur-délégué de la société et décharge à leur donner.

5) Reconduction du mandat d'administrateur de Monsieur Diego Bragoni et du mandat de commissaire aux comptes

de Monsieur Daniel Bragoni jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange, à L-3450 Dudelange, 16,

rue du Commerce et de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Werner Dirksen et de Monsieur Jean-Paul Schanen comme

administrateurs de la société et de Monsieur Diego Bragoni comme administrateur-délégué de la société et leur donne
décharge de leurs fonctions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Monsieur Diego Bragoni, indépendant, né à La Spezia

(Italie), le 5 octobre 1963, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.-F. Kennedy, jusqu'à l'issue de l'assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

79125

Monsieur Diego Bragoni, préqualifié, est désormais administrateur unique de la société.
L'assemblée décide de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Daniel Bragoni, artiste sculp-

teur, né à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1966, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 134, boulevard J.-F. Kennedy, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: D. Bragoni, M. Janin, J. M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 juin 2007, Relation: CAP/2007/1342. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 2 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007078128/236/96.
(070085804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Transnational Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 57.735.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077006/2880/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00040. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Immobilière N. Arend et Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 32.217.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 11 juin 2007

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2007 les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

L'assemblée accepte la démission de Madame Mia Schaack - van de Berg, 28, Duerfstraass, L-9647 Dancols, Murges

employée privée, demeurant à Mertzig, comme membre du Conseil d'Administration avec effet au 31 mai 2007.

Madame Sylvie Winkin-Hansen, employée privée, demeurant à Doncols, est -nommée nouveau membre du conseil

d'administration pour une durée de six ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2012.
Le conseil d'administration est autorisé à nommer administrateur-déléguée, Madame Sylvie Winkin-Hansen, demeurant

à 28, Duerfstraass, L-9647 Dancols, Murges, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

N. Arend
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007077333/568/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

79126

Run Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 129.116.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée;

2.- TRANSNATIONALE S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.220,

ici représentée par son administrateur-délégué Jacques Liouville, professeur d'université, demeurant à Kehl (Allema-

gne).

Les comparants ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée RUN PARTNERS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet:
a) l'achat et la vente de tous terrains à bâtir ainsi que,
b) l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et l'administration de biens immobiliers personnels.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de

trente et un (EUR 31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

79127

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- TRANSNATIONALE S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.220, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (EUR 1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1 ) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007,
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

2.- TRANSNATIONALE S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.220,

3.- Jacques Liouville, professeur d'université, né à Blainville sur l'Eau, Meurthe et Moselle (France), le 21 mars 1954,

demeurant à D-77694 Kehl, Kronenhofallee 4.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Jean Greff, expert-comptable agréé, né à Forbach, Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

79128

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Simon, J. Liouville, F. Molitor.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 18 juin 2007.

F. Molitor.

Suit copie d'annexe:

<i>Réunion du Conseil d'Administration

A l'instant,
GL CONSULTING S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, TRANSNATIONALE S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange,
55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 102.220 et Jacques Liouville,
professeur d'université, né à Blainville sur l'Eau, Meurthe et Moselle (France), le 21 mars 1954, demeurant à D-77694
Kehl, Kronenhofallee 4, administrateurs de la société RUN PARTNERS S.A. avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55,
rue de la Libération, se sont réunis en conseil d'administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Jacques Liouville,
préqualifié, administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la
gestion journalière.

Dudelange, le 4 juin 2007.
Signé: C. Simon, J. Liouville.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2007, Relation: EAC/2007/6380. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2007077592/223/138.
(070084635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Whitehall Indian RE 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.155.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1.  WHITEHALL  STREET  INTERNATIONAL  REAL  ESTATE  LIMITED  PARTNERSHIP  2005,  a  limited  partnership

formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under
registration number 3889819, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WH
INTERNATIONAL ADVISORS, L.L.C. 2005, here represented by M 

e

 Florie Gounon, lawyer, having its professional

address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-

sponsabilité limitée, which it declared to form:

79129

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, and the law of December 28, 1992 on uni-personal limited liabilities companies, as well as the
present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is WHITEHALL INDIAN RE 1 S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital-Parts

Art. 6. The capital is fixed at 20,000.- USD (twenty thousand US Dollars), represented by 20,000,000 (twenty million)

shares, each with a nominal value of 0.001 USD (one thousandth us dollar) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915, on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least three members, who

need not be shareholders.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

79130

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand US Dollars (10,000.- USD). For decisions having a value of an amount over ten thousand US Dollars
(10,000.- USD), the company is bound by the joint signature of at least two managers.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year- Profits-Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

79131

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP 2005

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000,000 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000,000 shares

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand US

Dollars) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 14,874.60 (exchange rate (median price) on

June 4, 2007: USD 1.- = EUR 0.74373).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
1. Mr. Marcus Vennekens, Managing Director, born in Ede, The Netherlands, on 28 August 1972, professionally residing

at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr. Gerardus Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, The Netherlands, on 29 August 1966, profes-

sionally residing at 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, born in Bexley, United Kingdom, on 5 March 1966, professionally

residing at Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (United Kingdom).

3) The company shall have its registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by its surname, Christian name,

civil status and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

1. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHUP 2005, un «limited partnership»

constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous
le numéro d'immatriculation 3889819 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» WH INTERNATIONAL ADVISORS, L.L.C. 2005, ici représenté par M 

e

 Florie Gounon, avocat, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

79132

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est WHITEHALL INDIAN RE 1 S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 20.000,- USD (Vingt mille Dollars US) divisé en 20.000.000 (vingt millions)

de parts sociales ayant une valeur nominale de 0,001 USD (un millième de Dollar US) chacune, entièrement souscrites
et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

79133

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de trois membres au moins, associés

ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

singées par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille Dollars US (10.000,- USD). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Dollars
US (10.000,- USD), la société est engagée par les signatures conjointes d'au moins deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

79134

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL ESTATE LIMITED PARTNERSHIP

2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000,000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20,000,000 parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 20.000,- USD (vingt mille Dollars US) par

un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Évaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 14.874,60 (taux de change (median price) du 4

juin 2007: USD 1,- = EUR 0,74373).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
1. Mr. Marcus Vennekens, Managing Director, né à Ede, Pays-Bas, le 28 août 1972, demeurant professionnellement au

1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

2. Mr. Gerardus Meijssen, Managing Director, né à Monnickendam, Pays-Bas, le 29 août 1966, demeurant profession-

nellement au 1161 Strawinskylaan, NL-1077 XX Amsterdam;

3. Mr. Paul Obey, Executive Director Goldman Sachs, né à Bexley, Royaume-Uni, le 5 mars 1966, demeurant profes-

sionnellement à Peterborough court, 133 Fleet Street, EC 4A 2BB London (Royaume-Uni).

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

79135

Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Gounon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. LAC/2007/11609. — Reçu 148,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 juin 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007078151/202/354.
(070085464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de INCOS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

79136

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

79137

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier mercredi du mois de juin à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

79138

<i>Souscription et libération

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Catherine Guffanti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juin 2007, Relation: ECH/2007/683. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 2 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007077580/201/192.
(070084809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.350.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

EXTRAIT

- En date du 15 mars 2007, le Conseil de Gérance de la Société a désigné Monsieur Dr. Wolfgang Zettel en tant que

Président du Conseil de Gérance de la Société à partir du 15 mars 2007.

79139

- Par résolution écrite en date du 19 mars 2007, les associés de la Société ont
- accepté la démission de Monsieur Dr. Martin Hintze avec effet au 15 mars 2007 en tant que membre du Conseil de

Gérance de la Société (gérant de catégorie B);

- nommé Monsieur Dr. Stephan Eilers en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (gérant de catégorie

B) à partir du 16 mars 2007 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit à partir du 16 mars 2007:
Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59,

rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de catégorie A, Président du Conseil
de Gérance

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 59, rue de Rol-

lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de catégorie A

Dres. Gerard N. Meijssen, né le 29 août 1966 à Monnickendamm aux Pays-Bas, gérant, avec adresse professionnelle

au Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas, Gérant de catégorie B

Dr. Stephan Eilers, né le 7 octobre 1959 à Bonn en Allemagne, avec adresse professionnelle au Heumarkt 14, D-50667

Cologne, Allemagne, Gérant de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUPERLIFT HOLDING S.à r.l.
Dr. W. Zettel
<i>Gérant

Référence de publication: 2007076538/7441/32.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00576. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

CARRIERES Ressources Humaines - Travail temporaire, Société à responsabilité limitée,

(anc. O.C.I. - Interim Luxembourg).

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.-F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 89.631.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée O.C.I. - INTERIM

LUXEMBOURG (ci-après la «Société»), avec siège social à L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 89.631, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1715 du 30 novembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 555 du 22 mai

2003;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 295 du

2 avril 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en CARRIERES RESSOURCES HUMAINES - TRAVAIL TEMPORAIRE.
2. Modification subséquente de l'article quatre des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
3. Transfert du siège social de la Société de L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie, à L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102,

boulevard J.F. Kennedy, Résidence Parkhaus.

4. Modification subséquente de l'article cinq, alinéa premier, des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

79140

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l'as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les associés
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en CARRIERES RESSOURCES HUMAINES -

TRAVAIL TEMPORAIRE.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article premier des statuts de la Société, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société adopte la dénomination CARRIERES RESSOURCES HUMAINES - TRAVAIL TEMPORAIRE.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie, à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.F. Kennedy, Résidence Parkhaus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article cinq alinéa premier des statuts de la Société,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2007, Relation GRE/2007/2485. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007077899/231/62.
(070084903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.705.

In the year two thousand and seven, the twenty-third day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

hereby represented by Mr Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, with professional address at 6, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on April 25, 2007, which a copy will remain annexed.

Such appearing party is the sole partner of EPF FRONHOFER GALERIA S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 117.705 (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned on 29 June 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1700 of 12 September 2006. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 December 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 509 of 2 April 2007.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to suppress Article 18 of the articles of Incorporation and to renumber the subsequent

articles.

79141

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 19 (new article 18) as follows:
« Art. 18. General Meetings. The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may convene

general meetings of the unitholders.

Meetings of unitholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

However, meetings of the unitholders shall never be held in the UK.»

Whereof the present notarial deed is drawn in Senningerberg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société à responsabilité limitée JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 2 S.à r.l. (la Société),

ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Ehlinger, Vice President, avec adresse professionnelle au 6, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 25 avril 2007, dont une copie restera annexée.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de EPF FRONHOFER GALERIA S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 117.705, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1700 en date du
12 septembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 14 décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 509 du 2 avril 2007.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer l'article 18 des statuts et décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 19 (nouvel article 18) des statuts comme suit:
« Art. 18. Assemblées Générales. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, pourra convoquer

des assemblées générales.

Les assemblées générales des associés pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Cependant, les assemblées générales ne pourront jamais être tenues au RU.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Ehlinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2007, Relation: EAC/2007/5778. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007079104/239/72.
(070069894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

79142

Sopawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 73.260.

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Ernest Walch, rentier, né à Luxembourg le 3 avril 1942, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange, pro-

priétaire de neuf cents (900) parts de SOPAWA (anciennement: RUWA) S.à r.l. avec siège à L-3739 Rumelange, 32, rue
des Martyrs, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 73.260, constituée suivant acte André
Schwachtgen de Luxembourg en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 142 du 14 février 2000, modifiée suivant acte André Schwachtgen de Luxembourg en date du 13 novembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2413 du 28 décembre 2006;

2.- Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, commerçante, née à Luxembourg le 4 décembre 1947, demeurant à

L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange, propriétaire de neuf cents (900) parts de SOPAWA (anciennement: RUWA) S.à r.l.,
prédite;

3.- Françoise Walch, assistante sociale, épouse de Laurent Reuter, née à Luxembourg, le 2 août 1972, demeurant à

L-5695 Emerange, 7, rue d'Elvange, propriétaire de deux cents (200) parts de SOPAWA (anciennement: RUWA) S.à r.l.,
prédite.

Seuls associés de SOPAWA (anciennement: RUWA) S.à r.l., prédite.
Les comparants, agissant en leur qualité d'associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils

se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils modifient l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle n'aura aucune activité commerciale ou industrielle propre, hormis la gestion de ses propres participations.»

<i>Deuxième résolution

Ils transfèrent le siège social de Rumelange à Emerange.

<i>Troisième résolution

Suite à la précédente résolution, le premier alinéa de l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Emerange.
...»

<i>Quatrième résolution

Ils fixent l'adresse de la Société à L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

<i>Cinquième résolution

Ils nomment Ernest Walch, rentier, né à Luxembourg le 3 avril 1942, demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange

aux fonctions de gérant jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice social 2009.

<i>Sixième résolution

Ils confirment Marie Angèle Jeanne dite Marie-Ange Walch, commerçante, née à Luxembourg le 4 décembre 1947,

demeurant à L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange aux fonctions de gérante jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur l'exercice social 2009.

<i>Septième résolution

La Société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Walch, M.-A. Walch, F. Walch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2007, Relation: EAC/2007/5343. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

79143

Dudelange, le 18 juin 2007.

F. Molitor.

Référence de publication: 2007077984/223/56.
(070085008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

SA de la Tour Maîtresse, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.169.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007078073/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10226. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Tonse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.223.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs Laura Laine, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name TONSE HOLDING S. à r. l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

79144

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

79145

Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

79146

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2007.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize juin.

79147

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

TONSE HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

79148

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

79149

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

79150

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, LAC/2007/12713. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007078776/202/403.
(070086836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

RE German Properties General Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.145.

RECTIFICATIF

En date du 25 avril 2007, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 24.632 de son répertoire, l'acte constitutif de RE

GERMAN PROPERTIES GENERAL PARTNERS S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social avec siège
social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en cours d'immatriculation au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Il s'est avéré qu'une erreur de dactylographie s'est glissée dans la rédaction de la version anglaise et française suite à

l'acte constitutif de la première résolution de l'associé unique de la société RE GERMAN PROPERTIES GENERAL PART-
NERS S.à r.l., précitée.

Il y a lieu de lire la version anglaise de la première résolution de l'associé unique comme suit:
«Is appointed as manager for an undetermined duration, MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., a company having its regis-

tered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 41.471.»

Il y a lieu de lire la version française de la première résolution de l'associé unique comme suit:

79151

«Est nommée gérante pour une durée indéterminée MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 41.471.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2007.

P. Bettingen
<i>Le notaire

Référence de publication: 2007077408/202/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08210. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Egis Investment Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.294.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour EGIS INVESTMENT PARTNERS Sca
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077344/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08733. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Schönbrunn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 115.772.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007077603/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10348. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Lend Lease Global Properties, SICAF, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.179.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2007, la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été élu comme

réviseur d'entreprise de la société d'investissement à capital fixe LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF, jusqu'à la
date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007077322/801/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79152

---

Document Outline

Alienor S.A.

Aximmo S.A.

Balopa S.à r.l.

BEVEN Finance S.àr.l.

Blad Krauser S.A.

Blu Investments S.A.

Callassou International S.à r.l.

Callassou International S.à r.l.

Capitis Partners S.à r.l.

CARRIERES Ressources Humaines - Travail temporaire

Cascades Luxembourg S.à.r.l.

Cisa International S.A.

CM Capital Markets Latinamerica S.A.

Curvet Europe S.A.

Dual Return Fund (Sicav)

Egis Investment Partners S.C.A.

EPF Fronhofer Galeria S.à r.l.

Felgen &amp; Associés Engineering S.A.

Gesare S.A.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

Immobilière N. Arend et Cie S.A.

Incos Investments S.A.

Inovest SA

Joint Bulk Investors S.A.

Kerafin Group S.A.

Lend Lease Global Properties, SICAF

Levia Holding S.A.

Linie Holding S.A.

Locaboat Management Services S.A.

Marathon Playa 1 S.à.r.l.

Men Sana S.à r.l.

Obegi Group S.A.

Oceanis S.A.

O.C.I. - Interim Luxembourg

Pa.Fi. France

PAM Finance S.A.

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l.

Real Estate Investor Fund 2 S.à r.l.

RE German Properties General Partners S. à r.l.

Run Partners SA

SA de la Tour Maîtresse

SA de la Tour Maîtresse

Schönbrunn S.à r.l.

Seven Seas S.A.

Soft Way S.A.

Solero S.A.

Sopawa S.à r.l.

Superlift Holding S.à r.l.

Sylva Finance S.A.

Teide Re S.A.

Temistocle S.A.

Tonse Holding S.à r.l.

Transnational Holdings S.A.

Transnational Holdings S.A.

Transnational Holdings S.A.

Transnational Holdings S.A.

Transnational Holdings S.A.

Transnational Holdings S.A.

Whitehall Indian RE 1 S.à r.l.

WM Holding Sàrl