MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1645

4 août 2007

SOMMAIRE

A.E.T. - Applications Electro-Techniques

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78955

Akido Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

Alfa Accounting Services S.à r.l.  . . . . . . . . .

78960

Alfa Financial Control Services S.à.r.l.  . . .

78960

Ambre Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78943

Aspidistra International Holding S.A.  . . . .

78916

Atelier de Construction Métallique Lu-

xembourgeois S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78953

Audiophile Créations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

78952

CEREP Investment France S.à r.l.  . . . . . . .

78953

CETP Participations S.à r.l. SICAR  . . . . . .

78948

Coast Investment S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78960

Elecsound  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78960

Emmedue S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

E-Vasion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78959

Executive Search Company S.A. . . . . . . . . .

78959

Financière Wolf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Financière Wolf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Financière Wolf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Financière Wolf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Fondation du Grand-Duc et de la Grande-

Duchesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78955

FONDATION du GRAND-DUC HENRI et

de la GRANDE-DUCHESSE MARIA TE-
RESA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78955

Goblet & Lavandier S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . .

78946

Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78944

International BTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78950

International BTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78950

International BTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

International BTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

International BTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78951

Invesco European Hotel Real Estate Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78915

Jiveach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78944

Kymar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

Lamsteed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

L'Audiophile Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78951

Lux-Export S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78959

Mabuhay Garden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78958

Mara Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78946

Médecins Sans Frontières  . . . . . . . . . . . . . . .

78952

Naturwerk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78951

Nordea Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

Portfolio Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

PWM Vermögensfondsmandat - DWS  . . .

78914

Repco 40 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78924

Rondonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78950

Samson Global Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

SCI Hilges-Ferry  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78948

Torrus Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Yernik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

78913

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

Hiermit wird allen Aktionären der PORTFOLIO SELECTION SICAV (die «Gesellschaft») mitgeteilt, dass die für den

30. Juli 2007 einberufene außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten 1. bis 7.
nicht beschlussfähig war, da das für eine Satzungsänderung gesetzlich vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde, und ein Beschluss über die Tagesordnungspunkte nicht gefasst wurde. Daher hat der Verwaltungsrat der Gesell-
schaft beschlossen, eine

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft zum <i>3. September 2007 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz in Luxemburg einzuberufen, welche ohne

Anwesenheitsquorum mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre beschließen kann.
Hierfür ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

<i>Tagesordnung:

1. Erweiterung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Neufassung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:

« Art. 4. Gesellschaftsziel
Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und anderen
gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Aktionären
die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.
Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und
Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem
Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (hiernach «Gesetz vom 20. Dezember
2002»).»

2. Erweiterung der Möglichkeiten in Hinblick auf verschiedene Aktienkategorien und entsprechende Änderung der

Artikel 5 und 11 der Satzung.

3. Einführung der Möglichkeit, Zertifikate für Inhaberaktien auszugeben und entsprechende Änderung von Artikel 6

der Satzung.

4. Erweiterung der Bewertungsregeln und entsprechende Änderung von Artikel 11 der Satzung.
5. Änderung des Zeitpunkts der jährlichen Hauptversammlung und entsprechende Änderung von Artikel 22 der Sa-

tzung.

6. Anpassung an durch das Gesetz vom 25. August 2006 geänderte gesetzliche Vorschriften und entsprechende Än-

derung der Artikel 14 und 22 der Satzung.

7. Redaktionelle Änderungen der Satzung.
8. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
9. Verschiedenes.
Luxemburg, August 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007081905/755/39.

PWM Vermögensfondsmandat - DWS, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.387.

Hiermit werden alle Anteilinhaber der PWM VERMÖGENSFONDSMANDAT - DWS SICAV zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am <i>23. August 2007 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Beschluss über die Ergänzung der Nr. 2 des Artikels 1 «Die Gesellschaft» der Satzung der Investmentgesellschaft

um folgenden Satz:
«Im Verhältnis zu Dritten haften die Vermögenswerte eines Teilfonds lediglich für die Verbindlichkeiten und Zah-
lungsverpflichtungen, die diesen Teilfonds betreffen.»

2. Beschluss über die Ergänzung des Artikels 9 «Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik» der Satzung der Invest-

mentgesellschaft um folgenden Satz:

78914

«Sofern für einen Teilfonds nicht anders vorgesehen, kann ein Teilfonds höchstens 10% seines Netto-Teilfonds-
vermögens in Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Organismen für
gemeinsame Anlage anlegen.»

3. Beschluss über die Ergänzung der Nr. 1 und Nr. 2 des Artikels 10 «Gesellschaftsanteile» der Satzung der Invest-

mentgesellschaft um folgende Passagen:
Nr. 1:
«Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Anteilinhaber pro Anteil an. Im Falle eines gemeinschaftlichen Besitzes
oder eines Nießbrauchs kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Anteilbesitz verbundenen Rechte bis zu
dem Zeitpunkt suspendieren, zu dem eine Person angegeben wird, die die gemeinschaftlichen Besitzer oder die
Begünstigten und Nießbraucher gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Die  Gesellschaft  kann  Anteilbruchteile  ausgeben.  Sofern  Anteilbruchteile  ausgegeben  werden,  enthält  das  Ver-
kaufsprospekt konkrete Angaben mit wie vielen Dezimalstellen eine Ausgabe von Bruchteilen erfolgt.»
Nr. 2:
«Anteilbruchteile geben kein Stimmrecht, berechtigen aber zur Teilnahme an den Ausschüttungen der Gesellschaft
auf einer pro rata-Basis.»

4. Beschluss über die Änderung der Nr. 10 d) des Artikels 12 «Anteilwertberechnung» der Satzung der Investment-

gesellschaft wie folgt:
«Wenn ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zuzuord-
nen ist, so wird dieser Vermögenswert bzw. diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis des Nettovermögens
der entsprechenden Teilfonds oder in einer anderen Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben
festlegt, zugeteilt, wobei die Gesellschaft als Ganzes Dritten gegenüber nicht für Verbindlichkeiten einzelner Teil-
fonds haftet;»

5. Beschluss über das Ersetzen des Begriffs «Depotbank» durch «Gesellschaft oder eine von der Gesellschaft benannte

Stelle» in Nr. 3 des Artikels 14 «Rücknahme von Anteilen» der Satzung der Investmentgesellschaft.

6. Beschluss über die Änderung der Nr. 2 des Artikels 16 «Gründung, Schließung und Verschmelzung von Teilfonds

bzw. Anteilklassen» dahingehend, dass nicht mehr auf Artikel 13 und 14 der Satzung verwiesen wird, sondern auf
Artikel 14 und 15.

7. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50% der ausgegebenen Anteile sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile.
Im Falle, in dem anlässlich der außerordentlichen Generalversammlung das o.g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine
zweite  außerordentliche  Generalversammlung  an  der  gleichen  Adresse  gemäß  den  Bestimmungen  des  Luxemburger
Rechts einberufen, um über die auf der o.a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versamm-
lung ist kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Anteile getroffen.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 16. August 2007 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesell-
schaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Luxemburg, im August 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007081113/1352/58.

Invesco European Hotel Real Estate Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.664.

The extraordinary general meeting of the Shareholders of INVESCO EUROPEAN HOTEL REAL ESTATE FUND held

on 19 July 2007 but could not validly deliberate and vote on the items of the agenda for lack of quorum. The Board of
Directors has therefore decided to reconvene the Extraordinary General Meeting of shareholders.

Shareholders are hereby invited to attend the reconvened

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company to be held on <i>5th September 2007 at 2.00 p.m. (Luxembourg time) at 2, place Winston Churchill,

Luxembourg, to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. to replace the reference to the law of 19th July 1991 by reference to the law of 13th February 2007 on specialised

investment funds and subsequently amend relevant articles of the articles of association wherever this reference
occurs;

78915

2. to change article 18 «ADVISORY BOARD» of the Articles of Incorporation to allow for Advisory board meetings

to take place in locations other than Luxembourg and consequently delete the words «in Luxembourg» in the first
sentence of the paragraph following the table «MATTERS REQUIRING APPROVAL BY THE ADVISORY BOARD»;
and

3. to appoint Mr Eduard Koster, Head of Legal Engineering RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte

de France, L-4360 Esch-sur-Alzette as new director of the Fund until next Annual General Meeting.

No quorum is required for this meeting to deliberate and vote on the Agenda items.
To be validly adopted, resolutions in relation to item 1 and 2 of the Agenda must be taken by majority vote of two

thirds of the shares present or represented and the resolution concerning item 3 of the agenda will be adopted by simple
majority vote of the shares present and represented.

Shareholders may vote in persons or by proxy.

<i>On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007081114/260/29.

Emmedue S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.739.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>24 août 2007 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007071746/755/17.

Aspidistra International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.571.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>14 août 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2006.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007078699/1023/17.

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

78916

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007074246/795/15.

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007074251/795/15.

Lamsteed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.662.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2007 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007074254/795/15.

Yernik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.667.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2007 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

78917

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007074256/795/15.

Financière Wolf S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Wolf).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.580.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance, demeurant au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, demeurant au 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous-seing privé datée du 12 juillet 2007, ci-annexée,

agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée FINANCIERE WOLF, ayant son

siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 108.580, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128 du 2 novembre 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1711 du 13 septembre 2006, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transformer la société à responsabilité limitée FINANCIERE WOLF S.à r.l. en société anonyme

sans changement de la personnalité juridique conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Il résulte d'un rapport établi par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d'entreprises, Srassen, en date du 20 juillet

2007, que la valeur nette de la Société est au moins égale à son capital de quarante mille euros (40.000.- EUR).

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes :
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l'universalité des biens de la Société SARL
FINANCIER WOLF en Société Anonyme pour une valeur d'actif net au moins de 40.000,00 et qui correspond au moins
et à la valeur nominale des 400 actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les quatre cents (400) parts sociales existantes sont échangées contre quatre (400) actions d'une valeur nominale de

cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de changer la dénomination sociale de la société en FINANCIERE WOLF S.A.

<i>Troisième résolution

L'associé décide d'accepter la démission du gérant en fonction et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat

jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'associé décide de changer l'exercice social de la société qui commencera désormais le premier juillet pour se termine

le trente juin de l'année suivante.

L'exercice social ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007 se terminera le 30 juin 2007.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'associé décide de procéder à une refonte complète des statuts pour

leur donner la teneur suivante :

<i>«I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE WOLF S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

78918

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

<i>II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action, si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

<i>III. Assemblées générales des Actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois d'octobre à 11 heures 30. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

78919

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

<i>IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Les mandats sont renouvelables.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

78920

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

<i>V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

<i>VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier juillet et se terminera le trente juin de l'année suivante.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

<i>VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

<i>VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

<i>IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Sixième résolution

L'actionnaire procède aux nominations statutaires suivantes :
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance, demeurant au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; Co S.à r.l.», réviseur d'entreprises, établie et ayant

son siège social au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an deux mille

douze.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de

l'article 24 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

78921

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé : J.-J. Bernard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch, le 24 juillet 2007, Relation EAC/2007/8837. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juillet 2007.

J-J. Wagner..

Référence de publication: 2007081689/239/225.
(070102489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Financière Wolf S.A., Société Anonyme,

(anc. Financière Wolf).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.580.

Statuts Coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 juillet 2007.

J-J. Wagner.

Référence de publication: 2007081693/239/11.
(070102492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2007.

Torrus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 99.048.

Notice is hereby given that due to administrative reasons the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of Torrus Funds (the «Company») convened on July 30, will be held on <i>August 23,

<i>2007 at 12.00 noon, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the financial year ended March 31, 2007.
3. Approval of the Financial Statements for the financial year ended March 31, 2007 including fees payable to the

Directors.

4. Discharge of the Board of Directors and of the Auditors with respect to the performance of their duties for the

financial year ended March 31, 2007.

5. Re-appointment of Messrs Arif Mansuri and Jean-Claude Wolter to serve as Directors of the Company until the

next Annual General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial
year ending March 31, 2008.

6. Ratification of the appointment of Mr Xavier Parain to serve as Director of the Company until the next Annual

General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending
March 31, 2008.

7. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l as Auditors of the Company to serve until the next Annual

General Meeting of Shareholders which will deliberate on the Financial Statements for the financial year ending
March 31, 2008.

8. Approval of the payment of dividends in respect of the financial year ended March 31, 2007.
9. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent to them to the

registered office of the Company (Attn. Corporate Secretary) by fax to +352 26 34 77 6040, no later than August 21,

78922

2007 by close of business in Luxembourg and mail to TORRUS FUNDS c/o THE BANK OF NEW YORK (LUXEM-
BOURG) S.A., Aerogolf Center, 1A, Hoehenhof, L-1736 Senningerberg, Luxembourg.

The attendance list of the Meeting will be closed on August 21, 2007.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2007081906/755/38.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joëlle Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NORDEA BANK S.A., mit Sitz in Findel, 672, rue de Neudorf, eingetragen

im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 14.157, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 30. September 1976, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, vom 4. November 1976. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und
zum letzten Mal gemäß notarieller Urkunde vom 4. Oktober 2006, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations vom 4. Dezember 2007 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jeroen Van Der Molen, Legal Counsel, wohnhaft

in Oetrange eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Fräulein Anita Maggipinto, Privatangestellte, wohnhaft in Mondercange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Fräulein Marie Kaiser, Privatangestellte, wohnhaft in Virton.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:

<i>Tagesordnung:

Abänderung von Artikel 2 der Satzung.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Stück-

zahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Sekretariat der Generalversammlung unterschrieben
wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden. Die Vollmachten, welche
durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben wurden bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz nach 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg zu verlegen

und somit dem ersten Absatz des Artikels 2 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-

zeichnet.

Gezeichnet: J. Van Der Molen, A. Maggipinto, M. Kaiser, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007, LAC / 2007 / 5247. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 23. Mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007066531/7241/46.
(070070616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

78923

Repco 40 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 128.236.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The Company RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, R.C.S. Luxembourg B 110.464,

here represented by M 

e

 Aurélie Melchior, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given under private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, acting in its respective capacity has requested the officiating notary to enact

the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which it declares to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscriber, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 40 S.A. (the
«Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

Shareholders, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles».

Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.

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6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August

1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any
Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), represented by three

thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euros (EUR 10.-) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A shares
(the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).

Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a

B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»)

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The authorised capital and authorised issue of loan note is set at an aggregate maximum amount of five million

Euros (EUR 5,000,000.-).

Furthermore, the Board of Directors, by way of a decision taken at the unanimity of the Directors present or repre-

sented and voting, without prejudice to the provisions of article 8.13 of the Articles, is fully authorized and appointed:

- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

Shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholder's claims, or following approval of the
annual meeting of Shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to render effective such issue of loan note as a whole at once, by successive portions, to be subscribed in cash;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional Shares and/or Loan note;

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorised within the frame

mentioned here above, Article 5 of the Articles shall be amended so as to reflect the result of such action and the Board
of Directors shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions

passed at a general meeting of the of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to
another Associate of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the
Shares shall be suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate
thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

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(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4  Provided  that  and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.»

6.6.5 Provided that and for so long as  the A  Shareholder  has  granted  security  rights  over  the  A  Shares, if the B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS Group means HBOS Plc and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made

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pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably
necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

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6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining
Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for

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the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting

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where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms.

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(commissaire aux comptes), or to one or several auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders

78930

14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Wednesday in May of each year at 1.00 p.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

78931

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBOS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, here represented as stated here above, declares to subscribe to the shares as follows:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

(in EUR)

(in EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . .

24,780.-

24,780.-

2,478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.., prenamed, . . . . . . . . . . .

8,220.-

8,220.-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33,000.-

33,000.-

3,300

The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscriber

and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand euros (EUR 33,000.-) is at the free disposal of the
Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

78932

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred and fifty Euros.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-

sidering itself as duly convened, has immediately taken the following resolutions:

1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pii Ketvel, Companies Director, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing in L-2535 Luxembourg, 20C,

boulevard Emmanuel Servais;

- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse.

4. Has been appointed as ordinary director:
- Mr Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, born in Beirut (Lebanon) on June 29, 1966, residing professio-

nally at L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Has been appointed as statutory auditor:
- The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, bou-

levard de la Pétrusse, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326

6. The term of office of the directors shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be held in

two thousand and eight (2008).

7. The term office of the statutory auditor shall end at the end of the annual general meeting of shareholders to be

held in two thousand and eight (2008).

8. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation

of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members
of which need not be directors).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known by the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée selon le

droit luxembourgeois et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg
B 110.464,

dûment représentée par Maître Aurélie Melchior, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par le souscripteur et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de REPCO 40 S.A. (la «Société»).

78933

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté par trois

mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de catégorie
A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).

Chaque détenteur d'Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et

chaque détenteur d'Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les
Actionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

5.3. Le capital autorisé et l'émission d'un emprunt obligataire sont établis à un montant global maximum de cinq millions

d'euros (€ 5.000.000,-).

En outre, le Conseil d'Administration, par voie de décision prise à l'unanimité des Administrateurs présents ou re-

présentés et votants, sans préjudice quant aux dispositions de l'article 8.13 des Statuts, est pleinement autorisé et mandaté:

- à rendre effective cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances des Action-
naires ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, par voie d'incorporation de bénéfices
ou de réserves en capital;

- à rendre effective cette émission d'emprunt obligataire en une seule fois ou par tranches successives par souscription

en espèces;

- à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les termes et conditions de la souscription

et du paiement des Actions additionnelles et/ou emprunt obligataire.

Chaque fois que le Conseil d'Administration réalise une augmentation de capital, comme autorisée dans le cadre

mentionné ci-avant, l'article 5 des Statuts de la Société devra être modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue et le Conseil d'Administration devra prendre ou autoriser toute personne pour prendre toute mesure né-
cessaire à l'exécution et à la publication de cet amendement.

78934

Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois conformément aux résolutions

adoptées lors d'une assemblée générale des Actionnaires, délibérant de la manière prescrite par les Statuts»

Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec le transfert d'une Action suite à l'exécution d'une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur ou nominée
de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une telle banque,
ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBOS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B
s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBOS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le GROUPE HBOS, signifies HBOS PIC

et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-

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didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant

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et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l'Article 6.10 des Statuts ou, le cas

échéant, de l'article 6.11 lorsque l'Article 6.10 ou l'Article 6.11 s'applique au transfert proposé des Actions à Céder, si la
Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l'article 6.7.5 ci-dessus
(dans l'hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n'ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où, par
conséquent, il n'est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l'article 6.7.5), le Candidat Cédant devra,
pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l'expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer tout
ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire à des
termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Acquéreurs
sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une Notification
de Vente en vertu de l'article 6.7.5 et qu'elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d'un autre droit ou moyen
de recours à la disposition d'une partie) le Candidat Cédant n'a pas la faculté de transférer tout ou partie des Actions à
Céder au Candidat Cessionnaire.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec vine garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supports pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des
Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de 1' Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne

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commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'« Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l'Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs

78938

7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera vin administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

78939

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social.

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:

78940

(a) la modification des Statuts,
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mercredi du mois de mai de chaque année à 13h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

78941

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Goupe HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire au capital comme

suit:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

(en EUR) (en EUR)

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l., pré-qualifiée, . . . . . . . . . .

24.780,-

24.780,-

2.478 A

- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT TRUST S.à r.l.., pré-qualifiée, . . . . . . . . .

8.220,-

8.220,-

822 B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.000,-

33.000,-

3.300

Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par le souscripteur et entière-

ment libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est à
la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.

78942

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de deux mille six cent cinquante
euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La personne pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs A:
- Monsieur Pii Ketvel, Directeur de sociétés, né le 4 juin 1968 à Helsinki, Finlande, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20C, boulevard Emmanuel Servais;

- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4. Est nommé en qualité d'administrateur ordinaire:
- Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyvor, né à Beyrouth (Liban) le 29 juin 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

5. Est nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l. avec siège social au 69A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326.

6. Les administrateurs sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en

deux mille huit (2008).

7. Le commissaire aux comptes est nommé jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra

en deux mille huit (2008).

8. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à

cet égard à l'un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs).

Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, dûment re-

présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la mandataire connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Melchior, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2007. Relation GRE/2007/2252. — Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007066207/231/1123.
(070070529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Ambre Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 98.773.

Le siège de la société AMBRE HOLDING SA, numéro RC B 98773, a été dénoncé avec effet au 2 mai 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007074814/799/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

78943

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 10.846.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2007

Zu Punkt 6.
Turnusgemäß ist in der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 die Neuwahl des Verwaltungsrats durch-

zuführen.

Der Verwaltungsrat setzte sich bis zu dieser ordentlichen Generalversammlung wie folgt zusammen:
- Dr. Volker Van Rüth, Präsident des Verwaltungsrats
- Dr. Alfred Junker, stellvertretender Präsident des Verwaltungsrates
- Dr. Maximilian Zimmerer
- Eberhard Heck.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig dem Vorschlag des Verwaltungsrats zu folgen und die Neuwahl des

Verwaltungsrats wie folgt zu verabschieden:

Die Generalversammlung setzt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder gemäß Artikel 7 der Satzung auf 6 Mitglieder

fest.

Dem Vorschlag des Verwaltungsrats vom 7. Februar 2007 folgend, werden die bisherigen Mitglieder wiedergewählt.
Desweiteren werden ebenfalls auf Vorschlag des Verwaltungsrats die Herren Rainer Schiffels und Bernd Sinnwell ab

dem 15. März 2007 neu in den Verwaltungsrat gewählt. Die Genehmigung seitens der Aufsichtsbehörde (CSSF) liegt mit
Schreiben vom 27. Februar 2007 bereits vor.

Die Amtszeit des neuen Verwaltungsrats wird auf 3 Jahre festgelegt. Die nächste Neuwahl wird im Rahmen der or-

dentlichen Generalversammlung des Jahres 2010 (voraussichtlich am 15. März 2010) erfolgen.

Somit setzt sich der Verwaltungsrat ab dem 15. März 2007 wie folgt zusammen:
Dr. Volker Van Rüth, Präsident des Verwaltungsrats, D-60311 Frankfurt
(Persönlich haftender Gesellschafter der HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA)
Dr. Alfred Junker, Stellvertretender Präsident des Verwaltungsrats, D-80333 München
(Persönlich haftender Gesellschafter der HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA)
Eberhard Heck, Mitglied des Verwaltungsrats, D-80333 München
(Leiter des Kerngeschäftfelds UVV, HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA)
Dr. Maximilian Zimmerer, Mitglied des Verwaltungsrats, D-70178 Stuttgart
(Vorstandsvorsitzender der ALLIANZ LEBENSVERSICHERUNGS AG)
Bernd Sinnwell, Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Verwaltungsrat
23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
(Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Verwaltungsrat der HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS

LUXEMBOURG S.A.)

Rainer Schiffels, Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Verwaltungsrat
23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
(Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäftsführender Verwaltungsrat der HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS

LUXEMBOURG S.A.)

Herr Bernd Sinnwell, 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg und Herr Rainer Schiffels, 23, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg werden jeweils als Geschäftsführender Verwaltungsrat in die tägliche Geschäftsführung berufen.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
B. Sinnwell / R. Schiffels

Référence de publication: 2007068423/1565/49.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00863. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070072658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2007.

Jiveach, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.608.

L'an deux mille sept, le sept mai.

78944

Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JIVEACH, avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 23.608, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 22 du 28 janvier 1986. Les statuts ont été modifiés à
différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mai 2006, publié au
Mémorial C, numéro 1.406 du 21 juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Van Haver, administrateur de sociétés, demeurant à

Bruxelles,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne De Gieter, sans état, demeurant à Bruxelles.
L'assemblée choisit comme scrutateur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Lu-

xembourg,

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation de 720 actions propres détenues par la société.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les dix-huit mille deux cents (18.200) actions nominatives, dont sept

cent vingt (720) actions rachetées par la société, représentatives de l'intégralité du capital social de neuf cent cinquante
mille euros (950.000,- €) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité,

étant entendu que les actions propres n'ont pas pris part au vote.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'annuler sept cent vingt (720) actions propres rachetées par la société moyennant des

réserves libres.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. alinéa premier. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille euros (950.000,- €) représenté par dix-

sept  mille  quatre  cent  quatre-vingts  (17.480)  actions  nominatives  sans  désignation  de  valeur  nominale,  entièrement
libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Van Haver, J. De Gieter, P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007. LAC/2007/7877. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007078038/212/59.
(070085671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

78945

Mara Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.190.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 14 novembre

2000, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 462 du 20 juin 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société MARA INVEST S.A., tenue au siège social en date du

22 mai 2007, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Transfert du siège social vers L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon
2. Acceptation de la démission des anciens administrateurs et de l'administrateur-délégué qui avaient donné leur dé-

mission en date du 15 décembre 2006:

- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, administrateur;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, admi-

nistrateur;

- Monsieur José Maria Bonafonte, demeurant 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, administrateur et adminis-

trateur-délégué.

3. Nomination de trois nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
- COSTALIN LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- BOULDER TRADE LIMITED, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
- VAL INVEST S.A., avec siège social Jasmine Court, 35, Regent Street, Belize City, Belize.
4. Acceptation de la démission de l'ancien commissaire aux comptes qui avait donné sa démission en date du 15

décembre 2006:

- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans:
- FIDUCIAIRE FIBETRUST Sciv., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MARA INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007072814/6449/34.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070078771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2007.

Goblet &amp; Lavandier S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg E 1.612.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Marie-Anne Sybertz, retraitée, divorcée, née à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1941, demeurant à L-1466

Luxembourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling, (matricule: 1941 12 23 208).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société civile immobilière GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-2514

Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section E, sous le numéro 1612 (matricule: 1998 70 02 339), a été constituée par acte reçu par le notaire soussigné en
date du 12 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 27 janvier 1999.

b) Que le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts de vingt-cinq

euros (25,- EUR) euros chacune.

c) Qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 20 avril 2007, Monsieur André Lavandier, ingénieur diplômé,

demeurant à L-9370 Gilsdorf, 78, rue Principale, a cédé ses cinquante (50) parts au prix de cent soixante-treize mille

78946

euros (173.000,- EUR) à Madame Marie-Anne Sybertz, préqualifée, laquelle dernière est devenue associée unique de la
Société.

d) Que cette cession de parts a été approuvée par l'associée unique conformément à l'article 7 des statuts et qu'elle

la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

e) Que la société civile immobilière GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I. est propriétaire des éléments immobiliers suivants,

à savoir:

<i>Désignation

Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence OLIVINE (B1)», sis à Luxembourg-Kirchberg, 17, rue Jean-

Pierre Sauvage, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune d'Eich, section EC de Weimerskirch,
sous le numéro 516/4268, lieu-dit: «rue J.P. Sauvage», comme maison, place, contenant 237,73 ares, savoir:

- en propriété privative et exclusive:
* l'appartement A du troisième étage, faisant 242,81926736/100.000es,
* la cave numéro 6, faisant 8,73882887/100.000es,
- en copropriété et indivision forcée:
251,55809623/100.000es des parties communes de l'immeuble, y compris le sol ou terrain.

<i>Origine de propriété

La société civile immobilière GOBLET &amp; LAVANDIER S.C.I. a acquis l'immeuble pré-décrit suivant acte de vente reçu

par le notaire instrumentant en date du le 12 novembre 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à
Luxembourg, le 25 novembre 1998, volume 1567, numéro 10.

f) Que les éléments immobiliers pré-décrits sont évalués à trois cent quarante-six mille euros (346.000,- EUR).
g) Que la comparante, en tant qu'associée unique, a décidé de dissoudre et de liquider la Société.
h) Qu'en conséquence la comparante se voit attribuer tous les éléments d'actifs et passifs de la Société et qu'elle

déclare assurer le paiement de toutes les dettes de la Société, même inconnues à l'instant.

i) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
j) Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce

jour.

k) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1466 Luxem-

bourg-Dommeldange, 4, rue Jean Engling.

<i>Déclaration

La  comparante  s'oblige  expressément  de  respecter  et  d'exécuter  toutes  les  conditions,  charges  et  obligations  du

Règlement Général de Copropriété de l'immeuble, sans préjudice des dispositions impératives prévues par la loi du 16
mai 1975, ainsi que par le règlement grand-ducal d'exécution du 13 juin 1975, ainsi que des dispositions modificatives.

<i>Pouvoirs

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés par la comparante à Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, de-

meurant professionnellement à Junglinster, et à Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, pouvant agir conjointement ou individuellement, notamment en vue de faire toutes déclarations, passer
et signer tous actes déclaratifs et autres, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera jugé nécessaire
et utile pour y parvenir.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à charge de la société, et l'associée unique s'y engage

personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, et le notaire a certifié l'état civil susindiqué de Madame Marie-
Anne  Sybertz  dans  le  cadre  et  conformément  aux  dispositions  de  la  loi  du  26  juin  1953,  d'après  sa  carte  d'identité
luxembourgeoise.

Signé: Sybertz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2007, Relation GRE/2007/2436. — Reçu 10.380 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 26 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007074782/231/74.
(070082351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

78947

SCI Hilges-Ferry, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8041 Strassen, 37B, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg E 1.704.

DISSOLUTION

L'an deux mille et sept, le sept juin;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arthur Hilges, commerçant, né à Differdange, le 11 mars 1936 (No. Matricule 19360311018), demeurant

à L-8323 Olm, 67B, avenue Grand-Duc Jean;

2.- Madame Marianne Ferry, commerçante, née à Luxembourg, le 25 juillet 1939 (No. Matricule 19390725321), de-

meurant à L-8030 Strassen, 33, rue du Kiem;

a) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière SCI HILGES-FERRY avec siège social à L-8041

Strassen, 37B, rue des Romains;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section E numéro 1.704;
constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du 20

décembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page 11.356;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, en date du 3

septembre 1992, publié au Mémorial C de 1993, page 3.016;

b) Que d'un commun accord les prédits associés de la société civile immobilière SCI HILGES-FERRY ont décidé la

dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et passifs de la
société dissoute de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder à une liquidation.

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-8323 Olm, 67B,

avenue Grand-Duc Jean;

L'associée Madame Ferry Marianne signe sous la condition expresse que le solde de l'actif après paiement des frais de

comptable et de notaire sera réparti par moitié entre les parties.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Hilges, Ferry, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 18 juin 2007. Relation: EAC/2007/6664. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial du Commerce et

des Sociétés.

Bettembourg, le 27 juin 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007074781/209/38.
(070082411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

CETP Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.010.

L'adresse du gérant Monsieur William Elias Conway a changé. Dès lors il réside professionnellement au:
1001, Pennsylvania Avenue, 20004 Washington, DC, Etats-Unis d'Amérique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>CETP PARTICIPATIONS S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076054/6737/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

78948

International BTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.734.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en date du 29 juillet 2002, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1493 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant le même notaire en date du 23

décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 27 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074783/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06572. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

International BTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.734.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en date du 29 juillet 2002, acte

publié au Mémorial C no 1493 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant le même notaire en date du 23
décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 27 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074785/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06575. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Samson Global Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.310.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur de transmission de fichier, il s'avère que l'assemblée générale de la société SAMSON GLOBAL

HOLDINGS, tel qu'il a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 28 mars 2007 et publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, ne correspond pas à l'acte de constitution de ladite société, tel que
signé par devant M 

e

 Joseph Elvinger, en date du 12 février 2007 et enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2007,

sous volume 157S, folio 91, case 10.

Le second dépôt effectué auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg correspond à la version

exacte de l'assemblée générale de la Société reçu par M 

e

 Joseph Elvinger, en date du 12 février 2007.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074812/211/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

78949

International BTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.734.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en date du 29 juillet 2002, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1493 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant le même notaire en date du 23

décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 27 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074787/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06578. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

International BTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.734.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en date du 29 juillet 2002, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1493 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant le même notaire en date du 23

décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 27 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074788/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06570. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Rondonia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.574.

Par décision du Conseil d'Administration, lors de la réunion du 15 mars 2007 et conformément aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé de nommer:

GORDALE MARKETING LIMITED
4, Andrea Zakou Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Cyprus
aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de TOWERBEND LIMITED démissionnaire, avec effet

au 3 décembre 2006.

La présente cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 mars 2007.

<i>Pour RONDONIA S.A.
Signature

.
Référence de publication: 2007076812/744/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04867. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78950

International BTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.734.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), en date du 29 juillet 2002, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1493 du 16 octobre 2002, mise en liquidation par-devant le même notaire en date du 23

décembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 236 du 27 février 2004.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL BTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007074790/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06569. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

L'Audiophile Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 47.759.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074791/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08068C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Naturwerk S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.237.

Constituée par acte passé par-devant Maître Réginald Neumann, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12 juin

1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 310 du 4 novembre 1987, modifiée par
acte passé par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 1 

er

 septembre 1993, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 533 du 7 novembre 1993, modifiée par acte passé par-devant
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C no. 291 du 29 avril 1998.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société NATURWERK S.A., tenue en date du 12 juin 2007, au

siège social de la société, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Changement du siège social de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 vers L-1150 Luxembourg, 82, rte.

d'Arlon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NATURWERK S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077241/6449/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78951

Audiophile Créations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 71.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074793/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08104. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Médecins Sans Frontières, Fondation.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg G 109.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002

(exprimé en euros)

<i>Actif

Actif immobilisé
- immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.189

Actif circulant
- avoirs en banque, avoirs en compte chèques postaux, chèques et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.700

Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.889

<i>Passif

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33.798

Subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.189

Dettes
- dettes fournisseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

787

- autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.623

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.492

Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63.889

COMPTE DE PERTES ET PROFITS AU 31 DECEMBRE 2002

(exprimé en euros)

<i>Charges

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271.280
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28.772

Correction de valeurs sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.408

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.492

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310.952

<i>Produits

Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293.571
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.582

Reprise provision . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.224

Corrections de valeur sur subventions d'investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.100

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.165

Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310.952

Référence de publication: 2007074825/2015/40.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

78952

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 77.365.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074794/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08103. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

CEREP Investment France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.924.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of May,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

CEREP III GP, L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office

at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, U.S.A. and its notice address at c/o THE CARLYLE GROUP, 1001 Pennsylvania Ave.,
NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004, U.S.A. and registered under number 4292304 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP INVESTMENT FRANCE S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending, incorporated by deed drawn up on 13 April 2007 by
the notary Maître Joseph Elvinger undersigned and whose articles have not yet been published in the Mémorial C (the
«Company»);

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Regis Galiotto, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles to expressly provide for the possibility of interim dividends and

consequently amend the article 17 of the Articles, which shall be read as follows:

«The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital. The balance of the
net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and
distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these Articles of Incorporation.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the first financial year of the Company shall start on its date of incorporation, 13

April 2007, and end on 30 June 2008.

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

78953

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP III GP, L.L.C., une limited liability company (société à responsabilité limitée) constituée selon le droit de De-

laware, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, U.S.A. et son adresse de notification à c/o THE CARLYLE
GROUP, 1001 Pennsylvania Ave., NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004, U.S.A. et immatriculée sous le numéro
4292304 (l'«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de CEREP INVESTMENT FRANCE S.à r.l.,une société à responsabilité limitée, dont le

siège social se situe au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés, constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger instrumentant
le 13 avril 2007 et dont les statuts n'ont pas encore été publiés dans le Mémorial C (la «Société»);

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Regis Galiotto, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous

seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier les Statuts pour prévoir expressément la possibilité de distribution de dividendes

intérimaires et de modifier en conséquence l'article 17 des Statuts, qui doit être lu comme suit:

«Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé

par le conseil de gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant entendu que
le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'année fiscale précédente, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve
à établir en vertu de la loi ou des présents Statuts.»

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide que la première année sociale de la Société commencera le jour de sa constitution, 17 avril

2007 et finira le 30 juin 2008.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à 1.800.

Dont acte, fait et Passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11477. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007078093/211/94.
(070085661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

78954

A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.

R.C.S. Luxembourg B 43.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074796/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08067. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070082697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

FONDATION du GRAND-DUC HENRI et de la GRANDE-DUCHESSE MARIA TERESA, Fondation,

(anc. Fondation du Grand-Duc et de la Grande-Duchesse).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 17, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg G 72.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réuni en séance extraordinaire le conseil d'administration de la FONDATION DU GRAND-DUC HENRI ET DE

LA GRANDE-DUCHESSE MARIA TERESA, établie et ayant son siège social au 17, rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 12 février 2001, publié au Mémorial C numéro 282 du 19 avril 2001, pages 13513 à 13515 et dont les statuts ont
été modifiés le 19 mai 2004 suivant acte reçu par le notaire soussigné et publié au Mémorial C numéro 1143 du 12
novembre 2004, pages 54858 à 54861.

Le conseil d'administration se compose des membres suivants, tous présents ou représentés, à l'exception de Monsieur

Paul Meyers, excusé:

1. Monsieur Henri Ahlborn, Maréchal de la Cour, demeurant à Luxembourg-Bereldange, administrateur;
ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Luxembourg, le 16 mai 2007,

2. Monsieur Paul Meyers, Président de l'Administration des Biens de Son Altesse le Grand-Duc Henri de Luxembourg,

demeurant à Luxembourg, administrateur;

3. Madame Aline Schleder-Leuck, Conseiller de Direction 1 

ère

 classe, demeurant à Luxembourg, administrateur;

4. Monsieur Pierre Bley, Secrétaire Général de l'Oeuvre Nationale de Secours Grande-Duchesse Charlotte, demeurant

à Bridel, administrateur;

5. Monsieur Marc Hoffmann, directeur de banque, demeurant à Ell, administrateur;
6. Monsieur Frank Wagener, directeur de banque, demeurant à Brouch (Wecker), administrateur;
ici représenté par Monsieur Pierre Bley, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 mai 2007,
7. Monsieur Marc Elvinger, Avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
La réunion est ouverte, conformément aux dispositions de l'article huit (8) des statuts, sous la présidence de Madame

Aline Schleder-Leuck, prénommée.

Les procurations émanant des deux administrateurs représentés à la présente réunion, signées ne varietur par les

membres présents et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal, avec lequel elles seront
enregistrées.

La présidente du Conseil d'Administration expose et les membres présents constatent:
A) Que la présente réunion a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du libellé de l'objet de la Fondation et modification de l'article quatre des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 4. La Fondation a pour objet:
a) de donner suite aux demandes d'assistance et de secours adressées par des personnes résidant au Luxembourg à

Leurs Altesses Royales le Grand-Duc Henri et la Grande-Duchesse Maria Teresa, dès lors qu'il ne peut pas y être donné

78955

satisfaction par des institutions publiques dans le cadre légal et budgétaire existant ou que l'aide publique ne peut intervenir
en temps utile;

b) de contribuer à permettre aux personnes résidant sur le territoire du Grand-Duché ou à l'étranger souffrant d'un

handicap de nature physique, psychique, mentale ou sociale, de vivre dans le respect de la dignité humaine et de rester
ou d'être intégrées dans la société, notamment au niveau de la formation scolaire et professionnelle et du travail ainsi
que de la vie sociale et culturelle, et

c) de contribuer financièrement à la réalisation, à l'étranger, de projets de développement et d'aide humanitaire.»
2. Modification de l'article cinq pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Au moment de sa constitution la Fondation a reçu de la part de l'Administration des Biens de Son Altesse

Royale le Grand-Duc Henri de Luxembourg une contribution de huit millions cinq cent mille (8.500.000,-) francs luxem-
bourgeois, soit 210.709,- EUR.

A l'occasion de la dissolution de la FONDATION PRINCE HENRI-PRINCESSE MARIA TERESA intervenue avec effet

au 1 

er

 janvier 2005 dans la perspective d'une fusion des activités des deux fondations, l'intégralité des actifs de la FON-

DATION PRINCE HENRI-PRINCESSE MARIA TERESA au jour de la dissolution, soit 2.789.112,- EUR, y compris la
dotation initiale d'un montant de 247.894,- EUR, ont été transférés à la Fondation.

Par voie de conséquence la dotation de la Fondation s'établit actuellement à 458.603,- EUR.»
3. Modification de l'article six pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Les recettes de la Fondation consistent dans:
a) les subsides et subventions de toutes sortes, les dons et legs que la Fondation pourra recevoir dans les conditions

prévues par l'article 36 de la loi précitée du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée et

b) les intérêts et revenus provenant de la gestion du patrimoine de la Fondation.»
4. Réorganisation de la composition du conseil d'administration de la Fondation, et modification de l'article 7 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 7. La Fondation est administrée et représentée par un Conseil d'administration (le Conseil), composé de qua-

torze membres au plus.

Le Grand-Duc, ou, le cas échéant, la Grande-Duchesse est membre de droit du Conseil et il (ou elle) en assurera la

présidence. Il (ou elle) peut décider que Son épouse (ou le cas échéant Son époux) assumera la fonction de membre de
droit et de président du Conseil. Il peut pareillement décider que l'Héritier(ère) au trône ou Son époux (épouse) assumera
ces fonctions.

De l'accord du membre de droit, les administrateurs restants sont, au fur et à mesure des vacances, cooptés, à la

majorité des membres du Conseil en place, étant entendu que l'administrateur dont le mandat expire ne concoure pas à
la procédure de cooptation. En cas de vacance de tous les postes d'administrateurs, un premier administrateur est désigné
par le membre de droit, la procédure ci-avant s'appliquant pour le surplus.

Le Conseil fixe, lors de chaque décision de cooptation, la durée du mandat des administrateurs cooptés, laquelle ne

peut excéder six (6) ans. Leur mandat est renouvelable. Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un administrateur dont
le mandat n'est pas expiré, le remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs cooptés sont révocables à tout instant et ad nutum, à la majorité des membres du Conseil.
Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.»
5. Modification de l'article huit pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le président désigne un vice-président parmi les membres du Conseil.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, en son absence, le Vice-président, sinon l'administrateur

le plus âgé.»,

6. Modification de l'article neuf pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins une fois tous les

trois mois, au lieu indiqué dans les avis de convocation qui renseignent l'ordre du jour.

Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un admi-

nistrateur absent peut donner, par correspondance ou communication électronique, mandat à un des ses collègues pour
le représenter aux délibérations du Conseil, un même membre ne pouvant représenter plus d'un seul des ses collègues.
Le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents

ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

7. Les procès verbaux des séances sont inscrits dans un registre spécial et signés par l'administrateur qui a présidé la

séance et un deuxième administrateur ayant participé à celle-ci. Des copies ou extraits sont certifiés par deux adminis-
trateurs ou un administrateur et, le cas échéant, la personne chargée de la gestion journalière des affaires de la Fondation
nommée conformément à l'article 10 ci-après. Modification de l'article dix pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation, conformément à l'objet

social tel que déterminé à l'article 4 des présents statuts.

78956

Au regard de la vocation multiple de la Fondation telle qu'elle est déterminée à l'article 4 ci-dessus, le Conseil peut

mettre en place des Commissions de travail. Tous les membres de celles-ci ne seront pas administrateurs de la fondation,
mais les présidences en seront assurées par un administrateur de la Fondation. Un règlement d'ordre intérieur précisera
le fonctionnement et les attributions des Commissions de travail ainsi que la coordination de leurs travaux avec les
objectifs et les activités du Conseil d'administration.

Le Conseil peut confier la gestion journalière des affaires de la Fondation à une personne de son choix, administrateur

ou non.»

B) Que la présente réunion, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les objets portés à

l'ordre du jour.

Ensuite les membres abordent l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, adoptent à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le libellé de l'objet de la Fondation est modifié dans sa rédaction.
L'article quatre des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. la Fondation a pour objet:
a) de donner suite aux demandes d'assistance et de secours adressées par des personnes résidant au Luxembourg à

Leurs Altesses Royales le Grand-Duc Henri et la Grande-Duchesse Maria Teresa, dès lors qu'il ne peut pas y être donné
satisfaction par des institutions publiques dans le cadre légal et budgétaire existant ou que l'aide publique ne peut intervenir
en temps utile;

b) de contribuer à permettre aux personnes résidant sur le territoire du Grand-Duché ou à l'étranger souffrant d'un

handicap de nature physique, psychique, mentale ou sociale, de vivre dans le respect de la dignité humaine et de rester
ou d'être intégrées dans la société, notamment au niveau de la formation scolaire et professionnelle et du travail ainsi
que de la vie sociale et culturelle, et

c) de contribuer financièrement à la réalisation, à l'étranger, de projets de développement et d'aide humanitaire.»

<i>Deuxième résolution

Le libellé de l'article cinq est modifié dans sa rédaction et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Au moment de sa constitution la Fondation a reçu de la part de l'Administration des Biens de Son Altesse

Royale le Grand-Duc Henri de Luxembourg une contribution de huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
8.500.000,-), soit deux cent dix mille sept cent neuf euros (EUR 210.709,-).

A l'occasion de la dissolution de la FONDATION PRINCE HENRI-PRINCESSE MARIA TERESA intervenue avec effet

au 1 

er

 janvier 2005 dans la perspective d'une fusion des activités des deux fondations, l'intégralité des actifs de la FON-

DATION PRINCE HENRI-PRINCESSE MARIA TERESA au jour de la dissolution, soit deux millions sept cent quatre-
vingt-neuf mille cent douze euros (EUR 2.789.112,-), y compris la dotation initiale d'un montant de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 247.894,-), ont été transférés à la Fondation.

Par voie de conséquence la dotation de la Fondation s'établit actuellement à quatre cent cinquante-huit mille six cent

trois euros (EUR 458.603,-).»

<i>Troisième résolution

Le libellé de l'article six est modifié dans sa rédaction et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Les recettes de la Fondation consistent dans:
a) les subsides et subventions de toutes sortes, les dons et legs que la Fondation pourra recevoir dans les conditions

prévues par l'article 36 de la loi précitée du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée et

b) les intérêts et revenus provenant de la gestion du patrimoine de la Fondation.»

<i>Quatrième résolution

La composition du conseil d'administration de la Fondation est réorganisée.
Le libellé de l'article sept est modifié dans sa rédaction et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. La Fondation est administrée et représentée par un Conseil d'administration (le Conseil), composé de qua-

torze membres au plus.

Le Grand-Duc, ou, le cas échéant, la Grande-Duchesse est membre de droit du Conseil et il (ou elle) en assurera la

présidence. Il (ou elle) peut décider que Son épouse (ou le cas échéant Son époux) assumera la fonction de membre de
droit et de président du Conseil. Il peut pareillement décider que l'Héritier(ère) au trône ou Son époux (épouse) assumera
ces fonctions.

De l'accord du membre de droit, les administrateurs restants sont, au fur et à mesure des vacances, cooptés, à la

majorité des membres du Conseil en place, étant entendu que l'administrateur dont le mandat expire ne concoure pas à
la procédure de cooptation. En cas de vacance de tous les postes d'administrateurs, un premier administrateur est désigné
par le membre de droit, la procédure ci-avant s'appliquant pour le surplus.

78957

Le Conseil fixe, lors de chaque décision de cooptation, la durée du mandat des administrateurs cooptés, laquelle ne

peut excéder six (6) ans. Leur mandat est renouvelable. Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un administrateur dont
le mandat n'est pas expiré, le remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs cooptés sont révocables à tout instant et ad nutum, à la majorité des membres du Conseil.
Les mandats des administrateurs sont honorifiques et ne donnent droit à aucune rémunération.»

<i>Cinquième résolution

Le libellé de l'article huit est modifié dans sa rédaction et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le président désigne un vice-président parmi les membres du Conseil.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, en son absence, le Vice-président, sinon l'administrateur

le plus âgé.»

<i>Sixième résolution

Le libellé de l'article neuf est modifié dans sa rédaction et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins une fois tous les

trois mois, au lieu indiqué dans les avis de convocation qui renseignent l'ordre du jour.

Le Conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Un admi-

nistrateur absent peut donner, par correspondance ou communication électronique, mandat à un des ses collègues pour
le représenter aux délibérations du Conseil, un même membre ne pouvant représenter plus d'un seul des ses collègues.
Le mandat n'est valable que pour une seule séance.

Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents

ou représentés. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la séance est prépondérante.

Les procès verbaux des séances sont inscrits dans un registre spécial et signés par l'administrateur qui a présidé la

séance et un deuxième administrateur ayant participé à celle-ci. Des copies ou extraits sont certifiés par deux adminis-
trateurs ou un administrateur et, le cas échéant, la personne chargée de la gestion journalière des affaires de la Fondation
nommée conformément à l'article 10 ci-après.»

<i>Septième résolution

Le libellé de l'article dix est modifié dans sa rédaction et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation, conformément à l'objet

social tel que déterminé à l'article 4 des présents statuts.

Au regard de la vocation multiple de la Fondation telle qu'elle est déterminée à l'article 4 ci-dessus, le Conseil peut

mettre en place des Commissions de travail. Tous les membres de celles-ci ne seront pas administrateurs de la fondation,
mais les présidences en seront assurées par un administrateur de la Fondation. Un règlement d'ordre intérieur précisera
le fonctionnement et les attributions des Commissions de travail ainsi que la coordination de leurs travaux avec les
objectifs et les activités du Conseil d'administration.

Le Conseil peut confier la gestion journalière des affaires de la Fondation à une personne de son choix, administrateur

ou non.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, es jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Schleider-Leuck, P. Bley, M. Hoffmann, M. Elvinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2007, Relation: EAC/2007/5580. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

<i>Approbation

La modification des statuts de la fondation dénommée FONDATION DU GRAND-DUC HENRI ET DE LA GRANDE-

DUCHESSE MARIA TERESA a été approuvée par arrêté grand-ducal du 8 juin 2007.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007078729/239/202.
(070086567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Mabuhay Garden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 16, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 106.621.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

78958

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074801/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08139. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Lux-Export S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Howald, 3, rue Joseph Hess.

R.C.S. Luxembourg B 22.487.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074802/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08087. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Executive Search Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 83.352.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>en date du 16 mai 2007 sur l'exercice 2006 à Luxembourg

L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance.

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année

2010 comme suit:

Monsieur  Jean-Louis  Oudart,  administrateur-délégué,  avec  adresse  professionnelle  à  L-2163  Luxembourg,  avenue

Monterey, 29.

Monsieur Raimondo Michel, administrateur, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, avenue Monterey,

29.

TETEC CONSULTANTS S.A., B.V.I, Tortola, Road Town, De Castro Street, 24.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de

l'année 2010 comme suit:

FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Leopold Goebel, RCS B 44.563.

Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077730/752/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03728. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

E-Vasion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 9, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.918.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78959

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074803/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08064. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Elecsound, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 5, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 18.705.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007074804/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08090. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Alfa Accounting Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Alfa Financial Control Services S.à.r.l.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.781.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47415 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007074817/211/12.
(070083425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Coast Investment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 16.390.276,25.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.604.

L'adresse du commisaire Monsieur Christopher Finn, né le 6 juillet 1957 a changé. Dès lors il réside professionnellement

au:

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>COAST INVESTMENT S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076009/5480/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78960

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Document Outline

A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l.

Akido Properties S.A.

Alfa Accounting Services S.à r.l.

Alfa Financial Control Services S.à.r.l.

Ambre Holding S.A.

Aspidistra International Holding S.A.

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois S.à.r.l.

Audiophile Créations S.à r.l.

CEREP Investment France S.à r.l.

CETP Participations S.à r.l. SICAR

Coast Investment S.C.A.

Elecsound

Emmedue S.A.H.

E-Vasion S.à r.l.

Executive Search Company S.A.

Financière Wolf

Financière Wolf

Financière Wolf S.A.

Financière Wolf S.A.

Fondation du Grand-Duc et de la Grande-Duchesse

FONDATION du GRAND-DUC HENRI et de la GRANDE-DUCHESSE MARIA TERESA

Goblet &amp; Lavandier S.C.I.

Hauck &amp; Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.

International BTS S.A.

International BTS S.A.

International BTS S.A.

International BTS S.A.

International BTS S.A.

Invesco European Hotel Real Estate Fund

Jiveach

Kymar S.A.

Lamsteed S.A.

L'Audiophile Sàrl

Lux-Export S.à r.l.

Mabuhay Garden Sàrl

Mara Invest S.A.

Médecins Sans Frontières

Naturwerk S.A.

Nordea Bank S.A.

Portfolio Selection Sicav

PWM Vermögensfondsmandat - DWS

Repco 40 S.A.

Rondonia S.A.

Samson Global Holdings

SCI Hilges-Ferry

Torrus Funds

Yernik S.A.