MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1635

3 août 2007

SOMMAIRE

3rd WAY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78466

Aldimo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78464

Aster 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78475

Berlioz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78475

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

78448

British Marine Holdings II S.A.  . . . . . . . . . .

78473

British Marine Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

78474

British Marine Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

78473

Captherm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78470

Caraway Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

78472

CM Capital Markets Europe S.A.  . . . . . . . .

78471

Combil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78463

Compagnie Financière Européenne S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78470

Constance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78446

Corporateline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78474

Covadis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78465

Coverdi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78469

Crownstone Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . .

78479

Cypress Works S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78465

D.B. International Finance S.A. . . . . . . . . . .

78446

Esmeralda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78470

Europa D8 Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78447

Gefinor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78447

Genius Holding Emron S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

78465

G Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78464

Gleneagley Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78470

Gourmand'In S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78434

G.Square S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78434

Hansa Overseas Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

78473

Harbinger Capital Investments S.à r.l.  . . .

78434

Immobilière des Sables S.A. . . . . . . . . . . . . .

78464

Izarus Investment B.V., S.à r.l.  . . . . . . . . . .

78471

Kombo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78480

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78475

Laumor Partners (Sàrl) Sicar . . . . . . . . . . . .

78467

Lumiere (Lux 1) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78477

Luso Hispanic Investment S.A.  . . . . . . . . . .

78474

Maiola International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78464

Marine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

78471

New Papers Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

78463

Nospelt Servinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78447

Oberland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78455

Onetex Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78475

Pacific Island S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78467

Pentair Asia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

78468

Reech AiM Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78463

Regana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78470

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l.  . . . . . . . .

78472

R.G. Rejointoyage S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78446

S.C.I. Bianca Alexandra  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78465

Severn Trent Luxembourg Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78480

Société de Gestion et de Participations-

Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78435

Sophronia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78455

Sovec S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78467

Stark Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

78466

Tanith Gestion SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78466

Taskinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78474

Tropical Aquaculture Europe S.A.  . . . . . . .

78472

Victor Sustainable Architecture S.A. . . . . .

78466

Vulcain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78467

Wesermo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78473

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78455

78433

G.Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.098.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074596/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05531. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Gourmand'In S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4620 Differdange, 7, rue Emile Marc.

R.C.S. Luxembourg B 111.714.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007074599/1549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05535. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070080432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2007.

Harbinger Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.489.

Il résulte du contrat de vente et d'achat du 12 avril 2007 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues

par TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84 993, ont été transférées comme suit, soit 167 parts
sociales ordinaires à HARBINGER CAPITAL PARTNERS SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P., ayant son siège social au
555 Madison Avenue, 16th Floor, New York. New York 10022 (USA), inscrite au «Secretary of State of the State of
Delaware» sous le numéro 4116336 et 333 parts sociales ordinaires à HARBINGER CAPITAL PARTNERS MASTER
FUND I, LTD., ayant son siège social à Ogier, Queensgate House, South Church Street, Georgetown, Cayman Islands,
inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro OG-120796, de sorte que toutes les parts sociales
ordinaires de la société représentant l'entièreté de son capital, sont désormais détenues comme tel:

Parts

sociales

ordinaires

- HARBINGER CAPITAL PARTNERS SPECIAL SITUATIONS FUND, L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

167

- HARBINGER CAPITAL PARTNERS MASTER FUND I, LTD.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Gérant unique
Signatures

Référence de publication: 2007076306/805/30.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

78434

SOGEPAR S.A., Société de Gestion et de Participations-Groupe, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 46.396.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE GESTION ET

DE PARTICIPATIONS-GROUPE, en abrégé SOGEPAR S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-
mont, inscrite sous le numéro B 46.396 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 30 décembre
1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 142, du 14 avril 1994. Les statuts ont été modifiés
plusieurs fois, et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2006. Cet acte a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 494, du 30 mars 2007, page 23.710.

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, avocat à la Cour, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Petry, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Laurent Backes, maître en droit, et Mademoiselle Marie Gilmer, maître

en droit, les deux avec même adresse professionnelle.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entier capital social

d'une valeur de 12.000.000,- EUR (douze millions d'euros), représenté par les 2.400.000 (deux millions quatre cent mille)
actions émises d'une valeur nominale de 5,- EUR (cinq euros) chacune, représentant le capital total émis de la Société
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, toutes les personnes présentes
ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour et ayant déclaré renoncer à
des convocations spéciales et préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera  annexée  au  présent  procès-verbal,  ensemble  avec  les  procurations,  pour  être  soumise  en  même  temps  aux
formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présenté assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de transférer le siège social du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie
2. Décision de changer la nationalité de la Société de luxembourgeoise en italienne
3. Approbation d'une situation bilantaire à jour pour servir aux déclarations nécessaires
4. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les

instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social

5. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en celle de FINSOGEPAR S.p.A. SOCIETA DI GESTIONE

PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI, en abrégé FINSOGEPAR S.p.A.

6. Décider d'accepter les démissions des administrateurs et commissaire actuellement en fonctions, et de leur accorder

décharge pour leur mission

7. Nouvelle fixation du terme (durée) de la Société
8. Décision d'adopter de nouveaux statuts en conformité avec la législation sur les sociétés par actions de droit italien
9. Décider de former un nouveau conseil d'administration, un collège des commissaires de la Société et de nommer

un réviseur comptable, conformément à la loi italienne sur les sociétés par actions (società per azioni); fixation du nombre
des administrateurs, du nombre des membres du collège des commissaires (sindaci) et de leurs suppléants; nominations
au conseil d'administration; nominations des membres du collège des commissaires et des suppléants

10. Divers.
(III) Que les statuts de la Société permettent de transférer de manière définitive le siège de la Société, avec changement

de la nationalité, vers un autre pays, dans les formes et sous les conditions telles que prévues par la loi fondamentale sur
lés sociétés commerciales.

(IV) Que l'unanimité des actionnaires est favorable à un transfert du siège social de la Société vers l'Italie, avec chan-

gement  concomittant  de  la  nationalité  de  la  Société  de  luxembourgeoise  en  italienne,  avec  adoption  de  statuts  en
conformité avec la loi sur les sociétés italiennes.

(V) Que le transfert de siège de la Société vers l'Italie rendra nécessaire un remplacement du conseil d'administration

actuel de la Société, et qu'il conviendra notamment de procéder en même temps à la mise en place d'un nouvel organe

78435

de gestion sous forme d'un conseil d'administration composé de trois membres, et de procéder à la nomination de ses
trois membres pour un terme de trois ans.

(VI) Que le transfert de siège de la Société vers l'Italie rendra nécessaire un remplacement du commissaire actuel de

la Société, et qu'il conviendra notamment de procéder en même temps à la mise en place d'un nouvel organe de surveil-
lance sous forme d'un collège dès commissaires (collegio sindacale) composé de trois membres effectifs et de deux
membres suppléants, et de procéder à la nomination de ces membres effectifs et suppléants pour un terme de trois ans,
et de confier le contrôle de la comptabilité de la Société à une société de révision.

(VII) Qu'au vu du projet de transfert de siège dont il sera délibéré ci-après, les administrateurs et commissaire aux

comptes actuellement en fonctions ont offert leurs démissions, tout en remerciant les actionnaires de la confiance dont
ces derniers ont bien voulu leur témoigner, et en priant les actionnaires, en cas d'acceptation de leurs démission, de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

Après en avoir délibéré, l'assemblée prend à l'unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société, jusqu'ici fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en Italie à l'adresse suivante: Via Santa Sofia n° 27, Milan (Italie).

L'assemblée générale décide que par conséquent la Société sera enregistrée au registre des entreprises (registro delle

imprese) de Milan.

L'assemblée générale décide que ce transfert de Siège a lieu avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société,

tout compris et rien excepté, sans dissolution ni liquidation préalables de la Société, qui continuera d'exister sous la
nationalité italienne.

L'assemblée constate également:
- que le droit d'apport ainsi que tous les autres impôts prévus par la loi luxembourgeoise ont été dument payes aux

autorités compétentes;

- que la Société a respecté toutes les dispositions fiscales prévues par la loi luxembourgeoise;
- que le transfert du siège de la Société en Italie et le changement de nationalité de la société n'aura en aucun cas pour

effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'assemblée constate que cette
résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur le sociétés commerciales, telle qu'elle
a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et les dispositions des articles 4
et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.

<i>Deuxième résolution

En conséquence du transfert de siège qui vient d'être décidé, l'assemblée générale décide de changer la nationalité de

la Société et d'adopter dorénavant pour la Société la nationalité italienne.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale se réfère à la situation des comptes sociaux intermédiaires et à jour, telle qu'elle a été soumise

aux actionnaires à la présente date, et décide que cette même situation des comptes sociaux servira pour opérer les
déclarations nécessaires et obligatoires, y compris au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de conférer à Messieurs Claude Geiben, préqualifié, et à Monsieur Pierre Schmit, directeur

de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, tous pouvoirs pour représenter seul
la Société au Grand-Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou
utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

L'assemblée générale décide de conférer à Monsieur Giberto Borromeo Arese, né le 21 novembre 1932 à Milan, de

nationalité italienne, résident à Milan, Corso Monforte n°30, codice fiscale BRR GRT 32S21 F205A, tous pouvoirs pour
représenter seul la Société en Italie, pour effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et
autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en
particulier pour procéder au dépôt et à la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les
mains de toutes autorités compétentes.

Tous documents relatifs à la Société pour toute la période se situant avant son présent transfert de siège vers l'Italie,

et pour toute la période pendant laquelle la Société avait son siège social et son principal établissement au Grand-Duché
de Luxembourg seront conservés, à moins qu'une disposition légale oblige au déplacement, pendant une période de cinq
ans, et à telles fins que la loi le prévoit obligatoirement, à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

En vue de la résolution qui va suivre, l'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de SOCIETE

DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS- GROUPE, en abrégé SOGEPAR S.A. en celle de FINSOGEPAR S.p.A. SOCIETA
DI GESTIONE PARTECIPAZIONI INDUSTRIALI, en abrégé celle FINSOGEPAR S.p.A.

78436

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions des actuels administrateurs et du commissaire, offertes pour intervenir

en date de ce jour et, par vote spécial, l'assemblée leur accorde à tous pleine et entière décharge, cette décharge étant
accordée sans restrictions, jusqu'à la date de ce jour où leurs fonctions prennent définitivement fin, et accorde cette
décharge notamment sur base des comptes à jour tels que référencés ci-avant.

<i>Septième résolution

L'assemblé décide de procéder à une redéfinition du terme de la durée de la Société, pour lui donner dorénavant un

terme déterminé.

L'assemblée décide par conséquent que le terme de la Société est à partir d'aujourd'hui fixé au 30 juin 2050.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une société par actions (società per azioni), en

conformité avec les lois et usances italiennes sur les sociétés commerciales par actions.

Afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les lois italiennes, et notamment les nouvelles lois sur les

sociétés par actions, l'assemblée générale décide d'adopter les statuts suivants, qui régiront dorénavant la Société, étant
précisé par l'assemblée que la version italienne fera dorénavant seule foi, sa traduction française y étant ajoutée pour
satisfaire aux dispositions de la loi modifiée du 9 décembre 1976 relative à l'organisation du notariat, et à titre simplement
indicatif:

«STATUTO

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. È costituita una società per azioni denominata: FINSOGEPAR S.p.A. SOCIETA DI GESTIONE PARTECIPA-

ZIONI INDUSTRIALI o più brevemente FINSOGEPAR S.p.A.

Art. 2. La società ha sede in Comune di Milano.
Potranno essere istituite altrove o soppresse succursali, agenzie, filiali e rappresentanze.
Il domicilio degli azionisti, degli amministratori, dei sindaci e dei revisori, per i loro rapporti con la società, è quello

risultante dai libri sociali; per domicilio si intende l'indirizzo anagrafico, quello di posta elettronica e di fax che devono
essere tempestivamente comunicati alla società.

Art. 3. La società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio ed ha per oggetto:
a) l'assunzione di partecipazioni in altre società ed Enti, il coordinamento tecnico e finanziario delle società partecipate,

precisato che l'attività non è svolta nei confronti del pubblico ma solo nei confronti di società controllate o collegate ai
sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, il finanziamento delle società partecipate o di altre società facenti parte del medesimo
gruppo cui appartiene la società stessa;

b) la produzione, la lavorazione e la commercializzazione, anche per conto terzi, di prodotti siderurgici, nonché ih

genere di minerali, metalli e delle loro leghe;

c) il brokeraggio di magazzini atti al contenimento dei medesimi, consulenze tecniche per conto terzi, sia per la vendita,

sia per la distribuzione, che per la commercializzazione dei medesimi, la gestione di rappresentanze di società con sede
in Italia e/o in Paesi esteri, aventi oggetto sociale affine o analogo;

d) la costruzione, l'acquisto, la vendita, la permuta e la locazione di beni immobili di ogni tipo e la gestione di beni

immobili di proprietà sociale.

La società potrà inoltre compiere qualsiasi operazione mobiliare ed immobiliare, commerciale ritenuta utile per il

raggiungimento degli scopi sociali; potrà inoltre prestare fideiussioni e garanzie non nei confronti del pubblico ma solo
nei confronti delle società partecipate.

Sono espressamente escluse le operazioni di raccolta del risparmio ed esercizio del credito, le attività di intermedia-

zione immobiliare, mobiliare e finanziaria per conto terzi, di assicurazione, fiduciarie e ogni attività finanziaria nei confronti
del pubblico nonché tutte quelle attività vietate o comunque riservate ai sensi della legislazione presente e futura.

Art. 4. La durata della società è fissata sino al 30 giugno 2050.

Capitale

Art. 5. Il capitale è di euro 12.000.000,-, diviso in 2.400.000 azioni nominative del valore nominale di euro 5,- ciascuna.

Le azioni sono rappresentate da titoli azionari.

È consentito ai soci effettuare finanziamenti alla società nei limiti consentiti dalla normativa vigente al momento del

finanziamento, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso.

Le azioni sono trasferibili; in caso di cessione dovranno essere offerte agli altri soci che avranno diritto di prelazione

a parità di condizioni, da esercitarsi entro trenta giorni dalla comunicazione da effettuarsi con raccomandata A.R.

Non spetta ai soci il diritto di prelazione se la cessione avviene a favore del coniuge e dei parenti in linea retta del

cedente, di società controllanti, controllate, collegate o comunque appartenenti al medesimo gruppo; per intestazione a
società fiduciarie o reintestazione al fiduciante.

78437

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori, ai

sensi dell'articolo 2362 c.c., devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente
l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di costituzione, del domicilio e
della sede e cittadinanza dell'unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare la dichiarazione per

l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e

devono indicare la data di tale iscrizione.

Art. 6. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare in via esclusiva, per un valore non superiore

complessivamente al 10% del patrimonio netto della società e nel limiti e nei modi di cui agli art. 2447 bis e seguenti del
codice civile.

Art. 7. Il diritto di recesso compete agli azionisti nei casi previsti dalla legge.

Assemblee

Art. 8. L'assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni obbligano tutti i soci anche se assenti o

dissenzienti.

Art. 9. Le assemblee saranno convocate mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o

alternativamente sul quotidiano «Il sole - 24 ore» di Milano non meno di quindici giorni prima del giorno fissato per
l'assemblea: l'avviso deve contenere il giorno, l'ora, il luogo e l'elenco delle materie da trattare.

L'assemblea può inoltre essere convocata mediante avviso comunicato ai soci, agli amministratori ed ai sindaci effettivi

con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.

In mancanza delle formalità suddette l'assemblèa è regolarmente costituita se vi è rappresentato l'intero capitale Sociale

e vi assista la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo; in caso di assenza di qualche membro
dei detti organi dovrà essere data loro tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte.

Art. 10. Possono intervenire all'assemblea ed hanno diritto di voto gli azionisti che risultano iscritti nel libro soci. Ogni

socio ha diritto ad un voto per ogni azione posseduta e può farsi rappresentare con delega scritta, che può valere anche
per più assemblee, da altra persona che non sia membro di organi amministrativi o di controllo o dipendente della società
o di società controllate, nei modi e nei limiti di cui all'articolo 2372 del codice civile. La stessa persona non può rappre-
sentare in assemblea più di venti Soci. La relativa documentazione deve essere conservata dalla società.

Spetta al presidente dell'assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei

presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati della votazioni.

L'assemblea si può svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-video collegati a condizione

che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci; in particolare è
necessario che:

- sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo

svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del

giorno;

- vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio-video collegati,

nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere la riunione svolta nel luogo ove sono presenti il presidente
e il soggetto verbalizzante.

In ogni caso è consentito l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per

corrispondenza; chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all'assemblea.

Art. 11. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in

caso di loro assenza, da persona eletta dall'assemblea.

L'Assemblea nomina un segretario, anche non socio quando il verbale non sia redatto da notaio.
L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo, anche fuori dalla sede sociale, in Italia o in Europa; deve

essere convocata dall'organo amministrativo anche se richiesta da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del
capitale. Può essere convocata dal collegio sindacale, in caso di omissione o ingiustificato ritardo da parte degli amminis-
tratori, ed eventualmente dal Tribunale ove il rifiuto di provvedere alla convocazione sia ingiustificato.

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eser-

cizio sociale.

Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o qualora particolari esigenze, relative alla struttura

ed all'oggetto sociale, lo richiedano, l'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio può essere convocata entro
centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

78438

Art. 12. L'assemblea è ordinaria e straordinaria.
L'assemblea ordinaria approva il bilancio, nomina e revoca amministratori e sindaci, determina il loro compenso, de-

libera sulle loro responsabilità e delibera sugli altri oggetti ad essa deferiti dalla legge e dall'organo amministrativo.

L'assemblea straordinaria delibera sulle modifiche statutarie, sulla nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori e su

ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge, comprese l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili, delibere
di fusione e scissione, la costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare.

Se esistono più categorie di azioni o strumenti finanziari, ci saranno assemblee speciali alle quali si applica la normativa

delle assemblee ordinarie, ad eccezione delle assemblee degli obbligazionisti alle quali si applica la normativa delle assem-
blee straordinarie.

In prima convocazione:
- l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del

capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato; essa delibera a maggioranza assoluta.

- l'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale

sociale.

In seconda convocazione, che dovrà svolgersi comunque entro trenta giorni dalla prima convocazione:
- l'assemblea ordinaria delibera qualunque sia la parte di capitale rappresentata;
- l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale e delibera con

il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Anche in seconda convocazione è necessario il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del

capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della società, lo
scioglimento anticipato, la proroga della società, la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale
all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.

Amministrazione

Art. 13. La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione, composto da

tre a undici persone, elette dall'Assemblea, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili; essi scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In  caso  di  consiglio  di  due  amministratori,  qualora  vi  sia  disaccordo  sulla  revoca  del  consigliere  delegato,  l'intero

consiglio decade dall'incarico.

L'Assemblea stabilirà di volta in volta se la società dovrà essere amministrata da un Amministratore Unico o da un

Consiglio di Amministrazione e ne determinerà il numero dei componenti ed il presidente. Se nel corso dell'esercizio
vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio
sindacale purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea.

Art. 14. L'Amministratore Unico e il Consiglio di Amministrazione sono investiti di tutti i poteri di Ordinaria e straor-

dinaria amministrazione.

Potranno inoltre deliberare il trasferimento della sede sociale sul territorio nazionale, la delibera di fusione con società

interamente possedute o possedute al 90%, l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti statutari e
disposizioni normative a sensi art. 2365 C.C. 2 

o

 comma.

Art. 15. Il Consiglio di Amministrazione, quando non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri il

Presidente ed eventualmente il Vice Presidente e potrà nominare anche un segretario estraneo al Consiglio.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in Italia, tutte le volte che il

Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta al Presidente da almeno due Amministratori.

La convocazione del consiglio si fa con lettera da spedire almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione

e in caso di urgenza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica (e-mail) da spedirsi almeno un giorno prima
al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo.

È possibile che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza o teleconferenza a con-

dizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in
tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Verificati questi requisiti il Consiglio di Amministrazione si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il presidente e

dove pure deve trovarsi il segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul libro.

Le deliberazioni del Consiglio sono valide se vi è la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e la maggioranza

assoluta di voti dei presenti; in caso di parità, qualora il consiglio non sia costituito da due membri, prevale il voto del
presidente. Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione può delegare le proprie funzioni ed attribuzioni ad un comitato esecutivo

composto da alcuni dei suoi membri, ad uno o più dei suoi componenti (amministratori delegati), determinando il con-
tenuto ed i limiti della delega. Essi potranno agire disgiuntamente. A mezzo del presidente il collegio potrà nominare
procuratori ad negotia per singoli atti o categorie di atti.

78439

Non possono essere delegate le seguenti attribuzioni: l'emissione di obbligazioni convertibili (delibera che spetta com-

unque all'assemblea straordinaria a sensi dell'art. 2420 bis del C.C.), la redazione del bilancio, gli aumenti di capitale, le
riduzioni di capitale per perdite, la redazione di progetti di scissione e di fusione.

Art. 18. La firma sociale e la legale rappresentanza della società spettano all'Amministratore Unico o al Presidente del

Consiglio di Amministrazione ed agli amministratori delegati nei limiti della delega conferita.

Art. 19.  All'organo  amministrativo  spetta  il  rimborso  spese  per  lo  svolgimento  dell'incarico  ed  eventualmente  un

compenso stabilito dall'Assemblea. La rimunerazione degli amministratori delegati può essere stabilita dal consiglio di
amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

rivestiti di particolari cariche.

L'assemblea  può  altresì  deliberare  a  favore  dell'amministratore  unico  o  degli  amministratori,  una  indennità  per  la

cessazione carica rapportata al compenso annuo per ogni anno di carica da accantonare ad un apposito fondo di fine
mandato di carica.

Collegio Sindacale

Art. 20. Il collegio sindacale, si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti; tra i sindaci effettivi viene nominato

dall'assemblea il presidente.

Tutti i sindaci effettivi devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il ministero

della giustizia e non devono trovarsi nelle condizioni di cui all'art. 2399 codice civile.

Qualora la società non sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, il collegio sindacale può esercitare il controllo

contabile previsto dal 3° comma dell'art. 2409 bis del C.C.

Dura in carica tre esercizi ed ha le attribuzioni di cui agli articoli 2397 e seguenti del c.c.
Deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, la riunione può tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal

caso si applicano le disposizioni previste per le riunioni del consiglio di amministrazione.

La retribuzione annuale dei sindaci per l'intero periodo di durata del loro ufficio è quella stabilita dalla tariffa dei dottori

commercialisti.

Bilancio ed Utili

Art. 21. Gli esercizi sociali si chiudono il 30 giugno di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l'organo amministrativo

procederà  a  redigere  il  bilancio  costituito  dallo  stato  patrimoniale,  dal  conto  economico  e  dalla  nota  integrativa,  da
sottoporre all'approvazione dell'assemblea nei termini di cui all'articolo 11 dello statuto sociale.

Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della società e sull'andamento

della gestione, salvo l'applicazione dell'art. 2435 bis del Codice Civile (bilancio in forma abbreviata).

Deve essere comunicato al collegio sindacale almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'assemblea per l'approvazione

e deve restare depositato nella sede della società a disposizione dei soci durante i quindici giorni che precedono l'as-
semblea.

Art. 22. Gli utili netti dopo prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia

raggiunto il quinto del capitale sociale, vengono attribuiti ai soci, salvo che l'assemblea deliberi dei speciali prelevamenti
a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarli in tutto o in parte ai successivi
esercizi.

Clausola Arbitrale

Art. 23. Le controversie che dovessero sorgere fra la società ed i soci, gli amministratori ed i liquidatori e tra i soci

fra loro in dipendenza del contratto sociale, ad eccezione di quelle per le quali è obbligatorio l'intervento del pubblico
ministero, saranno decise da un unico arbitro, nominato dal presidente del Tribunale di Milano.

Scioglimento

Art. 24. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea stabilirà le

modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 25. Per tutto quanto non previsto nel presente statuto valgono le disposizioni di legge in materia (fin des statuts

en langue italienne faisant dorénavant foi).

Suit le texte français des statuts qui précèdent:

STATUTS

Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société par actions dénommée FINSOGEPAR S.p.A. SOCIETA DI GESTIONE PARTE-

CIPAZIONI INDUSTRIALI ou en abrégé FINSOGEPAR S.p.A.

78440

Art. 2. La société a son siège dans la commune de Milan. La société peut constituer ou supprimer d'autre part des

succursales, agences, filiales ou représentations.

Le domicile des actionnaires, des administrateurs, des membres du collège des commissaires aux comptes et des

réviseurs, pour leurs rapports avec la société, est celui qui résulte du livré des actionnaires; sous ce rapport il est fait
référence à l'adressé telle que déclarée au registre de la population, ainsi que les adresses par poste électronique ou par
fax qui devront être communiquées promptement à la société.

Art. 3. La société n'aura pas recours au marché dés capitaux à risque, et elle a pour objet:
a) la prise de participations dans d'autres sociétés ou entités, la coordination technique et financière des sociétés dans

lesquelles la société détient des participations, étant précisé que l'activité de la société n'aura pas lieu vis-à-vis du public,
mais uniquement vis-à-vis des sociétés contrôlées ou affiliées au sens de l'art. 2359 du Code Civil, le financement des
sociétés dans lesquelles la société détient des participations ou d'autres sociétés qui font partie du groupe de la société;

b) la production, l'élaboration et la commercialisation, y compris pour le compte de tiers, de produits sidérurgiques,

y compris en termes de minerais, métaux et de leurs alliages;

c) les activités de courtage de magasins et les actes relatifs à des activités de courtage, la consultance technique pour

le compte de tiers, que ce soit pour la vente, pour la distribution, ou pour la commercialisation de ces derniers, la gestion
des représentations de sociétés ayant leur siège en Italie et/ou en dans d'autres pays, ayant des objets sociaux identiques
ou analogues;

d) la construction, l'acquisition, la vente, l'échange et là location de biens immobiliers de tous types, ainsi que la gestion

de biens immobiliers appartenant à la société.

La société pourra en outre exécuter toutes opérations mobilières et immobilières, qui seront jugées commercialement

utiles pour l'accomplissement de l'objet social; elle pourra en outre se livrer aux opérations de fiducie et de garantie,
toutefois pas vis-à-vis du public, mais uniquement envers les sociétés dans lesquelles elle détient une participation.

Sont expressément exclues les opérations de collecte d'épargne et l'exercice d'activités du crédit, les activités d'in-

termédiation financière, immobilières, mobilières et financières pour compte de tiers, d'assurance, fiduciaires, et toutes
autres activités financières envers le public ainsi que toutes activités prohibées ou réservées au sens de la loi présente ou
future.

Art. 4. La durée de la société est fixée de manière à ce qu'elle se termine le 30 juin 2050.

Capital

Art. 5. Le capital social est de 12.000.000,- Euros, divisé en 2.400.000 actions nominatives d'une valeur nominale de

5,- Euros chacune. Les actions seront représentées par des titres d'actions.

Il est admis que les sociétaires pourront accorder des financements à la société dans les limites des normes en vigueur

au moment du financement, à titre onéreux ou gratuit, avec ou sans obligation au remboursement.

Les actions sont transférables, étant entendu qu'en cas de cession elles doivent être offertes à tous les autres action-

naires qui ont un droit de préemption chacun aux mêmes conditions, à exercer endéans les trente jours de la notification
qui devra être effectuée par voie de lettre recommandée avec A.R.

Le droit de préemption ne joue pas en faveur des actionnaires lorsque la cession intervient en faveur d'un époux, ou

des parents en ligne directe du cédant, de sociétés contrôlées, contrôlantes, apparentées, ou de quelque manière appar-
tenant à son groupe; pour la mise en possession de fiduciaires ou la remise en possession de fiduciants.

Lorsque toutes les actions seront détenues par une seule personne, ou si la personne du seul actionnaire change, les

administrateurs, au sens de l'art. 2362 du c.c., devront déposer pour l'inscription au registre des entreprises une décla-
ration contenant l'indication du nom et du prénom ou de la dénomination, de la date et du lieu de naissance ou de
constitution, du domicile ou du siège, ainsi que de la nationalité de l'associé unique.

Lorsqu'il se constitue ou reconstitue la pluralité des actionnaires, les administrateurs devront en déposer la déclaration

pour l'inscription au registre des entreprises.

L'associé unique ou celui qui cessera de l'être peut procéder à la publication prévue aux paragraphes précédents.
Les déclarations des administrateurs devront être effectuées dans les trente jours de l'inscription dans le livre des

actionnaires et indiquer la date de cette inscription.

Art. 6. La société peut constituer des patrimoines affectés à une affaire spécifique de manière exclusive, pour une

valeur totale non supérieure à 10% du patrimoine net de la société et dans les limités et modes tels que prévus par l'art.
2447 bis et suivants du codice civile.

Art. 7. Le droit de se retirer appartient aux actionnaires dans les cas prévus par la loi.

Assemblées

Art. 8. L'assemblée représente l'universalité des actionnaires et ses décisions obligent tous les associés qu'ils s'abs-

tiennent ou qu'ils votent contre.

78441

Art. 9. Les assemblées sont convoquées à travers des avis publiés à la Gazzetta Ufficiale de la République Italienne ou

alternativement au quotidien «Il sole - 24 ore» de Milan, pas mois de quinze jours avant le jour fixé pour l'assemblée
générale: l'avis devra contenir le jour, l'heure et le lieu, de même que l'ordre du jour élucidant sur les points à traiter.

Les assemblées peuvent en outre être convoquées à travers des avis communiqués aux associés, aux administrateurs

et aux membres effectifs du collège des commissaires aux comptes de manière à ce que soit ménagée la preuve de la
réception au moins huit jours avant l'assemblée.

En l'absence des formalités susdites rassemblée est régulièrement constituée si l'entier capital est représenté à l'as-

semblée et s'il y assiste la majorité des membres composant les organes administratifs et de contrôle; en cas d'absence
de quelques membres desdits organes, ces derniers doivent être informés sans délais des délibérations adoptées.

Art. 10. Peuvent intervenir à l'assemblée et ont un droit de vote les actionnaires tels qu'inscrits dans le registre des

actionnaires. Tout actionnaire a droit à une voix pour chaque action qu'il possède, et il peut se faire représenter par voie
de procuration écrite, qui peut même valoir pour plusieurs assemblées, par d'autres personnes qui ne sont ni membres
des organes d'administration ou de contrôle, ou dépendantes de la Société ou de sociétés contrôlées, d'après les modes
et dans les limites de l'article 2372 du codice civile. La même personne ne peut représenter dans une assemblée plus de
vingt personnes. La documentation y relative doit être conservée au siège social de la Société.

Il incombe au président de l'assemblée de vérifier la régularité de sa constitution, de se rassurer de l'identité et de la

légitimité des présents, de régler son suivi et de vérifier les résultats des votes.

L'assemblée peut avoir lieu à intervenants distants en plusieurs lieux, proches ou à distance, par liaison audio-visuelle

à condition que soient respectées les méthodes collégiales et les principes de bonne foi et d'égalité de traitement des
actionnaires; en particulier est-il nécessaire:

- qu'il soit permis au président de l'assemblée d'acter l'identité et la légitimation des intervenants, la régularité du

développement de la réunion, et de constater et de proclamer les résultats des votes;

- qu'il soit permis à l'intervenant en charge du procès-verbal d'acter les événements à l'assemblée;
- qu'il soit permis aux intervenants de participer à la discussion et aux votes, en direct et en simultané, sur les points

de l'ordre du jour;

- que seront indiqués dans les avis de convocation (sauf pour les assemblées totalitaires) les lieux prévus pour les

vidéo-coférences, à partir desquels les intervenants pourront se joindre, à charge de tenir l'assemblée générale au lieu
qui aura été présenté au président et aux intervenants tenant procès-verbal.

Dans tous les cas seront prévus en faveur des intervenants une liaison à l'assemblée moyennant des moyens de télé-

communication et une expression du vote par correspondance; celui qui votera par correspondance sera considéré
comme ayant pris part à l'assemblée.

Art. 11. L'assemblée est présidée par l'administrateur unique ou par le président du conseil d'administration, et en cas

de leur absence, par la personne élue à cet effet par l'assemblée.

L'assemblée nomme un secrétaire, même non actionnaire lorsque le procès-verbal n'est pas rédigé par un notaire.
L'assemblée doit être convoquée par l'organe administratif, et peut l'être même en un endroit différent de celui du

siège social, en Italie ou en Europe; elle doit être convoquée par l'organe administratif lorsqu'elle est requise par des
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L'assemblée générale peut être convoquée par le collège des commissaires, en cas d'omission ou de retard injustifié

de la part des administrateurs, et éventuellement par le Tribunal en cas de constat de refus non justifié de la convocation.

L'assemblée ordinaire doit être convoquée au moins une fois par an endéans le délai de cent vingt jours après la clôture

d'une année sociale.

Lorsque la société est tenue d'établir un bilan consolidé ou en cas d'exigences particulières relativement à la structure

de l'objet social, comme requis, l'assemblée ordinaire pour l'approbation du bilan peut être convoquée pour être tenue
endéans cent quatre-vingts jours à partir de la clôture de l'exercice social.

Art. 12. L'assemblée est ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée ordinaire approuve le bilan, nommé et révoque les administrateurs et les membres du collège des com-

missaires, détermine leurs rémunérations, délibère sur leurs responsabilités et délibère sur tous autres objets qui lui sont
déférés par la loi ou par les organes d'administration.

L'assemblée extraordinaire délibère sur les modifications statutaires, la nomination, le remplacement et les pouvoirs

des liquidateurs, et sur toutes autres matières qui lui sont expressément attribuées par la loi, en ce compris l'émission
d'emprunts obligataires convertibles, les délibérations sur les fusions et scissions, la constitution de patrimoines destinés
à des affaires spécifiques.

S'il existe plusieurs catégories d'actions ou d'instruments financiers, il sera constitué des assemblées spéciales aux-

quelles s'appliquent les règles relatives aux assemblées générales ordinaires, à l'exception des assemblées obligataires
auxquelles s'appliquent les règles relatives aux assemblées extraordinaires.

En première convocation:

78442

- l'assemblée ordinaire est régulièrement constituée par la présence des actionnaires représentant au moins la moitié

du capital social, étant exclues du calcul pour les besoins du quorum les actions à droit de vote limité; il est décidé à la
majorité absolue.

- l'assemblée extraordinaire délibère par un vote favorable d'actionnaires représentant plus de la moitié du capital

social.

En deuxième convocation, qui devra suivre endéans les trente jours de la première convocation:
- l'assemblée ordinaire délibère quelque soit la portion du capital social représentée;
- l'assemblée extraordinaire est régulièrement constituée lorsqu'y participe un tiers du capital social et décide vala-

blement par un vote favorable des deux tiers du capital social représenté à l'assemblée.

Même en seconde convocation est nécessaire un vote favorable des actionnaires représentant plus du tiers du capital

social  pour  toute  décision  touchant  à  la  modification  de  l'objet  social,  la  transformation  de  la  société,  la  dissolution
anticipée, la prorogation du terme de la société, la révocation d'une décision de mise en liquidation, le transfert du siège
social vers l'étranger et l'émission d'actions privilégiées.

Administration

Art. 13. La société est administrée par un administrateur unique ou par un conseil d'administration, composé de trois

à onze personnes, élues par l'assemblée, qui restent en fonctions pendant trois exercices et qui sont rééligibles; leur
mandat expire à la date de l'assemblée convoquée pour l'approbation du bilan relatif au dernier exercice social pour lequel
ils étaient en charge.

Au cas où il existe un conseil composé de deux administrateurs, qui sont en désaccord sur la révocation de l'admi-

nistrateur délégué, l'entier conseil d'administration est réputé démissionnaire.

L'assemblée décidera d'une occasion à l'autre si la société devra être administrée par un administrateur unique ou par

un conseil d'administration dont elle détermine le nombre de membres et le président. Si pendant la durée d'un exercice
social un ou plusieurs administrateurs font défaut, les autres procéderont à leur remplacement sous l'approbation déli-
bérative du collège des commissaires aux comptes à condition que la majorité sera composée d'administrateurs nommés
par l'assemblée.

Art. 14. L'administrateur unique et le conseil d'administration sont investis des pouvoirs les plus étendus pour l'ad-

ministration ordinaire et extraordinaire.

Il peut en outre délibérer du transfert du siège social dans les limites du territoire national, de la fusion avec des sociétés

intégralement possédées par la société ou à hauteur de 90%, l'établissement ou la suppression de sièges secondaires, le
tout en conformité avec les dispositions statutaires et les dispositions légales comme elles résultent de l'article 2365 C.C.
2 

e

 paragraphe.

Art. 15. Le conseil d'administration, dans la mesure où l'assemblée n'y aura pas pourvu, élit parmi ses membres un

président et éventuellement un vice président, et pourra dé même nommer un secrétaire étranger au conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. Le conseil d'administration se réunit au siège social de la société ou ailleurs, mais en Italie, toutes les fois que

le président le juge opportun ou lorsque la demande en est faite au président au moins par deux administrateurs.

La convocation du conseil d'administration se fait moyennant lettres à expédier au moins cinq jours avant celui prévu

pour la réunion et, en cas d'urgence, par télégramme, téléfax ou message via poste électronique (e-mail) à expédier au
moins un jour avant au domicile de chacun des administrateurs et membres effectifs du collège des commissaires.

Il est possible que les réunions du conseil d'administration se tiennent par vidéo-conférence ou par téléconférence à

la condition que tous les participants puissent être identifiés, et à la condition qu'il leur soit permis de suivre les discussions
et d'intervenir en temps réel dans le débat et l'échange des arguments.

Tous ces préalables étant vérifiés le conseil sera considéré tenu au lieu où se trouve le président et près duquel doit

se trouver également le secrétaire qui pourvoit à la rédaction et à signature du procès-verbal sur les registres.

La délibération du conseil d'administration est valable lorsqu'elle est tenue en présence de la majorité des membres

du conseil d'administration en fonctions et lorsque la majorité absolue des membres présents émet un vote favorable;
en cas de partage des voix, et lorsque le conseil d'administration n'est pas composé de deux membres, la voix du président
sera prépondérante. La voix ne peut pas être donnée par représentation.

Art. 17. Le conseil d'administration peut déléguer ses propres fonctions et attributions à un comité exécutif composé

de n'importe lesquels de ses membres, composé d'un ou de plusieurs membres (administrateurs délégués), en déterminant
le contenu et les limités de cette délégation. Ces derniers peuvent agir de manière distincte. A travers son président le
collège pourra nommer des porteurs de procuration spéciaux pour des actes particuliers ou des catégories d'actes.

Ne peuvent faire l'objet de délégations les attributions suivantes:
L'émission d'obligations convertibles (à délibérer de quelque façon que ce soit en assemblée générale extraordinaire

au sens de l'article 2420bis du C.C.), la rédaction du bilan, les augmentations de capital, les réductions de capital pour
raisons de pertes, les rédactions de projets de scission et de fusion.

78443

Art. 18. La signature sociale et la représentation légale de la société incombe à l'administrateur unique ou au président

du conseil d'administration et aux autres administrateurs délégués dans les limites de leurs délégations.

Art. 19. Les organes d'administration ont un droit aux remboursements de leurs frais déboursés effectivement et

éventuellement à une rémunération telle que fixée par l'assemblée. La rémunération des administrateurs délégués peut
être fixée par le conseil d'administration, sous l'avis du collège des commissaires.

L'assemblée peut déterminer une somme à attribuer à tous les administrateurs, inclusivement ceux investis de charges

particulières.

L'assemblée peut par ailleurs décider en faveur de l'administrateur unique et des administrateurs d'une indemnité en

cas de cessation des fonctions au titre des rémunérations pour chaque année à rémunérer par le biais d'un fonds spécial
pour les fins de fonctions.

Collège des commissaires aux comptes

Art. 20. Le collège des commissaires se compose de trois commissaires effectifs et de deux suppléants. Parmi les

membres effectifs l'assemblée nomme un président.

Tous les commissaires effectifs doivent être choisis parmi les inscrits sur la liste des les réviseurs comptables tenue

par le ministère de la Justice et dans le respect des conditions de l'article 2399 codice civile.

Lorsque la société n'est pas tenue à la rédaction de bilans consolidés, le collège des commissaires peut exercer le

contrôle comptable prévu à l'article 2409 bis du C.C., 3 

e

 paragraphe.

Ils restent en fonctions pendant une période de trois exercices sociaux et ont les attributions prévues aux articles

2397 et suivants du c.c.

Ils doivent se réunir au moins tous les quatre-vingt dix jours, la réunion pouvant être tenue par voie d'audioconférence

ou de vidéoconférence; dans ce cas s'appliquent les dispositions prévues pour la réunion du conseil d'administration.

La rétribution annuelle des commissaires pour l'entière période qu'a duré leur fonction est fixée sur base du tarif des

docteurs commercialistes.

Bilan et bénéfices

Art. 21. Les exercices sociaux sont clôturés le 30 juin de chaque année. A la fin de chaque exercice l'organe administratif

procède à la rédaction du bilan composé de l'état patrimonial, du compte de profits et pertes et de la note intégrative, à
soumettre à l'approbation de l'assemblée dans les conditions de l'article 11 des statuts sociaux.

Le bilan doit être accompagné d'un rapport rédigé par les administrateurs sur la situation de la société et d'un rapport

de gestion, nonobstant l'application de l'article 2435bis du Codice Civile (bilan en forme abrégée).

Il doit être communiqué au collège des commissaires au moins 30 jours avant le jour fixé pour l'assemblée générale

pour l'approbation et doit rester déposé au siège de la société à la disposition des associés pendant quinze jours précédant
l'assemblée.

Art. 22. Sur les bénéfices nets après prélèvement d'une somme non inférieure à 5% de la réserve légale, avant que

cette dernière n'ait atteint un cinquième du capital social, est attribué aux actionnaires, à moins que l'assemblée ne délibère
de prélèvements spéciaux en faveur de réserves extraordinaires ou à d'autres fins, pour qu'il en soit disposé en tout ou
en partie pendant des exercices ultérieurs.

Clause arbitrale

Art. 23. Les litiges qui peuvent survenir entre la société et ses actionnaires, ou administrateurs et ses liquidateurs, et

entre actionnaires en relation avec le contrat de société, à l'exception de ceux pour lesquels l'intervention du ministère
public est obligatoire, seront soumis à un arbitre unique, nommé par le président du tribunal de Milan.

Dissolution

Art. 24. Lorsqu'il intervient en quelque temps que ce soit ou pour quelque cause que ce soit la dissolution de la société,

l'assemblée arrête les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts il sera fait application des dispositions légales en la

matière» (fin des statuts en traduction française).

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant gérée par un conseil d'administration, conformément aux nouveaux

statuts et à la loi italienne, et elle décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de nommer aux fonctions
d'administrateurs:

1. Monsieur Giberto Borromeo Arese, né à Milan le 21 novembre 1932, résidant à Milan, Corso Monforte, n 

o

 30,

codice fiscale BRR GRT 32S21 F205A, président du conseil d'administration,

2. Monsieur Vitaliano Borromeo Arese, né à Milan le 22 juin 1960, résidant à Milan, Piazza Sant'Ambrogio, n 

o

 10,

codice fiscale BRR VLN 60H22 F205V,

78444

3. Monsieur Federico Marcantonio Borromeo Arese Borromeo, né à Milan le 24 septembre 1963, demeurant à Gru-

mello Cremonese, Via Dante, n 

o

 1, codice fiscale BRR FRC 63P24 F205R.

L'assemblée générale décide de fixer le terme de la durée du mandat des administrateurs ci-avant nommés à trois

années.

L'assemblée décide que la Société sera dorénavant surveillée par un collège de commissaires, conformément aux

nouveaux statuts, et elle décide de fixer le nombre des membres du collège des commissaires à trois et le nombre des
suppléants aux collège des commissaires à deux.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de membres effectifs du collège des commissaires:

1. Dott.ssa Antonella Sala, née à Milan le 27 juin 1972, domiciliée à Milan, Corso Matteotti, n 

o

 8, codice fiscale SLA

NNL 72H67 F205U, inscrite au registre des Réviseurs Comptables sous le numéro D.M. 19/04/2001 publiée à la Gazzetta
Ufficiale. IV Série Spéciale n 

o

 36 du 8 mai 2001, présidente du collège des commissaires.

2. Dott. Ricardo Ronchi, né à Milan le 27 juin 1960, résidant à Milan, Via Conca del Naviglio, n 

o

 29, de nationalité

italienne,  codice  fiscale  RNC  RCR  60H27  F205I,  inscrit  au  registre  des  Réviseurs  comptables  sous  le  numéro  D.M.
12.4.1995 publié à la Gazzetta Ufficiale n 

o

 31bis du 21avril 1995 IV série spéciale.

3. Dott. Francesco Dori, né à Milan le 7 avril 1962, domicilié à Milan, Corso Matteotti, n 

o

 8, de nationalité italienne,

codice fiscale DRO FNC 62D07 F205W, inscrite au registre des Réviseurs comptables sous le numéro D.M. 12 avril 1995
publiée à la Gazzetta Ufficiale n 

o

 31bis du 21 avril 1995 IV série spéciale.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de membres suppléants au collège des commissaires:

1. Dott. Fabrizio Gardi, né à Milan le 20 juin 1949, domicilié à Milan, Corso Matteotti, n 

o

 8, de nationalité italienne,

codice fiscale GRD FRZ 49H20 F205I, inscrite au registre des Réviseurs comptables sous le numéro D.M. 12 avril 1995
publié à la Gazzetta Ufficiale n 

o

 31bis du 21 avril 1995 IV série spéciale.

2. Dott. Paolo Antonio Ranieri, né à Milan le 6 février 1961, domicilié à Milan, Corso Matteotti, n 

o

 8, de nationalité

italienne, codice fiscale RNR PNT 61B F205H, inscrite au registre des Réviseurs comptables sous le numéro D.M. 12 avril
1995 publié à la Gazzetta Ufficiale n 

o

 31 du 21 avril 1995 IV série spéciale.

L'assemblée générale décide de fixer le terme de la durée du mandat des membres effectifs du collège des commissaires

et des membres suppléments, tels que ci-avant nommés, à trois années, de manière à ce que leurs mandats expirent après
l'assemblée générale qui se tiendra pendant le troisième exercice suivant la présente assemblée.

L'assemblée décide qu'ils seront rémunérés par attribution d'émoluments telles que prévues par les tarifs et règles

professionnelles en vigueur.

L'assemblée décide de conférer l'activité de contrôle des comptes prévue par l'article 2409-bis du Codice civile à la

société de révision BDO SALA SCELSI FARINA Società dì Revisione per Azioni, avec siège social à Milan au codice fiscale
et numéro d'inscription au Registre des Entreprises de Milan sous le numéro 01795620150. L'assemblée décide de fixer
le terme du mandat de cette dernière à trois ans, de manière à ce qu'il expire le jour de l'assemblée générale tenue
endéans la troisième année qui suivra l'exercice social en cours. L'assemblée décide que les émoluments de la société de
révision sont fixés en conformité avec la proposition de BDO SALA SCELSI FARINA et qui est de 10.000,- EUR (dix mille
euros) par an.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de soumettre la neuvième résolution prise ci-avant à la condition résolutoire d'un éventuel refus

du transfert du siège social de la Société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises («Registro Delle
Imprese») de Milan.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg par Nous le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, G. Petry, L. Backes, M. Gilmer, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. LAC/2007/13133. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007075916/5770/601.
(070082880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

78445

Constance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 24.522.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle, tenue le 25 mai 2007 que le Commissaire aux Comptes, COMPAGNIE

DE REVISION S.A. avec siège social à 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach a changé de nom et est devenu ERNST
&amp; YOUNG S.A. à la même adresse

Le Commissaire est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076076/4726/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

R.G. Rejointoyage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf,

R.C.S. Luxembourg B 107.336.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

A comparu:

Monsieur Roland Gaspar, retraité, né à Theux (Belgique) le 18 août 1944, matricule n 

o

 1944 08 18 016, demeurant à

L-9946 Binsfeld, Maison, 12.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée R.G. REJOIN-

TOYAGE  S.à.r.l.,  avec  siège  social  à  L-9161  Ingeldorf,  constituée  par  acte  du  notaire  instrumentaire,  en  date  du  24
novembre 1998, publié au Mémorial C, en date du 2 mars 1999, numéro 133, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui
suit:

1) Il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
2) Il déclare prendre à sa charge tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) Il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif

social.

Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Gaspar, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 juin 2007, Relation: DIE/2007/2756. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif

aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 juin 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007076315/234/31.
(070082839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

D.B. International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 33.911.

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle, tenue le 25 mai 2007 que le Commissaire aux Comptes, COMPAGNIE

DE REVISION S.A. avec siège social à 7, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach a changé de nom et est devenu ERNST
&amp; YOUNG S.A. à la même adresse.

78446

Le Commissaire est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076081/4726/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08304. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Nospelt Servinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 81.373.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire de notre société tenue en date du 15 mars 2007 que:
Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger Greden, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest
- Madame Nelly Noel, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue de Freylange
et le mandat du commissaire aux comptes:
- la société CODEJA Sàrl, ayant son siège social au 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg
sont reconduits pour une période de six ans avec effet au 13 juin 2006.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

Référence de publication: 2007076301/1334/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Europa D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.320.

<i>Extrait des décisions prises par l'Associé Unique

L'Associé Unique a décidé de confirmer la révocation du commissaire aux comptes, DELOITTE S.A., ayant son siège

social au 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007077172/1005/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09038. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Gefinor S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

Suivant résolution du conseil d'administration en date du 6 juin 2007, il a été décidé de transférer le siège social de la

société du 23, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet
au 2 avril 2007.

78447

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076497/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08597. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.101.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eighteenth of May.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,

with its principal place of business at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA,
represented by VCP VI GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with
registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, in its capacity as
General Partner, represented by VCP VI GP LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with
registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA and VCP VI GP (UK)
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of England, with registered office at 54 Jermyn Street, London
SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General Partners, here represented by Ms Camille Valentin, jurist,
professionally residing in the city of Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 16, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name B

HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

78448

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) needs not to be partner(s).

7.2. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

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9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which

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will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription-Payment

Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash, so
that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg; and

- Mr Gavin John Farrell, lawyer, born in Barnet, Hertsfordshire, United Kingdom, on 23 August 1966, residing at La

Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter's, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands.

2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership », existant sous le droit écossais, ayant son établissement

principal à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, représenté par VCP VI GP
PARTNERSHIP, un «partnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP
LIMITED, une «limited company», constituée sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à PO Box 255, Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3DA et VCP VI GP (UK) LIMITED, une «limited company», constituée
sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street, Londres SW1Y 6LX, Royaume-Uni, dans leur capacité de
General Partners, ici représenté par Mlle Camille Valentin, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 16 mai 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination

B HAIG ACQUISITIONS (LUX) S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant  sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de garantir ses propres  obligations et  engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

78452

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement un associé.

7.2 Le gérant est révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de

deux gérants ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

78453

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital

social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route

de Longwy, L-1940 Luxembourg; et

- Monsieur Gavin John Farrell, avocat, né à Barnet, Hertsfordshire, Grande-Bretagne, le 23 août 1966, de résidence à

La Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter's, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands.

2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

78454

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Valentin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mai 2007, REM/2007/1201. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007076705/5770/389.
(070084083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Oberland S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 69.813.

Par la présente, ALTER DOMUS S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, décide

de dénoncer, avec effet immédiat, le siège social de la société OBERLAND S.A. enregistrée au Luxembourg sous le numéro
B 69 813 qui n'est donc plus situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

ALTER DOMUS S.à r.l.
G. Becquer
<i>Managing Director

Référence de publication: 2007076499/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Sophronia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.604.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007077088/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09898. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.096.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the thirty first day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

WHIRLPOOL AMERICA HOLDINGS CORP., with registered office at CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808, USA, represented by M 

e

 Camille Wisniewski, licenciée en droit,

78455

residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 16 May 2007 (such proxy to be registered together with the present
deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company WHIRLPOOL OVERSEAS MANUFACTURING S.à r.l. («société à responsa-
bilité limitée») which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  WHIRLPOOL

OVERSEAS MANUFACTURING S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who
will become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant
legislation.

Art. 2. Object. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad,

financing operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself.
These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from share-
holders or group companies or bank loans. Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly
or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

The company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of financial

instruments, which may be convertible. In addition, the company may - outside the Grand-Duchy of Luxembourg - acquire
primary materials, transform these primary materials into manufactured goods and sells these manufactured goods. In
general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take any
measure to safeguard its right and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its
purposes or which are liable to promote their development or extension

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand USD ($ 20,000.-) divided into

two hundred (200) shares with a par value of one hundred USD ($ 100.-) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

78456

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole shareholder or in case of a board of managers by the board itself or by any
one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt

78457

of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

second Tuesday of May at 11.00 AM of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, WHIRLPOOL AMERICA

HOLDINGS CORP., and the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the two hundred (200)
shares.

Evidence  of  the  payment  of  the  subscription  price  of  twenty  thousand  USD  ($  20,000.-)  has  been  shown  to  the

undersigned notary.

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<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>A managers:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth
Robert Althoff, NAR OPERATIONS MATERIAL Director, 211 Hilltop Road, St. Joseph Michigan 49085 USA, 25 May

1944, Fremont (Ohio) USA

Steven Rush, Vice President, NORTH AMERICA PROCUREMENT, 211 Hilltop Road, Maildrop 8583, St. Joseph Mich-

igan 49085 USA, 26 June 1962, Marion (Ohio) USA

John Joseph Sweeney, Tax Adviser, 27 Viale Borghi Comerio (VA) Italia 21025, 4 October 1952, Glasgow (Scotland)

United Kingdom

<i>B managers:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth
Romain Thillens, Company Manager, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 30 October 1952, Wirtz (Luxembourg)
Nour-Eddin Nijar, Private Employee, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 10 September 1952, Marrakech (Morocco)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu, WHIRLPOOL AMERICA HOLDINGS CORP., ayant son siège social à CORPORATION SERVICE COM-

PANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington DE 19808 USA, représentée par M 

e

 Camille Wisniewski, licenciée

en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 16 mai 2007, laquelle sera enregistrée avec
le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée WHIRLPOOL OVERSEAS MANUFACTURING S.à r.l. qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WHIRLPOOL OVERSEAS MANUFACTURING
S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'entreprendre des opérations financières, au Luxembourg ou à l'étranger, par

la concession de prêts à toute société appartenant au même groupe international auquel elle appartient elle-même. Ces
prêts seront refinancés par, inter alia, mais sans se limiter à, des moyens financiers tels que des prêts d'actionnaires ou
de sociétés du groupe, ou des prêts bancaires. En outre, la Société a pour objet toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

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La Société pourra emprunter ou prêter, sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, et procéder à l'émission

d'instruments financiers pouvant être convertibles. En outre, la Société peut - en-dehors du territoire luxembourgeois -
acquérir des matières premières, transformer ces matières premières en produits finis et vendre ces produits finis. D'une
manière  générale,  la  Société  pourra  entreprendre toute transaction en  matière  financière,  commerciale,  industrielle,
personnelle ou immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et effectuer toute transaction liée directe-
ment ou indirectement avec son objet ou en mesure de promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (USD 20.000,-) divisé en deux

cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100,-) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication

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similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

seule signature de l'un quelconque des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par l'associé unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même, ou par tout
gérant, ou, s'il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants.
8.1 Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires

de la Société, ils sont responsables pour l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 8.3, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou

un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendica-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il
est ou a été gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes «revendication», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire»
s'appliqueront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou imminents et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluront sans limitation les honoraires d'avo-
cat, les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.

8.3 Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

8.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout

autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et  administrateurs  de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

78461

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, WHIRLPOOL AMERICA HOLDINGS CORP.

et le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement payé les deux cents parts sociales

Preuve du paiement du prix de souscription de vingt mille Dollars US (USD 20.000) a été donnée au notaire instru-

mentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évaluées à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de Classe A:

Nom, Titre, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Robert Althoff, NAR OPERATIONS MATERIAL Director, 211 Hilltop Road, St. Joseph Michigan 49085 USA, 25 May

1944, Fremont (Ohio) USA

Steven Rush, Vice President, NORTH AMERICA PROCUREMENT, 211 Hilltop Road, Maildrop 8583, St. Joseph Mi-

chigan 49085 USA, 26 June 1962, Marion (Ohio) USA

John Joseph Sweeney, Tax Adviser, 27 Viale Borghi Comerio (VA) Italia 21025, 4 October 1952, Glasgow (Scotland)

United Kingdom

78462

<i>Gérants de Classe B:

Nom, Titre, Adresse, Date de naissance, Lieu de naissance
Romain Thillens, Company Manager, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 30 October 1952, Wirtz (Luxembourg)
Nour-Eddin Nijar, Private Employee, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, 10 September 1952, Marrakech (Morocco)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en tête.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite

personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Wisniewski, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007. Relation: LAC/2007/10885. — Reçu 148,67 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007077021/211/421.
(070084049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Reech AiM Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.129.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46176 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077848/211/11.
(070085023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

New Papers Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour NEW PAPERS HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077096/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08753. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Combil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 33.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78463

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour COMBIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077097/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08750. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Maiola International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.865.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour MAIOLA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077098/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08752. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Immobilière des Sables S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.289.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007077495/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10515. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

G Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour G INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077099/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08755. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Aldimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78464

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour ALDIMO HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077100/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08756. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Cypress Works S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.926.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007077149/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10180. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Covadis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 116.336.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077498/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10518. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Genius Holding Emron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 98.900.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007077150/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10182. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

S.C.I. Bianca Alexandra, Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.284.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

78465

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077155/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Victor Sustainable Architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 118.934.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077156/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06171. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

3rd WAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 74.285.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077229/320/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10013. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tanith Gestion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 120.067.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077157/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06168. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Stark Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 127.101.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

78466

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077158/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Sovec S.C.I., Société Civile.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 3.245.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077159/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Pacific Island S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Vulcain S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077378/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08403. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Laumor Partners (Sàrl) Sicar, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.787.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2007

Sont nommés gérants pour une durée d'une année, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Madame Marina Mottura, consultante, demeurant professionnellement à Corso Vittorio Emanuele II n. 72, I-10121

Turin;

- Monsieur J. Bradley Unsworth, gérant, demeurant professionnellement au 11, Pasteurstraat, Amsterdam, Pays-Bas;
Monsieur Armand Haas, directeur, demeurant professionnellement à 30, Grande-Rue, L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077174/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78467

Pentair Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 729.600,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of PENTAIR ASIA HOLDINGS S.à r.l., a société à

responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, with a share capital of USD
729,600.-, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register),
under number B 81.548, constituted by a deed of M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on April 9, 2001, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 974 of November 7, 2001. The articles of incorporation
have been modified for the last time by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 4,

2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 216 of February 21, 2004.

There appeared:

PENTAIR, INC., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the State of Minnesota, USA,

having its registered office at 5500, Wayzata Boulevard, 5416-1259 Golden Valley, Minnesota, USA, registered with the
Minnesota Secretary of State, Division of Corporations, under the filing number 1K-750, (the «Sole Shareholder»);

Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
1. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to suppress the mention of the

identity of the shareholder(s) of the Company as well as the details of their respective subscriptions;

2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company in order to delete its

second paragraph, therefore article 6 should be read as follows:

« Art. 6. Capital. The corporate capital is set at USD 729,600.- (seven hundred twenty-nine thousand six hundred

United States Dollars) consisting of 7,296 (seven thousand two hundred ninety-six) shares with a par value of USD 100.-
(one hundred United States Dollars) each, totally paid up.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its present deed, have been estimated at about EUR 1,000.- (one thousand euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise PENTAIR ASIA HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg, ayant un
capital social 729.600,- USD, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 81.548, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 avril 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 974 du 7 novembre 2001. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 4 décembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 216 du 21 février 2004.

78468

A comparu:

PENTAIR, INC., une société («corporation») de droit américain (Etat du Minnesota), ayant son siège social au 5500

Wayzata Blvd, Suite 800, Golden Valley, MN, 55416-1259, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «Minnesota
Secretary of State, Division of Corporations», sous le numéro 1K-750, (l'«Associé Unique»);

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de supprimer la référence à l'identité des associés de la

Société ainsi que les détails de leurs souscriptions respectives;

2. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'associé a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de supprimer son second paragraphe, en con-

séquence l'article 6 doit être lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 729.600,- (sept cent vingt-neuf mille six cents dollars des Etats-Unis),

consistant en 7.296 (sept mille deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent
dollars des Etats-Unis) chacune, intégralement libérées.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève à environ EUR 1.000,- (mille euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, Relation: LAC/2007/10265. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077427/242/89.
(070084536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Coverdi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.498.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077234/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78469

Compagnie Financière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.928.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077235/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Captherm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.325.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 juin 2007 que:

Le siège social est transféré de L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

ABROAD FIDUCIAIRE.

Référence de publication: 2007077236/6951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06133C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Esmeralda S.A., Société Anonyme,

(anc. Regana S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 72.721.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077379/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08402. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Gleneagley Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 111.304.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 17 octobre

2005, publié au Mémorial Recueil Spécial C n° 279 du 8 février 2006.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 mai 2007 que, suite au décès

de Mademoiselle Elisabeth Antona survenu en date du 10 décembre 2006, Monsieur Claude Faber, expert-comptable,
demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été coopté comme administrateur en
remplacement de Mademoiselle Elisabeth Antona. Monsieur Claude Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

78470

Luxembourg, le 10 mai 2007.

<i>Pour la société GLENEAGLEY FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007077309/687/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

CM Capital Markets Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 60.697.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 juin 2007 que:
- la société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. avec siège social à L-2149 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a

été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en 2008 et qui statuera sur les comptes annuels 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077311/317/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Izarus Investment B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.923.

EXTRAIT

La nouvelle adresse de Monsieur Alijan Ibragimov est la suivante:
- 13A, Eulenweg CH-8832 Wilen - Wollerau
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077320/317/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Marine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 26.316.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 29 mai 2007 que:
- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société pour une durée de deux ans:
- Monsieur Torstein Hagen
- Maître Charles Duro
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra

en 2009.

- a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour une durée d'un an:

78471

- La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE SA, avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se

tiendra en 2008.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077315/317/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 118.280.

EXTRAIT

Il résulte d'une réunion du Conseil d'administration tenue en date du 13 septembre 2006 que:
- Madame Nicole Maeck a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007077316/317/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05475. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 22A, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 96.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENOVATION P. BETTENDORF SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2007077362/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09397. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Caraway Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.874.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077363/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08382. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78472

Wesermo S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.527.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077364/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07790. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

British Marine Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077365/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09356. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Hansa Overseas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.962.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077513/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10325. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

British Marine Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.234.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077366/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09358. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78473

British Marine Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.495.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077367/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09362. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Taskinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.971.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077368/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09483. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 35.601.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007077515/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10402. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Corporateline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.972.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077369/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09481. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

78474

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077370/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09478. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Onetex Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.641.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007077371/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09476. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007077541/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10302. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070084516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Aster 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 102.802.

In the year two thousand seven, on the twenty-third of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Elisa Faraldo, lawyer, residing professionally at 4, place de Paris, L-1011 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

acting as the representative of the board of directors of ASTER 2 S.A. dated on May 15, 2007.

An except of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
The company ASTER 2 S.A. (the «Company»), having its registered office at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg

and registered with the Luxembourg trade register under the number B 102.802, incorporated by a deed of Maître Anja

78475

Holtz, residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, dated 30 August
2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1167 dated 17 November 2004, (the
«Mémorial») and whose articles were amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on November 30,
2006, published in the Mémorial C 792 of May 4, 2007.

1. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 2,766,162.- (two million seven hundred sixty-six thousand

one hundred sixty-two Euro) and is divided into 1,383,081 (one million three hundred eighty-three thousand eighty-one)
shares of EUR 2.- (two Euro) each.

2. The board of directors of the Company resolved on 15 May 2007 to redeem 37,435 (thirty-seven thousand four

hundred thirty-five) shares (the «Redeemed Shares») issued by the Company, subject to the authorisation given by the
shareholders of the Company.

3. On 14 December 2006, an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company resolved (i) to

authorise the repurchase of the Redeemed Shares by the Company and (ii) to grant power to the board of directors of
the Company to fix the terms and conditions of the repurchase and to authorise the reduction of the shares capital by
an amount of EUR 74,870.- (seventy-four thousand eight hundred seventy Euro) in order to set it at EUR 2,691,292.-
(two million six hundred ninety-one thousand two hundred ninety-two Euro) represented by 1,345,646 (one million three
hundred forty-five thousand six hundred forty-six) shares with a par value of EUR 2.- each, by the cancellation of the
37,435 (thirty-seven thousand four hundred and thirty-five) held shares held by the Company as a result of the repurchase.

4. The redemption of the Redeemed Shares by the Company became effective on 14 December 2006 and the board

of directors of the Company expressly requests the notary to state the reduction of the share capital of the Company
by an amount of EUR 74,870.- (seventy-four thousand eight hundred seventy Euro) in order to set it at EUR 2,691,292.-
(two million six hundred ninety-one thousand two hundred ninety-two Euro) represented by 1,345,646 (one million three
hundred forty-five thousand six hundred and forty-six) shares with a par value of EUR 2.- each, by the cancellation of the
37,435 (thirty-seven thousand four hundred and thirty-five) held shares held by the Company as a result of the repurchase.

5. Following the reduction of the share capital of the Company, the subscribed share capital is of EUR 2,691,292.- (two

million six hundred ninety-one thousand two hundred and ninety-two Euro) divided into 1,345,646 (one million three
hundred and forty-five thousand six hundred and forty-six) shares with a par value of EUR 2.- each.

6. Article 5 first paragraph of the articles of association of the Company shall read as follows:
«The share capital of the Company is fixed at two million six hundred and ninety-one thousand two hundred and

ninety-two Euro (EUR 2,691,292.-) divided into one million three hundred and forty-five thousand six hundred and forty-
six (1,345,646) shares with a par value of EUR 2.- each.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Elisa Faraldo, juriste, résidant professionnellement au 4, place de Paris, L-1011 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société
ASTER 2 S.A. daté du 15 mai 2007.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,

annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
La société ASTER 2 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, Place du Théâtre

L-2613 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 102.802, et constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à
Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, le 30 août 2004, et
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1167 du 17 novembre 2004, (le «Mémorial»)

78476

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30
novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 792 du 4 mai 2007.

1. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 2.766.162,- (deux millions sept cent soixante-six mille cent

soixante-deux Euros) et est divisé en 1.383.081 (un million trois cent quatre-vingt trois mille quatre-vingt et un) actions
d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.

2. Le conseil d'administration de la Société a décidé le 15 mai 2007 le rachat par la Société de 37.435 (trente-sept mille

quatre cent trente-cinq) actions (les «Actions Rachetées») émises, sous réserve de l'autorisation accordée par les ac-
tionnaires de la Société.

3. Le 14 décembre 2006 une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé (i) d'autoriser le rachat des

Actions Rachetées par la Société, (ii) de donner pouvoir au conseil d'administration de la Société de fixer les termes et
conditions du rachat et (iii) d'autoriser la réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 74.870,- (soixante
quatorze mille huit cent soixante dix Euros) en vue de l'établir à un montant de EUR 2.691.292,- (deux millions six cent
quatre-vingt onze mille deux cent quatre-vingt douze Euros) représenté par 1.345.646 (un million trois cent quarante-
cinq mille six cent quarante-six) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune, par l'annulation de 37.435 (trente-
sept mille quatre cent trente-cinq) actions détenues par la Société suite au rachat.

4. Le rachat par la Société des Actions Rachetée est devenu effectif le 14 décembre 2006 et le conseil d'administration

de la Société demande expressément au notaire de constater la réduction du capital social de la Société d'un montant de
EUR 74.870,- (soixante-quatorze mille huit cent soixante-dix Euros) en vue de l'établir à un montant de EUR 2.691.292,-
(deux millions six cent quatre-vingt onze mille deux cent quatre-vingt douze Euros) représentés par 1.345.646 (un million
trois cent quarante-cinq mille six cent quarante-six) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- chacune, par l'annulation
de 37.435 (trente-sept mille quatre cent trente-cinq) actions détenues par la Société suite au rachat.

3. Suite à la réduction du capital social de la Société, le capital social souscrit s'élève à EUR 2.691.292,- (deux millions

six cent quatre-vingt onze mille deux cent quatre-vingt douze Euros) et est divisé en 1.345.646 (un million trois cent
quarante-cinq mille six cent quarante-six) actions d'une valeur de EUR 2,- chacune.

5. L'Article 5 paragraphe premier des statuts de la Société se lira par conséquent comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 2.691.292,- (deux millions six cent quatre-vingt onze mille deux cent quatre-vingt

douze Euros) divisé en 1.345.646 (un million trois cent quarante-cinq mille six cent quarante-six) actions de EUR 2,- (deux
Euros) chacune.»

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.000,- (mille Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, ladite personne comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: E. Faraldo, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007, Relation: LAC/2007/10666. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077425/242/116.
(070084533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Lumiere (Lux 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.182.

In the year two thousand and seven, on the ninth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Nicholas Aspinall, residing in Lexicon House, 17 Old Court Place, London W8 4PL, United Kingdom,
2. Daniel Bradford, residing in 100 Main Street, Concord, Massachussetts 01742, USA,
Both here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,

78477

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the current partners of LUMIERE (LUX 1) S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Mersch,
on May 9, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1332 of July 11, 2006.

- That the partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve that each financial year of the Company will start on 1 October and end on 30 September.

Accordingly, the Meeting further resolves, (i) that the financial year which started on 1 January 2007 will close on 30
September 2007 rather than on 31 December 2007 and subsequently (ii) that the following financial will start on 1 October
2007 and end on 30 September 2008.

<i>Second resolution

The partners decide the subsequent amendment of the article 12 of the articles of association, which will henceforth

has the following wording:

« Art. 12. The Company's year starts on the 1st of October and ends on the 30th of September of the following year.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Nicholas Aspinall, demeurant à Lexicon House, 17 Old Court Place, Londres W8 4PL, Royaume-Uni,
2. Daniel Bradford, demeurant à 100 Main Street, Concord, Massachussetts 01742, USA,
Les deux ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les associés actuels de la société LUMIERE (LUX 1) S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9
mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1332 du 11 juillet 2006.

- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident que chaque année sociale de la Société commencera le 1 

er

 octobre et finira le 30 septembre.

Par suite, l'Assemblée décide, (i) que l'année sociale qui a débuté le 1 

er

 janvier 2007 sera clôturée le 30 septembre 2007

au lieu du 31 décembre 2007 et subséquemment, (ii) que l'année sociale suivante débutera le 1 

er

 octobre 2007 et se

clôturera le 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, les associés décident de modifier l'article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

78478

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007. Relation: LAC/2007/8799. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077434/242/71.
(070084765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Crownstone Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 115.448.

In the year two thousand and seven, on the ninth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CROWNSTONE EUROPEAN PROPERTIES LTD., a company incorporated under the laws of Guernsey, having its

registered office at Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey and being registered with Guernsey under
number 44423,

here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CROWNSTONE LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, incorporated by deed of the undersigned notary
on April 3, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1187 du 19 juin 2006;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves that each financial year of the Company will start on 1 October and end on 30 September.

Accordingly, the Meeting further resolves, (i) that the financial year which started on 1 January 2007 will close on 30
September 2007 rather than on 31 December 2007 and subsequently (ii) that the following financial will start on 1 October
2007 and end on 30 September 2008.

<i>Second resolution

The sole partner decides the subsequent amendment of the article 12 of the articles of association, which will hence-

forth has the following wording:

« Art. 12. The Company's year starts on the 1st of October and ends on the 30th of September of the following year.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CROWNSTONE EUROPEAN PROPERTIES LTD., une société constituée conformément aux lois de Guernsey, ayant

son siège social au Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey et enregistrée auprès de Guernsey sous le numéro
44423,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.

78479

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société CROWNSTONE LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1187 du 19
juin 2006;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide que chaque année sociale de la Société commencera le 1 

er

 octobre et finira le 30 septembre. Par

suite, l'Assemblée décide, (i) que l'année sociale qui a débuté le 1 

er

 janvier 2007 sera clôturée le 30 septembre 2007 au

lieu du 31 décembre 2007 et subséquemment, (ii) que l'année sociale suivante débutera le 1 

er

 octobre 2007 et se clôturera

le 30 septembre 2007.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, Relation: LAC/2007/8796. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077431/242/74.
(070084759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Severn Trent Luxembourg Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.031.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007077892/242/10.
(070084784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.465.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007077891/242/13.
(070084826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78480

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Document Outline

3rd WAY S.A.

Aldimo Holding S.A.

Aster 2 S.A.

Berlioz Investment S.A.

B Haig Acquisitions (Lux) S.à r.l.

British Marine Holdings II S.A.

British Marine Holdings S.A.

British Marine Luxembourg S.A.

Captherm S.A.

Caraway Holdings S.à r.l.

CM Capital Markets Europe S.A.

Combil S.A.

Compagnie Financière Européenne S.A.

Constance Holding S.A.

Corporateline S.à r.l.

Covadis S.à r.l.

Coverdi S.A.

Crownstone Luxembourg S. à r.l.

Cypress Works S.à r.l.

D.B. International Finance S.A.

Esmeralda S.A.

Europa D8 Park S.à r.l.

Gefinor S.A.

Genius Holding Emron S.à r.l.

G Invest S.A.

Gleneagley Finance S.A.

Gourmand'In S.A.

G.Square S.A.

Hansa Overseas Holding S.A.

Harbinger Capital Investments S.à r.l.

Immobilière des Sables S.A.

Izarus Investment B.V., S.à r.l.

Kombo Investments S.à r.l.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

Laumor Partners (Sàrl) Sicar

Lumiere (Lux 1) S. à r.l.

Luso Hispanic Investment S.A.

Maiola International S.A.

Marine Investments S.A.

New Papers Holding S.A.

Nospelt Servinvest SA

Oberland S.A.

Onetex Ltd

Pacific Island S.A.

Pentair Asia Holdings S.à r.l.

Reech AiM Group

Regana S.A.

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l.

R.G. Rejointoyage S.à.r.l.

S.C.I. Bianca Alexandra

Severn Trent Luxembourg Holdings S.A.

Société de Gestion et de Participations-Groupe

Sophronia S.à r.l.

Sovec S.C.I.

Stark Investissements S.A.

Tanith Gestion SA

Taskinvest S.à r.l.

Tropical Aquaculture Europe S.A.

Victor Sustainable Architecture S.A.

Vulcain S.A.

Wesermo S.A.

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.