MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1622

1

er

 août 2007

SOMMAIRE

Allegro Investment Corporation S.A.  . . . .

77839

Barnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77820

Bucher Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77816

C Fly Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77821

Embaquattro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77811

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.  . . . . . . . .

77816

Ex Var MGP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77813

Ex Var Second GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

77815

Festivo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77856

Finproject Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77813

Finproject Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77810

Folkestone International S.A.  . . . . . . . . . . .

77810

Fortinvestlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77818

Fruitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77816

Gigalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77812

Global Air Movement (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77819

HEVAF Master B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77813

Hypercenter Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

77813

IDROS bagno-arte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77812

Interstate Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77845

Le Varesine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77814

LHEDCO (Logement, habitat, études et

développement coopératif)  . . . . . . . . . . . .

77823

Liberté Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77856

Locarno Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77819

Lybra Luxembourg III S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

77817

Lybra Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77856

Lybra Luxembourg IV S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

77817

Marcomard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77814

Nabors Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77812

Nas Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77841

Pafin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77815

Pafint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77810

Parfumerie Royal Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77818

Pipe Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77818

Plastics International Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77811

Recama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77817

Robeco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77823

Selva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77814

Sinolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77820

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

77851

Top Squash Fitness & Leisure S.A.  . . . . . . .

77836

Tyco Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77821

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77819

Vahina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77810

Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77811

Zegga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77815

Zegga Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77811

77809

Pafint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.359.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 février 2006, acte n 

o

 57 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007075870/208/13.
(070082479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Vahina, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.166.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076110/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06451. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076579/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09444. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Folkestone International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.942.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076119/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08193. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77810

Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 38.662.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076586/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09415. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Embaquattro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.751.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076582/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09404. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Zegga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.051.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076581/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09405. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Plastics International Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.059.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076595/2105/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05893. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77811

Gigalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.461.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration le 31 mai 2007

<i>Première résolution

Le conseil accepte la démission de M. Luca Gallinelli en tant qu'administrateur avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Luca Antognoni né le 13 juillet 1978 à

Fano (Italie), demeurant professionnellement à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour extrait conforme
<i>GIGALUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076608/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF07981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

IDROS bagno-arte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 11, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 122.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076120/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08196. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 20 avril 2007

Le 20 Avril 2007, l'Associé Unique de NABORS LUXEMBOURG S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Clifford Simpson et Dan McLachlin de leur fonction de gérant de la Société

et ce avec effet immédiat;

- de nommer Mr Martin Filbey, avec adresse professionnelle Fiat 3, Tudor Court, Revere Way, Chessington Road,

West Ewell, Surrey, KT19 9RJ, Angleterre, Royaune-Uni, en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.

- La durée du mandat du nouveau gérant est indéterminée.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007076605/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77812

HEVAF Master B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.683.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007076572/7832/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09683. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Finproject Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 70.556.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076578/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09429. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société ayant eu lieu le 8 mai 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Fabrizio Mozzanega de son poste d'administrateur de

la Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur Pierre Thielen, résidant professionnellement
au 21, rue de Nassau à Luxembourg L-2213, à compter du 8 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007075958/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Hypercenter Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076112/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06461. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

77813

Marcomard S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.287.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076113/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08162. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Le Varesine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.920.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société ayant eu lieu le 8 mai 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Andrea Bonini de son poste d'administrateur de la

Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur Pierre Thielen, résidant professionnellement au
21, rue de Nassau à Luxembourg L-2213, à compter du 8 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007075952/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Selva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 52.328.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 avril 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

<i>Signataires catégorie A:

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président.

<i>Signataire catégorie B:

- Monsieur Romano Marniga, directeur de société, demeurant à Via A. de Gasperi 20, I-25065 Lumezzane, (Brescia),

Italie.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2007:

- ERNST &amp; YOUNG S.A. 7, Parc d'Activités Syrdall, L - 5365 Munsbach, Luxembourg en remplacement de MAZARS

S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075968/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77814

Zegga Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.051.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007076580/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09391. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société ayant eu lieu le 8 mai 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Fabrizio Mozzanega de son poste d'administrateur de

la Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur Pierre Thielen, résidant au 21, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à compter du 8 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007075954/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Pafin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 73.645.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée

Générale ordinaire qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

L-1510;

- Monsieur Vincent Willems, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïencerie

L-1510;

- Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40, avenue de la Faïen-

cerie L-1510.

<i>Commissaire:

- MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007075966/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77815

Bucher Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.425,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 67.622.

Par résolution signée en date du 14 mai 2007, les associés ont accepté la démission de Monsieur Harald Veldmann,

avec adresse au 1, Industriegasse, D-79771 Klettgau, Allemagne, de son poste de gérant avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075950/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.917.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société ayant eu lieu le 8 mai 2007

L'associé unique a décidé d'accepter la démission de Monsieur Fabrizio Mozzanega de son poste d'administrateur de

la Société et de le remplacer, pour une durée indéterminée, par Monsieur Pierre Thielen, résidant professionnellement
au 21, rue de Nassau à Luxembourg L-2213, à compter du 8 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007075964/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Fruitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 18.212.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 mai 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire

à L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à

L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire à

L-1528 Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007075969/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03290. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77816

Recama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 20.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007076114/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07349. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Lybra Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 89.450,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.506.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 21 mai 2007, les associés ont décidé de nommer Monsieur

Frank Rudd, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X 7HJ Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Marc Feider
- Monsieur Allen Yurko
- Monsieur Jan Prising
- Monsieur Frank Rudd
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075933/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06757. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Lybra Luxembourg III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 108.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.507.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 21 mai 2007, les associés ont décidé de nommer Monsieur

Frank Rudd, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X 7HJ Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Marc Feider
- Monsieur Allen Yurko
- Monsieur Jan Prising
- Monsieur Frank Rudd
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075934/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77817

Parfumerie Royal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 24, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 38.920.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076122/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08200. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pipe Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.405.

Par résolution signée en date du 8 juin 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur John Morningstar, avec adresse au 3, Cudlipp Street, CT-06853 Rowayta,

Etats-Unis, de son poste de gérant A avec effet au 28 avril 2007.

- Nomination de Monsieur Thomas Hickey, demeurant au 238, East, 77th Street, NY-10021 New York, Etats-Unis, en

tant que gérant A avec effet au 28 avril 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 iuin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075931/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Fortinvestlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 79.370.

Sur décision du Conseil d'Administration tenue en date du 23 avril 2007, Monsieur Patrick Jules André Depovere,

administrateur, demeurant au 20, rue Royale, B-1000 Bruxelles, a été nommé Président du Conseil d'administration. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Patrick Jules André Depovere, Administrateur, Président
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Edward Bruin, Administrateur
- Monsieur Harry Leijssen, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour FORTINVESTLUX S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007075926/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77818

Global Air Movement (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.353.125,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.001.

RECTIFICATIF

L'adresse correcte d'un des associés de la société est la suivante:
Pouliquen Patrick, 59, route de Saint Germain, 69250 Curis au Mont D'or France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075929/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Locarno Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.074.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076121/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08198. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale annuelle du 6 juin 2007

- Mr Pascal Gisiger ayant démissionné en tant que membre du Conseil d'Administration en date du 6 juin 2007, date

de l'assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration décide d'élire en tant qu'Administrateur Mr Pierre Berger.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A. Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises pour une durée venant

à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration avec effet au 6 juin 2007

A la suite de l'autorisation que l'Assemblée Générale Annuelle du 6 juin 2007 a donnée au Conseil d'administration à

nommer conformément aux dispositions de l'article 60, paragraphe 4, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales, Monsieur Pierre Berger, administrateur de la Société, comme délégué à la gestion
journalière des affaires de la Société, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Pierre Berger aux fonctions de
délégué à la gestion journalière des affaires de UBAM lui attribuant les responsabilités de Membre Dirigeant de UBAM
conformément aux dispositions réglementaires régissant les organismes de placements collectifs.

Les Membres Dirigeants disposeront de la signature conjointe à deux (deux membres dirigeants).
A la date du 6 juin 2007, le Conseil d'administration est composé comme suit:
Mr André Gigon, Président, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève
Mr Pierre Berger, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 96-98, rue du Rhône à CH-1211 Genève
Mr André Labranche, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 18, boulevard Royal à L-2449 Lu-

xembourg

Mr Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg

77819

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration avec effet au 6 juin 2007

- Mr André Gigon est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 6 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Le Conseil d'Administration
UNION BANCAIRE PRIVÉE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007075875/1670/36.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Sinolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 33.435.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007076123/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08201. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Barnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.506.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 23 août 2006, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Brian Cook, avec adresse au 12, Lyndhurst Road, NW3 5NL Londres,

Royaume-Uni, de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

- Nomination de Monsieur Marc Breitfeld, avec adresse au 7, Corneliusstrasse, D-80469 Munich, Allemagne, en tant

qu'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en 2007.

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2006 et qui aura lieu en
2007:

- Monsieur Kurt Wolfgang Sibold, administrateur et président avec adresse au 18, Hauptstrasse, D-78187 Geisingen,

Allemagne

- Madame Lisa Stone, avec adresse professionnelle au 3-5, Montague Close, SE1 9BB Londres, Royaume-Uni
- Monsieur Richard P W Donner, avec adresse au Hendon Wood Lane, Mille Hill, NW7 Londres, Royaume-Uni
- Monsieur Kai Romberg, avec adresse professionnelle au 3-5, Montague Close, SE1 9BB Londres, Royaume-Uni
- Monsieur Michael Rochner, avec adresse au 35, Stuttgarter Strasse, D-71638 Ludwigsburg, Allemagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075872/581/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

77820

Tyco Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat d'apport de l'associé unique de la Société, TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., en date du

31 mai 2007, que l'Associé Unique a transféré l'entièreté de sa participation dans le capital social de la Société à COVIDIEN
INTERNATIONAL FINANCE S.A., soit 201 parts sociales ordinaires.

Suite à ce transfert, COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A. est depuis le 31 mai 2007 l'associé unique de la

Société.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007076618/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

C Fly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 81.612.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée C FLY

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg, sous la Section B et le numéro 81.612,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001, page

47.394,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 septembre

2006, publié au Mémorial C de 2006, page 108.747.

L'assemblée est présidée par M. Luca Checchinato, employé, Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mme Gabrielle Mingarelli, employée, Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Sébastien Felici, employé, Luxembourg.
Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 230.000 (deux cent trente mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la société, sont toutes dûment
représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les différents points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit sans convocation préalable.

II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit, sont

présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l'ordre du jour.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.269.000,- (deux millions deux cent soixante-neuf

mille euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille
euros) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), par l'annulation de 226.900 (deux cent vingt-six mille neuf cents) actions

77821

existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, afin de compenser des
pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté et approuvé au 31 décembre 2006, à concurrence de EUR
1.392.628,17 (un million trois cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt-huit euros et dix-sept cents) et rembourser à
l'actionnaire, dont les actions ont annulées suite à la réduction, le solde restant de la réduction, soit la somme de EUR
876.371,83 (huit cent soixante-seize mille trois cent soixante et onze euros et quatre-vingt-trois cents) en observant les
prescriptions de l'article 69, 3 

ème

 alinéa de la loi sur les sociétés.

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3) Divers.
L'assemblée des actionnaires réunissant l'intégralité du capital social ayant approuvé les déclarations du président, et

se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.269.000 (deux

millions deux cent soixante-neuf mille euros),

en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille) à EUR

31.000,- (trente et un mille euros),

par l'annulation de 226.900 (deux cent vingt-six mille neuf cents) actions existantes de la société portant les numéros

de 3.100 à 229.999, ayant toutes une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, afin de compenser, à concurrence
de EUR 1.392.628,17 (un million trois cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt-huit euros et dix-sept cents), des pertes
subies et constatées suite à un état comptable arrêté au 31 décembre 2006, approuvés par les actionnaires lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 avril 2007, et afin de rembourser à l'actionnaire
C FLY S.r.l. avec siège à Rome, auquel ces actions ont été annulées suite à la présente réduction, le solde restant de la
réduction, soit la somme de EUR 876.371,83 (huit cent soixante-seize mille trois cent soixante et onze euros et quatre-
vingt trois cents).

Le remboursement à l'actionnaire concerné ne pourra intervenir qu'en observant les prescriptions de l'article 69, 3

ème

 alinéa de la loi sur les sociétés.

La preuve de l'existence de pertes reportées par la société jusqu'à concurrence de EUR 1.392.628,17 (un million trois

cent quatre-vingt-douze mille six cent vingt-huit euros et dix-sept cents) a été rapportée au notaire instrumentant par
les comptes annuels au 31 décembre 2006 de la société, dûment approuvés par l'assemblée générale en date du 16 avril
2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 5 des statuts de la société

afin que ce dernier ait la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominative»

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, G. Mingarelli, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11527. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007077082/208/89.
(070083832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

77822

Robeco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.234.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 31 mai 2007, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Renouvellement du mandat des administrateurs suivants avec effet immédiat et pour une période venant à échéance

lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra
en 2008:

- Monsieur Adrianus Van Hienen, avec adresse professionnelle au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- Monsieur Edwin de Weerd, avec adresse professionnelle au 120, Coolsingel, NL-3000 AZ Rotterdam, Pays Bas
- Monsieur Hendrik Bulle, avec adresse professionnelle au 120, Coolsingel, NL-3000 AZ Rotterdam, Pays-Bas
Renouvellement du mandat de ERNST &amp; YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en

tant que réviseur d'entreprises avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Annuelle qui statuera sur les comptes se terminant au 31 décembre 2007 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075948/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06750. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif), Société Coopérative.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 69.715.

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de LHEDCO (LOGEMENT, HABI-

TAT, ETUDES ET DEVELOPPEMENT COOPERATIF), une société coopérative de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 2, rue Benjamin Franklin, L-1540 Luxembourg, et étant immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.715 (la Société). La Société a été constituée le 12 mai 1999 en vertu d'un
acte de Maître Norbert Muller, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 544 du 15 juillet 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés
le 13 janvier 2005 en vertu d'un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 904 du 16 septembre 2005.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Comte, dirigeant d'entreprise, demeurant à Paris - France (le

Président).

Le Président désigne Madame Corinne Fender, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Monsieur Jean Foscoso, dirigeant d'entreprise, demeurant à Bougival - France, comme scrutateur

de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Les associés de la Société présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre de parts qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par le mandataire des associés et les
membres du Bureau.

Les procurations des associés présents ou représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur

par toutes les parties resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. il résulte de la liste de présence que un milllion cent soixante-douze mille cinq cents euros (1.172.500,- EUR) parts

de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Nomination d'un commissaire au compte;
3. Augmentation de la part fixe du capital social d'un montant de huit cent soixante-neuf mille euros (869.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de neuf cent mille euros

77823

(900.000,- EUR) par la création et l'émission de huit cent soixante-neuf mille (869.000) parts d'un euros (1,- EUR) chacune;
souscription et libération des parts émises;

4. Modification des statuts actuels de la Société (les Statuts), insertion de nouveaux articles dans les Statuts; refonte

et renumérotation consécutive des Statuts dans leur globalité et, pour autant que nécessaire, insertion ou changement
dans l'intitulé des titres au sein des Statuts;

5. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

La majorité requise du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce

aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer pour une durée de six (6) ans jusqu'à l'Assemblée annuelle de 2012, le commissaire

aux comptes suivant:

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG), S. à r.l., avec siège social à L-2449

Luxembourg, 25a, boulevard Royal, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 45.066.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter la part fixe du capital social d'un montant de huit cent soixante-neuf mille euros

(869.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) au montant de neuf
cent mille euros (900.000,- EUR) par la création et l'émission de huit cent soixante-neuf mille (869.000) parts d'un euros
(1,- EUR) chacune.

Les nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
1) AC INTERNATIONAL INGENIERIE (99.000 parts sociales);
2) DELTA DORE (250.000 parts sociales);
3) FIDERIM (10.000 parts sociales);
4) GIH (250.000 parts sociales);
5) IG2A (250.000 parts sociales);
6) MC CONSEIL (10.000 parts sociales).
La preuve de la propriété de l'apport par la Société a été donnée au notaire soussignée en forme d'un certificat émis

par l'administrateur-déléguée de la Société renseignant des paiements qui ont été faits par chacun des associés mentionnés
ci-avant, lequel, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts actuels et d'insérer de nouveaux articles au sein des Statuts. L'Assemblée

décide en outre de refondre et re-numéroter les Statuts dans leur globalité et, pour autant que nécessaire, d'insérer ou
de changer les intitulés des titres au sein des Statuts de façon à ce qu'ils aient désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. préliminaire. Les présents statuts sont soumis à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses

lois modificatives, par ailleurs toutes les dispositions de ces statuts sont compatibles avec le Règlement CE n 

o

 1435/2003

du conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SCE).

Dès que ce règlement européen sera transcrit en droit luxembourgeois, les statuts seront modifiés selon les modalités

prévues à l'art 18 des présents statuts.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société coopérative sous la dénomination de LHEDCO (Logement, habitat,

études et développement coopératif).

La dénomination sociale est précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres:

«Société coopérative». Cette mention sera remplacée par celle de «Société coopérative européenne» dès que le Règle-
ment CE n 

o

 1435/2003 du conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC) sera

transcrit dans le droit du siège social.

La coopérative adhère aux principes généraux de la coopération définis par l'Alliance Coopérative Internationale à

savoir: Adhésion volontaire des associés et ouverture du capital à tous, pouvoir démocratique exercé par les associés,
participation économique des associés, autonomie et indépendance, éducation, formation et information des associés,
coopération entre les coopératives, engagement au développement durable envers la communauté.

Les associés s'engagent à défendre collectivement leurs valeurs communes.

77824

Art. 2. Siège. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg que dans les pays membre de la communauté européenne.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 3. Durée. La durée de la coopérative est illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Objet. La coopérative a pour domaine principal d'activité l'urbanisme, l'environnement, l'habitat et spécialement

le logement social.

Elle agit soit directement soit par la conclusion de conventions.
Cet objet principal comprend notamment:
- toutes études, projets, missions et progammes se rapportant directement ou indirectement à son objet social dans

un ou plusieurs Etats membre de l'Union Européenne;

- la création et l'animation de réseaux européen d'échange d'expérience, de recherche, la réalisation de projets d'in-

térêts communs (relations publiques, représentations auprès d'organismes, communication...) au service de l'excellence
professionnelle;

- le soutien des projets ou programmes auprès des collectivités locales et des institutions nationales et européennes;
La coopérative a pour objet accessoire:
- la constitution d'une base de connaissance de veille, de qualité et de mémoire sur le logement dans les domaines,

juridique, fiscal, technologique, social et environnemental;

- la détention de participations au capital des sociétés présentes dans son domaine d'activité;
- la réalisation de missions de conseil, d'assistance, d'expertise technique ou économique;
- la réalisation ou la réhabilitation d'immeubles quand ses partenaires ne sont en état de les réaliser directement;
- le portage d'opérations immobilières;
Et plus généralement toutes opérations commerciales, de production ou de services se rapportant directement à cet

objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Capital - Désignation des associés. La coopérative se compose d'associés dont le nombre ou les apports sont

variables et dont les parts sont incessibles à des tiers.

Le capital est variable.
Le capital peut augmenter à tout moment, soit au moyen versements successifs effectués par les associés, soit par

l'admission de nouveaux associés.

Il peut diminuer par remboursement total ou partiel des apports à la suite de retrait, exclusions ou décès, ou rem-

boursements dans les cas prévus par la loi et les statuts.

Les diminutions de capital sont interdites, y compris les remboursement de parts des associés qui cessent de faire

partie de la coopérative, si le capital est inférieur ou égal à la part fixe également nommée «capital minimal» ou bien en
cas d'imputation de pertes comptables au capital le réduisant à moins de 50% du niveau le plus élevé atteint depuis la
constitution de la coopérative.

Le capital initial est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) entièrement souscrit et représenté par trente et un

mille (31.000) actions également nommées «parts» d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les parts peuvent être divisées en centième. Les parts ne peuvent pas être émises pour un montant inférieur à leur

valeur nominale.

La part fixe du capital social également nommée «capital minimal» est de neuf cent mille euros (900.000,- EUR).
Toute réduction de la part fixe du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions

requises pour les modifications des statuts moyennant le traitement égal des associés.

Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but

de cette réduction.

Sauf réductions du capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte

prévisible, la part fixe du capital ne peut être réduite sans l'accord de l'intégralité des créanciers. La réserve constituée
pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10% du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf

77825

en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des
pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.

Le capital ne peut être réduit en dessous du minimum légal.
La coopérative ne peut, pour ce qui concerne la part fixe du capital, souscrire, acheter ou prendre en gage ses propres

parts ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la
coopérative ou de la société filiale. La personne qui a souscrit, achète ou prend en gage en son nom propre mais pour le
compte de la coopérative ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit, acheté ou pris en gage pour son
propre compte. Tous les droits afférents aux parts souscrites, achetées ou prises en gage par la coopérative ou sa filiale
sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées.

Sauf les avances, prêts et sûretés consentis à des travailleurs pour l'acquisition de parts de la coopérative la coopérative

ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses parts par un tiers.

La responsabilité de chaque associé est limitée à la valeur des parts qu'il a souscrites ou acquises.
En dehors de ces parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui représentent

des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.

La valeur nominale des parts peut être réduite par division des parts émises. La valeur nominale des parts peut être

augmentée par regroupement de parts émises, par incorporation de résultat ou de réserves distribuables.

Lorsqu'une telle augmentation nécessite l'appel de versements complémentaires des associés au capital selon des

dispositions prévues dans les statuts, l'assemblée générale doit décider en respectant les conditions de quorum et de
majorité requises pour les modifications des statuts.

Les parts sont intégralement libérées à la souscription et ne peuvent être démembrées.
Le nombre minimal de parts à souscrire pour accéder à la qualité d'associé de la coopérative est d'une part. Des

demandes de participation complémentaire au capital peuvent être adressées aux associés si les besoins de financement
de la coopérative le justifient, ils ne sont pas tenus d'y répondre.

Les apports au capital se font soit en espèces, soit en nature.
Les apports en titres de propriété (actions, parts, droits) d'entité juridique ayant leurs sièges statutaire et administratif

sur le territoire d'un Etat membre de la Communauté européenne productrice de logements sociaux ou a prix modérés
ou de services au logement sont autorisés de plein droit sans l'aval de l'assemblée générale, sous réserve de l'approbation
dans les huit jours qui suivent la demande par le conseil d'administration. La décision du conseil d'administration est sans
appel.

Les parts sont nominatives.
Elles portent un numéro d'ordre. Il est tenu au siège social de la coopérative un fichier des parts. Toutes les opérations

ayant pour effet de modifier l'affiliation et la répartition du capital, son augmentation ou sa réduction donnent lieu à
inscription sur le fichier des associés, au plus tard dans le mois suivant la modification. Ces opérations ne prennent effet
tant à l'égard de la coopérative que des tiers ayant un intérêt légitime direct qu'à dater de leur inscription sur le fichier.

Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivrée aux associés qui en font la demande,

soit par écrit soit par courrier électronique. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées
au registre des parts.

Toute personne ayant un intérêt légitime direct peut, sur demande, prendre connaissance de ce fichier et en obtenir

une copie intégrale ou partielle sans que le coût de cette copie puisse être supérieur au coût administratif.

Le fichier des parts contient:
1 

o

 les noms, prénoms et domicile de chaque associé;

2 

o

 pour chaque catégorie de parts le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de

parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date;

3 

o

 les transferts de parts, avec leur date;

4 

o

 la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;

5 

o

 le montant des versements effectués;

6 

o

 le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de versements.

Le conseil d'administration est chargé des inscriptions dans l'ordre de leur date. Il dépose tous les six mois au greffe,

une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, professions et demeures de tous les associés, datée et certifiée
véritable.

La propriété des parts s'établit par une inscription dans le fichier des parts. Une attestation ou certificat écrit d'in-

scription est délivrée, sur demande, aux titulaires de parts.

Le capital peut être divisé en plusieurs catégories de parts qui confèrent des droits différents en ce qui concerne la

répartition des résultats. Les parts conférant les mêmes droits constituent une catégorie. La valeur nominale des parts
est identique pour chaque catégorie de parts.

77826

Art. 6. Les associés. Le terme d'«associé» équivaut au terme de «membre» employé par le droit européen. Peut être

membre de la coopérative toute personne qui a un intérêt direct a son objet social.

Les associés de la coopérative peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques. La coopérative ne peut

admettre des non associés au bénéfice de ses activités ou permettre à ceux-ci de participer à ses opérations. Toutefois
l'admission est subordonnée à la motivation de promouvoir le logement du plus grand nombre.

Sont supposées avoir démontré cette motivation toutes les personnes qui ont déjà été membre, associé, actionnaire

d'une entité de logement social, ont travaillé dans de telles entités ou en ont été mandataire sociaux, bénéficiaires de
logements sociaux (acquéreurs ou locataires), villes, collectivités locales, Etats dans le cadre de leur politique sociale du
logement, les associations et personnes morales qui travaillent dans le secteur de l'habitat.

En application de la loi du 25 août 1986 la qualité d'associé est constatée indépendamment des autres moyens de

preuve du droit commercial, par l'apposition d'un signature, précédée de la date, en regard de leur nom, sur le registre
des parts de la coopérative.

L'admission des associés et la perte de qualité d'associé n'ont d'effet qu'à partir de leur inscription dans le registre des

parts. Il n'existe aucune distinction entre les associés du point de vue de leur responsabilité.

La qualité d'associé de la coopérative s'acquiert à tout moment par souscription d'une part et inscription au fichier

des associés. Les tiers ne peuvent être admis dans la coopérative que s'ils appartiennent à une catégorie nominalement
désignée dans les statuts.

Il existe six catégories d'associés:
A) Les associés de plein droit: toute personne et entité juridique ayant vocation à utiliser ou à produire les biens et

les services de la coopérative;

A.1a) La catégorie «usagers des immeubles de la coopérative»: locataires, accédants, collectivités locales, ayant recours

au service de la coopérative pour construire et habiter.

A.1b) La catégorie «usager des expertises et connaissances de la coopérative»: professionnels ayant recours à l'ex-

pertise  de  la  coopérative  ou  apportant  leurs  connaissances  à  la  coopérative:  mandataires  sociaux,  experts,  conseils,
formateurs, dirigeants et anciens dirigeants d'entreprises de logement, d'urbanisme et de renouvellement urbain.

Chaque utilisateur a le devoir d'adhérer. Les associés qui sont des entités juridiques sont considérés comme ayant la

qualité d'usagers du fait qu'ils représentent leurs propres membres, à condition que les personnes physiques qui sont
leurs associés aient la qualité d'usagers.

A.2) La catégorie «travailleurs de la coopérative ou de son groupe»:
Conformément aux dispositions de la directive 2003/72/CE complétant le statut de la société coopérative européenne

pour ce qui concerne l'implication des travailleurs le conseil d'administration négocie avec les salariés de la coopérative
et des filiales dans lesquelles la coopérative exerce une influence notable (présumée détention de plus de 20% des droits
de vote ou bien contractuelle) ou conjointe un accord régissant l'implication des travailleurs dans les affaires de la coo-
pératives dès qu'elle en a la possibilité.

Cet accord prévoit notamment: le mode de désignation des «représentants des travailleurs», les représentants des

travailleurs, le fonctionnement de l'organe de représentation, les modalités d'implication des travailleurs (l'information,
la consultation, la participation et tout autre mécanisme par lequel les représentants des travailleurs peuvent exercer une
influence sur les décisions à prendre au sein de la coopérative), l'exercice du droit d'élire ou de désigner un ou plusieurs
membres surnuméraire ou non du conseil d'administration.

Même en l'absence d'accord, les travailleurs de la coopérative ou de ses filiales ont de plein droit accès aux assemblées

générales et leur organe de représentation reçoit les mêmes informations que les associés.

La réglementation relative à l'information et à la consultation des travailleurs qui est en vigueur dans les États membres

où la coopérative ou ses filiales emploie des travailleurs s'applique de plein droit.

A.3) La catégorie «entités juridiques productrices de biens et de services liés au logement social».
L'adhésion des associés producteurs autres que les travailleurs ne donne aucun droit particulier à ces associés no-

tamment en terme de marchés ou en termes commerciaux.

B) La catégorie «non usagers»:
B.1 ) Toute personne morale ayant la volonté de promouvoir un logement décent créateur de lien social mais n'ayant

pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la coopérative. Sauf dispositions relatives aux fusions,
l'acquisition de la qualité d'associé est soumise à l'approbation du conseil d'administration. Les décisions de refus sont
prononcées sous huitaine et peuvent faire l'objet d'un recours devant l'assemblée générale qui suit la demande d'admission.

Ne peuvent être associés sans l'approbation de l'assemblée générale:
- Les banques et établissements financiers,
- Les entités juridiques, associations, syndicats rattachés ou sous contrôle d'un pouvoir central qui les prive d'autonomie

de décision locale,

- Les entités juridiques n'ayant pas leur administration centrale dans la Communauté européenne,
- Les personnes physiques non résidentes de la Communauté européenne.
Ne peuvent être associés:

77827

- les concurrents directs ou indirects de la coopérative.
B.2 ) Toute personne physique ayant la volonté de promouvoir un logement décent créateur de lien social mais n'ayant

pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la coopérative:

La qualité d'associé se perd:
- par le retrait, les associés sont libres de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts quand il leur plaît. Il

notifie par lettre ou par courrier électronique avec avis de réception sa demande de radiation du registre des associés
au conseil d'administration. Si le conseil d'administration refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la
justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la coopérative par lettre
recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures.

Le cas échéant, la démission prend effet à partir du jour suivant l'envoi de la lettre recommandée. La démission est

constatée par la mention du fait sur le titre de l'associé et sur le registre de la coopérative, en marge du nom du démis-
sionnaire. Ces mentions sont datées et signées par l'associé et par un administrateur.

- par l'exclusion ou interdiction, lorsque l'associé contrevient gravement à ses obligations ou commet des actes con-

traires aux intérêts de la coopérative. Le conseil d'administration prononce l'exclusion d'un associé.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par le conseil d'administration. Toute

décision d'exclusion est motivée.

Le procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée.
Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans le mois à l'associé exclu.
L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant le conseil

d'administration chargé de se prononcer, dans le mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée
d'exclusion.

S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu. Tout associé exclu peut faire appel

de cette décision devant l'assemblée générale,

- par le licenciement ou la rupture du contrat de travail autre que le départ en retraite, la perte de la qualité d'associé

prend effet à la date de fin du contrat de travail,

- par la révocation du mandat social,
- par la faillite, la dissolution, la déconfiture ou la liquidation d'un associé n'ayant pas la qualité de personne physique,
- par décès, concordat préventif ou interdiction de l'associé personne physique, les héritiers, créanciers ou représen-

tants, recouvrant la valeur de ses parts.

Tout associé minoritaire qui, lors de l'assemblée générale, s'est opposé à une modification des statuts selon laquelle:
1 - de nouvelles obligations en matière de versements ou autres prestations ont été instituées, ou
2 - les obligations existantes des associés ont été étendues de manière substantielle, ou
3 - le délai de préavis pour se retirer de la coopérative a été porté à une durée supérieure à cinq ans, peut déclarer

son retrait dans un délai de deux mois à compter de la décision de l'assemblée générale.

La qualité d'associé prend fin au terme de l'exercice en cours dans les cas 1 et 2 visés ci dessus et au terme du délai

de préavis en vigueur avant la modification des statuts dans le cas visé au point 3. La modification des statuts ne prend
pas effet à l'égard de cet associé. Le retrait ouvre droit au remboursement de parts dans les conditions prévues par les
présents statuts.

Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement tenu dans les limites

où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous
les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses
parts a eu lieu.

Le conseil d'administration inscrit dans le registre des parts en marge du nom de l'associé le motif de la perte de la

qualité d'associé de la coopérative et la date d'effet.

La perte de la qualité d'associé ouvre droit à recevoir la valeur de ses parts telle qu'elle résultera du bilan de l'année

sociale pendant laquelle elle a pris effet réduite en proportion de toute perte de l'exercice au cours duquel le droit au
remboursement a pris naissance imputable sur le capital social de la coopérative. Le montant du capital à rembourser
aux associés partants est arrêté six mois suivant l'approbation du bilan postérieur à la perte de la qualité d'associé.

Le droit des associés au remboursement de leur part n'existe que dans la mesure où ce remboursement n'a pas pour

conséquence que l'actif net deviendrait inférieur à la part minimum du capital social.

Les remboursements ont lieu dans l'ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité de membre.
Sous réserve des interdictions concernant le capital fixe ou minimum, le remboursement total ou partiel des parts est

effectué par le conseil d'administration dans un délai maximum de 5 ans suite à l'inscription de la perte de la qualité de
membre dans le fichier des membres.

Le remboursement des parts des investisseurs de la catégorie B 1 ne peut intervenir avant un délai de 3 ans.
Le montant dû aux anciens membres ne porte pas intérêt.

77828

S'il survenait dans l'exercice suivant celui de la perte de la qualité de membre, des pertes se rapportant aux exercices

durant lesquels l'intéressé appartenait à la coopérative, la valeur du capital à rembourser serait diminuée proportionnel-
lement à ces pertes. Au cas où tout ou partie des parts de l'ancien membre auraient déjà été remboursées la coopérative
supporte le coût du trop versé.

Au cas ou le capital minimum est atteint l'annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu'à concurrence

de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au seuil minimum.

Les Droits pécuniaires (droit aux dividendes) droits à l'information, à l'expression, au vote sont les mêmes pour tous

les associés de la coopérative.

Tout associé démissionnaire ou exclu reste personnellement tenu, dans les limites où il s'est engagé et pendant cinq

ans à partir de la publication de sa démission ou de son exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la
loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle sa retraite a été publiée.

Titre II - Administrateurs, Surveillance

Art. 7. Conseil d'administration. La coopérative est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, associés ou non.

Le conseil d'administration ne peut compter parmi ses membres des membres non usagers qu'à concurrence du quart

des postes à pourvoir.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre. L'assemblée peut élire des adminis-

trateurs suppléants. Les premiers membres conseil d'administration sont désignés par les statuts. En cas de vacance d'une
place d'administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d'y pourvoir provisoi-
rement, dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d'administrateur est de six années.

Art. 8. Président - Administrateur-délégué. Le conseil d'administration organise ses modes de délégation de pouvoir.
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs, soit à

des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être associé de la coopérative, sous observation des dispositions
de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil d'administration s'appuie pour ses décisions stratégiques et techniques sur les avis prononcés par un comité

de gestion composé de membres nommés par le conseil d'administration pour des durées déterminées ou non. Les
fonctions d'administrateur et de membre du comité de gestion sont compatibles.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, de l'administrateur délégué ou à son défaut de

deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, courrier électronique ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la
voix du président est prépondérante.

Art. 9. Procès verbaux. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tout ce qui n'est pas expres-
sément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d'administration.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et aliéner

tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services de la coopérative et aliéner ce ou ces immeubles, s'il échet, prêter ou emprunter à court ou à
long terme avec ou sans garantie.

Assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans

clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolu-
toires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'aucun
paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, accorder toutes priorités d'hypo-
thèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas des paiements
ordinaires d' administration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes
juridictions, renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Le conseil d'administration ne peut endetter la coopérative soit auprès des banques, soit par émission d'instruments

financiers que dans les limites votées par l'assemblée générale.

77829

Les administrateurs, toutes les personnes qui assistent au conseil d'administration ou reçoivent une délégation du

conseil d'administration sont tenus au secret des affaires. Ils ne doivent pas divulguer, même après la cessation de leurs
fonctions, les informations dont ils disposent sur la coopérative et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la coopérative ou de ses associés, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou
admise par les dispositions du droit national applicables aux coopératives ou aux sociétés ou dans l'intérêt public. L'ap-
préciation de ce préjudice et l'éventuelle sanction à la violation du secret des affaires est la compétence exclusive du
conseil d'administration.

Art. 11. Engagement. La coopérative est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du président du

conseil d'administration ou d'un délégataire autorisé par le conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'Administration en vertu
de l'article 10 des statuts.

Art. 12. Contrôle. La coopérative est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat du commissaire aux comptes ne peut pas dépasser six
ans.

L'organisation et la gestion de la coopérative sont soumises au contrôle du Gouvernement luxembourgeois.
En cas de violation des prescriptions sur les révisions coopératives, les administrateurs seront personnellement et

solidairement responsables du préjudice résultant de cette violation.

Les associés disposent d'un pouvoir d'investigation et de contrôle. Ils peuvent à cet effet sur un point précis fixé par

l'assemblée générale, déléguer cette mission à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle une mission.

Ces associés chargés du contrôle sont nommés par l'assemblée générale. Ils ne peuvent exercer aucune autre fonction,

ni accepter aucun autre mandat dans la coopérative. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe.
La rémunération de l'expert-comptable externe incombe à la coopérative s'il a été désigné avec son accord ou si cette
rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable externe
sont communiquées à la coopérative. La durée d'une mission de contrôle exercée par les associés ne peut excéder un
an.

Doit être portée à la connaissance du commissaire aux comptes dans le mois de sa conclusion toute convention, autre

que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la coopérative et
l'un de ses administrateurs, directement ou par personne interposée, ou entre la coopérative et une autre entreprise
dans laquelle l'un administrateur est dirigeant, ou encore entre la coopérative et l'un de ses associés possédant de plus
de 5% du capital au cours de l'exercice pendant lequel elle est conclue.

Le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale un rapport sur la conclusion et l'exécution des conven-

tions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'assemblée statuant sur les comptes de
cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée
d'en supporter les conséquences dommageables pour la coopérative.

Les administrateurs ne peuvent contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la coopérative; se

faire consentir un découvert en compte courant ou autrement; faire cautionner ou avaliser par la coopérative des enga-
gements envers des tiers. Les emprunts, découverts, avals ou garanties irrégulièrement contractés sont nuls.

Titre III - Assemblée générale

Art. 13. Pouvoir - Droits des associés. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des

associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la coopérative.

Art. 14. Réunion. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois

de juin à 10 heures du matin au siège social.

L'ordre du jour porte au moins sur l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. Si ce jour est un

jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger sur décision du

conseil d'administration.

Votation: Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tous les associés sont habilités à participer à l'assemblée avec voix délibérative pour les points inscrits à l'ordre du

jour.

Les représentants des travailleurs non porteurs de parts peuvent assister à l'assemblée générale sans droit de vote.
L'assemblée générale décide dans les matières pour lesquelles une compétence spécifique lui est conférée par le droit

luxembourgeois et les présents statuts pour autant que le droit précité l'autorisent.

L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.
Chaque catégorie peut nommer au maximum un certain nombres d'administrateurs:
A.1a) La catégorie «usagers des immeubles de la coopérative»; 1 poste;
A.1b) La catégorie «usager des expertises et connaissances de la coopérative»; 7 postes;
A.2) La catégorie «travailleurs de la coopérative ou de son groupe»; 1 poste;

77830

A.3) La catégorie «entités juridiques productrices de biens et de services liés au logement social»; 1 poste;
B.1 ) Toute personne morale ayant la volonté de promouvoir un logement décent créateur de lien social mais n'ayant

pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la coopérative (investisseurs); 7 postes;

B.2 ) Toute personne physique ayant la volonté de promouvoir un logement décent créateur de lien social mais n'ayant

pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la coopérative; 1 poste.

Une résolution de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice constate le montant du capital

à la clôture de l'exercice et sa variation par rapport à l'exercice précédent.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des

points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter
gravement préjudice à la coopérative, aux associés ou au travailleurs de la coopérative.

Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur base d'un rapport établi

par eux. Dans ce cas, ils répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport.

Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.
Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes

annuels à trois semaines.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.
La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.

Art. 15. Convocation - Votation. Chaque fois que tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils déclarent

avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convoca-
tions préalables.

L'assemblée générale peut être convoquée à tout moment par le conseil d'administration.
Des associés de la coopératives représentant ensemble plus de 5.000 personnes ou détenant au moins 10% du nombre

total de voix, peuvent demander la convocation d'une assemblée générale et établir l'ordre du jour de celle-ci.

Quinze jours avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la clôture de l'exercice, tout associé qui en formule

la demande peut prendre connaissance, au siège social ou sur le site Internet de la coopérative, des pièces suivantes:

1 

o

 les comptes annuels (bilan, compte de pertes et profits et son annexe), le cas échéant, les comptes consolidés;

2 

o

 la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;

3 

o

 le rapport de gestion le cas échéant, le rapport de groupe;

4 

o

 le rapport des commissaires chargés du contrôle des comptes;

Le conseil d'administration transmet une copie ou une image électronique des comptes annuels et des rapports de

gestion et des commissaires aux associés qui en font la demande, sans délai et gratuitement.

La convocation se fait par tous moyens de communication écrite - y compris électronique - adressée à quiconque est

habilité à participer à l'assemblée générale.

La convocation contient au moins les mentions suivantes:
- la dénomination sociale et le siège de la coopérative,
- le lieu, la date et l'heure de la réunion,
- le cas échéant, la nature de l'assemblée générale,
- l'ordre du jour avec indication des sujets à traiter ainsi que des propositions de décision.
Le délai entre la date d'envoi de la convocation et la date de la première réunion de l'assemblée générale doit être

trente jours au moins. Toutefois, ce délai peut être ramené à quinze jours en cas d'urgence.

Des associés représentant ensemble plus de 5.000 personnes ou détenant 10% au moins du nombre total des voix,

peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Chaque associé au jour de la libération de ses parts sociales a droit de vote, directement ou par correspondance, dans

toutes les assemblées avec une voix quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Les droits de vote en assemblée sont répartis et plafonnés comme suit conformément à l'article 59 «droit de vote»

du règlement CE 1435/2003.

A.1a) La catégorie «usagers des immeubles de la coopérative»; 9%;
A.1b) La catégorie «usagers des expertises et connaissances de la coopérative»; 21%;
A.2) La catégorie «travailleurs de la coopérative ou de son groupe»; 9%;
A.3) La catégorie «entités juridiques productrices de biens et de services liés au logement social»; 18%;
B.1 ) Toute personne morale ayant la volonté de promouvoir un logement décent créateur de lien social mais n'ayant

pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la coopérative (investisseurs); 25%;

B.2 ) Toute personne physique ayant la volonté de promouvoir un logement décent créateur de lien social mais n'ayant

pas vocation à utiliser ou à produire les biens et les services de la coopérative; 18%;

Un associé empêché de participer à l'assemblée générale, ne peut se faire représenter que par un autre associé.

77831

Aucun associé ne peut cependant disposer, outre sa propre voix, de voix excédant le vingtième arrondi par défaut du

nombre des associés.

Les pouvoirs adressés à la coopérative sans désignation d'un mandataire sont comptés comme exprimant un vote

favorable à l'adoption des seules résolutions présentées ou soutenues par le conseil d'administration et défavorable à
l'adoption des autres projets de résolutions.

Le vote par correspondance ou le vote électronique est autorisé sous réserve de procédures de sécurisation définies

par le conseil d'administration.

Les droits de votes sont plafonnés par catégorie d'associés.
Les droits de vote des utilisateurs de catégorie A1b sont irréductibles et décomptées prioritairement dans la limite

des voix définie ci-dessus.

Tout associé qui en formule la demande lors de la réunion de l'assemblée a le droit d'obtenir de la part du conseil

d'administration  des  renseignements  sur les  activités de la coopérative ayant un  rapport  avec  les  sujets sur lesquels
l'assemblée générale peut prendre une décision. Dans la mesure du possible, les renseignements sont fournis lors de
l'assemblée générale en question.

Le conseil d'administration ne peut refuser la communication d'un renseignement que si elle est de nature à porter un

préjudice grave à la coopérative, ou est incompatible avec une obligation légale de secret. Lorsque l'information est refusée
à un associé, celui-ci peut demander l'inscription au procès-verbal de l'assemblée générale de sa question et du motif de
refus qui lui a été opposé.

L'assemblée générale peut adopter des résolutions sur les points inscrits à son ordre du jour. L'assemblée générale

peut également délibérer et prendre des décisions concernant des points inscrits à l'ordre du jour de la réunion par une
minorité de associés.

Sauf modification des statuts qui n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix valablement

exprimées, l'assemblée générale statue à la majorité des voix valablement exprimées par les associés présents ou repré-
sentés.

L'assemblée générale appelée à se prononcer sur une décision entraînant la modification des statuts ne délibère vala-

blement sur première convocation que si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du nombre
total des inscrits à la date de la convocation; lors d'une deuxième convocation portant sur le même ordre du jour, aucune
condition de quorum n'est requise.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent le

quart du capital social.

Si ces conditions ne sont pas remplies, une nouvelle convocation est nécessaire. Le délai entre une première et une

deuxième réunion convoquées pour examiner le même ordre du jour peut être réduit à sept jours.

Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.
Il est établi un procès-verbal de chaque réunion de l'assemblée générale. Au procès-verbal sont annexés la feuille de

présence, les documents relatifs à la convocation de l'assemblée générale ainsi que les rapports soumis aux associés sur
les points à l'ordre du jour.

Copie du procès verbal ainsi que des documents annexés peuvent être obtenus par tout associé sur simple demande

et contre remboursement du coût administratif.

Le procès-verbal est signé par le président de l'assemblée.
L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les administrateurs ou les commissaires. Elle

peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.

Titre IV - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Répartition du résultat - Fonds social. Le conseil d'administration établi les comptes annuels: le bilan et l'in-

ventaire, le compte de résultat et les annexes.

Ces documents sont mis à disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date de convocation

de l'assemblée générale ordinaire annuelle. Ils sont présentés à cette assemblée en même temps que les rapports du
conseil d'administration et du commissaire aux comptes.

La coopérative est soumise une obligation de publicité: Les documents relatifs aux comptes annuels sont tenus à la

disposition des associés au siège social. Copie de ces documents peut être obtenue sur simple demande sous réserve
d'une facturation du coût administratif.

L'assemblée générale décide de l'affectation des bénéfices et des pertes de l'exercice.
Les produits nets de gestion sont constitués par les produits de l'exercice majoré des produits exceptionnels et sur

exercices antérieurs, et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impôts afférents au même exercice,
ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs. Et des reports déficitaires antérieurs.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des

comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de la part fixe du capital ou

77832

du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, on entend le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.
Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre:
1 

o

 le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2 

o

 sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti

des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention avec les statuts et les textes applicables doit être restituée par les bénéficiaires

de cette distribution si la coopérative prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice a la faculté d'affecter l'excédent dans l'ordre et

la proportion qui suit:

- à un nouveau report,
- à la dotation la réserve légale: Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) minimum à la formation

ou à l'alimentation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital nominal ou minimal.

- à la dotation au fonds social: Dès lors que la réserve légale est dotée à son plafond le bénéfice net est affecté à

concurrence de cinq pour cent (5%) minimum au fonds social. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que le fonds social atteint dix pour cent (10%) du capital moyen de l'année antérieure. Le minimum de sou-
scription immédiate au fonds social est de 1,- euro.

- à la dotation à la réserve statutaires: Dès lors que le fonds social est dotée à son plafond le bénéfice net est affecté

à concurrence de cinq pour cent (5%) minimum à la réserve statutaire inaliénable.

Le solde de l'excédent après dotation à la réserve légale, au fonds social, à la réserve statutaire le cas échéant augmenté

des reports bénéficiaires ou diminué des reports de pertes, constitue le résultat ristourner. Il est affecté dans la proportion
qui suit:

- la ristourne aux associés proportionnelle aux opérations faites par eux avec la coopérative ou au travail effectué en

faveur de cette dernière.

En aucun cas la rémunération du capital moyen détenu au titre de la ristourne, du dividende ou du cumul des deux ne

peut être supérieure aux plafonds suivants:

Catégorie A1 «usagers de la coopérative»: 3%,
Catégorie A.2 «travailleurs de la coopérative ou de ses filiales» 5%,
Catégorie A.3 «entités juridiques productrices de biens et de services liés au logement» 3%,
Catégorie B.1 «associés investisseurs» personnes morales: 20%;
Catégorie B.2 «associés investisseurs» personnes physiques: 3%;
Si l'inflation constatée dans la zone euro est supérieure à 3%, ces plafonds sont majorés de l'inflation observée sur le

ou les exercices de référence.

Les associés sortants ne peuvent prétendre à aucun droit sur les sommes affectées à la réserve légale où à la réserve

statutaire.

Le solde de l'excédent après dotation à la réserve légale, au fonds social, à la réserve statutaire, et ristourne le cas

échéant augmenté des reports bénéficiaires ou diminué des reports de pertes, constitue le résultat distribuable sous
forme de dividende:

La ristourne et les dividendes sont mis en paiement aux dates votées par l'assemblée générale et au plus tard 7 mois

après la fin de l'exercice. Le paiement de la ristourne ou du dividende est réalisé exclusivement par augmentation du
nominal des parts possédées par chaque associé au prorata de la durée de détention dans l'exercice. Les prorata sont
calculés en mois entiers c'est-à-dire en douzièmes.

Sur proposition du conseil d'administration, le capital peut être augmenté par incorporation de tout ou partie des

réserves partageables à la suite d'une décision de l'assemblée générale, conformément au quorum et à la majorité requises
pour la modification des statuts. Les parts pour fractions de parts nouvelles reviennent aux associés au prorata des parts
dont ils disposaient jusqu'alors dans le capital au prorata de la durée de détention dans l'exercice.

Le prorata est calculé en mois entiers c'est-à-dire en douzièmes.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait
dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes
prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la coopérative et éventuellement d'autres
mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège

de la coopérative quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités,

77833

il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la coopérative.
Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport est mis à la disposition des associés confor-
mément à l'article 381. Une copie en est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités
prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart de la part

fixe du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à 6.200,-€, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution

de la coopérative. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la coopérative un délai en vue de régulariser sa situation.

Les pertes s'imputent sur le report à nouveau ou sur les réserves. En revanche la réserve légale et la réserve statutaire

ne peuvent jamais ni être incorporées au capital et donner lieu à la création de nouvelles parts ou à l'élévation de la valeur
nominale des parts, ni être utilisées pour libérer les parts souscrites, ni être distribuées, directement ou indirectement,
pendant le cours ou au terme de la coopérative, aux associés ou leurs héritiers et ayants droit.

Titre V. Transformation, Dissolution, Liquidation

Art. 18. Transformation. Dès que le Règlement CE n 

o

 1435/2003 du conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la

société coopérative européenne (SCE) sera transcrit dans le droit luxembourgeois, le conseil d'administration devra faire
procéder aux modifications statutaires nécessaires afin que la présente société soit régit par cette nouvelle réglementation
relative aux SCE sans qu'il soit besoin de convoquer une assemblée générale pour autoriser cette transformation.»

Les articles suivants seront amendés comme suit:
«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société coopérative sous la dénomination de LHEDCO (Logement et habitat

européen à développement coopératif).

La dénomination sociale est précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres:

«Société coopérative européenne».

La coopérative adhère aux principes généraux de la coopération définis par l'Alliance Coopérative Internationale à

savoir: Adhésion volontaire des associés et ouverture du capital à tous, pouvoir démocratique exercé par les associés,
participation économique des associés, autonomie et indépendance, éducation, formation et information des associés,
coopération entre les coopératives, engagement au développement durable envers la communauté.

Les associés s'engagent à défendre collectivement leurs valeurs communes.

Art. 2. Siège. Le siège social est établi au 25, boulevard Royal - L-2449 -Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché

de Luxembourg que dans les pays membre de la communauté européenne.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux statuts.
Sauf procédure de dissolution, de liquidation, y compris la liquidation volontaire, d'insolvabilité, de suspension de

paiements ou d'autres procédures analogues rendant le siége non transférable, le siége peut être peut être transféré à
l'intérieur de la Communauté européenne par décision du conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article
7 du règlement CE n 

o

 1435/2003 du conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne

(SEC) et les législations des Etats membre concernés.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 6. Les associés.
A.2) La catégorie «travailleurs de la coopérative ou de son groupe»:
Conformément aux dispositions de la directive 2003/72/CE complétant le statut de la société coopérative européenne

pour ce qui concerne l'implication des travailleurs le conseil d'administration négocie avec les salariés de la coopérative
et des filiales dans lesquelles la coopérative exerce une influence notable (présumée détention de plus de 20% des droits
de vote ou bien contractuelle) ou conjointe un accord régissant l'implication des travailleurs dans les affaires de la coo-
pératives dès qu'elle en a la possibilité.

Cet accord prévoit notamment: le mode de désignation des «représentants des travailleurs», les représentants des

travailleurs, le fonctionnement de l'organe de représentation, les modalités d'implication des travailleurs (l'information,
la consultation, la participation et tout autre mécanisme par lequel les représentants des travailleurs peuvent exercer une
influence sur les décisions à prendre au sein de la coopérative), l'exercice du droit d'élire ou de désigner un ou plusieurs
membres surnuméraire ou non du conseil d'administration.

Même en l'absence d'accord, les travailleurs de la coopérative ou de ses filiales ont de plein droit accès aux assemblées

générales et leur organe de représentation reçoit les mêmes informations que les associés.

77834

La réglementation relative à l'information et à la consultation des travailleurs qui est en vigueur dans les États membres

où la coopérative ou ses filiales emploie des travailleurs s'applique de plein droit. En conséquence de cette disposition la
SCE peut être immatriculée.

Art. 14. Réunion. 7 

ème

 paragraphe.  L'assemblée générale décide dans les matières pour lesquelles une compétence

spécifique lui est conférée par le règlement (CE) N 

o

 1435/2003 du conseil européen du 22 juillet 2003 relatif au statut

de la société coopérative européenne: SCR (JOUE du18.8.2003 L 207/25), le droit luxembourgeois, les présents statuts
pour autant que les droits précités les y autorisent.

Art. 17. Répartition du résultat - Fonds social. 3 

ème

 paragraphe.  La coopérative est soumise une obligation de publicité:

Les documents relatifs aux comptes annuels sont tenus à la disposition des associés au siège social. Copie de ces docu-
ments peut être obtenue sur simple demande sous réserve d'une facturation du coût administratif.»

Art. 19. Autres transformation - fusion. La transformation de la coopérative en une autre forme de société ne donne

lieu ni à dissolution, ni à création d'une personne morale nouvelle.

Le conseil d'administration établit un projet de transformation et un rapport expliquant et justifiant les aspects juridi-

ques et économiques de la transformation, ainsi que ses conséquences en matière d'emploi.

Le projet de transformation fait l'objet d'une publicité effectuée un mois au moins avant la date de la réunion de

l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la transformation.

Avant l'assemblée générale un ou plusieurs experts indépendants attestent que cette dernière dispose d'actifs cor-

respondant au moins au capital.

L'assemblée générale approuve le projet de transformation ainsi que les statuts de la coopérative. La décision de

l'assemblée générale est prise à l'unanimité.

L'assemblée générale peut décider la fusion de la coopérative avec une autre coopérative dans les formes prescrites

pour la modification des statuts.

Les organes d'administration ou de direction de chacune des coopératives qui fusionnent établissent un rapport écrit

détaillé expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet de fusion et, en particulier, le rapport
d'échange des parts. Le rapport indique, en outre, toute difficulté particulière d'évaluation.

Art. 20. Dissolution. La coopérative peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale dans les

formes prescrites pour la modification des statuts.

À la demande de toute personne agissant pour de justes motifs ou d'une autorité compétente, le tribunal ou toute

autorité administrative compétente du siège de la coopérative prononce la dissolution de cette dernière dans les cas
prévus par le règlement européen.

Lors de la dissolution de la coopérative, la liquidation, s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, per-

sonnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de dissolution l'actif net comprend les actifs résiduels après paiement de tous les montants dus aux créanciers

et remboursement aux associés de leurs contributions au capital. L'actif net est dévolu en fonction du principe de dévo-
lution désintéressée c'est-à-dire qu'il ne peut être attribué qu'à une ou plusieurs coopérative d'un Etat membre de la
Communauté européenne ayant un objet approchant.

Art. 21. Actionnaire unique. La réunion de toutes les parts dans une main entraîne automatiquement la dissolution de

la coopérative et en outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la coopérative entre les mains de l'actionnaire
unique.

La preuve de la qualité d'actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

Titre VI Disposition générale

Art. 22. Litiges. En cas de litige portant sur l'interprétation de documents relatifs à la coopérative, la langue de référence

est le français

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s'en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 10.700,- (dix mille sept cents euros).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'à la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.

77835

Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé ensemble

avec nous, le notaire, l'original du présent acte.

Signé: J. P. Comte, C. Fender, J. Foscoso, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 26 mars 2007, REM/2007/640. — Reçu 8.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007076734/5770/718.
(070083881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 25.273.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP SQUASH FITNESS &amp;

LEISURE S.A., avec siège social à L-5218 Sandweiler, 25, rue de la Gare,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 25.273,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1986, publié au Mémorial

C numéro 88 du 7 avril 1987,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 939 du 24 septembre
2005

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Dis Bond, gérante, demeurant à L-6913 Roodt/

Syre, 24, rue Aloyse Hoffmann.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Thordur Saemundsson, administrateur, L-5372 Munsbach,

22, Um Schennbierg

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jonathan Richard Hill, employé privé, demeurant à L-5447

Schwebsange, 77, route de Vin.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions

des actionnaires représentés sont portés sur une liste de présence, ladite liste de présence, portant les signatures des
actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représentés et des membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

également annexées au présent acte.

Il appert de la liste de présence que des deux mille (2.000) actions de la classe A et des deux cent soixante-seize (276)

actions de la classe B, deux mille (2.000) actions de la classe A et cent huit (108) actions de classe B, sont présentes à la
présente assemblée générale extraordinaire.

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des lettres de convocation contenant l'ordre du jour

envoyées par recommandé aux actionnaires; la preuve des convocations a été déposée sur le bureau.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1)  Ratification  de  la  décision  sous  seing  privé  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  du  27  mai  2002,  publiée  au

Mémorial C numéro 1142 du 29 juillet 2002, pour convertir le capital exprimé en LUF en Euros;

2) Suppression de la valeur nominale des actions;
3) Augmentation du capital de 24.788.- Euros pour le porter de son montant actuel de 141.043,72 Euros à 165.831,72

Euros moyennant l'émission de 400 actions nouvelles de la classe A, le prix d'émission étant de 200,- Euros par action.

Après cette augmentation, le capital de 165.831,72 euros sera représenté par 2.400 actions de la classe A pour un

montant de 148.728,- Euros et par 276 actions de la classe B pour un montant de 17.103,72.

4) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
5) Souscription des nouvelles actions par un créancier de la société qui libérera ces actions par conversion en capital

de sa créance de 80.000,- Euros.

6) Modification afférente de l'article 5 des statuts
7) Fixation du capital autorisé à 500.469,72 Euros

77836

Autorisation au Conseil d'Administration d'augmenter le capital de 334.638 Euros pour le porter de 165.831,72 Euros

à 500.469,72 Euros moyennant émission de 4.400 actions de classe A et 1.000 actions de la classe B

8) Modification afférente de l'article 6 des statuts
9) Suppression des articles 7 et 14 des statuts et rénumérotation des articles des statuts.
IV. Que la présente assemblée, composée d'un nombre d'actionnaires représentant plus de la moitié du capital social,

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée sur les objets portés à l'ordre du
jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de ratifier la décision sous seing privé de l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2002,

publiée au Mémorial C numéro 1142 du 29 juillet 2002, pour convertir le capital exprimé en LUF en Euros.

La devise du capital de cinq millions six cent quatre-vingt-dix mille francs (5.690.000,-) est convertie en Euros.
Suite à cette conversion, le capital de cent quarante et un mille quarante-trois Euros et soixante-douze cents (€

141.043,72) est représenté par deux mille (2.000) actions de la classe A de soixante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept
cents (€ 61,97) chacune pour un montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante euros (€ 123.940,-) et par deux
cent soixante-seize (276) actions de la classe B de soixante et un Euros et quatre-vingt-dix-sept cents (€ 61,97) chacune
pour un montant de dix-sept mille cent trois Euros et soixante-douze cents (€ 17.103,72).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions qui était de deux mille cinq cents francs (LUF 2.500,-)

chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-huit Euros (€ 24.788,00)

pour le porter de sont montant actuel de cent quarante et un mille quarante-trois Euros et soixante-douze cents (€
141.043,72) à cent soixante-cinq mille huit cent trente et un Euros et soixante-douze cents (€ 165.831,72) moyennant
l'émission de quatre cents (400) actions nouvelles de classe A, le prix d'émission étant de deux cents Euros (€ 200,-) par
action.

Après cette augmentation, le capital de cent soixante-cinq mille huit cent trente et un Euros et soixante-douze cents

(€ 165.831,72) sera représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions de la classe A pour un montant de cent
quarante-huit mille sept cent vingt-huit Euros (€ 148.728,-) et par deux cent soixante-seize (276) actions de la classe B
pour un montant de dix-sept mille cent trois Euros et soixante-douze cents (€ 17.103,72).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prend acte, dans le cadre de l'augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription et libération

Intervient aux présentes:
Monsieur Jonathan Richard Hill, employé privé, demeurant à L-5447 Schwebsange, 77, route de Vin, lequel déclare

souscrire les quatre cents (400) actions nouvellement émises par conversion en capital d'une créance de quatre-vingt
mille euros (€ 80.000,-).

La créance est évaluée à sa valeur nominale.
L'apport fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Jeffrey Davies, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1148 Lu-

xembourg, 24, rue Jean l'Aveugle, établi conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises

et de l'examen des documents qui m'ont été sousmis, je n'ai pas d'observation à formuler

- sur la valeur de la créance de EUR 80.000,- l'objet de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des 400 nouvelles actions de classe A de EUR 61,97 chacune de TOP SQUASH FITNESS &amp; LEISURE S.A. à
émettre en contrepartie.

- sur la nature et le caractère certain, liquide et exigible de la dite créance.»

77837

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'article cinq (5) premier (1 

er

 ) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5. 1 

er

 alinéa.  «Le capital social est fixé à cent soixante-cinq mille huit cent trente et un Euros et soixante-douze

cents (€ 165.831,72), représenté par deux mille quatre cents (2.400) actions de classe A sans désignation de valeur
nominale et deux cent soixante-seize (276) actions de classe B sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer le capital autorisé à cinq cent mille quatre cent soixante-neuf Euros et soixante-douze

cents (€ 500.469,72).

L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de trois cent trente-quatre mille six

cent trente-huit Euros (€ 334.638,-) pour le porter de cent soixante-cinq mille huit cent trente et un Euros et soixante-
douze cents (€ 165.831,72) à cinq cent mille quatre cent soixante-neuf Euros et soixante-douze cents (€ 500.469,72)
moyennant émission de quatre mille quatre cents (4.400) actions de classe A et mille (1.000) actions de la classe B.

Suite aux décisions qui précèdent, le premier et le deuxième alinéas de l'article six (6) des statuts ont dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 6. 1 

er

 et 2 

ème

 alinéas.  Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille quatre cent soixante-neuf Euros et soixante-

douze cents (€ 500.469,72).

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital de trois cent trente-quatre mille six cent trente-huit

Euros (€ 334.638,-) pour le porter de cent soixante-cinq mille huit cent trente et un euros et soixante-douze cents (€
165.831,72) à cinq cent mille quatre cent soixante-neuf Euros et soixante-douze cents (€ 500.469,72) en une ou plusieurs
tranches, moyennant émission de quatre mille quatre cents (4.400) actions de classe A sans désignation de valeur nominale
et mille (1.000) actions de la classe B sans désignation de valeur nominale, assorti d'une prime d'émission qui ne peut être
inférieure à deux cent quarante-sept Euros et quatre-vingt-neuf cents (€ 247,89), suite aux privilèges attribués à ces
actions de la classe B conformément à l'article 22 ci-dessous.

Il appartient au Conseil d'Administration de fixer les conditions de toute souscription ainsi que le lieu et la date de

l'émission ou des émissions successives. Le Conseil d'Administration est autorisé à supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessous énoncée.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l'assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2007 et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires, statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, quant aux actions du capital autorisé qui d'ici
là n'auront pas été émises par le conseil d'administration.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de supprimer les articles sept (7) et quatorze (14) des statuts et de rénuméroter par conséquent

les articles des statuts.

Les articles 7 à 25 des statuts deviendront les articles 6 à 23 des statuts.

<i>Frais

Madame la Présidente fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à environ deux mille trois cents Euros (€ 2.300,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Bond, T. Saemundsson, J. R. Hill, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2007, Relation: EAC/2007/6348. — Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007077079/219/149.
(070083926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

77838

Allegro Investment Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 82.192.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ALLEGRO INVESTMENT CORPORATION S.A.

(the «Company») a «société anonyme», which was incorporated by a notarial deed enacted on 22 May 2001, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 1120 of 6 December 2001,

registered with the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 82.192, and having its registered

office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted

on 24 September 2004, which deed was published in the Mémorial on 27 November 2004, number 1218.

The  extraordinary  general  meeting  is  opened in  the chair,  by Mrs  Angelina  Scarcelli,  employee, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Giovanna Carles, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To change the date of the annual general meeting of shareholders to be held henceforth on the third Wednesday

in the month of April of each year at 10.00 a.m.

2.- To amend Article thirteen (13) of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect such change of date

of the annual general meeting.

3.- To amend Article fourteen (14) of the Company's Articles of Incorporation as follows:
« Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on

the 31st of December the same year.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all Thousand two hundred and forty (1,240) shares representing the

total capital of one hundred twenty-four thousand euro (124,000.- EUR) are present or represented at the meeting, which
consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders
have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the current date of the annual general meeting

of shareholders, which shall be held henceforth on the third Wednesday in the month of April of each year at 10.00 a.m.

<i>Second resolution

As a result of the above mentioned change of date of the annual general meeting, the extraordinary general meeting

resolves to amend Article Thirteen (13) of the Company's Articles of Incorporation which shall thus forthwith read as
follows:

« Art. 13. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as

may specified in the notice convening the meeting, on the third Wednesday in the month of April of each year at 10.00
a.m.

If such day is a legal holiday, the meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article Fourteen (14) of the Company's Articles

of Incorporation as follows:

« Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on

the 31st of December the same year.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

77839

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALLEGRO INVESTMENT CORPORATION S.A.

(la «Société»), une société anonyme, constituée suivant acte notarié du 22 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1120 du 6 décembre 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 82.192 et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu en date du 24 septembre 2004,

lequel acte fut publié au Mémorial, le 27 novembre 2004, numéro 1218.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Madame Angelina Scarcelli, employée privée,

avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Giovanna Carles, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- De modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à l'avenir le troisième mercredi

du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.

2.- De modifier l'article treize (13) des statuts de la Société afin de refléter ce changement de la date de l'assemblée

générale annuelle.

3.- De modifier l'article quatorze (14) des statuts de la Société comme suit:
«L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent quarante (1.240) actions représentant l'intégralité

du capital social de cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée,
laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont
les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l'actuelle date de l'assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra désormais le troisième mercredi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Comme suite au changement de la date de l'assemblée générale annuelle évoqué ci-dessus, l'assemblée générale ex-

traordinaire décide de modifier l'Article Treize (13) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le troisième mercredi du mois d'avril de chaque année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article Quatorze (14) des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

77840

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Scarcelli, G. Carles, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007, Relation: EAC/2007/4542. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007076701/239/122.
(070083869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Nas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.106.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

M. Deus-Von Homeyer Hans-Ulrich Nikolai, né le 16 décembre 1980 à Berlin (Allemagne), avec adresse professionnelle

à Grolmannstraße 30-31, D-10623 Berlin, ici représenté par Madame Alexandra Fuentes, employée privée, avec adresse
professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du Marché, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 mai
2007,

Laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NAS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières.
La société peut acquérir, vendre et gérer tous immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce

soit.

La société peut également s'engager dans et effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la gestion et à la propriété d'immeubles.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

77841

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Nikolai Deus von Homeyer prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Décision de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

77842

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hans-Ulrich Nikolai Deus-Von Homeyer, né à Berlin le 16 décembre 1980, demeurant à Grolmannstrasse

30-31, D-10623 Berlin,

- Monsieur Charles Meyer, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un gérant.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of May.
Before us M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Dëus-Von Homeyer Hans-Ulrich Nikolai, born on December 16, 1980. in Berlin (Germany), residing professionally

at Grolmannstraße 30-31, D-10623 Berlin, here represented by Mrs Alexandra Fuentes, private employee, residing pro-
fessionally in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy given under private seal on May, 18 2007;

The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is NAS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The company may engage in any transactions involving immovable and movable property.
The company may acquire, transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.
The company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) sharequotas of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

77843

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

The document of appointment shall lay down the extent of the powers and the duration of the term of office of the

manager(s).

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 15. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 19. For all matters not covered by the present memorandum and Articles of Incorporation, the partners shall

refer to and abide by the legal provisions.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by the sole shareholder Nikolai Deus Von Homeyer, prenamed.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred and
fifty Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1.- The number of managers is set at two.

77844

2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Hans-Ulrich Nikolai Deus-Von Homeyer, was born in Berlin on the 16th of December, 1980, residing profes-

sionally in D-10623 Berlin, Grolmannstrasse 30-31;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accoutant, born in Luxembourg, on the 19th of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3.- The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of one manager.
4.- The address of the company is fixed at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder, who is known to the notary by surname, name, civil status and

residence, said person appearing signed together with Us, the Notary, the present original deed.

Signé: A. Fuentes, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 mai 2007. REM/2007/1200. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007076724/5770/219.
(070084190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Interstate Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.083.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Dominique Albert C.J.L. Blieck, with private address at 66, avenue Circulaire, 1180 Uccle, Belgium,
Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal.
Said power of attorney after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through his mandatory, has incorporated a private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle), the Articles of which he has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

77845

Art. 4. The Company will have the name INTERSTATE CENTER S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting, in

accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as follows:
- The authorization to redeem is given by the general meeting of partners representing at least three quarter of the

corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption price.
Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the

Company in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the
company, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

- The redemptions may not have as consequence that the net assets of the Company would become lower than the

subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of incorpo-
ration.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve constituted

by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received out of a
new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partner meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,

telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

77846

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting
of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy.
Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions, and signed by each and every manager. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its

members are present or represented at a meeting of the board of managers the resolutions of the board of managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of said agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares owned. Each partner has voting rights commensurate with his/her/its shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August 10,
1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The  balance  of  the  net  profit  may  be  distributed  to  the  partner(s)  in  proportion  to  his/their  shareholding  in  the

Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, is authorized to decide upon any such

distribution;

2. Interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles;

Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon

by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as

follows:

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1. Mr Dominique Albert C.J.L. Blieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred
euros).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an unlimited period:
a) Ms Rosati Violène, born on 23 April 1977 at Mont-Saint-Martin, France, with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Correia José, born on 4 October 1971 at Palmeira, Braga, Portugal, with professional address at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2) The Company shall have its registered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Dominique Albert C.J.L. Blieck, avec adresse privée au 66, avenue Circulaire, 1180 Uccle, Belgique,
ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit est, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

77848

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INTERSTATE CENTER S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée des

associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L'autorisation d'acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en question.
Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l'objet d'une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu'elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l'actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres parts sociales
ou du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du

produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d'un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra être
procédé à une réduction du capital souscrit d'un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans la
mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l'actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Les gérants ne devant pas être nécessairement associés.

Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée

par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre

77849

cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit.

En dépit de ce qui précède, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter

d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins

des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance et les décisions du Conseil de gérance seront
prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui  aura  le  pouvoir  d'engager  la  Société par sa seule  signature, pourvu  qu'il  agisse dans  le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 13. Le gérant ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, est compétent pour décider de la distribution

d'acomptes sur dividendes;

2. Il est établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans

cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

77850

1. Monsieur Dominique Albert C.J.L. Blieck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par son mandataire, a pris les résolutions

suivantes:

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Violène Rosati née le 23 avril 1977 à Mont- Saint-Martin, France, ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg);

b) M. José Correia né le 4 octobre 1971 à Palmeira, Braga, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

2) Le siège social de la Société est établi à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Signé: A. Braquet. H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, Relation: LAC/2007/10281. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007076791/242/338.
(070083764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPRING MULTIPLE 2007 SCA, société

en commandite par actions holding, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 116.416,
constituée sous la dénomination de SPRING MULTIPLE 2006 SCA, aux termes d'un acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C 1392 du 19 juillet 2006,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 mai 2007, non

encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à Ro-

dange.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

77851

<i>Ordre du jour:

1. Introduction d'une référence à la classe d'actions H à l'alinéa 2 de l'article 5 dans les termes suivants: «six millions

(6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR)
chacune».

2. Introduction d'une référence à la classe d'actions H (République Tchèque) au paragraphe I de l'article 10, dans les

termes suivants:

«I) Actions de Commanditaire de classe H (République Tchèque)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire  selon  les  formes  arrêtées  par  le  Gérant  Commandité  et  cette  demande  doit  être  déclarée  recevable  et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2012.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie les cas
de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les règlements,
les pratiques administratives et l'interprétation de la législation applicables au Luxembourg et dans l'Etat de résidence de
l'Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe H sont rachetables dans les cas suivant:

- mariage de l'Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d'un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l'Actionnaire lorsque l'Actionnaire conserve la garde d'un enfant au moins;
- invalidité de l'Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l'Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu'il estime la mieux placée pour s'assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l'accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la/les personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant Commandité
par fax ou courrier express, soit par l'Actionnaire Commanditaire, soit par tout tiers pour le compte de l'Actionnaire
Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés suivant le 15 d'un
mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour Ouvré, le Jour
Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe H aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commanditaire
à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit sans
risque de type monétaire depuis sa perception jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat des
Actions de Commanditaire; l'intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant

77852

cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l'Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement
du prix de rachat.

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe H n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l'exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l'article 10, N) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire  selon  les  formes  arrêtées  par  le  Gérant  Commandité  et  cette  demande  doit  être  transmise  au  Gérant
Commandité ou à la/les personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 15 juillet 2012.

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe H formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 I) 1) (ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base de la
moyenne des cours de bourse de l'action Suez du 23 août 2007 jusqu'au 25 juillet 2012;

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l'échéance de l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l'Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

H, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuel-
lement complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe H qui n'aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.»

et renumérotation des paragraphes suivants de l'article 10.
3. Changements subséquents de l'article 5 alinéas 3 et 10, de l'article 7 (ii) alinéas 2 et 4, de l'article 10 titre et alinéa

1 

er

 , des statuts de la société, selon les modalités applicables aux classes d'actions A, B, C, F, I, J, L, N, O et P.

4. Changement à l'article 10 paragraphes A) à H) et J) à M) points 1) (vi) de la référence M qui devient une référence

N.

5. Changement à l'article 6 alinéa 5 paragraphes 1 

er

 et 2 de la mention «du/des personnes désignés» qui devient «de

la/des personne(s) désignée(s)».

6. Changements à l'article 10 paragraphes A) à N) - 1) point (iv) b) et 2) point (i) de la mention «à la / les personnes

désignées» qui devient «à la / aux personne(s) désignée(s)».

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l'action de commandité détenue par le Gérant Commandité et les vingt-

quatre mille sept cent quatre vingt dix neuf (24.799) actions ordinaires de commanditaires, la totalité des actions sont
présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'introduire une référence à la classe d'actions H à l'alinéa 2 de l'article 5 dans les termes suivants:

«six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents
(1,25 EUR) chacune».

77853

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'introduire une référence à la classe d'actions H (République Tchèque) au paragraphe I 

er

 de

l'article 10, dans les termes suivants:

«I) Actions de Commanditaire de classe H (République Tchèque)
1) Rachats demandés entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 24 août 2007 et au plus tard le 15 mai 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire  selon  les  formes  arrêtées  par  le  Gérant  Commandité  et  cette  demande  doit  être  déclarée  recevable  et
transmise au Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés après le 15 mai 2012.

(ii) Toute demande de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H antérieure au 15 mai 2012 n'est recevable

en principe que dans les cas de rachat déterminés par le Gérant Commandité. Le Gérant Commandité apprécie les cas
de rachat au mieux des intérêts des Actionnaires en fonction des contraintes imposées par la législation, les règlements,
les pratiques administratives et l'interprétation de la législation applicables au Luxembourg et dans l'Etat de résidence de
l'Actionnaire Commanditaire, de manière différenciée par Etat de résidence.

A défaut d'une détermination particulière des cas de rachat par le Gérant Commandité, les Actions de Commanditaire

de classe H sont rachetables dans les cas suivants:

- mariage de l'Actionnaire;
- naissance ou arrivée au foyer en vue de son adoption d'un troisième enfant, puis de chaque enfant suivant;
- divorce de l'Actionnaire lorsque l'Actionnaire conserve la garde d'un enfant au moins;
- invalidité de l'Actionnaire, de ses enfants ou de son conjoint;
- décès de l'Actionnaire ou de son conjoint;
- cessation du contrat de travail de l'Actionnaire avec une société du Groupe Suez;
- création par l'Actionnaire, ses enfants ou son conjoint ou reprise d'une entreprise industrielle, commerciale, artisanale

ou agricole;

- acquisition ou agrandissement de la résidence principale de l'Actionnaire ou remise en état suite à une catastrophe

naturelle;

- situation de surendettement de l'Actionnaire.
(iii) Le Gérant Commandité a le droit de déléguer la vérification du respect des conditions de recevabilité de toute

demande de rachat à toute personne morale ou physique qu'il estime la mieux placée pour s'assurer du respect de ces
conditions et dans ce cas cette personne est seule responsable de l'accomplissement de cette tâche. Il fixe le caractère
probant des documents à fournir en vue de cette vérification et les délais de celle-ci.

(iv) Les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 24 août 2007 et le 15 mai 2012

seront rachetées à un prix de rachat, payable uniquement en espèces, égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la
somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit net de retenues à la source ou de prélèvements de nature fiscale au Luxembourg, du

warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter, et calculé conformément
aux modalités des Obligations à Warrants. Le montant sera notamment déterminé en fonction de la Période de Sortie
Anticipée et d'une moyenne des cours de bourse de l'action Suez (ou de toute action qui s'y substituerait) calculés depuis
le 23 août 2007, les modalités de calcul de ce montant étant précisées dans le règlement intérieur de la Société. Une
Période de Sortie Anticipée se définit comme toute période débutant le 16 d'un mois (M-1) et finissant le 15 du mois
suivant (M) s'il s'agit d'un Jour Ouvré, ou le premier Jour Ouvré précédent dans le cas contraire. Toute demande de
rachat devra être notifiée au Gérant Commandité ou à la / les personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant Com-
mandité  par  fax  ou  courrier  express,  soit  par  l'Actionnaire  Commanditaire,  soit  par  tout  tiers  pour  le  compte  de
l'Actionnaire Commanditaire. Cette notification devra avoir été reçue par le Gérant dans les deux (2) Jours Ouvrés
suivant le 15 d'un mois M pour être prise en compte dans les rachats du mois M ou, si le 15 du mois M n'est pas un Jour
Ouvré, le Jour Ouvré précédent.

c) d'un intérêt calculé conformément au paragraphe (v) suivant; et
d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(v) Aussitôt qu'une demande de rachat d'Actions de Commanditaire de classe H aura été déclarée recevable, la Société

demandera à CAL le remboursement anticipé des Obligations à Warrants correspondant aux Actions de Commanditaire
à racheter. Le produit résultant du remboursement anticipé des Obligations à Warrants sera placé dans un produit sans
risque de type monétaire depuis sa perception jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat des
Actions de Commanditaire; l'intérêt prévu au paragraphe (iv) est égal au rendement de ce produit monétaire pendant
cette période et pourra être immédiatement nanti en faveur de l'Actionnaire Commanditaire pour garantir le paiement
du prix de rachat.

77854

(vi) Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe H n'est effectué qu'après l'assemblée générale de la

Société approuvant les comptes de l'exercice au cours duquel a eu lieu le remboursement anticipé des Obligations à
Warrants suite à la demande de rachat, sous réserve que les conditions énoncées à l'article 10, N) paragraphes (i) et (ii)
soient remplies.

2) Rachats demandés entre le 16 mai 2012 et le 15 juillet 2012
(i) Le rachat doit être demandé à compter du 16 mai 2012 et au plus tard le 15 juillet 2012 par l'Actionnaire Com-

manditaire  selon  les  formes  arrêtées  par  le  Gérant  Commandité  et  cette  demande  doit  être  transmise  au  Gérant
Commandité ou à la/les personne(s) désignée(s) à cet effet par le Gérant Commandité au plus tard deux (2) Jours Ouvrés
après le 15 juillet 2012.

(ii) L'exécution des demandes de rachat portant sur les Actions de Commanditaire de classe H formulées entre le 16

mai 2012 et le 15 juillet 2012 n'est pas subordonnée à la survenance de l'un des cas visés à l'article 10 I)1)(ii) ci-dessus.

(iii) Le prix de rachat pour les Actions de Commanditaire de classe H dont le rachat est demandé entre le 16 mai 2012

et le 15 juillet 2012 est égal, pour chaque Action de Commanditaire, à la somme algébrique:

a) du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime d'émission de l'Action de Commanditaire à

racheter;

b) d'un montant égal au produit, à l'échéance du 23 août 2012, net de retenues à la source, ou de prélèvements de

nature fiscale au Luxembourg, du warrant attaché à l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire
à racheter, et calculé conformément aux modalités des Obligations à Warrants; ce montant sera calculé sur la base de la
moyenne des cours de bourse de l'action Suez du 23 août 2007 jusqu'au 25 juillet 2012;

c) d'un intérêt correspondant au rendement que procurerait le placement du produit résultant du remboursement à

l'échéance de l'Obligation à Warrant correspondant à l'Action de Commanditaire à racheter dans un produit sans risque
de type monétaire, depuis sa perception par la Société, jusqu'à la date d'ordonnancement du paiement du prix de rachat
de l'Action; et

d) de la quote-part des charges et dettes de la Société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la

prime d'émission sur les Obligations à Warrants et les revenus nets d'impôts provenant de placements y afférents.

(iv) L'Actionnaire Commanditaire recevra en règlement du prix de rachat de ses Actions de Commanditaire de classe

H, selon son choix, soit des espèces, soit des actions Suez valorisées au cours de clôture du 5 octobre 2012, éventuel-
lement complétées d'une soulte en espèces pour les rompus. L'Actionnaire Commanditaire de classe H qui n'aura pas
manifesté son intention de recevoir des actions Suez avant le 15 juillet 2012 recevra des espèces.»

Suite à cette résolution, l'assemblée décide de renuméroter les paragraphes suivants de l'article dix (10) des statuts,

de sorte que les paragraphes H) à M) deviendront les paragraphes H) à N).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer l'article cinq (5) alinéas trois (3) et dix (10), l'article sept (7) (ii) alinéas deux (2) et

quatre (4) et l'article dix (10) titre et alinéa 1 

er

 , des statuts de la société, selon les modalités applicables aux classes

d'actions A, B, C, F, I, J, L, N, O et P.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer à l'article (dix) 10 paragraphes A) à H) et J) à M) points 1) (vi) de la référence M qui

devient une référence N.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer à l'article (six) 6 alinéa cinq (5) paragraphes 1 

er

 et 2, la mention «du/des personnes

désignés» qui devient «de la/des personne(s) désignée(s)».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de changer à l'article dix (10) paragraphes A) à N) - 1) point (iv) b) et 2) point (i), la mention «à

la/les personnes désignées» qui devient «à la/aux personne(s) désignée(s)».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2007, Relation: EAC/2007/6572. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007077081/219/249.
(070083917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2007.

77855

Lybra Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 133.025,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.508.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 21 mai 2007, les associés ont décidé de nommer Monsieur

Frank Rudd, avec adresse professionnelle au 4, Grosvenor Place, SW1X 7HJ Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Gérard Becquer
- Monsieur Marc Feider
- Monsieur Allen Yurko
- Monsieur Jan Prising
- Monsieur Frank Rudd
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007075936/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06753. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Festivo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.430.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2006

il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT LTD., 88A Tooley Street UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni,
pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé à Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007075928/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070082103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2007.

Liberté Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2548 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 57.633.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007076125/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09251. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070083141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

77856

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Embaquattro S.A.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.

Ex Var MGP S.à r.l.

Ex Var Second GP S.à r.l.

Festivo International S.à r.l.

Finproject Services S.A.

Finproject Services S.A.

Folkestone International S.A.

Fortinvestlux S.A.

Fruitech S.A.

Gigalux S.A.

Global Air Movement (Luxembourg) Sàrl

HEVAF Master B S.à r.l.

Hypercenter Investment S.A.

IDROS bagno-arte

Interstate Center S.à r.l.

Le Varesine S.à r.l.

LHEDCO (Logement, habitat, études et développement coopératif)

Liberté Financière S.A.

Locarno Investments S.A.

Lybra Luxembourg III S. à r.l.

Lybra Luxembourg II S.à r.l.

Lybra Luxembourg IV S. à r.l.

Marcomard S.A.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Nas Holdings S.à r.l.

Pafin Participations S.A.

Pafint Holding S.A.

Parfumerie Royal Sàrl

Pipe Luxembourg S.àr.l.

Plastics International Luxembourg S.A.

Recama S.A.

Robeco Luxembourg S.A.

Selva S.A.

Sinolux S.àr.l.

Spring Multiple 2007 S.C.A.

Top Squash Fitness &amp; Leisure S.A.

Tyco Group S.à r.l.

UBAM

Vahina

Village S.A.

Zegga Holding S.A.

Zegga Holding S.A.